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75217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1568
17 août 2006
S O M M A I R E
4C Holding S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75236
Immopartners Luxembourg S.A., Luxembourg . .
75258
AB-Lux Technologie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75219
International Property Fund, Sicav, Luxembourg.
75264
ADB Holding S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75248
ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75249
AIM Group International S.A., Luxembourg. . . . . .
75255
Juno Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75229
Amazon Services Europe, S.à r.l., Luxembourg . . .
75255
Khamlek, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75220
Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
75259
Lindia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
75254
Asmont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75219
Lingerie Caprice, S.à r.l., Wemperhardt . . . . . . . .
75230
Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75263
Loxilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75256
Athan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75220
LSF4 Seoul Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
75252
Atlas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75219
Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75254
Aurique, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75236
Mare Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75253
Automatique Vidéo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75219
Metastore S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75251
BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
75253
Mitsou Fashion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75254
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A., Lu-
MLB(S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Sennin-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75236
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75261
Chora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75259
Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75259
Compagnie Générale de Concassage d’Agrégats
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . .
75221
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75218
Nordic Finance Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . .
75263
Comptoir Foncier Invest Benelux S.A., Luxem-
Phase One S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75249
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75263
PRG Germany (Holding), S.à r.l., Luxembourg . . .
75221
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75263
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75264
Qualité Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . .
75250
Creek Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75218
Redblack Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75250
D.M. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75254
Retrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75248
Damica Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
75255
Saint-James, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75250
DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75260
SBRE Office, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75230
Domeux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
75261
(The) Shaheen Business & Investment Group S.A.,
EGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
75258
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75220
Elsiema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75259
SSB Trade Corporation, S.à r.l., Dippach . . . . . . .
75250
Financière Européenne des Bois S.A.H., Luxem-
SSCV Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
75252
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75253
Sumayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75252
Fininsteel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
75260
Superfund Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
75251
Gam Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75220
Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75230
Gene Alpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75253
Tigua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75261
Group West Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
75218
Vacoas Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
75249
Handlowy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
75248
Vacoas Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
75249
HTS Bio Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75218
VisionX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75252
Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
75251
75218
CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.710.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société CREEK INVEST S.A. (N°
R.C.S. B 47.710), ayant eu son siège social à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085846.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
HTS BIO LUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.415.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société HTS BIO LUX S.A. (N°
R.C.S. B 68.415), ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085850.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.429.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société GROUP WEST INVEST
HOLDING S.A. (N° R.C.S. B 50.429), ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085852.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE D’AGREGATS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.775.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société COMPAGNIE GENE-
RALE DE CONCASSAGE D’AGREGATS S.A. (N° R.C.S. B 57.775), ayant eu son siège social à L-1461 Luxembourg, 35,
route d’Eich.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085865.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
75219
ATLAS FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.326.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société ATLAS FINANCE S.A.
(N° R.C.S. B 57.326), ayant eu son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085853.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
AUTOMATIQUE VIDEO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.177.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société AUTOMATIQUE VIDEO
S.A. (N° R.C.S. B 43.177), ayant eu son siège social à L-1611 Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085855.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
AB-LUX TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.722.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation de la société AB-LUX TECHNO-
LOGIE S.A. (N° R.C.S. B 59.722), ayant eu son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085856.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
ASMONT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.685.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Monsieur Jean-Claude Fournier, Monsieur Peter Müller et Madame Silvana Verrey ont remis leur
démission avec effet au 31 mai 2006.
Le commissaire aux comptes, la société ALPHA EXPERT S.A. a également remis sa démission avec effet au 31 mai
2006.
Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg) de la société,
ont été dénoncés à cette même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057498.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
75220
ATHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.233.
—
LIQUIDATION
Par jugement du 18 mai 2006, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société ATHAN HOLDING
S.A. (N° R.C.S. B 35.233), ayant eu son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2006, réf. LSO-BT04577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085862.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2006.
THE SHAHEEN BUSINESS & INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.234,58,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 41.761.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 mars 2006 que:
- La démission de Monsieur Riad M. Shaheen de son poste d’administrateur est acceptée;
- Madame Manal Shaheen, Abu Hamed Ghazali Street, Sheimansi, Amman, Jordanie est nommée nouvel administra-
teur de la société. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle
de 2008.
- La démission de la société ELPERS & Co REVISEURS D’ENTREPRISES en tant que Commissaire aux Comptes est
acceptée.
- La fiduciaire PROBITAS, ayant son siège social au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est élue nou-
veau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’As-
semblée Générale de l’an 2008.
Luxembourg, le 25 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057425.3/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GAM CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04559, ont été
déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006 confor-
mément à l’art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057431.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
KHAMLEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 95.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057434.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait conforme
R. Amiali
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
i>R.P. Pels
Signature.
Signature.
75221
NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 12.101.826,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire datée du 26 mai 2006 que:
- le mandat du Réviseur d’Entreprises actuel, PricewaterhouseCoopers, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui délibérera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057430.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.092.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company PINNACLE REGENERATION GROUP LTD, a company organized under the laws of England, with
registered office at Caxton house, 2 Farringdon Rd, London EC1M 3HN, United Kingdom, duly registered under
number 04240859,
duly represented by M
e
Samia Rabia, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 19, 2006;
2. The company STORNO HOLDINGS LIMITED, a company organized under the laws of Cyprus, with registered
office at Grigori Afxentiou, 55, Agia Varvara P.C. 2560 Nicosia, Cyprus, duly registered under number 169109,
duly represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 19, 2006;
3. Mr Christopher Raeder, financial services provider, born on September 6, 1955 in Downpatrick (Northern Ire-
land), residing at The Old Parsonage, 18, Church Lane, Dingley, Market Harborough, LE16 8PG (United Kingdom),
duly represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 19, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant
laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form, Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
P. Gallasin.
75222
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) to be divided into four million
(4,000,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
75223
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) the single signature of the single member or (iii) the single or joint signature of any person or persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
75224
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on December 31, 2006.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the 500 (five hundred) corporate units
representing the total subscribed nominal capital as follows:
All the 500 (five hundred) corporate units have been fully paid in by the subscribers, prenamed, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the un-
dersigned notary.
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital, take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse;
2) The number of managers is fixed at 3 (three);
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at December 31, 2006:
1. PINNACLE REGENERATION GROUP LTD., prenamed, two hundred and fifty units . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. STORNO HOLDINGS LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3. Mr Christopher Raeder, prenamed, one hundred and twenty-five units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
75225
- Mr Michael McCammond, asset manager, born in Garoka (Papua New Guinea), on April 7, 1970, residing at 33,
Rokesly Avenue, N8 8N5 London (United Kingdom);
- M
e
Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M
e
Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg, on November 25, 1964, residing professionally at 69, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
4) The board of managers is hereby authorized to incorporate or give power to any lawyer of the law firm WILDGEN
& PARTNERS to incorporate a Luxembourg subsidiary to be named PRG SUBSIDIARY 1, S.à r.l., to determine the ar-
ticles of association of this Luxembourg subsidiary and to fix the amount of its corporate capital at EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each, to subscribe to all units, to pay up these units, to fix the authorized capital at EUR 20,000,000.- (twenty
million Euro) represented by 800,000 (eight hundred thousand) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each and to represent the Corporation at the subsequent extraordinary general meeting.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at one thousand and five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing person, known to the notary
by surname, Christian name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société PINNACLE REGENERATION GROUP LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Cax-
ton house, 2 Farringdon Rd, London EC1M 3HN, Royaume-Uni, dûment immatriculée sous le numéro 04240859,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2006;
2. La société STORNO HOLDINGS LIMITED, une société de droit chypriote, ayant son siège social à Grigori Afxen-
tiou, 55, Agia Varvara P.C. 2560 Nicosia, Chypres, dûment immatriculée sous le numéro 169109,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2006;
3. Monsieur Christopher Raeder, fournisseur de services financiers, né le 6 septembre 1955 à Downpatrick (Irlande
du Nord), demeurant à The Old Parsonage, 18, Church Lane, Dingley, Market Harborough LE16 8PG (Royaume-Uni),
dûment représenté par Maître Samia Rabia, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2006.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme, Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de PRG GERMANY (HOLDING), S.à r.l. (ci-après
dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
75226
bourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée
par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par quatre millions (4.000.000) de
parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
75227
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3)
gérants, associés ou non, qui sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l’assemblée générale des
associés et qui peuvent être révoqués à tout moment ad nutum.
Le nombre de gérants, la durée de leurs mandats et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
75228
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six (31 décembre 2006).
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte des pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance
à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
75229
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présente souscrire comme suit aux 500 (cinq cents)
parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit, comme suit:
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse;
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006:
- Monsieur Michael McCammond, gérant de biens, né à Garoka (Papua Nouvelle Guinée), le 7 avril 1970, demeurant
au 33, Rokesly Avenue, N8 8N5 Londres (Royaume-Uni);
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
5) Le conseil de gérance est autorisé par la présente à constituer ou à donner pouvoir à tout avocat de l’Etude WILD-
GEN & PARTNERS pour constituer une filiale luxembourgeoise à dénommer PRG SUBSIDIARY 1, S.à r.l., pour déter-
miner les statuts de cette filiale luxembourgeoise, pour fixer le montant du capital social à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, pour souscrire à ces cinq cents (500) parts sociales, pour libérer ces parts sociales, pour fixer le capital autorisé
à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par huit cent mille (800.000) parts sociales avec une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et pour représenter la Société à l’assemblée générale extraordinaire con-
sécutive à la constitution.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à
mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même per-
sonne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 28CS, fol. 67, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(057959.3/222/533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
JUNO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
1. PINNACLE REGENERATION GROUP LTD., prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . .
250
2. STORNO HOLDINGS LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3. Monsieur Christopher Raeder, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2006.
T. Metzler.
Signatures.
75230
LINGERIE CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TEPIMO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 58.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03240, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057439.5/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SBRE OFFICE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.125.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE CAPMARK HOLDCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on June 2, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE OFFICE.
Signature.
Signature.
75231
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
75232
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE CAPMARK HOLDCO, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
75233
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975 in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18, Heddon Street, London, W1B
4DA, United Kingdom.
<i>B Managers:i>
- INVESTMENT LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.576, hav-
ing its registered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- NEW LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.715, having its reg-
istered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SBRE CAPMARK HOLDCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 2006.
La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SBRE OFFICE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
75234
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
75235
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE CAPMARK HOLDCO, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975 à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18, Heddon Street, Londres,
W1B 4DA, Royaume-Uni.
<i>Gérants B:i>
- INVESTMENT LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
104.576, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
75236
- NEW LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.715, ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2006, vol. 905, fol. 1, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058502.3/239/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
AURIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 85.547.
—
Par lettres recommandées en date du 12 juin 2006, la domiciliation de la société à Luxembourg, 2A, place de Paris, a
été dénoncée avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057443.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
4C HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057446.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE 2006 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 117.116.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) CAPIO AB (publ), a company incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its registered
office at P.O. Box 1064, SE-405 22 Göteborg, Sweden, duly represented by Andrea Hoffmann, private employee, resid-
ing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 30 May 2006;
2) CAPIO INCENTIVE PROGRAMS AB, a company incorporated and validly existing under the laws of Sweden, hav-
ing its registered office at P.O. Box 1064, SE-405 22 Göteborg, Sweden, represented by Andrea Hoffmann, private em-
ployee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 30 May 2006.
A copy of the prenamed proxies, which, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a société anonyme holding which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the Shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme holding, under the name of CAPIO EMPLOYEE
INCENTIVE 2006 HOLDING S.A. (the «Company»).
Belvaux, le 13 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
MCA GROUP
Signature
75237
Art. 2. Duration. The Company is established for a limited duration which shall come to end on 1 October 2010
at which point in time the Company shall be automatically dissolved. The Company may be dissolved prior to such date
at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of incorporation as prescribed in Article 19 hereof.
Art. 3. Purpose of the Company. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of con-
vertible bonds (the «CAPIO AB Bonds») and shares issued by CAPIO AB (the «CAPIO AB Shares»), a Swedish com-
pany, in connection with an employee participation scheme of CAPIO AB.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general manner, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits estab-
lished by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates - Notes. The subscribed capital of the Company is set at three
hundred ten thousand Swedish Kronor (SEK 310,000), divided into three hundred and ten (310) class A shares (the
«Class A Shares») with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) per share (the holder(s) of Class
A Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»).
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital of an amount of twenty-nine million
Swedish Kronor (SEK 29,000,000), comprising:
- four thousand (4,000) Class A Shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) per share;
- twenty thousand (20,000) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of one thousand Swedish Kro-
nor (SEK 1,000) per share (the holder(s) of Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»); and
- five thousand (5,000) class C shares (the «Class C Shares»; the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares
being hereinafter collectively referred to as the «Shares») with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK
1,000) per Share (the holder(s) of Class C Shares being referred to as the «Class C Shareholder(s)»).
The Shares shall have the rights attached thereto as set out in these articles of incorporation. Class A Shares, Class
B Shares and Class C Shares shall rank pari passu and have equal rights, save concerning the rights to distribution and
liquidation proceeds (Article 17: Appropriation of profits and Article 18: Dissolution and liquidation).
The Shares shall be exclusively issued in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such Shares. Any change of address must be promptly notified in writing by the shareholder.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.
Transfer of Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer
of Shares may also be effected by delivering the certificate representing the Share to the company, duly endorsed to the
transferee. The Company may refuse to inscribe in the register of shareholders any transfer which is in breach of con-
tractually agreed restrictions of transfer duly notified to the Company. Any registration of a transfer of Shares in the
register of shareholders shall be made by the joint signature of at least three Directors. Any registration of a transfer
of any notes or bonds or other debt instruments in the relevant register of the Company shall be made by the joint
signature of at least three Directors.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Conversion. The Shares of a given class may be converted into Shares of another class (at a 1/1 ratio), in
the following events:
(i) Declaration in writing by a holder of Class A Shares (or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore) to the board of directors of the Company that such holder wishes to convert its Class A Shares into Class
B Shares or Class C Shares («Class A Shareholder Declaration of Conversion»);
(ii) Declaration in writing by a holder of Class C Shares (or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore) to the board of directors of the Company that such holder wishes to convert its Class C Shares into Class
A Shares or Class B Shares («Class C Shareholder Declaration of Conversion»);
(iii) Declaration in writing by a transferee of Class A Shares or Class B Shares (or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore) to the board of directors of the Company that such holder is a resident of the United
Kingdom and that it wishes to convert his Class A Shares or Class B Shares into Class C Shares («Declaration of Resi-
dency»);
(iv) Absence of declaration in writing by a transferee of Class C Shares (or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore) to the board of directors of the Company that such holder is a resident of the United King-
dom within one month following the transfer of such Class C Shares to such holder («Non-declaration of Residency»),
in which case such holder’s Class C Shares shall be converted to Class B Shares exclusively.
75238
Conversion of Shares of a given class into Shares of another class pursuant to the above will only take place at the
extraordinary general meeting of the Company called to resolve upon such conversion and immediately following, as
the case may be, the date of the Class A Shareholder Declaration of Conversion, the Class C Shareholder Declaration
of Conversion, the Declaration of Residency or the Non-declaration of Residency, provided however that any such con-
version will only take place to the extent that (i) at least half of the Company’s share capital is present or represented
at the relevant extraordinary general meeting and that (ii) at least two-thirds of the shareholders present or represented
at such meeting vote in favour of such conversion.
In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall
be convened. Such second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or repre-
sented at the meeting. Resolutions at such second meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds
of the shareholders present or represented.
In case the resolution(s) approving a conversion pursuant to this article 6 is/are duly passed, the holders of the Shares
which have been converted will, as from (as the case may be) the date of the Class A Shareholder Declaration of Con-
version, the Class C Shareholder Declaration of Conversion, the Declaration of Residency or the Non-declaration of
Residency, exclusively benefit from the rights to distribution and liquidation proceeds attached to the class of Shares
into which their Shares have been converted.
Art. 7. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by decision of the general
meeting of shareholders. Such meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the share capital is present
or represented. Resolutions at such meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds of the share-
holders present or represented.
In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall
be convened. Such second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or repre-
sented at the meeting. Resolutions at such second meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds
of the shareholders present or represented.
Other shareholder resolutions shall be passed at the quorum and majority requirements set out by other provisions
in these articles of incorporation or by law.
Furthermore the board of directors of the Company is authorized and instructed to issue future Shares up to the
total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, by deciding the issuance of Shares of any class representing such whole or partial increase
and accepting subscriptions for such Shares from time to time. The shareholders specifically waive the rights for pref-
erential subscription regardless of the class of shares in which the new shares are to be issued.
The board of directors is further authorized and instructed to determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-
ized by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 8. General meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Unless the general meeting can be held without prior notice as indicated in the last paragraph below, any ordinary or
extraordinary general meeting shall be called by at least eight days’ notice. The notice shall specify the time and place of
the meeting and shall contain an agenda indicating the nature of the business to be transacted. The notice must be sent
to all shareholders by registered mail at their address indicated in the shareholder’s register.
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing an-
other person as his proxy in writing or by fax or telegram.
Except as otherwise required by law or the provisions of the present articles of incorporation, resolutions at a general
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The appointment and dismissal of the members of the board of directors of the Company in order to be valid require
the simple majority vote of all shareholders present or represented at the relevant general meeting.
In addition, where the resolution of the general meeting is such as to change the respective rights of one class of
Shares, the resolution must, in order to be valid fulfill the conditions as to attendance and majority laid down in Article
19 of the present articles of incorporation with respect to each class of Shares.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any general meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting maybe held without prior notice or pub-
lication.
Art. 9. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of May in each year at 2.00 p.m. and for the
first time in 2007.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
75239
Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 10. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least five
members who need not to be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
All Shares will vote on elections to the board of directors provided that (i) one member of the board of directors
must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Class A Shares, (ii) two members of the board
of directors must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Class B and Class C Shares and
provided further that (iii) the board shall comprise at least another two members elected from the slate of proposals
submitted by the board of directors.
The directors elected from the slate of proposals submitted by the Class A Shareholders will be known as A directors
and the board of directors shall at no time comprise more nor less than one A director; the directors elected from the
slate of proposals submitted by the Class B and Class C Shareholders will be known as B directors; the directors elected
from the slate of proposals submitted by the board of directors will be known as C directors. The C directors shall be
independent from CAPIO AB and consequently shall neither be an employee, an officer of CAPIO AB (or any of its
affiliates) nor a relative of any of the Class B and Class C Shareholders. A director may be removed with or without
cause and replaced at any time subject to the condition that at such time the board of directors is again constituted of
members comprising one A director, two B directors and two C directors. In the event of a vacancy of the office of a
director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the board cannot fill in such vacancy but
a general meeting of shareholders must be called forthwith to fill in such vacancy according to the procedure indicated
above and with the same majority and quorum requirements. Any partial election can only be made from proposals
made by such Class of holders of Shares from which the director to be replaced had been previously elected. In any
such case, the number of proposals must be twice the number of directors to be elected.
As a transitory provision, before the actual issue of Class B and Class C Shares, directors shall be appointed by Class
A Shareholders in the respect of the above-mentioned composition rules.
Art. 11. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
general meeting of shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors, either in writing or by fax or e-mail, at
least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the
consent in writing or by fax or telegram or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram another
director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or e-mail (provided in the two last events
such vote is confirmed in writing). Board meetings may be held by means of conference calls.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting
of shareholders.
A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.
The directors, acting unanimously by a written circular resolution, may express their consent on one or several sep-
arate instruments in writing or by e-mail, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall to-
gether constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 12. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 13. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
75240
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 14. Binding signatures. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of all of the
members of the board of directors or by the joint signature by an A director and a B director or by the joint signature
of an A director and a C director or by the joint signature of a B director and a C director or by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 15. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need
not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the incor-
poration of the Company and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by decision of the general meeting of shareholders with
or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January
of each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, with the exception of the
first accounting year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31 De-
cember 2006.
Art. 17. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions
laid down by law, upon decision of the board of directors.
The board may declare a dividend payable to the holders of the Class C Shares only. Any such dividend shall be paid
first out of any income of the Company available for the purpose and then, in the absence of or after exhausting any
such income, shall be paid out of those proceeds from the disposal of the CAPIO AB Bonds or the CAPIO AB Shares
as exceed the aggregate amount contributed by such shareholders to the Company in respect of all of their Class C
Shares, with a deduction of equal to the amount of subscription tax payable by the Company in connection with the
dividend payment (the «Subscription Tax Deduction»), and shall not exceed the amount that would have been distrib-
uted to the holders of Class C Shares had they received the same in accordance with the provisions of Article 18 and
no such dividend had been paid.
In any case, no dividend whatsoever may be paid to any shareholder before the CAPIO AB Bonds have reached ma-
turity.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
Shares.
Art. 18. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried
out by the liquidator(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by the board of directors. The liqui-
dator(s) shall have the broadest powers to liquidate the Company. Without prejudice to the rights of creditors bene-
fiting from liens or mortgages, the liquidator(s) will pay all the debts of the Company, proportionally and without
distinction between debts which have matured and those that have not matured, subject to a discount in the case of the
latter.
Upon liquidation, distribution of any surplus liquidation proceeds shall be made according to the following preferenc-
es and respecting the following order:
(i) first the holders of Class B Shares and Class C Shares shall receive an amount equal to the amount contributed to
the Company in respect of such Class B Shares and Class C Shares, respectively at subscription thereof (included any
payment to the share premium);
(ii) next the holders of Class A Shares shall receive an amount equal to the amount contributed to the Company in
respect of such Class A Shares at subscription thereof (included any payment to the share premium);
(iii) then the holders of Class B Shares and Class C Shares shall receive an amount equal to their share in the proceeds
resulting from the disposal of the CAPIO AB Bonds or the CAPIO AB Shares held by the Company, which amount shall
be distributed among all holders of Class B Shares and Class C Shares as follows:
- from the total proceeds of the disposal of the CAPIO AB Bonds or the CAPIO AB Shares there shall be deducted
the amounts paid to the holders of Shares pursuant to (i) above (the «Deduction»);
75241
- no deduction shall be made from such total proceeds of any amount paid in respect thereof to the holders of Class
C Shares by way of dividend under Article 17;
- the said total proceeds less the Deduction shall be divided by the total number of Class B Shares and Class C Shares
in issue on the day of intended distribution to determine the provisional amount to be distributed in respect of each
such Class B Share and Class C Share (the «Provisional Distribution Amount»);
- from the aggregate of the Provisional Distribution Amounts attributable to the Class C Shares only there shall be
deducted the aggregate amount of any dividend or dividends paid to the holders of Class C Shares in respect of the
proceeds of disposal from the CAPIO AB Bonds or the CAPIO AB Shares under Article 17 plus an amount equal to the
Subscription Tax Deduction (the amount so determined being the «C Share Aggregate»);
- the C Share Aggregate shall be divided by the number of Class C Shares in issue on the day of intended distribution
to give a final amount to be distributed in respect of each Class C Share (the «Final C Share Distribution Amount»);
- in respect of each Class B Share there shall be distributed an amount equal to the Provisional Distribution Amount;
- in respect of each Class C Share there shall be distributed an amount equal to the Final C Share Distribution
Amount.
For the avoidance of doubt the intention is that the same amount shall be received in aggregate by holders in respect
of each Class B Share and Class C Share held whether by way of dividend under Article 17 or distribution under Article
18;
(iv) any remaining part of the total liquidation surplus shall be distributed to all shareholders pari passu.
Distributions of liquidation surplus shall be made either in kind by distributing the assets of the Company to the share-
holders or in cash.
Art. 19. Amendment of articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from time
to time by decision of the general meeting of shareholders. Such meeting shall not validly deliberate unless at least one
half of the share capital is present or represented. Resolutions tending to amend the articles of incorporation, in order
to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present of represented at the
relevant general meeting.
In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall
be convened. Such second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or repre-
sented at the meeting. Resolutions at such second meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds
of the shareholders present or represented.
Art. 20. Dispute resolutions. Any dispute between the shareholders and/or between (a) shareholder(s) and the
Company arising out of or in connection with the execution, interpretation, performance or non-performance of these
articles of incorporation shall be finally resolved by arbitration under the Rules of Arbitration of the International Cham-
ber of Commerce, as from time to time in force, which Rules are deemed to be incorporated by reference into this
provision.
The Tribunal shall consist of three Arbitrators. The seat of the Arbitration shall be Luxembourg. The language of the
arbitration shall be English.
Any Award of the Tribunal shall be binding from the day it is made, and the shareholders hereby waive any right to
refer any question of law and any right of appeal on the law and/or merits to any court.
Art. 21. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The Shares have been subscribed and paid up as follows:
The Shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary by a
bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen, regarding commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of shareholders.
Having first verified that the general meeting was regularly constituted, the general meeting passed the following res-
olutions by unanimous vote.
Subscriber
No. of
Payments
shares
1) CAPIO AB (publ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000 (SEK)
2) CAPIO INCENTIVE PROGRAMS AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
309,000 (SEK)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310,000 (SEK)
75242
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting of share-
holders:
<i>A-director:i>
- Staffan Carlsson, Senior Vice President and Chief Financial Officer, born on 10 February 1956 in Ödsmål, Sweden,
residing in Östanvindsvägen 9, SE-471 51 Klädesholmen, Sweden.
<i>B-directors:i>
- Ann-Kersti Adolfsson, Human Resources Director, born on 21 December 1956 in Ånge, Sweden, residing in Svea-
gatan 11, SE-413 14 Gothenburg, Sweden;
- Fiona Barber, Financial Controller, born on 8 April 1965 in Leichester, United Kingdom, residing in 15 Tanfield Lane,
Northampton, NNI 5RN, United Kingdom.
<i>C-directors:i>
- Carl Speecke, private employee, born on 5 March 1964 in Kortrijk, Belgium, with professional address at 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Gilles du Roy, private employee, born on 13 December 1974 in Brussels, Belgium, with professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor of the Company for a period ending with the next annual general meeting of
shareholders: ERNST & YOUNG S.A. with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) CAPIO AB (publ), une société régulièrement constituée sous la loi suédoise, ayant son siège social à P.O. Box
1064, SE-405 22 Göteborg, Suède, représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration, datée du 30 mai 2006;
2) CAPIO INCENTIVE PROGRAMS AB, une société régulièrement constituée sous la loi suédoise, ayant son siège
social à P.O. Box 1064, SE-405 22 Göteborg, Suède, représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration, datée du 30 mai 2006.
Des copies desdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leur qualité respective, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société anonyme holding qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des actions ci-après émises, une société anonyme holding sous la dénomination de CAPIO EMPLOYEE INCENTIVE
2006 HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période limitée qui expirera le 1
er
octobre 2010, date à laquelle la
Société sera automatiquement dissoute. La Société peut être dissoute antérieurement à cette date par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, selon la procédure prévue à
l’article 19 ci-après.
Art. 3. Objet de la Société. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession d’obligations converti-
bles (les «Obligations CAPIO AB») et d’actions émises par CAPIO AB (les «Actions CAPIO AB»), une société suédoise,
en relation avec un plan de participation en capital des employés de CAPIO AB.
La Société ne devra avoir de façon directe aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations et des titres de créances.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et réaliser toute opé-
ration qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’in-
térieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
75243
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats - Titres de créance. Le capital social souscrit de la Société est fixé à
trois cent dix mille couronnes suédoises (SEK 310.000), divisé en trois cent dix (310) actions de classe A (les «Actions
de Classe A») d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) par action (l’actionnaire/les actionnaires
détenteur(s) des Actions de Classe A étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe A»).
En plus du capital souscrit, la Société dispose d’un capital autorisé de vingt-neuf millions de couronnes suédoises (SEK
29.000.000) comprenant:
- quatre mille (4.000) Actions de Classe A ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) par
action;
- vingt mille (20.000) actions de classe B (les «Actions de Classe A») ayant une valeur nominale de mille couronnes
suédoises (SEK 1.000) par action (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe B étant désigné(s)
«Actionnaire(s) de Classe B»); et
- cinq mille (5.000) Actions de Classe C (les «Actions de Classe C»; les Actions de Classe A, les Actions de Classe B
et les Actions de Classe C seront nommées ci-après les «Actions») ayant une valeur nominale de mille couronnes sué-
doises (SEK 1.000) par action (le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C seront nommés les «Actionnaires de Classe
B»).
Les Actions sont assorties des droits tels que décrits dans les présents statuts. Les Actions de Classe A, les Actions
de Classe B et les Actions de Classe C auront le même rang et disposeront des mêmes droits sous réserve des droits
relatifs à l’affectation des bénéfices et de dissolution et liquidation (Article 17: Affectation des bénéfices et Article 18:
Dissolution et liquidation).
Les Actions sont exclusivement émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces Actions. Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit dans les meilleurs
délais par l’actionnaire.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l’actionnaire.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut
également être effectué par délivrance du certificat d’Action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société peut refuser d’inscrire au registre des actionnaires tout transfert dûment notifié à la Société mais contraire aux
restrictions de transfert acceptées contractuellement. Toute inscription d’un transfer d’Actions dans le registre des ac-
tionnaires sera faite par la signature conjointe d’au moins trois administrateurs. Toute inscription d’un transfer de titres
de créances ou obligations ou autres instruments de dette dans le registre respectif de la Société sera faite par la signa-
ture conjointe d’au moins trois administrateurs.
Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres Actions.
Art. 6. Conversion. Les Actions d’une certaine classe peuvent être converties en Actions d’une autre classe (avec
un ratio de 1/1) dans las cas suivants:
(i) Déclaration écrite par un détenteur d’Actions de Classe A (ou par toute personne pouvant agir en tant que man-
dataire) au conseil d’administration de la Société qu’un tel actionnaire souhaite convertir ces Actions de Classe A en
Actions de Classe B ou Classe C («Déclaration de Conversion d’un Actionnaire de Classe A»);
(ii) Déclaration écrite par un détenteur d’Actions de Classe C (ou par toute personne pouvant agir en tant que man-
dataire) au conseil d’administration de la Société qu’un tel actionnaire souhaite convertir ces Actions de Classe C en
Actions de Classe A ou Classe B («Déclaration de Conversion d’un Actionnaire de Classe C»);
(iii) Déclaration écrite par un cessionnaire d’Actions de Classe A ou de Classe B (ou par toute personne pouvant agir
en tant que mandataire) au conseil d’administration de la Société qu’un tel actionnaire est un résident du Royaume-Uni
et qu’il souhaite convertir ces Actions de Classe A ou de Classe B en Actions de Classe C («Déclaration de Résidence»);
(iv) Absence de déclaration écrite par un cessionnaire d’Actions de Classe C (ou par toute personne pouvant agir en
tant que mandataire) au conseil d’administration de la Société qu’un tel actionnaire sera un résident du Royaume-Uni
dans le mois qui suit le transfer de ces Actions de Classe C à cet actionnaire («Non-Déclaration de Résidence»); dans
ce cas les Actions de Classe C de cet actionnaire seront converties en Actions de Classe B seulement.
La conversion d’une certaine classe en Actions d’une autre classe conformément au paragraphe ci-dessus aura seu-
lement lieu lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour décider une telle conversion et immédiatement
après, selon le cas, la date de la Déclaration de Conversion d’un Actionnaire de Classe A, de la Déclaration de Conver-
sion d’un Actionnaire de Classe C, de la Déclaration de Résidence ou de la Non-Déclaration de Résidence, à condition
qu’une telle conversion n’aura lieu que dans le mesure où (i) au moins la moitié du capital de la Société est présente ou
représentée à cette assemblée générale extraordinaire et dans la mesure où (ii) au moins deux tiers des actionnaires
présents ou représentés à cette assemblée votent en faveur de la conversion.
Si le quorum décrit ci-dessous n’est pas atteint, une deuxième assemblée des actionnaires avec le même agenda sera
convoquée. Cette deuxième assemblée peut délibérer valablement quel que soit la proportion du capital présent ou
représenté à cette assemblée. Dans cette assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si la/les résolution(s) approuvant une conversion conformément à cet article 6 est/sont valablement prise(s), les dé-
tenteurs des Actions qui ont été converties bénéficieront, à partir (selon le cas) de la date de Déclaration de Conversion
75244
d’un Actionnaire de Classe A, de la Déclaration de Conversion d’un Actionnaire de Classe C, de la Déclaration de Ré-
sidence ou de la Non-Déclaration de Résidence, exclusivement des droits relatifs à la dissolution et à la liquidation at-
tachés à la classe d’Action en laquelle leurs Actions ont été converties.
Art. 7. Augmentation de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires. Une telle assemblée ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié du capital
est présente ou représentée. Dans une telle assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si le quorum décrit ci-dessous n’est pas atteint, une deuxième assemblée des actionnaires avec le même agenda sera
convoquée. Cette deuxième assemblée peut délibérer valablement quel que soit la proportion du capital présent ou
représenté à cette assemblée. Dans cette assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les autres résolutions des actionnaires seront adoptées conformément aux exigences de quorum et de majorité pré-
vues par d’autres dispositions des présents statuts ou par la loi.
En outre, le conseil d’administration de la Société est autorisé et est chargé d’émettre à son gré des Actions nouvelles
jusqu’au montant total du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, pendant une période de cinq ans à
compter de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émet-
tre des Actions de toute classe représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et en acceptant de
temps en temps des souscriptions pour ces Actions. Les Actionnaires renoncent spécifiquement au droit de souscription
préférentiel indépendamment de la classe d’actions dans laquelle les nouvelles actions sont émises.
Le conseil d’administration est en outre autorisé et est chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions
susvisées, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette modification
conformément à la loi.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires - Général. Toute assemblée régulièrement constituée des ac-
tionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société.
Chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit être convoquée par notification au moins huit jours à
l’avance, sauf si l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable tel que décrit dans le dernier paragra-
phe ci-dessous. La convocation devra spécifier l’heure et le lieu de tenue de l’assemblée et devra contenir un agenda
indiquant la nature de la transaction. La convocation doit être envoyée aux actionnaires en recommandée à leur adresse
indiquée dans le registre des actionnaires.
Chaque Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie ou télégramme.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dû-
ment convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents ou représentés et votants.
La nomination et la révocation de membres du conseil d’administration de la Société nécessite, pour être valable, la
majorité simple des votes des Actionnaires agissant dans une assemblée générale.
Dans le cas où la résolution de l’assemblée générale vise à la modification des droits relatifs à une classe d’Actions, la
résolution doit, pour être valable, remplir les conditions quant à la présence te la majorité prévues à l’article 19 des
présents statuts en ce qui concerne chaque classe d’Actions.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et au lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 10. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq
membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une période maxi-
male de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Toutes les actions votent pour l’élection du conseil d’administration à condition que (i) un membre du conseil d’ad-
ministration doit être élu parmi une sélection de quatre propositions faits par les Actionnaires de Classe A, (ii) deux
membres du conseil d’administration doit être élu parmi une sélection de quatre propositions faites par les Actionnaires
de Classe B et les Actionnaires de Classe C et (iii) à condition que le conseil d’administration comprend au moins deux
autre membres élus parmi une sélection de quatre propositions faites par le conseil d’administration.
Les administrateurs élus parmi la sélection des Actionnaires de Classe A seront dénommés les administrateurs A et
le conseil d’administration ne devra à aucun moment comprendre plus ou moins d’un administrateur de Classe A; les
administrateurs élus parmi la sélection des Actionnaires de Classe B et des Actionnaires de Classe C seront dénommés
75245
les administrateurs B; les administrateurs élus sur proposition du conseil d’administration seront dénommés les admi-
nistrateurs C. Les administrateurs C seront indépendants de CAPIO AB et ainsi ne pourront être ni employés, ni agents
de CAPIO AB (ou d’une quelconque de ses filiales), ni parents d’un Actionnaire de Classe B ou de Classe C. Un admi-
nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment à condition que le nouveau conseil d’administration soit
constitué d’un administrateur A, de deux administrateurs B et de deux administrateurs C. En cas de vacance d’un poste
d’administrateur pour cause de mort, démission ou autre raison, les membres du conseil d’administration ne peuvent
pas remplir cette vacance; une assemblée générale doit être convoquée dans les meilleurs délais afin de remédier à cette
vacance conformément à la procédure indiquée ci-dessus, avec la même majorité et le même quorum. Toute élection
partielle peut uniquement être réalisée sur la base de propositions émanant des Actionnaires de la Classe ayant proposé
l’élection de l’administrateur dont le poste est vacant. Dans un tel cas, le nombre de propositions doit être le double
de celui des administrateurs à élire.
A titre de mesure transitoire, avant l’émission d’Actions de Classe B et de Classe C, les administrateurs devront être
nommés par les Actionnaires de Classe A dans le respect des modalités ci-dessus décrites.
Art. 11. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administra-
tion ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, soit par écrit soit par fax ou
e-mail, au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation
moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie ou télégramme un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par
écrit, par télécopie, télégramme ou e-mail (pourvu que, dans ces deux derniers cas, ce vote soit confirmé par écrit). Les
réunions du conseil d’administration pourront se tenir au moyen de conférences téléphoniques.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipant à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire écrite, peuvent exprimer leur accord en un ou plu-
sieurs instruments séparés par écrit, par e-mail, par télex, par télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui
constituent le procès-verbal de la prise de cette décision.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-
ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de l’ensemble des administra-
teurs ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la signature conjointe d’un
administrateur A et d’un administrateur C ou par la signature conjointe d’un administrateur B et d’un administrateur C
ou par la signature individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été spécialement
délégué par le conseil d’administration.
75246
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comp-
tes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la
Société est exercera sa fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commen-
cera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2006.
Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment le sol-
de du bénéfice net annuel sera utilisé et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration,
décider le versement de dividendes de temps en temps. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les
conditions prévues par la loi sur décision du conseil d’administration.
Le conseil peut décider le paiement d’un dividende aux détenteurs d’Actions de Classe C seulement. Ce dividende
sera payé d’abord de tout revenu de la Société disponible à cet effet et après, en cas d’absence ou après épuisement de
ce revenu, du produit de la vente des Obligations CAPIO AB ou des Actions CAPIO AB qui dépasse le montant total
contribué par ces actionnaires à la Société pour toutes leurs Actions de Classe C, avec une déduction égale au montant
de la taxe d’abonnement à payer par la Société en rapport avec le paiement de dividende (la «Déduction de la Taxe
d’Abonnement»), et ne dépassera pas le montant qui aurait été distribué aux détenteurs des Actions de Classe C s’ils
avaient reçu la même chose conformément aux dispositions de l’article 18 et si aucun dividende n’avait été payé.
En tout cas aucun dividend ne peut être payé aux actionnaires avant l’échéance des Obligations CAPIO AB.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
que le conseil d’administration déterminera.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour exprimer les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans ne pourra plus par la suite être réclamé par le
détenteur d’une telle Action, et sera perdu et restera acquis à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le
compte des Actionnaires.
Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales désignées par le
conseil d’administration. Le ou les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs nécessaires à la liquidation de la Société.
Sans porter préjudice au droit des créanciers bénéficiaires de privilèges ou d’hypothèques, le ou les liquidateurs rem-
bourseront toutes les dettes de la Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes qui sont venues à
échéance et celles qui ne sont pas encore venues à échéance, les dettes non échues faisant l’objet d’une ristourne.
Le produit de la liquidation sera réparti dans l’ordre suivant:
(i) En premier lieu, les détenteurs des Actions de Classe B et de Classe C recevront un montant égal à celui de l’ap-
port effectué à la Société (valeur nominale des Actions plus toute prime d’émission éventuellement payée) lors de la
souscription des Actions de Classe B et Classe C;
(ii) Ensuite, les détenteurs des Actions de Classe A recevront un montant égal à celui de l’apport effectué à la Société
(valeur nominale des Actions plus toute prime d’émission éventuellement payée) lors de la souscription des Actions de
Classe A;
(iii) Ensuite, les détenteurs des Actions de Classe B et de Classe C recevront un montant égal à leur part dans le
produit de la vente des Obligations CAPIO AB ou des Actions CAPIO AB détenues par la Société; ce montant sera
alloué exclusivement à tous les Actionnaires de Classe B et Actionnaires de Classe C comme suit:
- du produit total de la vente des Obligations CAPIO AB ou des Actions CAPIO AB seront déduits les montants
payés aux détenteurs d’Actions conformément à (i) ci-dessus (la «Déduction»);
- de ce produit total ne seront pas pas déduits des montants payés aux détenteurs d’Actions de Classe C dans ce
contexte par dividendes dans le cadre de l’article 17;
- ledit produit moins la Déduction sera divisé par le nombre total des Actions de Classe B et de Classe C émis le jour
de la distribution prévue pour déterminer le montant provisoire à distribuer pour chaque Action de Classe B et Action
de Classe C (le «Montant Provisoire de Distribution»);
- du total du Montant Provisoire de Distribution attribuable aux Actions de Classe C seulement sera déduit le mon-
tant total de tout dividende ou tous dividendes payé(s) aux détenteurs des Actions de Classe C en rapport avec le pro-
duit de la vente des Obligations CAPIO AB ou des Actions CAPIO AB dans le cadre de l’article 17 plus un montant égal
à la Déduction de la Taxe d’Abonnement (le montant ainsi déterminé sera nommé le «Total des Actions C»);
- le Total des Actions C sera divisé par le nombre d’Actions C émis le jour de la distribution prévue pour donner le
montant final à distribuer pour chaque Action de Classe C (le «Montant Final de Distribution pour les Actions de Classe
C»);
- pour chaque Action de Classe B un montant égal au Montant Provisoire de Distribution sera distribué;
- pour chaque Action de Classe C un montant égal au Montant Final de Distribution pour les Actions de Classe C
sera distribué.
75247
C’est-à-dire que le but est que les détenteurs recevront en total le même montant pour chaque Action de Classe B
et Action de Classe C détenue, soit par dividende dans le cadre de l’article 17 ou par distribution dans le cadre de l’ar-
ticle 18;
(iv) Finalement, le reliquat de la liquidation totale sera distribué proportionnellement entre tous les actionnaires.
La distribution du surplus de la liquidation sera réalisée soit par la distribution en nature de l’actif social aux Action-
naires soit en liquide.
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assem-
blée générale des actionnaires. Pour pouvoir délibérer valablement, la moitié au moins du capital social doit être pré-
sente ou représentée. Les résolutions modifiant les statuts, afin d’être adoptées, doivent rassembler au moins les deux
tiers des votes des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale.
Si le quorum décrit ci-dessous n’est pas atteint, une deuxième assemblée des actionnaires avec le même agenda sera
convoquée. Cette deuxième assemblée peut délibérer valablement quel que soit la proportion du capital présent ou
représenté à cette assemblée. Dans cette assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 21. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
férent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les Actions ont été souscrites comme suit:
Ces Actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cent euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
<i>Administrateur A:i>
- Staffan Carlsson, Senior Vice President et Chief Financial Officer, né le 10 février 1956 à Ödsmål, Suède, demeurant
à Östanvindsvägen 9, SE-471 51 Klädesholmen, Suède.
<i>Administrateurs B:i>
- Ann-Kersti Adolfsson, Human Resources Director, née le 21 décembre 1956 à Ånge, Suède, demeurant à Sveagatan
11, SE-413 14 Gothenburg, Suède;
- Fiona Barber, Financial Controller, née le 8 avril 1965 à Leichester, Royaume-Uni, demeurant au 15 Tanfield Lane,
Northampton, NNI 5RN, Royaume-Uni.
<i>Administrateurs C:i>
- Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Gilles du Roy, employé privé, né le 13 décembre 1974 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuel-
le: ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombres
d’actions
Paiement
1) CAPIO AB (publ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000 (SEK)
2) CAPIO INCENTIVE PROGRAMS AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 309.000 (SEK)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
310.000 (SEK)
75248
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entré le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 79, case 7. – Reçu 336,07 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058428.3/211/726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
RETRIMMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 41.857.
—
A l’occasion de l’assemblée générale du 13 décembre 2005, le mandat de commissaire de Monsieur François David a
pris fin.
A été nommée comme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme EXCELIANCE S.A., avec siège à L-
1470 Luxembourg, 310, route de Longwy. Le mandat du nouveau commissaire se terminera à l’occasion de l’assemblée
générale ordinaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057447.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ADB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057449.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.746.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006i>
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 28 février 2005:
- Madame Joanna Laczynska-Suchodolska, Economiste, Przy Agorze 13 m.5, 01-960 Varsovie, Pologne, Gérant de ca-
tégorie A, en remplacement de Monsieur Jacek Legutko, Gérant de catégorie A démissionnaire.
- Monsieur Mariusz Cholewa, Economiste, Rowna 54/6, 80-067 Gdansk, Pologne, Gérant de catégorie A en rempla-
cement de Krzysztof Pernach, Gérant de catégorie A démissionnaire.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057501.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
J. Elvinger.
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
MCA GROUP
Signature
Pour extrait conforme
Signature
75249
VACOAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.331.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société en date du 9 juin 2006i>
1. La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, 15-17, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake
Road, Nassau, Bahamas, comme Gérant de la société est par la présente acceptée avec effet immédiat.
2. Monsieur Jefferson R. Voss, 550 Jefferson Street, Oakland, Florida 34760, USA;
Monsieur Thomas B. Youth, 730 Lake Davis Drive, Orlando, Florida 32806, USA;
Monsieur John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et
Monsieur Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, sont par la présente nommés Gé-
rants de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057450.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VACOAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.331.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 9 juin 2006 que:
- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Road Town, Pelican Drive, Tortola,
British Virgin Islands, a transféré le 9 juin 2006 l’intégralité des parts sociales (500) à CHERNOYE MORYE
LUXEMBOURG, S.à r.l., numéro R.C.S. B 112.134, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057442.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ITP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 67.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04989, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057452.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PHASE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4376 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057456.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
MCA GROUP
Signature
MCA GROUP
Signature
75250
QUALITE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 99.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057458.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SAINT-JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04973, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057461.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SSB TRADE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 97.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04979, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057462.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
REDBLACK LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 95.369.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue en l’étude de Mi>
<i>ei>
<i> Carine Thiel, au 3, rue de la Loge, L-1945 i>
<i>Luxembourgi>
Les mandats des adminstrateurs suivant ayant été venus à terme:
1. Monsieur Fernand Heim;
2. Monsieur Fidenzio Franzoni;
3. Monsieur Guglielmo Ascari.
Les mandats des administrateurs-délégués suivant ayant été venus à terme:
1. Monsieur Fidenzio Franzoni;
2. Monsieur Guglielmo Ascari.
Ont été nommés seuls administrateurs en remplacement pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle qui se tiendra en l’an 2007:
1. Monsieur Vittorio Ascari, ingénieur, né à I-Modena le 27 septembre 1956, demeurant à I-41049 Sassuolo (Modena),
Piazza Garibaldi 5/A;
2. Monsieur Antonio Zullo, juriste, né le 29 juillet 1976 à CH-Lausanne, demeurant CH-1018 Lausanne, chemin des
Sauges 3B;
3. Monsieur Romain Zimmer, expert comptable, né le 14 mars 1959 à L-Pétange, demeurant professionnellement à
L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis, 6-12.
La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz de son poste de commissaire de la société est acceptée. Est nommé com-
missaire en son remplacement la société LUXREVISION, S.à r.l., numéro d’immatriculation R.C.S. Luxembourg: B
40.124, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
L’assemblée décide à la majorité de transférer le siège à l’intérieur de la commune de 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MCA GROUP
Signature
MCA GROUP
Signature
Signature.
75251
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05503. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057459.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
METASTORE S.A., Société Anonyme,
(anc. OpenLine CONSULTING S.A.).
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 89.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-
BR04539, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057463.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.872.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 12 avril 2006 a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs:
* Richard Schneider, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Henri Servais, 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles,
* Marcel Dell, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
* Benoît Dourte, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
pour une période d’un an;
- de nommer à la fonction d’administrateurs Messieurs:
* Pierre Malevez, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg, et
* Frank Wagener, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
en remplacement de Messieurs:
* François Steil, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, et
* François Moes, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
administrateurs démissionnaires;
- de renouveler pour une période d’un an le mandat du Réviseur d’Entreprises, ERNST & YOUNG, Luxembourg, 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057467.3/1126/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SUPERFUND LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 112.636.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration de la Société du 26 mai 2006i>
En date du 26 mai 2006, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante: 11, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057505.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
REDBLACK LIMITED S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
<i>Pour IMMO-CROISSANCE, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
SUPERFUND LUXEMBOURG S.A.
Signature
75252
SUMAYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03453, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VisionX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03455, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SSCV INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.700,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.005.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue à Luxembourg, le 7 juin 2006, il a été
décidé:
- de mettre fin avec effet immédiat au mandat de Monsieur Vivek Joshi en qualité de gérant de la Société,
- de nommer, en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat Monsieur
Kyle Ryland, employé, résidant au 804 Vista Road, Hillsborough CA 94010, Verenidge Staten, U.S.A.,
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat Monsieur
Philippe Charquet, employé, résidant au 21, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France,
- de préciser que la dénomination sociale exacte de FCPR SCIENCES & INNOVATION, associé de la Société, est
FCPR SCIENCES & INNOVATION 2001,
- de préciser que la dénomination sociale exacte de CDC El, gérant de la Société, est CDC ENTREPRISES
INNOVATION.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057472.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LSF4 SEOUL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1`25.000,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 90.001.
—
Suite au changement de l’adresse professionnelle de l’un des gérants de la Société, Monsieur Philippe Detournay, son
adresse professionnelle n’est dorénavant plus au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, mais au 10B, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057945.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pouri> <i>SSCV INVESTMENTS, S.à r.l.
i>J.-F. Findling
<i>Pour LSF4 SEOUL HOLDINGS
i>Signature
<i>Un mandatairei>
75253
FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057473.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GENE ALPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 100.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03257, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057479.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MARE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057485.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.754.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Eric Martin, administrateur-délégué, demeurant à L-1651 Luxembourg, 65, avenue Guillaume, agissant en
sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme BNP PARI-
BAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.754, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil
d’administration en sa réunion du 2 mars 2006 et qui est resté annexé à l’acte du notaire soussigné établissant le projet
de fusion mentionné ci-après.
Ledit comparant, ès qualités qu’il agit, prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Conformément à la Section XIV et plus particulièrement aux articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, un projet de fusion a été établi en date du 9 mars 2006 par acte du notaire
soussigné, en vue de la fusion par absorption de UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé UEB
(LUXEMBOURG) S.A. par BNP PARIBAS LUXEMBOURG, détenant 100% des actions de la première.
2. Ce projet de fusion notarié a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 28 mars
2006.
3. Comme indiqué aux points 10 et 11 du prédit projet de fusion, les actionnaires de la société absorbante disposant
d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d’au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, soit jusqu’au 30 avril
2006, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la
fusion, faute de quoi la fusion est réputée définitivement réalisée avec effet au 30 avril 2006 à minuit.
4. Par la présente le comparant, ès qualités qu’il agit, constate que la convocation d’aucune assemblée générale n’a
été requise dans le délai ci-dessus indiqué.
5. Par conséquent et conformément à la loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive avec effet au 30
avril 2006 à minuit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, dans les locaux du comparant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Martin, F. Baden.
Signature.
Signature.
Signature.
75254
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(058475.2/200/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
D.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057487.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057490.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MITSOU FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.555.
—
Il résulte des décisions de l’Associé Unique en date du 13 juin 2006 que le siège social de la société a été transféré
du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057512.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04578, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(057515.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
F. Baden.
Signature.
Signature.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
LYSIS LUXEMBOURG S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
75255
AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.815.
—
EXTRAIT
- L’ adresse de Monsieur Eric L. Broussard, gérant de la Société est désormais le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Lors des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 28 avril 2006, il a été décidé:
- d’accepter la démission avec effet au 28 avril à 0.00 heure de Monsieur Jeroen Pit de sa fonction de gérant de la
société;
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,
Monsieur Michael Miller, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- de nommer en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 avril 2006,
Monsieur Tim Stone, dont l’adresse professionnelle est le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057492.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.159.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Bruno Dalmino, dirigeant d’entreprise, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Président et
Administrateur-Délégué;
- Monsieur Carlo De Michelis, dirigeant d’entreprises, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Adminis-
trateur-Délégué;
- Monsieur Alfio Delorenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant au 18, Via Massago, CH-6977 Ruvigliana, Lugano, Suis-
se;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057496.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04573, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
(057518.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
E.L. Broussard
<i>Géranti>
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
75256
LOXILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 117.150.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 8 juin 2006.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LOXILUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une valeur
nominale de trois cent trente euros (330,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
75257
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
75258
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Ch. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2006, vol. 905, fol. 7, case 9. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058620.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
IMMOPARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.863.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057499.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.015.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.010.
—
Par résolution signée en date du 17 mai 2006, l’associé unique a accepté la nomination de Monsieur Charles H.
Leonard, avec adresse professionnelle au 15350, Vickery Dr, TX 77032, Houston, Texas, Etats-Unis, au poste de gérant
de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Martin J. McDonnell,
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04035. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057966.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Belvaux, le 20 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
75259
CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04576, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057516.3/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 septembre 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03630/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELSIEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03629/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur
démission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (03627/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHORA HOLDING S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
75260
DBV-WIN FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Hiermit werden die Anteilsinhaber des «Fonds Commun de Placement» DBV-WIN FUND darauf hingewiesen, dass
der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft des oben genannten Fonds, die DBV-WINTERTHUR FUND MANA-
GEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 69.627 (die Verwaltungs-
gesellschaft), beschlossen hat die Anteilsinhaber zu einer
GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die am Freitag, den <i>1. September 2006i> um 10.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft mit nachfolgen-
der Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung des DBV-WIN FUND gemäss Artikel 110 Absatz (2) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen in eine «Société d’Investissement à Capital Variable» unter der gleichen Bezeich-
nung DBV-WIN FUND (die Gesellschaft).
2. Feststellung durch die Generalversammlung, dass das gesetzlich erforderliche Mindestkapital der Gesellschaft er-
reicht ist.
3. Bewilligung und Festlegung der Statuten der Gesellschaft nach Anpassung des «Fonds Commun de Placement» an
die Bestimmungen des Ersten Teils des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame An-
lagen.
4. Feststellung, dass aus den Anteilen an dem «Fonds Commun de Placement», Aktien in der Gesellschaft entstanden
sind.
5. Wahl des Verwaltungsrates.
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Festlegung des Gesellschaftssitzes.
8. Vollmacht.
9. Verschiedenes.
Jeder Anteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die Beschlüsse der Generalversammlung der Anteilinhaber, die
über die Umwandlung des DBV-WIN FUND in eine «Société d’Investissement à Capital Variable» befindet, werden, un-
abhängig von dem Betrag des vertretenen Kapitals, mit einer zwei Drittel Mehrheit der anwesenden oder vertreten An-
teile gefasst. Alle anderen Beschlüsse erfolgen nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften für beschlussfassende
Generalversammlungen. Die Änderungen in Bezug auf den DBV-WIN FUND treten nach Beschluss der Generalver-
sammlung in Kraft. Wichtige Hinweise: Die Anteilinhaber, die mit der oben genannten Umwandlung nicht einverstanden
sind, werden hiermit darauf hingewiesen, dass Rücknahmeanträge einschliesslich bis zum 31. August 2006, 15.00 Uhr,
kostenfrei eingereicht werden können.
Die Anteilinhaber sollten sich über die für Sie möglicherweise aus der Umwandlung des DBV-WIN FUND in eine
«Société d’Investissement à Capital Variable» in dem Land ihrer Staatsangehörigkeit, ihres Wohnsitzes oder ihres Auf-
enthaltsortes resultierenden steuerlichen Konsequenzen informieren.
Die Anteilinhaber, die der Generalversammlung persönlich beiwohnen möchten und an den Abstimmungen teilneh-
men wollen, werden gebeten die Verwaltungsgesellschaft oder die Zentrale Verwaltungsstelle hierüber spätestens drei
Geschäftstage vor der Generalversammlung in Kenntnis zu setzen. Anteilinhaber, die Ihren Anteilbestand in einem De-
pot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheini-
gung, die bestätigt, dass die Anteile bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, zu beauftragen. Die
Depotbestandsbescheinigung muss der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralen Verwaltungsstelle drei Geschäftsta-
ge vor der Generalversammlung vorliegen.
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralen Verwaltungsstelle ein-
gehen muss, durch einen Dritten vertreten lassen.
Luxemburg, den 31. Juli 2006.
(03642/xxx/50)
<i>Der Verwaltungsrati>.
FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.253.
—
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le mardi 20 juin 2006 à 10.00 heures n’ayant pu délibé-
rer sur la décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra mardi <i>5 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:
75261
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03510/755/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.674.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03628/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIGUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.082.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2006 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale qui se tiendra extraordinairement le 5 septembre 2006 délibérera
quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03441/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Dear shareholder,
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 31 July 2006, was not able to validly
decide on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Company») to be held on <i>5 September 2006
i>at 11 a.m., at the offices of JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, for
the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations in Luxembourg on 28 June 2006 and deposited with the Luxembourg Trade and Companies
Register.
2. to approve the merger of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS («MLB(S)») with MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS («MLIIF»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable
with its registered office at 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg upon hearing:
- the report of the board of directors of MLB(S) in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended,
on the effective day as shall be decided by the Extraordinary General Meeting, and as defined in the Merger
Proposal (the «Effective Date»).
3. to approve that MLIIF shall issue without charge and including fractional shares, Non-Distributing Class A and
Class B Shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund to shareholders of the respective Classes of the MLB(S)
(Lux) International Worldwide Equity Portfolio (USD), Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF
75262
- Strategic Allocation Fund (Euro) to shareholders of the respective Classes of the MLB(S) (Lux) International
Balanced Portfolio (Euro); Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - Strategic Allocation Fund
(US Dollar) to shareholders of the respective Classes of the MLB(S) (Lux) International Balanced Portfolio (USD);
Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - Euro Bond Fund to shareholders of Class A1 and Class B1
Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (Euro) and Non-Distributing Class A and Class
B Shares of the MLIIF - Euro Bond Fund to shareholders of Class A2 and Class B2 Shares of the MLB(S) (Lux)
International Fixed Income Portfolio (Euro); Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - US Dollar
Core Bond Fund to shareholders of Class A1 and Class B1 Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income
Portfolio (USD) and Non-Distributing Class A and Class B Shares of the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund to
shareholders of Class A2 and Class B2 Shares of the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (USD)
(together the «New Shares»). The issuance of the New Shares will be carried out in accordance with the Merger
Proposal, in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company to, respectively, the MLIIF
- Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation Fund (US
Dollar), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund, on the basis of the shareholders’
register of the Company on the Effective Date.
4. to approve that the New Shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund
(Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core
Bond Fund will be issued on the Effective Date at the net asset value per share of the corresponding Funds of
MLIIF applicable at the Effective Date.
5. to take note that as from the Effective Date, all assets and liabilities of MLB(S) shall be transferred to MLIIF, re-
spectively into the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF -
Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund. For
accounting purposes the operations of MLB(S) will be considered as accomplished for the account of, the MLIIF
- Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dol-
lars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund respectively.
6. to take note that as a result of the Merger, MLB(S) shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
7. to take note that the shareholders of MLB(S) shall automatically be registered in the share register of MLIIF and
share confirmations relating to the New Shares shall be sent out to all former shareholders of MLB(S).
8. to accept that as from the Effective Date, shares of the MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF - Strategic
Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and the MLIIF
- US Dollar Core Bond Fund respectively attributed to shareholders of the MLB(S) (Lux) International World-
wide Equity Portfolio (USD), the MLB(S) (Lux) International Balanced Portfolio (Euro), the MLB(S) (Lux) Inter-
national Balanced Portfolio (USD), the MLB(S) (Lux) International Fixed Income Portfolio (Euro) and the MLB(S)
(Lux) International Fixed Income Portfolio (USD) shall in all respects have the same rights as those in the relevant
above-mentioned MLIIF Funds issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement
to benefits.
9. to decide that the Effective Date shall be on close of business on 8 September 2006.
10. Miscellaneous.
The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the shares represented.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Transfer Agent of the Company at the above address (marked for the attention of Ms Caroline Dorey; fax number
+352 46 26 85 825 or by mail to J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Company Administration Department,
For the attention of Ms. Caroline Dorey, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) to arrive no later than 4th Septem-
ber 2006 no later than 4pm. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with this Notice and can also be
obtained from any of the addresses below.
Registered Office of the Company:
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Paying Agent:
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Austrian investors should contact the Company at its registered office in Luxembourg, the Investment Advisor of the
Company or the Austrian Paying Agent, Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, Am Stadtpark 9, 1030
Vienna. Shareholders should inform themselves of, and where appropriate, take advice on, the tax consequences of the
foregoing in their state of residence or domicile.
Luxembourg, 1 August 2006.
II (03520/755/93)
The number of New Shares to be so issued shall be calculated on the basis of the ratio of exchange which shall
correspond to the net asset value per share of the New Shares of MLIIF - Global Equity Core Fund, the MLIIF -
Strategic Allocation Fund (Euro), the MLIIF - Strategic Allocation (US Dollars), the MLIIF - Euro Bond Fund and
the MLIIF - US Dollar Core Bond Fund respectively on the Effective Date in comparison with the net asset value
per share of the corresponding shares of the relevant Sub-Funds of MLB(S) on the Effective Date.
<i>The Board of Directors
i>MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
A. Brocard / K. Jonsson
75263
ATAYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
II (03489/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.202.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the adress of the registered office, on <i>September 1, 2006i> at 10.00 o’clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
«Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915»
The statutory general meeting held extraordinarily on May, 2, 2006 was not able to deliberate on the item 3, as the
legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be held extraordinarily on September
1, 2006, will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
II (03508/534/15)
<i>The Board of directorsi>.
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>25 août 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03536/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, Société Anonyme.
Capital social: EUR 62.000.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.679.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 août 2006i> à 11.00 heures, à l’adresse du siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005.
3. Affectation du résultat.
75264
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers
Tous les documents sont à disposition des actionnaires au siège social de la société.
Luxembourg, le 8 août 2006.
II (03580/000/19)
<i>Le conseil d’administrationi>.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>25 August 2006i> at 3.00 p.m., at the Registered Office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor as at 31 March 2006.
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at 31 March 2006.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on 31
March 2006.
6. Statutory elections.
7. Director fees.
8. Miscellaneous.
As the Annual Report will not be available for the Annual General Meeting on 25 August 2006, the Board of Directors
decided to adjourn the Annual General Meeting, to defer the decision to be taken, and to postpone the meeting to 21
days after the report will be available.
Shareholders are advised that the decisions of the Meeting will require no quorum and will validly be taken by the
simple majority of the Shareholders present or represented and voting.
Bearer certificate holders intending to attend the Annual General Meeting should deposit their shares at the Regis-
tered Office of the Company two business days before the date of the Meeting.
Nominative Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the
SICAV at least two business days before the Meeting. They will be required to prove their identity.
II (03575/755/28)
<i>The Board of Directorsi>.
INTERNATIONAL PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.588.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>August 25, 2006i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
The liquidators’ report on the liquidation process over the year 2005.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. A shareholder may attend the
Meeting by proxy.
Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the
Company until August 22, 2006. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.
II (03573/755/16)
<i>By order of the Liquidatorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Creek Invest S.A.
HTS Bio Lux
Group West Invest Holding S.A.
Compagnie Générale de Concassage d’Agrégats S.A.
Atlas Finance S.A.
Automatique Vidéo S.A.
AB-Lux Technologie S.A.
Asmont S.A.
Athan Holding S.A.
The Shaheen Business & Investment Group S.A.
Gam Consult S.A.
Khamlek, S.à r.l.
NextPharma Technologies S.A.
PRG Germany (Holding), S.à r.l.
Juno Immobilière S.A.
Lingerie Caprice, S.à r.l.
Tepimo
SBRE Office
Aurique, S.à r.l.
4C Holding S.A.
Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.
Retrimmo
ADB Holding S.A.
Handlowy Investments S.A.
Vacoas Investments, S.à r.l.
Vacoas Investments, S.à r.l.
ITP S.A.
Phase One S.A.
Qualité Internationale S.A.
Saint-James, S.à r.l.
SSB Trade Corporation, S.à r.l.
Redblack Limited
Metastore S.A.
Immo-Croissance
Superfund Luxembourg
Sumayo S.A.
VisionX S.A.
SSCV Investments, S.à r.l.
LSF4 Seoul Holdings
Financière Européenne des Bois
Gene Alpi S.A.
Mare Holding S.A.
BNP Paribas Luxembourg S.A.
D.M. Investments S.A.
Lindia Holding S.A.
Mitsou Fashion, S.à r.l.
Lysis Luxembourg S.A.
Amazon Services Europe, S.à r.l.
Damica Chartering S.A.
AIM Group International S.A.
Loxilux S.A.
Immopartners Luxembourg S.A.
EGL Luxembourg, S.à r.l.
Chora Holding S.A.
Montigny Holding S.A.
Elsiema Holding S.A.
Amerly’s International S.A.
DBV-Win Fund
Fininsteel S.A.
Domeux Holding
Tigua S.A.
MLB(S) (Lux) International Portfolios
Atayo S.A.
Prime Invest I
Nordic Finance Holding S.A.
Comptoir Foncier Invest Benelux
The Cox & Kings Overseas Fund
International Property Fund