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75025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1564
17 août 2006
S O M M A I R E
A.L.W.E., Association de Litérature Wintersweet
Kronen Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75071
d’Europe, A.s.b.l., Grevenknapp . . . . . . . . . . . . . . .
75061
Kronos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75068
ALHV, Association luxembourgeoise pour l’his-
Lagrange Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . .
75041
toire du verre, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75058
Lagrange Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75042
Albany Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75036
Leopold (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
75028
APF Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
75045
Lico S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75027
Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
75042
Lico S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75052
Auxilia-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75055
Malgrolux, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75065
Benelux Centres Commerciaux S.A., Luxem-
Merfor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75055
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75045
Merfor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75055
Brinkwell Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
75052
Micro Meca Flammes R.D S.A., Luxembourg . . . .
75056
Brinkwell Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
75052
Micro Meca Flammes R.D S.A., Luxembourg . . . .
75056
C.L.K., S.à r.l., Constructions Luxembourgeoises
Midi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75042
K-Home, Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75068
MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
C.L.K., S.à r.l., Constructions Luxembourgeoises
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75041
K-Home, Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75069
Monterey Capital IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
75036
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-
Mountain Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75036
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75041
Mountain Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75056
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l., Luxembourg. . . .
75053
National Steel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75027
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l., Luxembourg. . . .
75055
Oxbow Carbon & Minerals, S.à r.l., Luxembourg .
75027
CIC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
75037
Patimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75064
CIC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
75040
PB Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
75026
CM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
75045
PB Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
75026
Coravit AG & Co. II KG, S.e.c.s., Luxembourg . . . .
75041
Retail Network Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
75042
Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .
75062
Rocval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75027
Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .
75063
Ronchello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75058
European Assets Management S.A., Luxembourg .
75036
Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75053
Fimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75065
Screw Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
75057
Firma Zimmer, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . .
75057
Sea Waves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75026
Firma Zimmer, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . .
75057
Siska Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75062
Flexilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75062
Sobofa S.C., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75069
Forza-One S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
75071
Sobofa S.C., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75071
Frontel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75040
Société Civile Immobilière Rodun, Mondorf-les-
G. Kruithof & Cie, S.e.c.s, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .
75064
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75072
Gicema Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
75056
Société de Gestion et d’Administration SOGA
Hansta Boating International S.A., Luxembourg . .
75044
S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75035
HTC1, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75043
Sweets of Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
75040
Immo Lux-Airport II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
75034
Systems Advisers Group S.A., Bertrange . . . . . . .
75035
Indes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75035
Tamia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75040
Indes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75044
Tamia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75040
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-
Tesser Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75027
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75035
Thumb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75041
IXIS International Funds (Lux) I, Sicav, Luxem-
Turtle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75067
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75058
Vamacar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75036
Kona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
75065
Weypo, S.à r.l., Bürden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75035
75026
SEA WAVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 98.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03692, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057220.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.404.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Christophe Velle décidée par le conseil d’administration avec effet au
18 mai 2006.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MAZARS S.A., 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057228.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PB INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.404.
—
<i>Décision prise en date du 18 mai 2006i>
Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Candice De Boni, de sa fonction d’administrateur de
la société, prend acte de cette démission, et la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre
1974 à Thionville, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-
formément à la loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057223.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
MM. Massimo Nicolazzi, entrepreneur, demeurant à Basiglio (Italie), président;
Pietro Barbaro, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Federica Barbaro, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
PB INVESTMENTS S.A.
C. Velle
<i>Administrateuri>
75027
LICO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
(057221.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
NATIONAL STEEL S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 37.085,29.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057230.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TESSER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057231.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
OXBOW CARBON & MINERALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04820, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(057232.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ROCVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03274, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057234.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Tulkens.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
B. Zech.
Z. Shipley / B. Zech
<i>Group A Manager / Group B Manageri>
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
75028
LEOPOLD (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.160.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twelfth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Anthony Graham, Property Developer, born on 15 June 1946 at Portlaoise (Ireland), residing at Rathevan, Portlaoise,
Co. Laois (Ireland).
The appearer for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal dated June 8th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name LEOPOLD (LUX 1), S.à r.l. which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (he-
reafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-
rised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or fo-
reign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any secu-
rities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests.
3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, conver-
tible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affi-
liate;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits
of the laws of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marke-
ting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
75029
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Ma-
nager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of ma-
nagers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or re-
presented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehol-
ders’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
75030
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
Shares:
Anthony Graham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
75031
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000 EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Anthony Graham representing the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Claude Zimmer, Master in Economic Sciences, born on 18 July 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, residing at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;
- Mr John Seil, Bachelor in Economic Sciences, born on 28 September 1948 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, residing at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;
- Mr Luc Hansen, Bachelor in Business Administration born on 8 juin 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, residing at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Anthony Graham, Property Developer, né le 15 juin 1946 à Portlaoise (Irlande), résidant à Rathevan, Portlaoise, Co.
Laois (Irlande).
Le comparant ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 8 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEOPOLD (LUX 1), S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d’ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d’apport, de contribution, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quel-
que forme que se soit, et d’administrer, développer et gérer de tels détention d’intérêts.
3.2 La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l’utilisation de dérivés
financiers ou sinon;
- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d’equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;
75032
- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-
pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur ou
autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites pré-
vues par la Loi luxembourgeoise; et
- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d’administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-
cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l’objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux gérants.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
75033
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
75034
Titre VI. Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité Anthony Graham, représentant la totalité
du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg;
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, demeurant au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg;
- M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, vol. 28CS, fol. 80, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059036.3/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
IMMO LUX-AIRPORT II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01468, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057235.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Parts Sociales:
Anthony Graham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Parts Sociales
Luxembourg, le 20 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
75035
SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION SOGA, Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 19.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057237.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
WEYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9142 Bürden, 12, um Kettenhouscht.
R. C. Luxembourg B 50.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(057238.3/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03499, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057239.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
INDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.867.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04826,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(057240.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SYSTEMS ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 68.587.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la nomination de Monsieur Stephen James demeurant à Cardiff
CF11 9PW (Royaume-Uni), Llandaff Road 124, comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tien-
dra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057284.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
MAYA INVEST LIMITED / ALPHA ACCOUNTING AG / S. James
Signature / Signature / -
75036
ALBANY ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.825.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04715,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(057241.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.538.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04712,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(057242.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MOUNTAIN RESORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 109.485.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04706,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(057243.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VAMACAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057244.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.174.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057248.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
75037
CIC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,600.-.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.489.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
The company NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., a company incorporated and organized
under the laws of Ontario, having its registered office at 30 St. Clair Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, M4V
3A2, registered to the Companies Branch of the Ontario Ministry of Government Services under the number 1674696,
duly represented by Mrs Katia Urbani, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on April 25, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, duly represented, is the sole partner of the company CIC LUXEMBOURG, S.à r.l., having its
registered office at 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, hereafter referred to as «the Company», incorpo-
rated by a deed of Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, on October 13, 2000, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, C, n
°
308, dated April 26, 2001, amended by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary public then residing in Hesperange, on February 20, 2001, published in the Mémorial C, n
°
921, dated
October 25, 2001, and by a deed of the presaid Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg, on
September 27, 2005, published in the Mémorial C, n
°
247, dated February 3rd, 2006.
Such appearing party, acting as sole partner of the Company, represented as here above stated, requested the notary
to act its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner approves the transfer of forty-two (42) sharequotas from the company CATAMOUNT ENERGY
(GIBRALTAR) LIMITED to the company NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., prenamed, by virtue
of an agreement under private seal dated on April 13, 2006, duly notified to the Company in conformity with article 190
of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The sole partner approves the transfer of forty-two (42) sharequotas from the company ROCK ENERGY LIMITED
to the company NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., prenamed, by virtue of the presaid agreement
under private seal dated on April 13, 2006, duly notified to the Company in conformity with article 190 of the Law of
August 10, 1915 governing commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The sole partner approves the transfer of forty-two (42) sharequotas from the company CHESSMAN, S.à r.l. to the
company NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., prenamed, by virtue of the presaid agreement under
private seal dated on April 13, 2006, duly notified to the Company in conformity with article 190 of the Law of August
10, 1915 governing commercial companies.
The agreement under private seal, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend the Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the
above resolutions.
Consequently, Article 6 of the Articles of Association of the Company shall henceforth be read as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand and six hundred Euro) represented by 126
(one hundred and twenty-six) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The company NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., a company incorporated and organized un-
der the laws of Ontario, having its registered office at 30 St. Clair Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, M4V
3A2, registered to the Companies Branch of the Ontario Ministry of Government Services under the number 1674696
is the owner of the 126 (one hundred and twenty-six) sharequotas. Each sharequota is fully paid up.
The company may redeem its own sharequotas to the following conditions derived from laws applicable to Luxem-
bourg «Société Anonyme»:
1) A Partner may ask the Company to acquire its sharequotas at any moment for a redemption price equal to the
balance of the withdrawing Partner’s cumulative contribution less cumulative cash distributions made to such Partner;
2) the redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with Luxembourg Law;
3) an amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the sharequotas
redeemed must be included in a reserve which can not be distributed to the Partners except in the event of a reduction
in the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization of reserves;
4) notice of redemption shall be published in accordance with Luxembourg Law.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
75038
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single Partner as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general Partner’s meeting are not applicable.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner acknowledges the resignation of Mrs Dreama L. Brower, Mr James J. Vingeau and Mr Daniel M. Mo-
rash from their mandate as managers of the Company and the resignation of the Company CATAMOUNT ENERGY
CORPORATION from its mandate as day to day manager, with effect as at April 25, 2006, and grants discharge to the
managers for their mandates.
<i>Sixth resolutioni>
The sole partner resolves to fix the number of the managers at two (2).
<i>Seventh resolutioni>
The sole partner resolves to appoint:
- Mr John W. Brace, executive, born on January 15, 1958 in Toronto, Canada, residing professionally in 30 St. Clair
Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, Canada, M4V 3A2,
- Mr Anthony F. Anderson, executive, born on May 25, 1949 in Cleckheaton, Great Britain, residing professionally in
30 St. Clair Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, Canada, M4V 3A2,
as new managers of the Company, with effect as at April 25, 2006, and for an unlimited duration.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present
deed, are evaluated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, am sechsundzwanzigsten April.
Vor Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., eine nach den Gesetzen von Ontario
rechtsgültig bestehende Gesellschaft mit eingetragenem Sitz in 30 St. Clair avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario,
Canada, M4V 3A2, eingetragen im Handelsregister von Companies Branch of the Ontario Ministry of Government
Services, unter der Nummer 1674696,
hier vertreten durch Frau Katia Urbani, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachterteilung ausgestellt am 25. April 2006.
Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Besagte erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft CIC LUXEM-
BOURG, S.à r.l., mit eingetragenem Sitz in 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 13. Oktober 2000, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 308 vom 26. April 2001, abgeändert gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit damaligem Amtssitz in Hesperange, vom 20. Februar 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 921 vom 25. Oktober 2001, und durch eine Urkunde aufgenommen durch den
vorbenannten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 27. September 2005, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 247 vom 3. Februar 2006.
Die erschienene Partei, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den
Notar, ihre folgenden Beschlüsse aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin genehmigt die Abtretung von zweiundvierzig (42) Anteilen durch die Gesellschaft
CATAMOUNT ENERGY (GIBRALTAR) LIMITED an die Gesellschaft NORTHLAND POWER INCOME FUND
EUROPE INC., vorbenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Urkunde vom 13. April 2006, die der Gesellschaft zuge-
stellt wurden, gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin genehmigt die Abtretung von zweiundvierzig (42) Anteilen durch die Gesellschaft
ROCK ENERGY LIMITED an die Gesellschaft NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., vorbenannt,
aufgrund der vorbenannten privatschriftlichen Urkunde vom 13. April 2006, die der Gesellschaft zugestellt wurden,
gemäß Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin genehmigt die Abtretung von zweiundvierzig (42) Anteilen durch die Gesellschaft
CHESSMAN, S.à r.l. an die Gesellschaft NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., vorbenannt, aufgrund
der vorbenannten privatschriftlichen Urkunde vom 13. April 2006, die der Gesellschaft zugestellt wurden, gemäß Artikel
190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
75039
Die privatschriftliche Urkunde wird, nachdem sie durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar ne
varietur unterzeichnet wurden, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um den vorhergehenden
Beschlüssen Rechnung zu tragen.
Demzufolge wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung in seiner deutschen Fassung durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Art. 6. Das Stammkapital ist auf EUR 12.600,- (zwölftausendsechshundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 126
(einhundertsechsundzwanzig) Geschäftsanteile von jeweils EUR 100,- (einhundert Euro).
Die Gesellschaft NORTHLAND POWER INCOME FUND EUROPE INC., mit Sitz in 30 St. Clair Avenue West, Suite
1700, Toronto, Ontario, Canada, M4V 3A2, eingetragen in Companies Branch of the Ontario Ministry of Government
Services unter der Nummer 1674696, ist die Eigentümerin der 126 (einhundertsechsundzwanzig) Geschäftsanteile.
Jeder Geschäftsanteil ist voll eingezahlt.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile gemäß den folgenden Bedingungen, welche aus den Gesetzen abgeleitet
sind, die auf die luxemburgische «Société anonyme» anwendbar sind, erwerben:
1) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft jederzeit dazu auffordern seine Anteile für eine Ablösesumme, der dem
Gegenwert der gesamten Einlagen des sich zurückziehenden Gesellschafter entspricht abzüglich der gesamten, an diesen
Gesellschafter erfolgten Barausschüttungen, zu erwerben;
2) der Rückerwerb kann nur durch Verwendung von Summen, die für die Ausschüttung gemäß dem luxemburgischen
Recht zur Verfügung stehen, erfolgen;
3) ein Betrag der dem Nennwert oder, wenn ein solcher fehlt, dem Rechnungswert aller zurückerworbenen Anteile
entspricht, muss in eine Rücklage, welche, außer im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Kapitals, nicht an die
Gesellschafter verteilt werden kann, eingestellt werden; die Rückstellungen darf nur zur Erhöhung des gezeichneten
Kapitals durch Aktivierung von Rückstellungen verwendet werden;
4) eine Bekanntmachung des Rückerwerbs ist gemäß dem luxemburgischen Gesetz zu veröffentlichen.
Wenn und solange alle Anteile von einer Person gehalten werden, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind unter anderem
die Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar, das heißt jede Entscheidung des alleinigen Gesellschafters
sowie jeder Vertrag zwischen dem Letzterwähnten und der Gesellschaft muss schriftlich abgefasst werden und die
Bestimmungen betreffend die Gesellschafterversammlung sind nicht anwendbar.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Frau Dreama L. Brower, Herrn James J. Vingeau und Herrn
Daniel M. Morash von ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft, sowie den Rücktritt der Gesellschaft CATA-
MOUNT ENERGY CORPORATION von ihrer Funktion als day to day Geschäftsführer, mit Wirkung am 25. April 2006,
an und erteilt Entlassung für ihre Mandate als Geschäftsführer.
<i>Sechster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin setzt die Anzahl der Geschäftsführer auf zwei (2) fest.
<i>Siebter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt:
- Herr John W. Brace, executive, geboren am 15. Januar 1958 in Toronto, Canada, beruflich Wohnhaft in 30 St. Clair
Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, Canada, M4V 3A2,
- Herr Anthony F. Anderson, executive, geboren am 25. Mai 1949 in Cleckheaton, England, beruflich Wohnhaft in 30
St. Clair Avenue West, Suite 1700, Toronto, Ontario, Canada, M4V 3A2,
als neue Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, an Stelle der vorigen, mit Wirkung am 25. April 2006, und für
eine unbestimmte Dauer.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch
diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf
Verlangen der oben genannten erschienenen Person, auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf
Verlangen derselben erschienenen Person und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Bevollmächtigte, hat diese gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeich-
net.
Gezeichnet: K. Urbani, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(057915.3/222/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Juni 2006.
T. Metzler.
75040
CIC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.489.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057918.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
FRONTEL S.A., Societe Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04398, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057245.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SWEETS OF EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057246.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TAMIA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.605.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1195 du 9 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(057252.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TAMIA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.605.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1195 du 9 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03952, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
(057251.6/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
75041
CORAVIT AG & Co. II KG, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057247.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.532.
—
Le bilan modifié au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03856, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057250.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(057253.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LAGRANGE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.037.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08688, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057258.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
THUMB, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.337.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 mai 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057299.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
75042
LAGRANGE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.036.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057263.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
RETAIL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.719.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 mai 2006 que
les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Mme Anne-Catherine Dresse a démissionné de son mandat d’administrateur;
2. Mme Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra (Cuneo), Italie, ayant son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg, est nommée administrateur pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057264.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057267.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.990.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mai 2006i>
Révocations de Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon, demeurant professionnelle-
ment au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, de leur fonction d’Administrateurs de la société.
Nominations de Monsieur Peter Clark, Madame Augusta Clark et Monsieur Paul Clark, demeurant au 68 High View
Garden, Upminster Essex, RM142YZ, UK, aux postes d’Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance au cours
de l’Assemblé annuelle de 2010.
Révocation de Monsieur Stéphane Best, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
de son poste de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057283.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MIDI INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
75043
HTC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 117.119.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérald Humbert, gérant d’entreprise, demeurant au 14, rue de l’Aubépine F-57330 Escherange.
2) Monsieur Emmanuel Tonnelier, vendeur, demeurant au 162, rue de la République, F-57240 Knutange.
3) Madame Ana Elena Castellaneta, sans profession, demeurant au 35, rue Aloyse Kayser, L-3501 Dudelange.
4) Monsieur Thierry Heintz, restaurateur, demeurant 26A, rue de Metz F-57310 Bousse, ici représenté par Monsieur
Emmanuel Tonnelier, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Bousse, le 19 décembre 2005, lequel
pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins
de formalisation.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de HTC1, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à
en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale gui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de
l’article 6 des présents statuts.
1.- Monsieur Gérald Humbert, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 parts
2.- Monsieur Emmanuel Tonnelier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts
3.- Monsieur Thierry Heintz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
4.- Mademoiselle Ana Elena Castellaneta, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
75044
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Gérald Humbert, prénom-
mé.
2.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Thierry Heintz, prénommé.
2.- La société est valablement engagée par la signature du gérant administratif jusqu’à la somme de 1.250,- EUR, au-
delà de cette somme la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique est requise.
3.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-3450 Dudelange, 8, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Humbert, E. Tonnelier, A.E. Castellaneta, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 914, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(058434.3/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
INDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.867.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 juin 2006 que:
1. CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat;
2. GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social à PO Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite
au registre de commerce sous le numéro IBC 597049, est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057274.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HANSTA BOATING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.608.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Comerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03658, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057296.3/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2006.
A. Biel.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
75045
BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.531.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03905, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057276.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 94.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04629, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
APF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 117.105.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of June.
Before Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
There appeared:
UBS WEALTH MANAGEMENT-AUSTRALASIAN PROPERTY FUND LTD., incorporated as a public company under
the Companies (Jersey) Law 1991, having its registered office at 24 Union Street, St Helier, Jersey, JE4 8UJ, Channel
Islands and registered with the Jersey Register of Commerce and Companies under number 89788;
The appearer for the above is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxem-
bourg by virtue of a proxy given under private seal dated 8 June 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name APF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-
eign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities
and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way,
or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such holding of interests.
3.2. Without limiting the generality of the foregoing, the Company may enter into the following transactions:
- borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, whether
or not convertible into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
75046
- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, whether or not convertible into shares of
any Affiliate;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director or other
agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of the laws
of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-
ing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, and sales agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to repurchase its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Indivisibility of Shares
With respect to the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative With respect to the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case
of one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)
8.2. The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the individual signature of any manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any manager. However, in case of plurality of managers, all new investments (including divestments) shall require the
approval of the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any managers will determine any such agent’s responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
75047
Art. 12. Meetings of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2. Except urgent cases and in exceptional circumstances all meetings of the Board of Managers shall be held in
Luxembourg.
12.3. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.5. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.6. In urgent cases and in exceptional circumstances the use of videoconferencing equipment and conference call
shall be allowed provided that (i) the call is initiated from Luxembourg and (ii) each participating Manager is able to hear
and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each participating Manager
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.7. In urgent cases and in exceptional circumstances a written decision, signed by all the managers in Luxembourg,
is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and
held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the Board of Managers.
12.8. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares owned by such Shareholder. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholdings.
All Shares have equal voting rights.
13.3. If all the Shareholders are present or represented they may waive any convening formalities and the meeting
may be validly held without prior notice.
13.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of Shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
75048
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do not have to be Shareholders. The Share-
holders shall appoint and determine the powers and remuneration of the liquidator(s).
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares representing the capital have been subscribed by UBS WEALTH MANAGEMENT-AUSTRALASIAN
PROPERTY FUND, sole shareholder.
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named company, UBS WEALTH MANAGEMENT-
AUSTRALASIAN PROPERTY FUND LTD., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the pow-
ers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Pauwels, born on 21 December 1971 in Brussels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
- Christian Billon, born on 21 December 1951 in Paris, with professional address at 18, rue d’Orange, L-2267
Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by by the sole signature of any Manager or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de Maî-
tre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura
la garde de la présente minute.
Ont comparu:
UBS WEALTH MANAGEMENT-AUSTRALASIAN PROPERTY FUND LTD., une société constituée et régie en tant
que «public company» par la loi des sociétés (Jersey) 1991 ayant son siège social au 24 Union Street, St Helier, Jersey,
JE4 8UJ, Iles anglo-normandes et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro
89788;
La comparante ci-dessus est représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 8 juin 2006.
La procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
75049
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (comme défini ci dessous) délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d’ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d’apport, de contribution, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quel-
que forme que se soit, et d’administrer, développer et gérer de tels détention d’intérêts.
3.2. Sans limité la généralité des suscités, la Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l’utilisation de dérivés
financiers ou sinon;
- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d’equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;
- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-
pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur ou
autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites pré-
vues par la Loi luxembourgeoise; et
- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d’administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3. En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-
cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l’objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vint cinq euros (25,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
75050
Titre II. - Gérance
Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans
le cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront
un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de Gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
10.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par de tout gérant. Néanmoins, en cas de pluralité de gérants, tous les nouveaux investissements (y compris
divestment) doivent requérir l’approbation du Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2. Sauf en cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles toutes les réunions du Conseil de Gérance seront
tenues à Luxembourg.
12.3. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.4. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.5. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.6. En cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles l’utilisation de la vidéo conférence et de conférence télé-
phonique est autorisée si (i) l’appel est initié de Luxembourg et (ii) chaque participant est en mesure d’entendre et d’être
entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.7. En cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles une décision écrite, signée par tous les gérants est valable
et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une
telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu
signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1. S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4. S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5. S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
75051
13.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales.
Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents parts sociales représentant le capital social ont toutes été souscrites par UBS WEALTH MANAGE-
MENT-AUSTRALASIAN PROPERTY FUND, associé unique.
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, UBS WEALTH MANAGEMENT-AUSTRA-
LASIAN PROPERTY FUND LTD., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommées Gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Christian Billon, né le 23 décembre 1951 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 18, rue d’Orange, L-2267
Luxembourg.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par de tout gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
75052
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2006, vol. 437, fol. 13, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(058365.3/242/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
BRINKWELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03907, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057280.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
BRINKWELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057281.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LICO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.777.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 22 mai 2006i>
L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Rochas, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Mademoiselle Ludivine Rockens, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
et à la fonction de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale à tenir en 2009.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057301.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Mersch, le 20 juin 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
75053
ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 88.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057289.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CHEYNE EUROPEAN LIFE POLICY INVESTMENTS 1 S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 105.724.
—
In the year two thousand six, on the seventeenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHEYNE SPECIALTY FINANCE FUND L.P. an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman
Islands, with registered offices at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, Grand Cayman, Cayman Islands (the
«Shareholder»), being the holder of one thousand two hundred and forty (1,240) shares representing all and whole of
the shares in CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with its registered office at rue Schiller, 9, L-2519 Luxembourg (the «Company») registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 105.724,
here represented by Mr Jacques de Patoul, employee, with professional address in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,
by virtue of a proxy hereto attached.
The Company CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», has been incorporated and
organised under the laws of Luxembourg, in the form of a «société anonyme» and under the name of CHEYNE EURO-
PEAN LIFE POLICY INVESTMENTS 1 S.A. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on January 21, 2005, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 453 of May 14, 2005 (the Company). The Articles
of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 3, 2006.
The appearer declares to deliberate on the following agenda:
- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro) increasing the present sub-
scribed capital from EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to 1,031,000.- (one million thirty-one thousand Euro);
- Issuance of 40,000 (forty thousand) additional shares, having the same rights and obligations as the existing shares,
increasing the number of issued shares up to 41,240 (forty-one thousand two hundred and forty);
- Subscription in the name and for the account of the Shareholder to 40,000 (forty thousand) shares, each with a par
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) and to pay them in full;
- Acceptance of the subscription of the 40,000 (forty thousand) newly issued shares by the Shareholder;
- Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
- Miscellaneous;
and takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
- The shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro)
increasing thus the present subscribed capital from EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to 1,031,000.- (one million
thirty-one thousand Euro), by the issuance of 40,000 (forty thousand) additional shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares, increasing the number of the issued
shares up to 41,240 (forty-one thousand two hundred and forty).
<i>Subscription and paymenti>
The 40,000 (forty thousand) new shares, each with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) are entirely subscribed
by the Sole Shareholder and fully paid up by a payment in cash of EUR 1,000,000.- (one million Euro).
The proof of the payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Com-
pany is amended as follows:
Art. 6. (first paragraph). The Company’s corporate capital is fixed at one million thirty-one thousand Euro
(1,031,000.- EUR) divided into forty-one thousand two hundred and forty (41,240) shares of twenty-five Euro (25.- EUR)
each.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
75054
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 12,300.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the appearing party, in
case of discrepancies between the English version and the German version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den siebzehnten Mai.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CHEYNE SPECIALTY FINANCE FUND L.P., eine «exempted limited partnership», gegründet unter dem Gesetz der
Cayman Inseln, mit Sitz in Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, Grand Cayman, Cayman Islands (der «Gesell-
schafter»), Eigentümer von eintausend zweihundertvierzig (1.240) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der
CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in rue
Schiller, 9, L-2519 Luxembourg (die «Gesellschaft») eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer
B 105.724, darstellen,
hier vetreten durch Herrn Jacques de Patoul, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in L-2519 Luxemburg, 9, rue
Schiller,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die Gesellschaft CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde in der
Form einer Aktiengesellschaft und unter dem Namen CHEYNE EUROPEAN LIFE POLICY INVESTMENTS 1 S.A.
gegründet gemäß Urkunde des Notars Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung des Notars André-
Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 21. Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 453, vom 14. Mai 2005 (die Gesellschaft). Die Satzung der Gesellschaft wurde
abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 3. Mai 2006.
Der Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) um das Gesellschaftskapital von EUR
31.000,- (einunddreissigtausend Euro) auf EUR 1.031.000,- (eine Million einunddreissigtausend Euro) zu erhöhen;
2. Ausgabe von 40.000 (vierzigtausend) neuen Anteilen, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden
Anteile haben, um die Zahl der Anteile auf 41.240 (einundvierzigtausendzweihundertvierzig) zu erhöhen;
3. Zeichnung im Namen des Gesellschafters der 40.000 (vierzigtausend) neuen Anteile, mit einem Nennwert von EUR
25,- (fünfundzwanzig Euro) and vollständige Einzahlung;
4. Annahme der Zeichnung der 40.000 (vierzigtausend) neuen Anteile durch den Gesellschafter;
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 6 der Satzung;
6. Verschiedenes;
und fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) zu erhöhen um das
Gesellschaftskapital von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) auf EUR 1.031.000,- (eine Million einunddreissigtau-
send Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 40.000 (vierzigtausend) neuen Anteilen, welche die gleichen Rechte und
Pflichten wie die bestehenden Anteile haben. Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 41.240 (einundvierzig-
tausendzweihundertvierzig) erhöht.
<i>Zeichung und Einzahlungi>
Die 40.000 (vierzigtausend) neuen Anteile, mit einem Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) werden alle
durch den Gesellschafter gezeichnet und sind voll in bar eingezahlt durch den Betrag von EUR 1.000.000,- (einer Million
Euro).
Der Nachweis über die Barzahlung wurde dem Notar erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 6, Absatz 1, der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 6. (Absatz 1). Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf eine Million einunddreissigtausend Euro (1.031.000,-
EUR) festgesetzt, eingeteilt in einundvierzigtausendzweihundertvierzig (41.240) Anteile mit einem Nominalwert von fu-
enfundzwanzig Euro (25,- EUR).
<i>Kostenschätzungi>
Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesell-
schaft getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr
EUR 12.300,- geschätzt.
75055
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung maßgeblich ist.
Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2006, vol. 436, fol. 87, case 6. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(058086.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CHEYNE EUROPEAN LIFE POLICY INVESTMENTS 1 S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 105.724.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058088.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MERFOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03909, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057282.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MERFOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03911, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057287.3/6102/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
AUXILIA-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.571.
—
Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057328.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Mersch, den 31. Mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
<i>Pour AUXILIA-CONSULT, S.à r.l.
i>UHY FIBETRUST
Signature
75056
MOUNTAIN RESORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 109.485.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2006 que:
1. CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat;
2. GAMA DIRECTORSHIP LIMITED, ayant son siège social à PO Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite
au registre de commerce sous le numéro IBC 597049, est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057288.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MICRO MECA FLAMMES R.D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 76.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057291.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MICRO MECA FLAMMES R.D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 76.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GICEMA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.847.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenue à Luxembourg le 30 mai 2006i>
L’Assemblée constate et accepte la démission de EURO-SUISSE AUDIT reçue en date du 29 mai 2006.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS, établie au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Cette dernière est chargée de la vérification des comptes annuels à partir de
l’exercice 2001.
Le nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé, terminera le mandat accordé à son prédécesseur, jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057304.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
75057
FIRMA ZIMMER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5435 Oberdonven, 6C, rue de la Moselle.
H. R. Luxemburg B 105.261.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, im Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1) Herr Olaf Zimmer, Schornsteinfegermeister, geboren in Hermeskeil (Deutschland), am 17. März 1966, wohnhaft
in D-54329 Konz, Kirchstrasse 28;
2) Frau Renate Treinen, Schornsteinfeger, Ehefrau von Herrn Olaf Zimmer, geboren in Hermeskeil (Deutschland),
am 27. August 1966, wohnhaft in D-54329 Konz, Kirchstrasse, 28;
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIRMA ZIMMER,
S.à r.l., mit Sitz in Bad Mondorf, welche gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 23. Dezember 2004,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 357 vom 20. April 2005.
Die Erschienenen ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Bad Mondorf nach L-5435 Oberdonven, 6C, rue de la
Moselle zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung, Absatz 1, wie folgt abgeändert:
«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Oberdonven.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Zimmer, R. Treinen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2006, vol. 436, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(058090.3/242/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
FIRMA ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 6C, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 105.261.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058092.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
SCREW HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Christophe Blondeau demeurant pro-
fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la
société.
Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057329.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Mersch, den 31. Mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
75058
IXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02033, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057293.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
RONCHELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 72.572.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 12 mai 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057295.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ALHV, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR L’HISTOIRE DU VERRE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 29, avenue Gaston Diederich.
R. C. Luxembourg F 2.113.
—
<i>Statuts de l’association sans but lucratifi>
Les soussignés:
1) Malou Georges Majerus, bibliothécaire, née le 1
er
septembre 1943 à Luxembourg, demeurant à L-1420 Luxem-
bourg, 29, avenue Gaston Diederich, de nationalité luxembourgeoise;
2) Pierre Stumper, architecte, né le 5 juin 1930 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2146 Luxembourg, 88, rue de Merl,
de nationalité luxembourgeois;
3) Danny Krier Baldauff, secrétaire, née le 21 juin 1947 à Luxembourg, demeurant à L-8041 Strassen, 45, rue des
Romains, de nationalité luxembourgeoise;
4) Karin Schintgen, employée privée, née le 18 août 1952 à Luxembourg, demeurant à L-2430 Luxembourg, 55, rue
Michel Rodange, de nationalité luxembourgeoise;
5) Rosemarie Sauer, retraitée, née le 26 mars 1939 à Mainz, demeurant à L-8140 Bridel, 99, rue de Luxembourg, de
nationalité allemande;
6) Françoise Eberhard, avocat, née le 9 juin 1980 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean
Steichen, de nationalité luxembourgeoise;
se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les
présents statuts sociaux, en date du 15 juin 2006 à L-1420 Luxembourg, 29, avenue Gaston Diederich.
I. - Dénomination
Art. 1
er
. Sous la dénomination de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR L’HISTOIRE DU VERRE, A.s.b.l.,
association sans but lucratif, en abrégé ALHV, il est formé pour une durée illimitée, une association sans but lucratif
régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle
qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984, par la loi du 4 mars 1994, par la loi du 1
er
août 2001 et par celle du
19 décembre 2002.
Dans un but de liaison et d’information les membres de son conseil d’administration sont ipso facto affiliés à L’ASSO-
CIATION INTERNATIONALE POUR L’HISTOIRE DU VERRE (AIHV), fondée à Liège le 23 août 1958 à l’occasion du
1
er
congrès des Journées Internationales du Verre. Il est loisible aux membres de s’affilier à titre individuel à l’AIHV.
L’ASBL ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR L’HISTOIRE DU VERRE reprend l’activité de l’association de
fait dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR L’HISTOIRE DU VERRE existant depuis 1979.
II. - Siège, durée, objet
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg, à l’adresse fixée par le Conseil d’administration.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par décision du même Conseil, publiée
au Mémorial.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
75059
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de
l’assemblée générale.
Art. 4. L’association a pour objet:
1) de promouvoir l’étude et la diffusion des connaissances concernant l’art verrier, depuis l’antiquité jusqu’à la période
actuelle;
2) d’informer ses membres sur les diverses manifestations concernant l’art du verre à travers le monde;
3) de prendre toutes les initiatives susceptibles de favoriser la réalisation de l’objet social telles que: voyages, visites,
conférences ou autres manifestations culturelles.
III. - Des membres de l’association
Art. 5. Le nombre des membres de l’association est illimité, mais ne peut être inférieur à cinq.
L’association peut comprendre plusieurs sortes de membres:
1) membres effectifs, à titre personnel;
2) membres d’honneur, à titre personnel;
3) institutions de droit privé ou public, dont un représentant sera d’office membre effectif.
Art. 6. (1) Sera membre de l’association toute personne qui y est admise par le Conseil d’administration à la majorité
simple, qui a payé sa cotisation et dont le nom se trouve sur la liste des membres déposée au registre de commerce et
des sociétés.
(2) La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi du 4 mars 1994 sur les associations
et fondations sans but lucratif prise en modification de la loi du 21 avril 1928.
Plus particulièrement, la qualité de membre sera perdue par non paiement de la cotisation pendant deux années
consécutives.
(3) Les membres démissionnaires, exclus ou sortants, pour une cause réglementaire ou autre, ainsi que les héritiers
du membre décédé n’auront aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement des versements effectués par eux ou par ceux auxquels ils
succèdent, ni réclamer, ni requérir une reddition de compte, l’apposition de scellés ou un inventaire.
Art. 7. Le conseil d’administration peut fixer chaque année, au cours de l’assemblée générale, la cotisation à payer
par les membres sans que celle-ci puisse dépasser 100,- EUR.
Art. 8. L’exclusion d’un membre pourra être prononcée, pour tout acte portant préjudice moral ou matériel à
l’association.
IV. - Administration
Art. 9. Le conseil d’administration est composé de cinq membres au moins, mais de onze membres au plus, élus à
la majorité simple parmi les membres par l’assemblée générale.
La durée du mandat des administrateurs est de 5 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat d’administrateur prend en outre fin en cas de décès, de démission volontaire, de révocation par l’assem-
blée générale, de démission ou d’exclusion comme membre.
Pour que l’assemblée générale puisse statuer sur la révocation d’un administrateur, une demande de révocation si-
gnée par au moins dix membres sera présentée au conseil d’administration. La prochaine assemblée générale ne pourra
valablement délibérer que si la moitié des membres sont présents ou représentés. Toute révocation, pour être valable,
devra réunir une majorité des votants.
Une copie de la demande de révocation devra être remise à l’administrateur à révoquer.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres élus comme remplaçants par
l’assemblée générale ordinaire suivante achèvent le ou les mandats de leurs prédécesseurs. Les candidatures au conseil
d’administration doivent être formulées par écrit et envoyées au secrétaire au moins trois jours à l’avance. Le cumul
des charges au sein du conseil d’administration est à éviter.
Art. 10. Le conseil d’administration se compose d’un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e) trésorier(ère),
un(e) secrétaire et de trois à huit conseillers, respectivement.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la gestion des affaires de
l’association et pour la réalisation de son objet. Il assure la continuité des activités de l’association. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.
Il peut notamment faire et recevoir tous paiements, en retirer et en donner quittance, faire et recevoir tous dépôts,
accepter et recevoir tous legs, subsides et subventions mobilières et immobilières et dons manuels.
Il est de toute façon chargé de l’exécution des décisions de l’assemblée générale.
Art. 12. Les actions judiciaires sont, tant en demandant qu’en défendant, intentées ou soutenues devant toute
juridiction, au nom de l’association par le conseil d’administration.
Art. 13. En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut conférer des pouvoirs spéciaux à des mandataires non membres.
Art. 14. Tous les actes qui engagent l’association doivent, à moins d’une délégation spéciale du conseil, être signés
par deux membres du conseil d’administration, dont le président, ou le vice président, ou par leurs délégués dûment
mandatés.
75060
Art. 15. Les finances de l’association sont contrôlées par deux réviseurs de caisse, choisis parmi les membres qui ne
font pas partie du conseil d’administration. Ils sont élus par l’assemblée générale pour un terme de trois ans. Les révi-
seurs de caisse sont rééligibles. Les réviseurs de caisse sont chargés de vérifier les comptes annuels ainsi que la régularité
des opérations financières effectuées. Ils peuvent prendre connaissance, des livres, procès-verbaux, factures et généra-
lement de toutes les écritures de l’association relatives à ces opérations.
Us ont l’obligation de signaler au conseil d’administration toute irrégularité, tout risque ou danger dans la gestion de
l’association dès qu’ils en ont connaissance.
Les réviseurs de caisse pourront s’adjoindre une personne indépendante remplissant les conditions requises pour
l’exercice de la profession d’expert comptable.
La révision des comptes interviendra au plus tard la veille de la date fixée pour l’assemblée générale. Les réviseurs
feront rapport à l’assemblée générale.
Art. 16. Les administrateurs et les réviseurs de caisse ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commi-
ses dans leur gestion.
Art. 17. Les mandats d’administrateurs et de réviseurs de caisse s’exercent à titre honorifique.
V. - Assemblée générale
Art. 18. Les articles 4 et 12 de la loi sur la matière règlent les attributions de l’assemblée générale.
L’assemblée générale devra de même délibérer en vue de:
- élire les deux réviseurs de caisse,
- fixer le montant des cotisations,
- approuver le bilan et le budget.
Les articles 5 et 6 de la même loi régissent les convocations aux assemblées générales. Ces convocations sont faites
par le conseil d’administration au moyen d’invitations écrites ou imprimées adressées aux membres huit jours au moins
avant l’assemblée.
Les convocations contiendront l’ordre du jour.
L’assemblée ne délibère valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour. Elle peut cependant compléter l’or-
dre du jour par décision unanime des membres présents ou représentés.
Les membres pourront se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre, muni d’une procuration
dûment signée par le mandant et qui sera remise au président lors de l’ouverture de la séance. Chaque membre ne peut
réunir sur sa personne plus de cinq droits de vote lui conféré par procuration écrite.
L’assemblée générale odinaire a lieu annuellement au mois d’avril sauf nécessité de convoquer une assemblée générale
extraordinaire.
L’assemblée générale peut se réunir extraordinairement chaque fois que l’intérêt social l’exige ou qu’un cinquième
des membres en fait la demande, par écrit en y indiquant l’ordre du jour. L’assemblée générale extraordinaire devra se
tenir dans les quinze jours de cette demande écrite.
Art. 19. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice
président, ou par un membre délégué par le président à cet effet.
Art. 20. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et celle-ci est valablement constituée
quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés, sauf dans les cas où la loi en décide autrement.
Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiquée dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Les propositions
concernant la modification des statuts doivent être communiquées à tous les membres au moins un mois avant l’assem-
blée générale. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des
membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée
qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers des membres
sont présents.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde assemblée qui délibérera valablement quel
que soit le nombre de membres présents.
La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l’association est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si le nombre de membres devient inférieur à trois (3), l’association est dissoute de fait.
Art. 23. Les procès-verbaux des assemblées générales sont dressés par le secrétaire. Ils sont signés par le président
ou par celui qui a présidé l’assemblée, par le secrétaire et par les membres du conseil d’administration présents à l’as-
semblée. Les membres en auront une copie
VI. - Budgets et comptes
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Sauf le
premier exercice qui commence à la signature des présents statuts et se termine le trente et un décembre 2006.
Art. 25. Le conseil d’administration est tenu de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale le compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice, conformément aux dispositions de l’article 13 de la loi sur la matière.
75061
Après l’approbation du compte, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à accorder aux adminis-
trateurs et aux réviseurs de caisse.
VII. - Dissolution, liquidation, affectation des biens
Art. 26. En cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle.
Art. 27. Dans tous les cas de dissolution, à quelque moment que ce soit et pour quelque cause que ce soit et
notamment en cas de dissolution judiciaire, les biens de l’association, après acquittement du passif, seront apportés à
une oeuvre de bienfaisance luxembourgeoise.
VIII. - Ressources financières
Art. 28. L’association est alimentée:
a) par les cotisations de ses membres;
b) par les dons, legs, subsides et subventions qui pourront lui être consentis;
c) par tout autre recette provenant de manifestations diverses.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05549. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058793.3//176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
A.L.W.E., ASSOCIATION DE LITERATURE WINTERSWEET D’EUROPE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7433 Grevenknapp, 16B, Maison.
R. C. Luxembourg F 2.088.
—
STATUTS
Le 1
er
juin 2006 il est convenue entre les trois parties de constituer une association sans but lucratif dont la dénomi-
nation est ASSOCIATION DE LITERATURE WINTERSWEET D’EUROPE, A.s.b.l. en abrégé A.L.W.E., A.s.b.l.
Les trois personnes dénommés de l’association sont les fondateurs a durée Indéterminé.
1) La Présidente Reisdorf-Liao Hongmei, née le 8 juillet 1973;
2) La Secrétaire générale Anne Steg, née le 3 janvier 1944;
3) Le Trésorier Reisdorf Frank, né le 4 juillet 1969.
La fonction des fondateurs est en qualité bénévole pour l’association.
Art. 1
er
. Le siège social de l’A.s.b.l. se situe 16B, Maison, L-7433 Grevenknapp.
Art. 2. L’objectif de l’A.s.b.l. est d’organiser des activités de tout genre. Elle est fondée pour réunir tous les gens
interessé en litérature et tous les écrivans. Elle publiera des copies gratuite de Wintersweet Literary Journal pour tous
les membres.
Art. 3. La fonction du Présidente est de représenter l’association de la diriger correctement.
En cas de maladie, d’absence,de décès,ou de démission son poste est remplacer par le Secrétaire générale jusqu’a
nouvelle élection.
Art. 4. La foction du secrétaire générale est d’assister le Président dans toutes ses fonctions, de s’occuper du secré-
tariat,de rédiger des rapports et de les présenter à l’assenblée générale.
En cas de maladie d’absence de décès,ou de démission, son poste est remplacer pas le Président jusqu’a nouvelle
élection.
Art. 5. La mission du trésorier est de maintenir une comptabilité exacte des recettes des dépenses de l’association.
De surveiller les cotisations des membres,de présenter un billan détaillé à é’assenblée générale, accompagné des pièces
justificatives concernant les fonds de l’A.s.b.l.
Les personnes responsables des comptes de l’A.s.b.l. sont le Président de le trésorier.
Art. 6. Les conditions pour devenir membre de l’A.s.b.l. est de payer une cotisation de 20 EUR par an. Tous membres
a un droit au vote légal dans l’assenblée générale et les résolutions sont prises à La majorité des voix des membres
présent, sauf dans le cas ou il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 7. L’assembée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que ci l’objet de celle-ci
est spécialement indiqué dans la convoction, et si l’assenblée réunit les deux tiers des membres. Auncune modification
ne peut être adoptée qu’a la majorité des deux tiers des voix.
Art. 8. Si les deux tiers des membres ne sont pas présent,ou représenter à la première réunion, il peut être convoqué
une second réunion qui pourra délibéré quel que soit le l’homologation du tribunal civil.
Art. 9. La décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est voté à la majorité des trois quarts
des voix.
Art. 10. Tous membres d’une association sans but lucratif est libre de se retirer de l’association en adressant sa lettre
de démission au Comité.
Signatures.
75062
Art. 11. Toute modification aux statuts doit être publié dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Art. 12. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms,prénoms,adresses des membres de l’association, dort
être déposé au registre de Commerce à Luxembourg dans le mois de la publication des statuts. Elle est complété chaque
année par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres. Toute
personne pourra en prendre gratuitement connaissance.
Art. 13. Tous actes, factures, annonces publications, et autres pièces émanées, des associations sans but lucratif
doivent mentioner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement en toute
lettres Association sans but lucratif.
Art. 14. L’assemblée générale aura lieu une fois par an. La date et le lieu de l’assemblée générale sera communiqué
dans la presse deux semaines avant.
Selon la demande des membres une assemblée extraodinaire pourra être tenue.
Art. 15. Le président représente l’association par sa signature devant toutes les autorités administratives et publique.
Le Président ne peut prendre aucune décision sans l’avis du Comité.
Grevenknapp, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, réf. LSO-BR06167. – Reçu 168 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(058527.3//61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
SISKA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03661, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057300.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FLEXILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.500.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03666, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057305.3/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.708.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
- Monsieur Paul Kauten, fonctionnaire d’Etat, actuellement en congé sans traitement (arrêté grand-ducal du 16
novembre 2001), demeurant à L-8522 Beckerich, 6, Millewee, directeur respectivement administrateur-délégué de la
société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A., avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 327
du 5 mai 2000, page 15655 et suivantes,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 831 du 1
er
octobre 2001 page 39866 et suivantes,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2001, et statuts modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, publiés au Mémorial C numéro 718 du 10 mai 2002,
page 34419 et suivantes,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 300 du 20 mars 2003,
Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétaire généralei> / <i>Trésorieri>
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
75063
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 396 du 14 avril 2004,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 381 du 27 avril 2005,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 91.708,
au capital social de huit cent sept mille deux cent cinquante euros (EUR 807.250,-) divisé en trois mille deux cent
vingt-neuf (3.229) actions nominatives de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
I.- Le comparant agissant en sa dite fonction, prie le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Suivant article 4.- des statuts de la société le Conseil d’Administration est autorisé à constater une augmentation de
capital par émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, dans le cadre du capital autorisé.
Le texte dudit mandat est libellé comme suit:
Le capital social pourra être porté jusqu’à un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-)
par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune, divisé en actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suivant article 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette autorisation n’est valable que pour
cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte de modification des statuts fixant le montant du capital autorisé.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou, encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Il ressort du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration du 24 mai 2006, lequel procès-verbal restera
annexé au présent acte aux fins d’enregistrement, que le Conseil d’Administration a constaté l’arrêt pour la date du 24
mai 2006 d’une augmentation de capital de la société dans le cadre de son capital autorisé par voie de souscription sur
un montant de cent et sept mille deux cent cinquante (EUR 107.250,-) euros. Cette augmentation a été réalisée par
l’émission de quatre cent vingt-neuf (429) actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (EUR 250,-) chacune.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil d’Ad-
ministration a reçu la souscription des quatre-cent vingt-neufs (429) actions et que la libération de l’augmentation de
capital a été faite par des apports en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le comparant déclare vouloir adapter le premier alinéa de l’article 4.- des statuts suite à cette augmentation de capital
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf cent quatorze mille cinq cents (EUR 914.500,-) euros
divisé en trois mille six cent cinquante-huit (3.658) actions nominatives de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros
chacune.»
Le Conseil d’Administration est chargé des inscriptions respectives à faire au registre des actionnaires.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kauten, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 1
er
juin 2006, vol. 408, fol. 25, case 5. – Reçu 1.072,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953438.03/240/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.708.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953442.03/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Rambrouch, le 8 juin 2006.
L. Grethen.
L. Grethen.
75064
PATIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.508.
—
En vertu de l’article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03667, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057306.3/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
G. KRUITHOF & CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 117.154.
—
<i>Extrait de l’acte constitutifi>
1. Les associés
- Monsieur Guido Johannes Kruithof, né à Sprijkenisse (Pays-Bas), le 22 juillet 1967, demeurant à NL-3079 GR
Rotterdam (Pays-Bas), Molgerdijk, 66.
- La société TREASURY MANAGEMENT BV, ayant son siège social à NL-3079 GR Rotterdam (Pays-Bas), Molgerdijk,
66, inscrite au registre de commerce des Pays-Bas, sous le numéro KvK 24279347.
2. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions, la perception des commissions en tant qu’apporteur
d’affaires, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.
- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à
réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre
les risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre en-
droit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance
La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Guido Johannes Kruithof.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés
Commandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute
personne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités
conformément à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réa-
lisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs
agents ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et
rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) manda-
taire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par cent (100)
Parts de cent euros (100,- EUR) chacune dont:
- Une (1) Part de mille euros détenue par Monsieur Guido Johannes Kruithof;
- Nonante neuf (99) Parts de cent euros détenues par la société TREASURY MANAGEMENT BV, Associé comman-
ditaire.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
75065
7. Durée
La Société est constituée à la date du 6 juin 2006 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03229. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058687.3//59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
KONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057308.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 59.251.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 29 mai 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057309.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MALGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 116.646.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Malget, inspecteur d’assurances, né à Ettelbruck, le 4 octobre 1966, demeurant à L-9191
Welscheid, 1 an der Hueschtert.
2.- Madame Mady Grommes, agent d’assurances, née à Clervaux, le 12 juillet 1957, demeurant à L-9709 Clervaux,
16, route de Marnach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de MALGROLUX, S.à r.l. faisant le commerce sous l’enseigne commerciale
de «Agence principale Serge Malget & Mady Grommes».
Art. 3. Le siège social est établi à Clervaux. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs
personnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
Le 6 juin 2006.
G.J. Kruithof.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
75066
La société pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens ou se porter caution, au profit d’autres entreprises,
sociétés ou tiers.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou
pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de
la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés de mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad
nutum par l’assemblée générale des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu’ils leurs sont attribués par l’assemblée générale des
associés.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité-simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce qui celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins
que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.
Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au
prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tous ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
1.- par Monsieur Serge Malget, prénommé, soixante-quinze parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
2.- par Madame Mady Grommes, prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total des parts sociales cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
75067
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-9710 Clervaux, 33, Grand-rue.
2.- Sont nommés gérants Monsieur Serge Malget et Madame Mady Grommes, prénommés, pouvant chacun d’eux
engager la société valablement par sa signature individuelle dans le domaine des assurances.
Pour tous les autres engagements ne dépassant pas 5.000,- euros, chacun des gérants peut valablement engager la
société par sa signature individuelle, au delà de 5.000,- euros les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Malget, M. Grommes, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 mai 2006, vol. 355, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et
Associations.
(950043.03/238/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2006.
TURTLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 22.884.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 octobre 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Les membres du Conseil d’Administration actuel: Messieurs Emile Vogt, Jacques Reckinger et René Schlim ayant remis
leur démission de leur fonction d’administrateurs, l’Assemblée Générale a décidé de pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil d’Administration se présente désormais de la manière suivante:
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter;
- La société @conseils, S.à r.l., avec siège social 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg;
- Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Wel-
ter.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de
2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la société READ, S.à r.l., avec siège social au 67, rue Michel
Welter, L-2730 Luxembourg en remplacement de la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin en même temps que les mandats d’administrateurs.
<i>Siège social de la société:i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la société du 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR05129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057541.3/1137/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Clervaux, le 29 mai 2006.
M. Weinandy.
Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Signature.
75068
KRONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 30 mai 2006i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057311.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
C.L.K., S.à r.l., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 93.550.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, agissant en remplacement de Maître Urbain Tholl,
notaire de résidence à Mersch, empêché.
Ont comparu:
1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange,
2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne,
3.- Monsieur Hermann Kartheuser, employé, demeurant à B-Malmédy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, en abrégé C.L.K., avec
siège social à L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cra-
vatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 19 février 1981, publié au Mémorial C numéro 64 du 31 mars suivant,
et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire Tholl, préqualifié, en date
du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C page 35.314 de 2006, et est inscrite au registre de commerce de Diekirch,
sous le numéro B 937.
b.- Le capital social s’élève à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts sociales
de vingt-cinq (25,-) euros chacune et il est actuellement réparti comme suit:
Sur ce, Monsieur Hermann Kartheuser, préqualifié sub 3, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit mille (1.000)
à Madame Brigitte Kartheuser, préqualifiée sub 2, ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le prix d’un euro
symbolique, ce dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous
les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Tous les associés, Monsieur Adolphe Kartheuser agissant également en tant que gérant administratif de la société,
consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom per-
sonnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Unique résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées, comme suit:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
- Monsieur Adolphe Kartheuser, sub 1, huit cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848
- Madame Brigitte Kartheuser, sub 2, mille cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.152
- Monsieur Hermann Kartheuser, sub 3, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange, huit cent quarante-huit parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
848
2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne, deux mille cent cinquante-deux parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.152
Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000»
75069
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
neuf cents (900,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire Tholl, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: A. Kartheuser, B. Kartheuser, H. Kartheuser, H. Beck.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2006, vol. 436, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(949622.03/232/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
C.L.K., S.à r.l., CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 93.550.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 mai 2006, reçu par M
e
Henri Beck, de résidence à Echternach, agissant en
remplacement de M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, empêché, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(949625.03/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
SOBOFA, Société Civile.
Gesellschaftssitz: L-6582 Rosport, rue Sainte Irmine.
R. C. Luxembourg E 2.516.
—
Im Jahre zwei tausend sechs, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,
Sind erschienen:
1.- Herr André Schiltz, Landwirt, geboren in Echternach, am 18. März 1955 (1955 03 18 310), und dessen Ehegattin
Frau Marie-Anne Miller, Erzieherin, geboren in Luxemburg, am 12. August 1960 (NIN 1960 08 12 141), wohnhaft
beisammen in L-6582 Rosport, 8, rue Tudor,
erklärend verheiratet zu sein unter dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft gemäss Ehevertrag aufge-
nommen durch Notar Joseph Hoffmann, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach, am 3. Juli 1980, überschrie-
ben im Hypothekenamte in Diekirch, am 21. Juli 1980, Band 532, Nummer 72.
2.- Herr Aloyse Werdel, Landwirt, geboren in Echternach, am 28. November 1952 (NIN 1952 1128 278), und seine
Ehegattin Frau Antoinette Hoffmann, Erzieherin, geboren in Echternach, am 30. Mai 1960 (NIN 1960 0530 162),
wohnhaft beisammen in L-6581 Rosport, 10A, rue de la Sûre,
erklärend verheiratet zu sein unter dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft, gemäss Ehevertrag aufge-
nommen durch Notar Paul Decker mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach am 11. Januar 1990.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der zivilrechtlichen
Gesellschaft SOBOFA, Société civile, mit Sitz in L-6582 Rosport, rue Sainte Irmine, eingetragen beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer E 2516, sind.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem da-
maligen Amtssitze in Echternach, am 29. Juni 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 465 vom 13. Dezember 1990.
Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Die Gesellschafter stellen fest dass, auf Grund der Firmenbilanz des Jahres 2004, sich das Gesellschaftskapital im Au-
genblick auf zweihundertsechsundsiebzigtausendsiebenhundertfünf Euro (EUR 276.705,-) beläuft, und erklären,
vermittels Einverleibung, den aus der vorerwähnten Bilanz hervorgehenden Gewinn soweit als notwendig einzubringen.
Die Gesellschafter erklären zu gleichen Teilen an diesem Kapital beteiligt zu sein.
Eine Kopie der Bilanz, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftkapital um den Betrag von siebentausendvierhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 7.425,-) zu erhöhen um es von dem bestehenden Betrag von zweihundertsechsundsiebzigtausendsiebenhun-
dertfünf Euro (EUR 276.705,-) auf den Betrag von zweihundertvierundachtzigtausendeinhundertdreissig Euro (EUR
284.130,-) zu bringen, mittels Einbringen von zwei Immobilien gelegen auf dem Banne Rosport:
Mersch, le 30 mai 2006.
H. Beck.
U. Tholl.
75070
A) Einbringung durch die Eheleute Werdel-Hoffmann
Gemeinde Rosport, Sektion B von Rosport
- Nummer 2491/5662, Ort genannt: «éwischt Wis», Wiese, gross 24 Ar;
abgeschätzt auf dreitausendsiebenhundertzwölf Euro fünfzig Cent (EUR 3.712,50).
<i>Eigentumsnachweisi>
Die unter Katasternummer 2491/5662 gehört den Eheleuten Werdel-Hoffmann aufgrund einer Tauschurkunde auf-
genommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach, am 1. Februar 1991, über-
schrieben im Hypothekenamte in Diekirch, am 7. März 1991, Band 771, Nummer 128.
B) Einbringung durch die Eheleute Schiltz-Miller
Gemeinde Rosport, Sektion B von Rosport
- Nummer 2492/5665, Ort genannt: «éwischt Wis», Wiese, gross 7 Ar,
abgeschätzt auf dreitausendsiebenhundertzwölf Euro fünfzig Cent (EUR 3.712,50).
<i>Eigentumsnachweisi>
Die unter Katasternummer 2492/5665 bezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Schiltz-Miller aufgrund einer
Tauschurkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. August 2004, überschrieben im Hypotheken-
amte in Diekirch, am 23. September 2004, Band 1147, Nummer 9.
Die Parteien erklären dass die vorbezeichneten Immobilien frei von jeglichen Hypotheken, Privilegien und Auflösungs-
rechten sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftkapital um den Betrag von fünfundzwanzigtausendsiebenhundertvier-
zig Euro (EUR 25.740,-) zu erhöhen mittels Bareinzahlung des Betrages von fünfundzwanzigtausendsiebenhundertvierzig
Euro (EUR 25.740,-) durch Herrn Charles Schiltz, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg, am 12. April 1985 (NIN 1985
0412 076), wohnhaft in L-6582 Rosport, 8, rue Henri Tudor, welcher der gegenwärtigen Urkunde beigetreten ist, und
welcher erklärt eine genaue Kenntnis der Statuten der Gesellschaft zu haben.
Herr Charles Schiltz hat demnach Anrecht auf zweiundfünfzig (52) Anteile.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest dass aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse, Einbringungen und Einzahlungen, das
Gesellschaftskapital sich auf dreihundertneuntausendachthundertsiebzig Euro (EUR 309.870,-) beläuft, und erklären den
Nominalwert der Anteile auf vierhundertfünfundneunzig Euro (EUR 495,-) pro Anteil festzusetzen.
Demgemäss wird Artikel 4 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 4. Das Gesellschaftskapital wird auf dreihundertneuntausendachthundertsiebzig Euro (EUR 309.870,-) festge-
setzt, und ist eingeteilt in sechshundertsechsundzwanzig (626) Anteile von je vierhundertfünfundneunzig Euro (EUR
495,-)
Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann neue Mitglieder aufnehmen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Dauer der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Mai 2006 um weitere sieben (7)
Jahre zu verlängern. Somit erhält Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft endet am 15. Mai 2013.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Absatz 2 von Artikel 17 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
Art. 17. (Absatz 2). Jeder der Gesellschafter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und
dieselbe Dritten gegenüber rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrage von zwölftausendvierhundert Euro (EUR
12.400,-). Für Verpflichtungen, welche wertmässig, den Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-)
übersteigen, sind die Unterschriften von drei Gesellschaftern erforderlich.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
1.- Herr André Schultz, Landwirt, geboren in Echternach, am 18. März 1955 (1955 03 18 310), und dessen Ehe-
gattin Frau Marie-Anne Miller, Erzieherin, geboren in Luxemburg, am 12. August 1960 (NIN 1960 08 12 141),
wohnhaft beisammen in L-6582 Rosport, 8, rue Tudor, zweihundertsiebenundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . .
287
2.- Herr Aloyse Werdel, Landwirt, geboren in Echternach, am 28. November 1952 (NIN 1952 1128 278), und
seine Ehegattin Frau Antoinette Hoffmann, Erzieherin, geboren in Echternach, am 30. Mai 1960 (NIN 1960 0530
162), wohnhaft beisammen in L-6581 Rosport, 10A, rue de la Sûre, zweihundertsiebenundachtzig Anteile . . . . . .
287
3.- Herr Charles Schiltz, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg, am 12. April 1985 (NIN 1985 0412 076), wohn-
haft in L-6582 Rosport, 8, rue Henri Tudor, zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: sechshundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
75071
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben, welcher den
Zivilstand der Parteien auf Grund von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.
Signé: A. Schiltz, M.-A. Miller, A. Werdel, A. Hoffmann, C. Schiltz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mai 2006, vol. 361, fol. 10, case 2. – Reçu 331,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(950538.03/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
SOBOFA, Société Civile.
Siège social: L-6582 Rosport, rue Sainte Irmine.
R. C. Luxembourg E 2.516.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(950539.03/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2006.
KRONEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 113.352.
Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 716 du 7 avril 2006.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2006i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société KRONEN INVESTMENTS S.A., tenue au siège social
en date du 9 juin 2006, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-
nistrateur;
- VAL INVEST S.A., avec siège social à Jasmine Court, Regent Street, 35, Belize City, administrateur.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- ANTAR INVEST S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- NATURWERK S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur;
- SOLERO S.A., avec siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057950.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
FORZA-ONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.214.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 mai 2006 au siège social de la sociétéi>
4. Maître Lucy Dupong, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, est nom-
mée nouvel administrateur en remplacement de Maître Jacques Mersch démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057371.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Echternach, den 24. Mai 2006.
H. Beck.
Echternach, le 29 mai 2006.
H. Beck.
KRONEN INVESTMENTS S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
75072
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RODUN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
R. C. Luxembourg E 1.103.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le 8 mars.
Se sont réunis:
1) Monsieur Guy Morheng, maître menuisier, né le 20 août 1962 à Luxembourg, demeurant à L-5651 Mondorf-les-
Bains, 4, rue de Lodève;
2) Madame Monique Weis, sans état, née le 3 mai 1967 à Luxembourg, épouse de Guy Morheng, demeurant à L-5651
Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève;
3) MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, ici
représentée par son gérant unique, Monsieur Guy Morheng.
<i>Lesquels ont décidé ce qui suit:i>
1. Que le partenariat de la société civile immobilière SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE RODUN, ayant son siège social
à L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève, a été constituée suivant acte sous seing privé du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 556 du 9 octobre 1997, modifiée suite à diverses cessions de parts d’intérêt, augmentations de
capital ou modifications des statuts et dont les parts d’intérêt sont actuellement détenues comme suit:
2. Que par conséquent, l’intégralité du capital social étant représenté, la présente assemblée est valablement consti-
tuée et apte à délibérer sur tout point de l’ordre du jour.
3. Qu’ils déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société civile im-
mobilière SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE RODUN.
4. Qu’ils déclarent expressément procéder à la liquidation et dissolution de la susdite société.
5. Qu’ils déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu’ils prennent à leur charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
6. Que le patrimoine de la société ne comporte à ce jour plus aucun immeuble.
7. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
8. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
10. Que, sauf pour les besoins de la liquidation, la société cesse d’exister à partir de cet instant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057622.3/664/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Monsieur Guy Morheng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.789 parts d’intérêt
Madame Monique Weis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.791 parts d’intérêt
MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts d’intérêt
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.600 parts d’intérêt
MENUISERIE GUY MORHENG, S.à r.l.
G. Morheng / M. Weis
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sea Waves S.A.
PB Investments S.A.
PB Investments S.A.
Lico S.A. Holding
National Steel S.A.
Tesser Finance, S.à r.l.
Oxbow Carbon & Minerals, S.à r.l.
Rocval S.A.
Léopold (Lux 1), S.à r.l.
Immo Lux-Airport II S.A.
Société de Gestion et d’Administration SOGA
Weypo, S.à r.l.
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.
Indes S.A.
Systems Advisers Group S.A.
Albany Assets S.A.
Monterey Capital IV, S.à r.l.
Mountain Resorts S.A.
Vamacar S.A.
European Assets Management S.A.
CIC Luxembourg
CIC Luxembourg
Frontel S.A.
Sweets of Europe, S.à r.l.
Tamia S.A.
Tamia S.A.
Coravit AG & Co. II KG
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.
MMI International (Luxembourg), S.à r.l.
Lagrange Distribution S.A.
Thumb
Lagrange Gestion S.A.
Retail Network Holding S.A.
Arlux Investments, S.à r.l.
Midi Invest S.A.
HTC1, S.à r.l.
Indes S.A.
Hansta Boating International S.A.
Benelux Centres Commerciaux S.A.
CM Participations S.A.
APF Luxembourg Holding, S.à r.l.
Brinkwell Investments S.A.
Brinkwell Investments S.A.
Lico S.A. Holding
Rovi-Tech Lux S.A.
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l.
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l.
Merfor S.A.
Merfor S.A.
Auxilia-Consult, S.à r.l.
Mountain Resorts S.A.
Micro Meca Flammes R.D S.A.
Micro Meca Flammes R.D S.A.
Gicema Group S.A.
Firma Zimmer, S.à r.l.
Firma Zimmer, S.à r.l.
Screw Holding Company S.A.
IXIS International Funds (Lux) I, Sicav
Ronchello S.A.
ALHV, Association luxembourgeoise pour l’histoire du verre
A.L.W.E., Association de Litérature Wintersweet d’Europe, A.s.b.l.
Siska Invest S.A.
Flexilux S.A.
Energipark Réiden S.A.
Energipark Réiden S.A.
Patimmo Holding S.A.
G. Kruithof & Cie
Kona Holding S.A.
Fimo Holding S.A.
Malgrolux, S.à r.l.
Turtle S.A.
Kronos Holding S.A.
C.L.K., S.à r.l., Constructions Luxembourgeoises K-Home
C.L.K., S.à r.l., Constructions Luxembourgeoises K-Home
Sobofa
Sobofa
Kronen Investments S.A.
Forza-One S.A.
Société Civile Immobilière Rodun