logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

74977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1563

17 août 2006

S O M M A I R E

A Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75016

der  Fräizäitjuegd,  Juegdgéigner-Komitee,  eng 

A Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75017

Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, 

ABI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74999

Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74992

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

75018

Lanvi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75007

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

74985

Luxdebe, S.à r.l., Howald/Hesperange . . . . . . . . . . 

75024

Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75017

Luxfin Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

75000

Ambulance Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74983

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75015

(La) Beauté, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

74981

Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75014

Bell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74985

Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75014

Café restaurant chinois Shen-Zhen, S.à r.l., Helm-  

Mood Media Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

74998

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75019

OCO, Office Center Online, S.à r.l., Steinsel. . . . . 

74984

Centre d’Expertise pour l’Aide au Développement 

Onyx International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

74994

des Entreprises S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

74983

Palais d’été Restaurant, S.à r.l., Moestroff . . . . . . . 

75019

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen  . .

74978

Ralt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75004

Cre Actif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

75005

Ramtin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75020

DnB NOR Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . .

75015

Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

75020

DnB NOR Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . .

75015

Scott’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74981

Dominalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75020

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Fi-  

Dominalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75021

nancières S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

74979

EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74986

Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg . . . 

74981

Elea Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

75016

Sky Club, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75017

Electricité André Hurt & Cie, S.à r.l., Wasserbil-  

Société Générale d’Investissements Immobiliers 

lig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74981

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74979

Entreprise Paiva, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . .

74981

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux . 

74978

Euphonie Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74999

Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74991

(La) Famille S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

75019

Telenet Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg

74978

FEDIMA, Fédération Luxembourgeoise des Im-  

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l., Beringen  . . . . . . . 

74983

portateurs,  Distributeurs  et  Concessionnaires 

Tonsley Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

74993

d’Equipements Techniques et de Matériels pour

Tosca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75018

les Entreprises et les Collectivités, A.s.b.l., Lu-  

Toussaint Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

74999

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74980

U.W.G., S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74980

Fu-Gui, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75020

United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

75005

Gaming VC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

74986

United Fund Management S.A., Luxembourg . . . . 

74982

GP Beta Holding Company S.A., Luxembourg . . . .

75006

United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

74979

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .

74982

Unitex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75018

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .

74982

Van de Velde-Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . . . 

75005

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .

74982

Van de Velde-Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . . . 

75005

Gryon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75006

Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74985

Huelewee S.A., Luxembourg-Findel. . . . . . . . . . . . .

75004

Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75006

(L’)Hybride, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

75020

Wimeb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75014

International Printing Solutions S.A., Luxembourg

75021

YaaZZ Group S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . 

74986

Jg.-K., A.s.b.l., eng  Beweegung  fir  d’Ofschafe  vun 

Zhu Hong, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

75019

74978

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 mai 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2006, volume 28CS, folio 57, case 9, que les opérations de liqui-
dation de la société anonyme CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS (in liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées, que la Société a cessé d’exister et que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu’il n’y a pas de boni de

liquidation dû et payable aux actionnaires de la Société et décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse
suivante: 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(056564.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R. C. Diekirch B 91.531. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2006

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Maître Jacques Loesch, Monsieur Albert Hansen,

Monsieur Claude Frieseisen et Frère Michael Jensen. Le terme du mandat des administrateurs viendra à expiration lors
de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2009.

L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Justin Heirendt pour un terme

qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2009.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration le 1

<i>er

<i> juin 2006

Le conseil d’administration choisit Maître Jacques Loesch comme président. Le conseil délègue au Frère Michael

Jensen la gestion journalière de la société et la représentation de cette société dans le cadre de cette gestion journalière.
En cette qualité le Frère Michael Jensen pourra, dans les susdites limites, engager la Société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2006, réf. DSO-BR00049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(958076.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.305. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 149 du 16 février 2000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04350, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056921.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour la SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX
Signature

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature

74979

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 2.867. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 mai 2006 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- les administrateurs suivants:
M. Gérard Muller,
M. Fernand Heim,
M. Marc Schmit.
Tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nom-

més avec effet immédiat,

en remplacement de MM. Luc Hansen et Maurizio Tonelli, administrateurs démissionnaires et de Giorgio Moroni-

Stampa, administrateur-délégué démissionnaire,

- le commissaire aux comptes suivant:
CHESTER CLARK LTD, avec siège social au 24-26 City Quai, Dublin 2, Irlande, a été nommé en remplacement de

AUDIEX S.A., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2005.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056611.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme. 

Capital social: EUR 42.637,69,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.896. 

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006

Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006 ont été prises les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

chez SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Conformément à l’article 148 et 151 alinéa 2 PRIVATE TRUSTEES S.A. anciennement SELLA TRUST LUX S.A.,

L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte-Croix certifie que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et
les dettes ultérieures au bilan de clôture de liquidation seront assurées sous sa responsabilité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056696.3/1039/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.577. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006

«Le conseil d’administration («Le Conseil») de UNITED INVESTMENT FUND (la «Société») prend note des démis-

sions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour leur
collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.

Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs

démissionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056950.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

74980

FEDIMA, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES IMPORTATEURS, DISTRIBUTEURS ET 

CONCESSIONNAIRES D’EQUIPEMENTS TECHNIQUES ET DE MATERIELS POUR LES 

ENTREPRISES ET LES COLLECTIVITES, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

<i> Statuts coordonnés en date du 19 avril 2006

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006, les modifications des statuts ont été arrêtées comme

suit:

Art. 2. Est ajouté «Plus particulièrement l’association estime qu’elle a intérêt à devenir membre associé de la «Con-

fédération luxembourgeoise du commerce», association sans but lucratif, en abrégé CLC, et décide de demander son
admission.

Une fois la FEDIMA devenue membre associé de la CLC, les membres associés de la FEDIMA appelés «adhérents des

groupements professionnels associés» dans les statuts de la CLC, devront payer à la CLC une cotisation annuelle selon
le barème de la CLC.

Sera réputé démissionnaire en tant que membre associé de la FEDIMA tout membre associé qui, à l’expiration d’un

délai de trois mois suivant l’exigibilité de sa cotisation CLC, ne s’en sera pas acquitté. Le conseil d’administration de la
FEDIMA pourra éventuellement, avec l’accord de la CLC, accorder un sursis.

La FEDIMA informera la CLC de l’admission de tout nouveau membre associé. La FEDIMA informera encore la CLC

lorsque l’un de ses membres associés sera réputé démissionnaire, aura démissionné ou aura été exclu.

Ce qui est dit ci-avant à propos des cotisations à la CLC des membres associés de la FEDIMA, ne s’applique pas aux

«membres individuels» de la FEDIMA dont question à l’article 6, paragraphe 4, des présents statuts, alors qu’il s’agit là
de membres n’ayant pas ou plus d’activité commerciale».

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05503. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056747.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

U.W.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 102.608. 

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du

12 mai 2006, concernant la société U.W.G., S.à r.l. établie et ayant son siège à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B B 102.608, que:

Les comparants Udo Grimm et Winfried Grimm exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales de U.W.G., S.à r.l., établie et ayant

son siège à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date
du 2 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1112 du 4 novembre 2004,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante (50,-) euros chacune,

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’en-
fin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irré-
vocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé; 

5) L’actif restant est attribué aux associés;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social; 
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques

de l’opération.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins d’inscription de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 9 juin 2006.

(056806.3/218/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

74981

ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.993. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03122, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056874.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 107.925. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03123, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056875.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 109.638. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03104, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056919.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, Bisserwé.

R. C. Luxembourg B 30.723. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03112, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056926.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.048. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03114, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056928.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

<i>Pour ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ENTERPRISE PAIVA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LA BEAUTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SCOTT’S, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

74982

GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.377. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 802 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04798, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056924.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.377. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 802 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04800, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056927.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.377. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 802 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04805, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056930.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

UNITED FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.575. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006

«Le Conseil d’Administration («Le Conseil») de UNITED FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société») prend note des

démissions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour
leur collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.

Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs

démissionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056955.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

74983

TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 12, rue Irbicht.

R. C. Luxembourg B 69.091. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03118, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056929.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

AMBULANCE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.490. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeu-
rant au 3bis, rue Jeanne d’Arc, F-57270 Uckange.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société ELODEE S.A., 26-28, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-
sur-Alzette.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056939.3/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CENTRE D’EXPERTISE POUR L’AIDE AU DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.768. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la Société en date du 12 avril 2006

Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- De transférer le siège social de la société du 161, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

- Acceptation de la démission de la société anonyme ELIOLUX S.A. (R.C. B 5.597), avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann comme commissaire aux comptes et décharge lui est donnée de sa fonction.

- Nomination de la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. (R.C. B

50.577), avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg comme nouveau commissaire aux comptes de la
société et détermination de la durée de son mandat.

La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée, signé en nom de C.E.A.D.E. S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057075.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

<i>Pour TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

F. Dorland / M. Flaunet
<i>Administrateur / <i>Administrateur

74984

OCO, OFFICE CENTER ONLINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 117.068. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Serge Antony, indépendant, demeurant à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OFFICE CENTER

ONLINE en abrégé OCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- la prestation de services dans les domaines administratifs, centre d’appels, secrétariat, bureautique et informatique,
-  la  mise  en  valeur  d’immeubles  à  usage  de  bureaux,  salles de réunions, assistance et logistique pour séminaires,

conférences et réceptions, l’exploitation multimédia, gestion de sites internet et tous services liés à ces activités,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à ses objets ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Serge Antony.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

74985

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Serge Antony, employé privé, demeurant à L-7315 Stein-

sel, 21, rue de l’école, né à Luxembourg, le 14 septembre 1971, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Antony, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 75, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057783.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.735.810,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

Le bilan de la société au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056931.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.698. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03120, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056933.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue au siège social, le 22 

<i>décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue le 22 dé-

cembre 2005:

- que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit avec expiration au jour de l’as-

semblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2007.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056990.3/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 16 juin 2006.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

74986

GAMING VC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.608.345,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.348. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04310, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056935.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

EAE NEGOCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.492. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeurant au 3bis, rue Jeanne d’Arc,
F-57270 Uckange.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de la société ELODEE S.A., 26-28, boulkevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056936.3/1549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

YaaZZ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 3, Moulin de Schuttbourg.

R. C. Luxembourg B 117.069. 

STATUTS

L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1) IP SCAN INVEST B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1231 LG Loosdrecht, Nieuw

Loosdrechtsedijk 240/D,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg-

Eich,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 juin 2006,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée aux présentes.

2) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, marketing and management consultant, demeurant à L-9663 Kauten-

bach, Moulin de Schuttbourg 1,

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YaaZZ GROUP S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kautenbach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

74987

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

74988

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

six.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arie P. Bertram, demeurant à NL-1231 KV Loosdrecht, Nieuw Loosdrechtsedijk 227, né à Amsterdam,

le 14 février 1958, 

b) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, demeurant à L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg 1, né à

Amsterdam, 27 avril 1955.

c) Monsieur Frode van der Laak, demeurant à 0138 Oslo, Ullern Alle 117, Norvège, né à Kvaefjord, le 8 mai 1970.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.

Luxembourg B 61.417.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille onze.

5) Le siège social est fixé à L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg, 3.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the seventh day of June.

1) IP SCAN INVEST B.V., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

74989

Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker,

notary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1) IP SCAN INVEST B.V., a company governed by Dutch law, having its registered office in NL-1231 LG Loosdrecht,

Nieuw Loosdrechtsedijk 240/D,

here represented by Mr Roger Caurla, lawyer, residing professionally at L-1413 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private signature on June 2nd, 2006,
said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing people and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

2) Mr Johannes Maarten van den Broek, marketing and management consultant, residing at L-9663 Kautenbach,

Moulin de Schuttbourg 1.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of YaaZZ GROUP S.A.

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Kautenbach.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by fifteen thousand

five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 1,000,000.- (one million Euro) by the

creation and the issue of new shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

74990

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the third Friday of the month of June at ten o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and six.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-.

1) IP SCAN INVEST B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,499

2) Mr Johannes Maarten van den Broek, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

74991

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr Arie P. Bertram, residing at NL-1231 KV Loosdrecht, Nieuw Loosdrechtsedijk 227, born in Amsterdam, on

February 14, 1958,

b) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, residing at L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg 1, born in

Amsterdam, on April 27, 1955.

c) Mr Frode van der Laak, residing at 0138 Oslo, Ullern Alle 117, Norvège, born in Kvaefjord, on May 8, 1970.
2) Has been appointed auditor:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, having its registered office in L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.

Luxembourg B 61.417. 

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and eleven.

5) The registered office is fixed at L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg, 3.
6) In accordance with Article 60 of the of law on commercial companies of August 10, 1915, the general meeting

authorizes the Board of Directors to confer the daily management of the Company to a delegate designated from among
its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. Caurla, J.N. van den Broek, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 90, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(057784.3/206/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

SOMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2006

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057215.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.

P. Decker.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea, administrateur;

 

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

74992

JG.-K., A.s.b.l., ENG BEWEEGUNG FIR D’OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD,

JUEGDGEIGNER-KOMITEE, ENG BEWEEGUNG FIR D’OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 2B, rue du Beringerberg.

R. C. Luxembourg F 2.021. 

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège, durée 

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif, dénommée JUEGDGEIGNER-

KOMITEE, A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd en abrégé JG.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir
d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, conformément

- aux présents statuts,
- à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite (nommée

ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts.

- D’Incau Maurice, demeurant à Dudelange;
- Lang Mireille, demeurant à Luxembourg;
- Mullenbach Claude, demeurant à Folschette;
- Rech Joëlle, demeurant à Angelsberg;
- Spautz René, demeurant à Angelsberg;
- Wendel Arlette, demeurant à Luxembourg.
Art. 2. Son siège social est établi à L-7410 Angelsberg, 2B, rue du Beringerberg. Il peut être transféré par décision

du conseil d’administration à toute autre adresse.

Art. 3. Sa durée est illimitée. 

Chapitre II. - Objets

Art. 4. L’association a pour objet de: 
a) sensibiliser le public sur les dommages inhérents à la pratique actuelle de la chasse-loisir.
b) créer, promouvoir et favoriser par tous les moyens légaux un projet visant le remplacement progressif de l’exer-

cice actuel de la chasse-loisir par une structure plus citoyenne, plus équitable et plus environnementale, dans un esprit
de saines conceptions écologiques et éthiques.

c) créer et gérer une plateforme d’échanges, d’informations et de solidarité.
d) pratiquer un échange d’informations avec des organisations nationales et internationales et opérer tous les actes

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e) sensibiliser le public sur un partage environnemental et éthique de la nature.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.

Chapitre III. - Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 7. L’association se compose de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Peut devenir membre actif de l’association toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts,

qui fait une demande écrite, qui soutient activement par une fonction le comité et qui paie une cotisation annuelle, fixée
par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 100 euros. L’assemblée générale approuve la
liste des membres actifs. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.

Art. 9. La démission et l’exclusion d’un membre actif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. Peuvent être exclus les membres actifs qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui de quelque ma-

nière que ce soit, nuisent au bon fonctionnement de l’association ou à sa bonne réputation.

Art. 11. En dehors des membres actifs l’association a des membres adhérents.

Art. 12. Peut devenir membre adhérent de l’association toute personne physique qui paie une cotisation annuelle,

fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 50 euros. Les personnes morales sont
exclues de la qualité de membre. L’association ne peut accepter aucun don venant d’une personne morale.

Art. 13. L’association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d’honneur.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 14. Les attributions et le déroulement de l’assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Art. 15. L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs. Les membres adhérents pourront y assister

sans pour autant avoir un droit de vote.

Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au courant du premier trimestre. Le conseil d’ad-

ministration en fixe la date et l’ordre du jour. La convocation par le conseil d’administration de tous les membres actifs
et adhérents doit avoir lieu par écrit et avec indication de l’ordre du jour au moins 5 jours avant l’assemblée générale.

Art. 17. Pour des raisons majeures, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire.
Art. 18. Le rapport de l’assemblée générale sera transmis à tous les membres actifs.

Chapitre V. - Conseil d’administration

Art. 19. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres actifs au moins et

de 6 membres actifs au plus, élus en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix.

74993

Art. 20. Les administrateurs sont élus pour 3 ans et toujours révocables par l’assemblée générale. Les membres

sortants sont rééligibles. 

Art. 21. En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 22. Le conseil d’administration élit en son sein un/e président/e, un/e vice-président/e, un/e secrétaire et un/e

trésorier/ère, le cumul de ces postes n’étant pas possible.

Art. 23. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et il la représente

dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. 

Art. 24. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du président et au moins

quatre fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des mem-
bres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n’est pas le cas, ces délibérations
seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres présents.

Art. 25. Le membre du conseil d’administration soumet toute action, agissement ou initiative à titre personnel ou

privé en relation avec les buts et les objets poursuivis du JG.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäi-
tjuegd, à une délibération préalable du conseil d’administration.

Art. 26. En cas de partage des voix, celle du président/e ou de son remplaçant/e est toujours prépondérante.

Chapitre VI. - Exercice social

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence avec la ratification des statuts et l’assemblée générale extraordinaire constituan-
te, et finira le 31 décembre 2006.

Art. 28. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement doit être justifié

par une pièce comptable. Les livres, les comptes et la caisse font l’objet d’un contrôle par les deux réviseurs de caisse
désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association.

Chapitre VII. - Ressources

Art. 29. Les ressources se composent des cotisations des membres, des subventions et des subsides accordés par

les pouvoirs publics, des recettes pouvant résulter d’organisations ou de manifestations, des dons et legs à l’association.

Chapitre VIII. - Dissolution / liquidation, modifications

Art. 30. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l’actif social sera réparti entre le «Centre

de soins pour animaux sauvages de Dudelange» ou le «Privaten Déiereschutz» de Niederanven, soit à une autre asso-
ciation s’occupant du bien-être des animaux.

Art. 31. Toute modification à la liste des membres actifs désignés au conseil d’administration lors de l’assemblée

générale constitutive du 16 juin 2006, ainsi que toute autre modification aux présents statuts sera signalée conformé-
ment à la loi du 21 avril 1928 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05726. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057796.3//106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

TONSLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.833. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2006

- L’assemblée décide de nommer Monsieur Luc Verelst, directeur, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

administrateur de la société en remplacement de Madame Nadia Meyer, administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058632.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

René Spautz

Président

Signature

Ariette Wendel

Vice-présidente

Signature

Claude Mullenbach

Secrétaire

Signature

Mireille Lang

Trésorière

Signature

Joëlle Rech

Membre

Signature

Maurice D’Incau

Membre

Signature

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

74994

ONYX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 117.087. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Lescanne, demeurant 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
2. Madame Dominique Lescanne, demeurant Hameau de Frevaux, Bois du Roule, 76 770 Malaunay.
3. Madame Isabelle Lescanne, demeurant 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
Les comparants sont tous représentés par Mlle Stéphanie Stachini et/ou Mlle Cindy Szabo, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui par la suite deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société dénommée ONYX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

En cas de dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché du

Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à cession
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet sociale. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer actives dans la production
et le négoce de tous produits agroalimentaires ainsi que la gestion active, la direction, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

Elle peut notamment dans ce cadre acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces et des biens immobiliers de toute nature et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par cinq cent (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital social pourra être porté jusqu’à 15.000.000,- euros par décision du Conseil

d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 3,1 euros jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois et par tranches successives, par l’émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou sur appro-
bation de l’Assemblée Générale Annuelle, d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Il ne peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions

nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé que sur autorisation préalable d’une Assemblée Générale
statuant à une majorité des deux tiers. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et

pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue. Cette modification sera

74995

constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée
à ces fins.

Art. 7. Actions - propriété. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le

registre tenu à cet effet au siège social où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra tous les
renseignements exigés par l’article 39 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription-dans ce registre. Des certificats attestant ces inscriptions,

signés du Président du Conseil d’Administration et d’un autre administrateur, seront délivrés aux actionnaires.

Art. 8. Actions - cessions. La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration

de transfert signée par le cédant ou par son mandataire, et mentionnée sur le registre des actionnaires.

Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou descendant, ou au profit d’une personne nommée administrateur ou à un autre actionnaire, la cession
d’actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit par un propriétaire en pleine propriété, un usufruitier ou
un nu-propriétaire est soumise à l’agrément de la société dans les conditions ci-après.

1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la
dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le Conseil d’Administration est tenu de notifier au Cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis. 

La décision d’acceptation doit être prise à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est

administrateur, ne prenant pas part au vote.

La décision n’est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, la cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.

2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les

actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une
réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus.

A cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en

invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.

Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée

avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d’Administration,

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. 

S’il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Conseil

d’Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d’actionnaires acheteurs qu’il
reste d’actions à attribuer.

3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.

4) Les actions peuvent également, avec l’accord du cédant, être achetées par la société, dans les conditions fixées par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (art 49-1 à 49-Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration
doit demander l’accord du cédant par lettre recommandée avec accusé de réception et l’actionnaire cédant doit faire
connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider,

s’il y a lieu, du rachat des actions ou éventuellement de la réduction de leur nominal par la société et de la réduction
corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de
trois mois indiqué ci-après. 

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’est pas achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du

refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la to-
talité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partiel qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de

Commerce, statuant par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire ayant été dûment appelés.

6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d’Administration

notifie à l’actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est déter-

miné par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du tribunal luxem-
bourgeois compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, sur la base des trois derniers bilans
établis.

Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du Conseil,

sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination

du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.

74996

8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit

à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

9) La clause d’agrément, objet du présent article peut s’appliquer également à la cession des droits d’attribution en

cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s’applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital ou d’apports en numé-

raire.

Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent articles s’exercent sur les

actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d’Administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.

10) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions

en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à l’agré-
ment institué par le présent article.

Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence faire l’objet d’une demande

d’agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivront la

demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d’agrément des titulaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente

jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.

Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet

de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés, devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci-dessus.

A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément dans le délai stipulé sous le 5) ci-

dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.

Art. 9. Actions - indivision - usufruit
1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, con-

sidéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique pourra être
désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-proprié-

taires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions qui doivent être
prises en Assemblées Générales Extraordinaires.

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Ces administrateurs peuvent être des personnes des personnes physiques ou des personnes
morales.

Ils sont élus par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre pour un terme qui ne peut excéder six ans, étant entendu

qu’un administrateur peut à tout moment être révoqué par une résolution prise par les actionnaires réunis en Assem-
blée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat d’administrateur sortant cesse immédiatement après

l’Assemblée Générale Annuelle.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute autre cause, les adminis-

trateurs restant en fonction et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des
deux tiers des voix. A défaut de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

Art. 11. Conseil d’Administration - Présidence et organisation des délibérations. Le Conseil d’Adminis-

tration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement temporaire du Président, de dernier est rem-
placé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit indiqué dans les convocations.

Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du Conseil d’Administration et,

sauf urgence spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Il sera fait abstraction de la convocation avec l’accord par écrit, par lettre, télégramme ou fax de chaque administra-

teur.

Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, télégramme ou fax, à un de ses collègues, pouvoir pour le

représenter aux réunions du Conseil, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du Conseil d’administration dûment convoqué à cet effet.

74997

Art. 12. Conseil d’Administration - procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-

tration sont signés par le Président ou en son absence par celui qui a présidé la réunion.

Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Conseil d’Administration - pouvoirs du Président et des administrateurs. Le Conseil d’Adminis-

tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour accomplir tous actes relatifs
à son administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration,

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, jusqu’à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR)
et au-delà par les mêmes, mais à condition, cette fois-ci, pour eux de justifier à l’avance de l’aval des autres administra-
teurs. 

Art. 14. Conseil d’Administration - délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer la ges-

tion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi
confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’un branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs directeurs
et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires qui ne doivent
pas nécessairement être membres du Conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs

pouvoirs.

Le Conseil d’Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et

les statuts aux Assemblées Générales.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société, et en particulier ses livres, ses déclarations

fiscales ou autres rapports requis par la loi, seront surveillées par un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment

par une résolution des actionnaires réunies en Assemblée Générales, cette révocation pouvant être motivée ou non.

Art. 16. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale dûment constituée réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société et notamment pour

donner décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire, pour procéder à la nomination et au renouvellement
d’administrateurs et pour approuver les bilans et comptes de profits et pertes qui lui sont soumis par le Conseil
d’Administration.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 30 juin de

chaque année à 16 heures de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. La première assemblée se tiendra le 30
juin 2007.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitation prévue par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par

un porteur de procuration, même non actionnaire. Cette procuration qui doit être écrite peut être donnée par lettre,
télégramme ou fax.

Le Conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée Géné-

rale des actionnaires.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée

par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, ou par les
commissaires. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, une

Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’excep-

tion du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

Art. 20. Réserve légale. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation des bénéfices qui n’ont pas

à être versés à la réserve légale.

Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d’Administration.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en Assemblée Générale Extraordi-

naire statuant dans les conditions de majorité et de vote requises par la loi.

Art. 22. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les

parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.

74998

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées en numéraire, l’usufruit des actions démembrées étant estimée correspondre à 60% de

la valeur en pleine-propriété des actions, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les contributions en numéraire des différents actionnaires ont été les suivantes: 

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telles que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un.
2- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Michel Lescanne, qui assumera la fonction de Président du Conseil d’Administration, demeurant au 1, rue Marcel

Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.

- Madame Dominique Lescanne, demeurant Hameau de Frevaux, Bois du Roule, 76 770 Malaunay.
- Madame Isabelle Lescanne, demeurant au 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
- Monsieur Christophe Davezac, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Monsieur Philippe Vanderhoven, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Madame Géraldine Schmit, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Monsieur Thierry Triboulot, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES avec siège social à Luxembourg, immatriculée au

registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.623.

4- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2012.

5- Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date ainsi qu’indiqué en-tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Beuken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057889.3/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MOOD MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. MOLITO INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.404. 

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf.

LSO-BR03215, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(056978.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

1. M. Michel Lescanne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.030 actions en pleine propriété

2. Mme Isabelle Lescanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.556 actions en pleine propriété

3. Mme Dominique Lescanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.414 actions en pleine propriété

- M. Michel Lescanne: 5.030 actions en pleine propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.593,00 euros

- Mme Isabelle Lescanne: 1.556 actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.822,60 euros

- Mme Dominique Lescanne: 3.414 actions en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.583,40 euros

Total Général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00 euros

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

<i>Pour MOOD MEDIA GROUP S.A.
J. Fell
<i>Administrateur

74999

ABI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.020. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2006

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

de commissaire aux comptes de Mme Kheira Berkane, née le 7 août 1979 à Thionville, demeurant 1, rue de Picardie,
F-57290 Fameck.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine Carelle, née le 26 mai 1967 à Dudelange, demeurant 54, rue du Gé-
néral Henry, F-57290 Fameck.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056937.3/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

EUPHONIE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.740. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeurant au 3bis, rue Jeanne d’Arc,
F-57270 Uckange.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de la société ELODEE S.A., 26-28, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056941.3/1549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

TOUSSAINT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 113.204. 

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-2561

Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057042.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature 

<i>TOUSSAINT LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

75000

LUXFIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 117.089. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the second of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INVESTMO LIMITED, having its registered office at Crystal Offices, OT Center, Victoria, Mahe, Seychelles, No:

027334,

Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, residing in Luxembourg,
and Miss Alexandra Petitjean, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUXFIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) divided into one hundred (100)

share quotas of two hundred and forty-eight Euro (248.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

75001

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by INESTMO LIMITED, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred Euro

(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

75002

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English; states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INVESTMO LIMITED, ayant son siège social à Crystal Offices, OT Center, Victoria, Mahe, Seychelles, No: 027334,
Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, demeurant à Luxem-
bourg, et Mademoiselle Alexandra Petitjean, demeurant à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LUXFIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR)représenté par cent

(100) parts sociales de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés. 
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

75003

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera

élu parmi les membres présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-

nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par INESTMO LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.

75004

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, A. Petitjean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 11. – Reçu 248 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057893.3/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.678. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(056946.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

HUELEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.419. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 mars 2006

Les mandats de Arthur Lorang, président du conseil d’administration, administrateur-délégué, Jacqueline Arnoldy-

Lorang et Simone Lorang, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour
une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en (...) se com-

pose comme suit:

- Arthur Lorang, demeurant au 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg-Findel, Président du Conseil d’administration,

administrateur-délégué;

- Jacqueline Arnoldy-Lorang, demeurant au 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg-Findel;
- Simone Lorang, demeurant au 33, rue du Bois, L-6943 Niederanven.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en (...) est:
- Marc Müller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057586.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
HUELEWEE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

75005

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006

«Le conseil d’administration («Le Conseil») de UNITED ALTERNATIVE FUND (la «Société») prend note des démis-

sions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour leur
collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.

Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs

démissionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056957.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CRE ACTIF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 32.896. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(057022.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

VAN DE VELDE-MARIE JO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 77.870. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 26 mai 2006

L’Assemblée Générale du 26 mai 2006 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2006:

- Monsieur Lucas Laureys,
- Monsieur Marc Hofman,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat

prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057041.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

VAN DE VELDE-MARIE JO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 77.870. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057017.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 12 juin 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société VAN DE VELDE-MARIE JO S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>VAN DE VELDE-MARIE JO S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

75006

GRYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.275. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 7 juin 2006 à 15.00 heures, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Jean Lambert, maître

en sciences économiques, né le 2 mai 1952 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Madame Caroline Folmer, employée privée, née le 27 avril 1975 à Thionville, France et domiciliée
professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société EDIFAC S.A., société anonyme immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 72.257 dont le siège social est situé au 207, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg et nomme quatre nouveaux administrateurs:

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vïelsalm, Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société TRUSTAUDIT S.A. ayant son siège social au 207, route d’Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 73.125,

de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056968.3/693/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

WIGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.604. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 septembre 1999,

acte publié au Mémorial C page 42 674, modifiée par-devant le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au
Mémorial C n

°

 602 du 18 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057024.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

GP BETA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.025. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(057113.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2006.

Signature.

Junglinster, le 16 juin 2006.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

75007

LANVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 117.157. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ACTIVA HOLDINGS LIMITED, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Gibraltar,

having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 95699,

here represented by M

e

 Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 6, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LANVI, S.à r.l.

(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office and the effective place of management may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of the single
partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

75008

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three-quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and/or one or se-

veral B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the B
manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-
elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and ope-
rations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company acting jointly.

8.3. The authority of an agent thus appointed may not extend to any transaction where the Company has a conflict

of interest with the agent concerned or with one or more members of the board of managers. In the event of a conflict
of interest between the Company and one or more members of the board of managers, the provisions of Article 8 shall
continue to apply unimpaired unless the partners have appointed one or more other persons to represent the Company
in the case at hand or in general in the event of such a conflict. A resolution of the board of managers with respect to
a matter involving a conflict of interest with one or more members of the board of managers in a private capacity shall
be subject to the approval of the partners, but the absence of such approval shall not affect the authority of the board
of managers or its members to represent the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A manager and one class B manager

is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by an affirmative vote of a majority of
managers which shall include the affirmative vote of at least one class A manager and one class B manager present or
represented at such meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

75009

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, te-

legram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

75010

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ACTIVA HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subs-

cribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 2,000 EUR.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Managers:

- Mr Alexander van der Lely, company director, born on December 22, 1968 in Zug (Switzerland), residing at Jan

Witkampstraat 44, 3065 NA Rotterdam, (The Netherlands); and

- Mr Joop Ham, company director, born on May 4, 1952 in Maasland (The Netherlands), residing at Stationsstraat 76,

3155 TM, Maasland, (The Netherlands).

<i>B Managers:

- Mr Bart Zech, company director, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), having his professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Roeland Pels, company director, born on August 28, 1949 in Hilversum (The Netherlands), having his profes-

sional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr Patrice Gallasin, company director, born on December 9, 1970 in Villers-Semeuse (France), having his profes-

sional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2336 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACTIVA HOLDINGS LIMITED, une société limitée constituée et régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social

au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 95699,

ici représenté par M

e

 Stéphanie Alexandrino, avocat, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LANVI, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les

lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social et le centre de gestion effective peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

75011

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) A et/ou d’un ou plusieurs

gérant(s) B. La Société est gérée par un conseil de gérance Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs mana-
ger(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ne doivent pas
nécessairement être actionnaire(s). Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant B sont nommés et révoqués par résolution de l’as-

75012

semblée générale des associés agissant à la majorité des voix, laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) A et
gérant(s) B sont rééligibles et révocables ad nutum avec ou sans motif à tout moment.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par plusieurs gérants de la Société agissant conjointe-
ment.

8.3. L’autorité d’un agent ainsi désigné peut ne pas être étendue à toute transaction si la Société a un conflit d’intérêt

avec l’agent concerné ou avec un ou plusieurs membres du conseil de gérance. En cas de conflit d’intérêt entre la Société
et un ou plusieurs membres du conseil de gérance, les dispositions de l’article 8 continueront à s’appliquer telles quelles
à moins que les associés aient nommé une ou plusieurs autres personnes pour représenter la Société dans ce cas ou
pour tout autre cas. Une résolution du conseil de gérance concernant une question impliquant un conflit d’intérêt avec
un ou plusieurs membres de conseil de gérance sera sujette à l’approbation du conseil de gérance pour un pouvoir spé-
cial, mais l’absence d’une telle approbation n’affectera pas l’autorité du conseil de gérance ou de ses membres pour re-
présenter la Société.

Art. 9. Procédure 
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins, un gérant de classe A et un gérant

de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des
voix des gérants incluant au moins un gérant A et un gérant B présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins deux gérants

ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

75013

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

ACTIVA HOLDINGS LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social

de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-
ment.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000 EUR.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- M. Alexander van der Lely, administrateur de société, né le 22 décembre 1968 à Zug (Suisse), résidant au 44, Jan

Witkampstraat 3065 NA Rotterdam (Pays-Bas); et

- M. Joop Ham, administrateur de société, né le 4 mai 1952 à Maasland (Pays-Bas), résidant à Stationsstraat 76, 3155

TM, Maasland (Pays-Bas).

<i>Gérants B:

- M. Bart Zech, administrateur de société, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- M. Roeland Pels, administrateur de société, né le 28 août 1949 à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- M. Patrice Gallasin, administrateur de société, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse pro-

fessionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2336, 12-14, rue Léon Thyes, Luxembourg.

75014

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 79, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059027.3/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.

WIMEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.127. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2001, 

acte publié au Mémorial C page 27.068.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057031.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

MODERN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.097. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 13 juin 2006

L’Assemblée Générale du 13 juin 2006 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Anders Fällman,
- Monsieur Lars Nordstrand,
- Monsieur Jan-Erik Svensson.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2006.

L’Assemblée renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat

prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057038.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

MODERN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.097. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057003.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature.

<i>Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

75015

DnB NOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 avril 2006

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Nils Arne Fagerli et de Mme Anne Ystenes avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057049.10/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

DnB NOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> juin 2006

«L’Assemblée décide que:
- M. Jan Riiser, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway;
- M. Roar Hoff, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway;
- M. Per Ugland, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway;
- M. Øivind Rastad, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway;
sont reconduits en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes

2006.

L’Assemblée décide que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg,
est reconduit en tant que Réviseur Indépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comp-

tes 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057049.11/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin 2006

1. Les démissions de Monsieur Federico Innocenti et de Monsieur Antonio Veronesi de leur poste d’administrateur

sont acceptées. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Jacopo Rossi, né le 20 avril 1972, à San
Dona Di Piave (Italie), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Monsieur Francesco
Sarti, né le 14 septembre 1963 à Pisa (Italie), résidant à I-56100 Pisa, Lungarno Sidney Sonnino 13. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

2. Monsieur Vincenzo Arno’, né le 20 mai 1963, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, et Monsieur Maurizio Cei, né le 2 février 1964 à Pisa (Italie), résidant à Varese (Italie), Via Colle
Verde 26, sont nommés administrateurs supplémentaires de la société.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057600.3/545/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

<i>Pour la société DnB NOR REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société DnB NOR REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LUXMEC S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

75016

A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 80.718. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 mai 2006

1) L’Assemblée a accepté la démission, au poste d’administrateur, de:
- Madame Kristel Segers, résidant au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur David Harvey, résidant au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) L’Assemblée a décidé de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs avec effet im-

médiat pour une période de 6 années les personnes suivantes:

- M. Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), résident processionnellement au 28, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg;

- M. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résident processionnellement au 28, rue Michel Ro-

dange, L-2430 Luxembourg.

3) L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057081.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ELEA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.246. 

L’an deux mille cinq, le 1

er

 septembre à 10 heures.

S’est tenue au siège social une assemblée générale extraordinaire de la S.A. ELEA CHARTER, 8, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg.

L’ordre du jour est le suivant:
- Acceptation de la démission d’un administrateur;
- Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire;
- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Transfert du siège social.
Etaient présents ou représentés, tous les associés de la société, à savoir: 

Monsieur Pontzen Ludwig, président, constate que la présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer

sur l’ordre du jour.

<i>Point 1

Après avoir reçu des précisions et motifs, à l’unanimité des voix, il est accepté la démission de l’administrateur suivant:
Monsieur Salies Stéphane.

<i>Point 2

- Est nommé nouvel administrateur:
La société anonyme LUXAFFAIRES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 88.098).

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008. 

<i>Point 3

Toujours à l’unanimité des voix, il est décidé de supprimer le siège social sis 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg

et le transférer provisoirement 74, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Plus aucun autre point n’étant repris à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 12h après lecture et approbation

du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02551. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057125.3/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

A HOLDING S.A.
Signature

- FALCON MILLENIUM USA Inc., propriétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

- MONACO WICO GROUP Inc., propriétaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

100 actions

FALCON MILLENIUM USA Inc. / MONACO WICO GROUP Inc. / S. Salies
Signature / Signature / Signature

75017

A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.718. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 26 mai 2006

L’Assemblée a élu aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat:
- M. Stefan Hilmarsson, résidant au 105, Brautaholt, 101, Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2012;

- M. Skarphedinn Steinarsson, résidant au 6, Melhagi, 101 Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2012;

- M. Jon Asgeir Johannesson, résidant au 68, Laufasvegur, 101 Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057082.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

SKY CLUB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 115.835. 

Entre 
Madame Coimbra Das Neves Marisa Alexandra, demeurant à L-3850 Schifflange, 99, rue de la Libération,
ci-après dénommée «la cédante»,
d’une part,
et
Monsieur Da Silva Das Neves Helder, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
d’autre part.
Il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession. Par les présentes, la cédante cède, délègue et transporte, sous les conditions ci-après stipulées,

au cessionnaire qui accepte, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la société SKY CLUB, société à responsabilité
limitée au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) de valeur nominale chacune, dont le siège est à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise et qui est d’im-
matriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.835

Art. 2. Prix de cession. La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire

et irréductible du prix valeur bilan par part sociale cédée, ce dont bonne et valable quittance.

Art. 3. Frais et Formalités. Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront

à la charge du cessionnaire qui s’y oblige. 

Mention des présentes sera consentie partout où besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pou-

voirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.

Signée à Schifflange, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00126. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057094.3/1286/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.875. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(057117.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

A HOLDING S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>La cédante / <i>Le cessionnaire

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit
<i>Notaire

75018

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(057114.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

UNITEX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.052. 

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2006 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637

Luxembourg.

2. La démission de Carlo Revoldini, Giulia Gambucci, EUROPEAN BUSINESS &amp; FINANCE S.A. (R.C. B 43.162) en

tant qu’administrateurs est acceptée.

Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’Assem-

blée Générale ordinaire de 2007:

- Monsieur Murari Davide, né le 14 juin 1967, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Desiderio Salvatore, né le 29 octobre 1976, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg;

- Monsieur La Rocca Mirko, né le 16 avril 1971, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Murari Davide.
3. La démission de la FIDUCIAIRE EUROPÉENNE, S.à r.l. (R.C. B 22.942) en tant que commissaire aux comptes de

la société est acceptée.

4. La nomination de la société FIDUCAIRE MEVEA, S.à r.l. (R.C. B 79.262) de Luxembourg, comme commissaire aux

comptes de la société est acceptée. Celui-ci est nommé à partir de l’exercice social 2006 et reprendra le mandat de son
prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(057140.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

TOSCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 98.865. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Christophe Davezac et Philippe Vanderhoven ont également transféré leur adresse profession-

nelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057149.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Junglinster, le 16 juin 2006.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
J. Reicherts
<i>Mandataire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

75019

ZHU HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 2-4, Val des Roses.

R. C. Luxembourg B 95.999. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057144.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 104.759. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04530, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057148.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

CAFE RESTAURANT CHINOIS SHEN-ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.235. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057150.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

LA FAMILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 105.035. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars au siège de la société

que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
1.- Monsieur Joë Lemmer,
2.- Monsieur Jérome Bach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme à l’unanimité comme administrateur en remplacement des deux membres initiaux,

Madame Robinet Camille, demeurant à Maison de la Bourdonnette Appt 7012, route de Chavannes, 52 au 1007
Lausanne et la société GRANT INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des bahamas établie et ayant son siège à
Cumberland House, Cumberland street PO Box N 529, Nassau Bahamas, numéro IBC 59742 B.

En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,

achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de fixer le siège social de la société au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00110. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057158.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

75020

RAMTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 51.777. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057152.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.837. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057157.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 44.886.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057160.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

FU-GUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 102.755. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057163.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.175. 

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DOMINALUX S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en
date du 28 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 471 du 18 décembre 1990,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en
date du 17 avril 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 23 août 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfournon, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

75021

Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l’ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-

vant le troisième mercredi du mois de juin à 10:30 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 14, alinéa 1

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 14. alinéa 1

er

, phrase 1

er

. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 10:30 heures.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Zitella, B. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059974.2/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.175. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059976.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

INTERNATIONAL PRINTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 117.197. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à CH-7742 Poschiavo, Viale della Stazione 282A,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Canton de Grison.

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Remich, le 20 juin 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 19 juin 2006.

M. Schaeffer.

75022

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL PRINTING SOLUTIONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dans l’objet ci-avant,
ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

75023

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 janvier 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social,

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Moinet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.

1.- La société de droit suisse GESPARFIN S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

3.099

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

75024

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 85, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(059812.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.

LUXDEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald/Hesperange, 306A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 64.216. 

EXTRAIT

Il résulte:
- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXDEBE, S.à r.l. tenue sous seing

privé en date du 24 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence LSO-BQ09224, que:

1) Le sieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, directeur de sociétés, est confirmé comme gérant technique pour une

durée indéterminée;

2) L’assemblée accepte la démission du sieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de gérant et ceci à effet immédiat;
3) Le sieur Iraklis Daniilidis, homme d’affaires, demeurant au 40, rue du Couvent à L-1363 Howald-Hespérange, ce

acceptant, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée;

4) Conformément à l’article 12 des statuts, la société LUXDEBE, S.à r.l. est engagée à l’égard de tiers en toutes

circonstances par la signature conjointe de son gérant technique et de son gérant administratif:

- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXDEBE, S.à r.l. tenue sous seing

privé en date du 26 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence LSO-BQ09255, que:

1) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, pourra valablement engager et représenter par sa seule

signature et sans limitation aucune la société LUXDEBE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes chèques
postaux et de toutes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés;

2) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, est autorisé et pourra valablement constituer des mandataires

portant le titre de fondé(s) de pouvoir, qu’il choisira et nommera par sa seule signature, étant précisé que le(s)dit(s)
fondé(s) de pouvoir général pourra (pourront) valablement engager et représenter par sa (leur) seule signature et sans
limitation aucune la société LUXDEBE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes chèques postaux et de tou-
tes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058766.3/1156/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.

Junglinster, le 19 juin 2006.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>LUXDEBE, S.à r.l.
AECONOMIA CONSULT
<i>Le mandataire ad hoc 
W. Zanier
<i>Maître en Droit des Affaires et Droit Financier

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Corluy Alternative Investments

Société Immobilière de Clervaux

Telenet Solutions Luxembourg S.A.

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Financières S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers

United Investment Fund

FEDIMA, Fédération Luxembourgeoise des Importateurs, Distributeurs et Concessionnaires d’Equipements

U.W.G., S.à r.l.

Electricité André Hurt &amp; Cie, S.à r.l.

Entreprise Paiva, S.à r.l.

La Beauté, S.à r.l.

Scott’s, S.à r.l.

Second-Hand Shop Lena, S.à r.l.

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.

Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.

United Fund Management S.A.

Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l.

Ambulance Kirchberg S.A.

Centre d’Expertise pour l’Aide au Développement des Entreprises S.A.

OCO, Office Center Online

Bell, S.à r.l.

Veiner Stuff, S.à r.l.

Alliance Santé S.A.

Gaming VC Holdings S.A.

EAE Négoce S.A.

YaaZZ Group S.A.

Somafin S.A.

Jg.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, Juegdgéigner-Komitee, eng Bewe

Tonsley Holding S.A.

Onyx International S.A.

Mood Media Group S.A.

ABI International S.A.

Euphonie Invest S.A.

Toussaint Lux, S.à r.l.

Luxfin Holding, S.à r.l.

Ralt S.A.

Huelewee S.A.

United Alternative Fund

Cre Actif

Van de Velde-Marie Jo S.A.

Van de Velde-Marie Jo S.A.

Gryon S.A.

Wigre S.A.

GP Beta Holding Company S.A.

Lanvi, S.à r.l.

Wimeb S.A.

Modern Re S.A.

Modern Re S.A.

DnB NOR Reinsurance S.A.

DnB NOR Reinsurance S.A.

Luxmec S.A.

A Holding S.A.

Elea Charter S.A.

A Holding S.A.

Sky Club

Altice Three S.A.

Akeler Holdings S.A.

Unitex S.A.H.

Tosca S.A.

Zhu Hong, S.à r.l.

Palais d’été Restaurant, S.à r.l.

Café restaurant chinois Shen-Zhen, S.à r.l.

La Famille S.A.

Ramtin S.A.

L’Hybride, S.à r.l.

Richard, S.à r.l.

Fu-Gui, S.à r.l.

Dominalux S.A.

Dominalux S.A.

International Printing Solutions S.A.

Luxdebe, S.à r.l.