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74977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1563
17 août 2006
S O M M A I R E
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75016
der Fräizäitjuegd, Juegdgéigner-Komitee, eng
A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75017
Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd,
ABI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74999
Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74992
Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75018
Lanvi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75007
Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
74985
Luxdebe, S.à r.l., Howald/Hesperange . . . . . . . . . .
75024
Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75017
Luxfin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
75000
Ambulance Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
Luxmec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75015
(La) Beauté, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . .
74981
Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75014
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74985
Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75014
Café restaurant chinois Shen-Zhen, S.à r.l., Helm-
Mood Media Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
74998
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75019
OCO, Office Center Online, S.à r.l., Steinsel. . . . .
74984
Centre d’Expertise pour l’Aide au Développement
Onyx International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74994
des Entreprises S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
74983
Palais d’été Restaurant, S.à r.l., Moestroff . . . . . . .
75019
Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen . .
74978
Ralt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75004
Cre Actif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75005
Ramtin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75020
DnB NOR Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
75015
Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . .
75020
DnB NOR Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
75015
Scott’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74981
Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75020
SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Fi-
Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
75021
nancières S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
74979
EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74986
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l., Luxembourg . . .
74981
Elea Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
75016
Sky Club, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75017
Electricité André Hurt & Cie, S.à r.l., Wasserbil-
Société Générale d’Investissements Immobiliers
lig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74981
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74979
Entreprise Paiva, S.à r.l., Bettendorf . . . . . . . . . . . .
74981
Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux .
74978
Euphonie Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74999
Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74991
(La) Famille S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
75019
Telenet Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg
74978
FEDIMA, Fédération Luxembourgeoise des Im-
Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l., Beringen . . . . . . .
74983
portateurs, Distributeurs et Concessionnaires
Tonsley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
74993
d’Equipements Techniques et de Matériels pour
Tosca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75018
les Entreprises et les Collectivités, A.s.b.l., Lu-
Toussaint Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
74999
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74980
U.W.G., S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74980
Fu-Gui, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75020
United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
75005
Gaming VC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74986
United Fund Management S.A., Luxembourg . . . .
74982
GP Beta Holding Company S.A., Luxembourg . . . .
75006
United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
74979
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .
74982
Unitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75018
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .
74982
Van de Velde-Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . . .
75005
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l., Luxembourg. . . .
74982
Van de Velde-Marie Jo S.A., Luxembourg . . . . . . .
75005
Gryon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75006
Veiner Stuff, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . .
74985
Huelewee S.A., Luxembourg-Findel. . . . . . . . . . . . .
75004
Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75006
(L’)Hybride, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
75020
Wimeb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75014
International Printing Solutions S.A., Luxembourg
75021
YaaZZ Group S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . .
74986
Jg.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun
Zhu Hong, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
75019
74978
CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.886.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 mai 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2006, volume 28CS, folio 57, case 9, que les opérations de liqui-
dation de la société anonyme CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS (in liquidation) (ci-après la «Société») ont été
définitivement clôturées, que la Société a cessé d’exister et que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend connaissance de ce que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu’il n’y a pas de boni de
liquidation dû et payable aux actionnaires de la Société et décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse
suivante: 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(056564.3/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.
R. C. Diekirch B 91.531.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Maître Jacques Loesch, Monsieur Albert Hansen,
Monsieur Claude Frieseisen et Frère Michael Jensen. Le terme du mandat des administrateurs viendra à expiration lors
de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2009.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Justin Heirendt pour un terme
qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire à tenir en 2009.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
Le conseil d’administration choisit Maître Jacques Loesch comme président. Le conseil délègue au Frère Michael
Jensen la gestion journalière de la société et la représentation de cette société dans le cadre de cette gestion journalière.
En cette qualité le Frère Michael Jensen pourra, dans les susdites limites, engager la Société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2006, réf. DSO-BR00049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(958076.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2006.
TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 73.305.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
149 du 16 février 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04350, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056921.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
<i>Pour la SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX
i>Signature
TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
74979
SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 2.867.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 mai 2006 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
- les administrateurs suivants:
M. Gérard Muller,
M. Fernand Heim,
M. Marc Schmit.
Tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nom-
més avec effet immédiat,
en remplacement de MM. Luc Hansen et Maurizio Tonelli, administrateurs démissionnaires et de Giorgio Moroni-
Stampa, administrateur-délégué démissionnaire,
- le commissaire aux comptes suivant:
CHESTER CLARK LTD, avec siège social au 24-26 City Quai, Dublin 2, Irlande, a été nommé en remplacement de
AUDIEX S.A., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2005.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056611.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Capital social: EUR 42.637,69,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.896.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006i>
Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006 ont été prises les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
chez SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Conformément à l’article 148 et 151 alinéa 2 PRIVATE TRUSTEES S.A. anciennement SELLA TRUST LUX S.A.,
L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte-Croix certifie que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et
les dettes ultérieures au bilan de clôture de liquidation seront assurées sous sa responsabilité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056696.3/1039/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.577.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006i>
«Le conseil d’administration («Le Conseil») de UNITED INVESTMENT FUND (la «Société») prend note des démis-
sions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour leur
collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.
Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs
démissionnaires.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056950.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Signature.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
74980
FEDIMA, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES IMPORTATEURS, DISTRIBUTEURS ET
CONCESSIONNAIRES D’EQUIPEMENTS TECHNIQUES ET DE MATERIELS POUR LES
ENTREPRISES ET LES COLLECTIVITES,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
—
<i> Statuts coordonnés en date du 19 avril 2006i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006, les modifications des statuts ont été arrêtées comme
suit:
Art. 2. Est ajouté «Plus particulièrement l’association estime qu’elle a intérêt à devenir membre associé de la «Con-
fédération luxembourgeoise du commerce», association sans but lucratif, en abrégé CLC, et décide de demander son
admission.
Une fois la FEDIMA devenue membre associé de la CLC, les membres associés de la FEDIMA appelés «adhérents des
groupements professionnels associés» dans les statuts de la CLC, devront payer à la CLC une cotisation annuelle selon
le barème de la CLC.
Sera réputé démissionnaire en tant que membre associé de la FEDIMA tout membre associé qui, à l’expiration d’un
délai de trois mois suivant l’exigibilité de sa cotisation CLC, ne s’en sera pas acquitté. Le conseil d’administration de la
FEDIMA pourra éventuellement, avec l’accord de la CLC, accorder un sursis.
La FEDIMA informera la CLC de l’admission de tout nouveau membre associé. La FEDIMA informera encore la CLC
lorsque l’un de ses membres associés sera réputé démissionnaire, aura démissionné ou aura été exclu.
Ce qui est dit ci-avant à propos des cotisations à la CLC des membres associés de la FEDIMA, ne s’applique pas aux
«membres individuels» de la FEDIMA dont question à l’article 6, paragraphe 4, des présents statuts, alors qu’il s’agit là
de membres n’ayant pas ou plus d’activité commerciale».
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05503. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056747.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
U.W.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 102.608.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du
12 mai 2006, concernant la société U.W.G., S.à r.l. établie et ayant son siège à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B B 102.608, que:
Les comparants Udo Grimm et Winfried Grimm exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales de U.W.G., S.à r.l., établie et ayant
son siège à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date
du 2 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1112 du 4 novembre 2004,
et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cinquante (50,-) euros chacune,
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif
de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’en-
fin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irré-
vocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué aux associés;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques
de l’opération.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins d’inscription de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 9 juin 2006.
(056806.3/218/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
74981
ELECTRICITE ANDRE HURT & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03122, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056874.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 107.925.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03123, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056875.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir.
R. C. Luxembourg B 109.638.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03104, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056919.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SCOTT’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, Bisserwé.
R. C. Luxembourg B 30.723.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03112, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056926.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.048.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03114, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056928.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
<i>Pour ELECTRICITE ANDRE HURT & CIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour ENTERPRISE PAIVA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour LA BEAUTE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour SCOTT’S, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour SECOND-HAND SHOP LENA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
74982
GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.377.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 31 juillet 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04798, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056924.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.377.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 31 juillet 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04800, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056927.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GROSVENOR SQUARE HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.377.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 31 juillet 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04805, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056930.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
UNITED FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.575.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006i>
«Le Conseil d’Administration («Le Conseil») de UNITED FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société») prend note des
démissions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour
leur collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.
Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs
démissionnaires.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056955.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
74983
TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7590 Beringen, 12, rue Irbicht.
R. C. Luxembourg B 69.091.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03118, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056929.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
AMBULANCE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.490.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions
d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeu-
rant au 3bis, rue Jeanne d’Arc, F-57270 Uckange.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société ELODEE S.A., 26-28, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-
sur-Alzette.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056939.3/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CENTRE D’EXPERTISE POUR L’AIDE AU DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.768.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la Société en date du 12 avril 2006i>
Tous les Actionnaires sont présents.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- De transférer le siège social de la société du 161, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,
L-4760 Pétange.
- Acceptation de la démission de la société anonyme ELIOLUX S.A. (R.C. B 5.597), avec siège social à L-1853 Luxem-
bourg, 24, rue Léon Kauffmann comme commissaire aux comptes et décharge lui est donnée de sa fonction.
- Nomination de la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. (R.C. B
50.577), avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg comme nouveau commissaire aux comptes de la
société et détermination de la durée de son mandat.
La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée, signé en nom de C.E.A.D.E. S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057075.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
<i>Pour TOITURES STEVE LEFEVRE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
F. Dorland / M. Flaunet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
74984
OCO, OFFICE CENTER ONLINE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 117.068.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Serge Antony, indépendant, demeurant à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OFFICE CENTER
ONLINE en abrégé OCO.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- la prestation de services dans les domaines administratifs, centre d’appels, secrétariat, bureautique et informatique,
- la mise en valeur d’immeubles à usage de bureaux, salles de réunions, assistance et logistique pour séminaires,
conférences et réceptions, l’exploitation multimédia, gestion de sites internet et tous services liés à ces activités,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à ses objets ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Serge Antony.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
74985
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Serge Antony, employé privé, demeurant à L-7315 Stein-
sel, 21, rue de l’école, né à Luxembourg, le 14 septembre 1971, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7315 Steinsel, 21, rue de l’école.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. Antony, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 75, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(057783.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.735.810,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Le bilan de la société au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056931.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VEINER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.698.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03120, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056933.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue au siège social, le 22 i>
<i>décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue le 22 dé-
cembre 2005:
- que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit avec expiration au jour de l’as-
semblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2007.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056990.3/312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 16 juin 2006.
P. Decker.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
<i>Pour VEINER STUFF, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
74986
GAMING VC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 38.608.345,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 104.348.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04310, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056935.3/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EAE NEGOCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeurant au 3bis, rue Jeanne d’Arc,
F-57270 Uckange.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur de la société ELODEE S.A., 26-28, boulkevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056936.3/1549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
YaaZZ GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 3, Moulin de Schuttbourg.
R. C. Luxembourg B 117.069.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1) IP SCAN INVEST B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1231 LG Loosdrecht, Nieuw
Loosdrechtsedijk 240/D,
ici représentée par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg-
Eich,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 juin 2006,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-
nexée aux présentes.
2) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, marketing and management consultant, demeurant à L-9663 Kauten-
bach, Moulin de Schuttbourg 1,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YaaZZ GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kautenbach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
74987
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la création et l’émission
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
74988
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arie P. Bertram, demeurant à NL-1231 KV Loosdrecht, Nieuw Loosdrechtsedijk 227, né à Amsterdam,
le 14 février 1958,
b) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, demeurant à L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg 1, né à
Amsterdam, 27 avril 1955.
c) Monsieur Frode van der Laak, demeurant à 0138 Oslo, Ullern Alle 117, Norvège, né à Kvaefjord, le 8 mai 1970.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.
Luxembourg B 61.417.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille onze.
5) Le siège social est fixé à L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg, 3.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil
d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the seventh day of June.
1) IP SCAN INVEST B.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
74989
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker,
notary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1) IP SCAN INVEST B.V., a company governed by Dutch law, having its registered office in NL-1231 LG Loosdrecht,
Nieuw Loosdrechtsedijk 240/D,
here represented by Mr Roger Caurla, lawyer, residing professionally at L-1413 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private signature on June 2nd, 2006,
said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing people and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2) Mr Johannes Maarten van den Broek, marketing and management consultant, residing at L-9663 Kautenbach,
Moulin de Schuttbourg 1.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-
ance with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of YaaZZ GROUP S.A.
Art. 2. The registered office is established in the municipality of Kautenbach.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by fifteen thousand
five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 1,000,000.- (one million Euro) by the
creation and the issue of new shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of
supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
74990
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the
convening notices on the third Friday of the month of June at ten o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and six.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.-.
1) IP SCAN INVEST B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,499
2) Mr Johannes Maarten van den Broek, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
74991
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Arie P. Bertram, residing at NL-1231 KV Loosdrecht, Nieuw Loosdrechtsedijk 227, born in Amsterdam, on
February 14, 1958,
b) Monsieur Johannes Maarten van den Broek, residing at L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg 1, born in
Amsterdam, on April 27, 1955.
c) Mr Frode van der Laak, residing at 0138 Oslo, Ullern Alle 117, Norvège, born in Kvaefjord, on May 8, 1970.
2) Has been appointed auditor:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, having its registered office in L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.
Luxembourg B 61.417.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and eleven.
5) The registered office is fixed at L-9663 Kautenbach, Moulin de Schuttbourg, 3.
6) In accordance with Article 60 of the of law on commercial companies of August 10, 1915, the general meeting
authorizes the Board of Directors to confer the daily management of the Company to a delegate designated from among
its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English text, the French version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: R. Caurla, J.N. van den Broek, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 90, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(057784.3/206/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
SOMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.671.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057215.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.
P. Decker.
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
74992
JG.-K., A.s.b.l., ENG BEWEEGUNG FIR D’OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD,
JUEGDGEIGNER-KOMITEE, ENG BEWEEGUNG FIR D’OFSCHAFE VUN DER FRÄIZÄITJUEGD,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 2B, rue du Beringerberg.
R. C. Luxembourg F 2.021.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. - Dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif, dénommée JUEGDGEIGNER-
KOMITEE, A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd en abrégé JG.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir
d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, conformément
- aux présents statuts,
- à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite (nommée
ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts.
- D’Incau Maurice, demeurant à Dudelange;
- Lang Mireille, demeurant à Luxembourg;
- Mullenbach Claude, demeurant à Folschette;
- Rech Joëlle, demeurant à Angelsberg;
- Spautz René, demeurant à Angelsberg;
- Wendel Arlette, demeurant à Luxembourg.
Art. 2. Son siège social est établi à L-7410 Angelsberg, 2B, rue du Beringerberg. Il peut être transféré par décision
du conseil d’administration à toute autre adresse.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Chapitre II. - Objets
Art. 4. L’association a pour objet de:
a) sensibiliser le public sur les dommages inhérents à la pratique actuelle de la chasse-loisir.
b) créer, promouvoir et favoriser par tous les moyens légaux un projet visant le remplacement progressif de l’exer-
cice actuel de la chasse-loisir par une structure plus citoyenne, plus équitable et plus environnementale, dans un esprit
de saines conceptions écologiques et éthiques.
c) créer et gérer une plateforme d’échanges, d’informations et de solidarité.
d) pratiquer un échange d’informations avec des organisations nationales et internationales et opérer tous les actes
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
e) sensibiliser le public sur un partage environnemental et éthique de la nature.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Art. 6. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.
Chapitre III. - Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations
Art. 7. L’association se compose de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. Peut devenir membre actif de l’association toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts,
qui fait une demande écrite, qui soutient activement par une fonction le comité et qui paie une cotisation annuelle, fixée
par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 100 euros. L’assemblée générale approuve la
liste des membres actifs. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.
Art. 9. La démission et l’exclusion d’un membre actif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. Peuvent être exclus les membres actifs qui agissent à l’encontre des présents statuts ou qui de quelque ma-
nière que ce soit, nuisent au bon fonctionnement de l’association ou à sa bonne réputation.
Art. 11. En dehors des membres actifs l’association a des membres adhérents.
Art. 12. Peut devenir membre adhérent de l’association toute personne physique qui paie une cotisation annuelle,
fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 50 euros. Les personnes morales sont
exclues de la qualité de membre. L’association ne peut accepter aucun don venant d’une personne morale.
Art. 13. L’association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d’honneur.
Chapitre IV. - Assemblée générale
Art. 14. Les attributions et le déroulement de l’assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Art. 15. L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs. Les membres adhérents pourront y assister
sans pour autant avoir un droit de vote.
Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au courant du premier trimestre. Le conseil d’ad-
ministration en fixe la date et l’ordre du jour. La convocation par le conseil d’administration de tous les membres actifs
et adhérents doit avoir lieu par écrit et avec indication de l’ordre du jour au moins 5 jours avant l’assemblée générale.
Art. 17. Pour des raisons majeures, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire.
Art. 18. Le rapport de l’assemblée générale sera transmis à tous les membres actifs.
Chapitre V. - Conseil d’administration
Art. 19. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres actifs au moins et
de 6 membres actifs au plus, élus en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix.
74993
Art. 20. Les administrateurs sont élus pour 3 ans et toujours révocables par l’assemblée générale. Les membres
sortants sont rééligibles.
Art. 21. En cas de vacance de poste, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation
jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 22. Le conseil d’administration élit en son sein un/e président/e, un/e vice-président/e, un/e secrétaire et un/e
trésorier/ère, le cumul de ces postes n’étant pas possible.
Art. 23. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et il la représente
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 24. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du président et au moins
quatre fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des mem-
bres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si ce n’est pas le cas, ces délibérations
seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la majorité des membres présents.
Art. 25. Le membre du conseil d’administration soumet toute action, agissement ou initiative à titre personnel ou
privé en relation avec les buts et les objets poursuivis du JG.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäi-
tjuegd, à une délibération préalable du conseil d’administration.
Art. 26. En cas de partage des voix, celle du président/e ou de son remplaçant/e est toujours prépondérante.
Chapitre VI. - Exercice social
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-
lement, le premier exercice commence avec la ratification des statuts et l’assemblée générale extraordinaire constituan-
te, et finira le 31 décembre 2006.
Art. 28. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement doit être justifié
par une pièce comptable. Les livres, les comptes et la caisse font l’objet d’un contrôle par les deux réviseurs de caisse
désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association.
Chapitre VII. - Ressources
Art. 29. Les ressources se composent des cotisations des membres, des subventions et des subsides accordés par
les pouvoirs publics, des recettes pouvant résulter d’organisations ou de manifestations, des dons et legs à l’association.
Chapitre VIII. - Dissolution / liquidation, modifications
Art. 30. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l’actif social sera réparti entre le «Centre
de soins pour animaux sauvages de Dudelange» ou le «Privaten Déiereschutz» de Niederanven, soit à une autre asso-
ciation s’occupant du bien-être des animaux.
Art. 31. Toute modification à la liste des membres actifs désignés au conseil d’administration lors de l’assemblée
générale constitutive du 16 juin 2006, ainsi que toute autre modification aux présents statuts sera signalée conformé-
ment à la loi du 21 avril 1928 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2006, réf. LSO-BR05726. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057796.3//106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
TONSLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.833.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2006i>
- L’assemblée décide de nommer Monsieur Luc Verelst, directeur, demeurant à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
administrateur de la société en remplacement de Madame Nadia Meyer, administrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058632.3/263/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
René Spautz
Président
Signature
Ariette Wendel
Vice-présidente
Signature
Claude Mullenbach
Secrétaire
Signature
Mireille Lang
Trésorière
Signature
Joëlle Rech
Membre
Signature
Maurice D’Incau
Membre
Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
74994
ONYX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 117.087.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Lescanne, demeurant 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
2. Madame Dominique Lescanne, demeurant Hameau de Frevaux, Bois du Roule, 76 770 Malaunay.
3. Madame Isabelle Lescanne, demeurant 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
Les comparants sont tous représentés par Mlle Stéphanie Stachini et/ou Mlle Cindy Szabo, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui par la suite deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société dénommée ONYX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.
En cas de dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à cession
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet sociale. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à créer actives dans la production
et le négoce de tous produits agroalimentaires ainsi que la gestion active, la direction, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
Elle peut notamment dans ce cadre acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et des biens immobiliers de toute nature et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
représenté par cinq cent (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital social pourra être porté jusqu’à 15.000.000,- euros par décision du Conseil
d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 3,1 euros jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois et par tranches successives, par l’émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou sur appro-
bation de l’Assemblée Générale Annuelle, d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Il ne peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions
nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé que sur autorisation préalable d’une Assemblée Générale
statuant à une majorité des deux tiers.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et
pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue. Cette modification sera
74995
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée
à ces fins.
Art. 7. Actions - propriété. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur le
registre tenu à cet effet au siège social où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra tous les
renseignements exigés par l’article 39 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription-dans ce registre. Des certificats attestant ces inscriptions,
signés du Président du Conseil d’Administration et d’un autre administrateur, seront délivrés aux actionnaires.
Art. 8. Actions - cessions. La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration
de transfert signée par le cédant ou par son mandataire, et mentionnée sur le registre des actionnaires.
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit
à un ascendant ou descendant, ou au profit d’une personne nommée administrateur ou à un autre actionnaire, la cession
d’actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit par un propriétaire en pleine propriété, un usufruitier ou
un nu-propriétaire est soumise à l’agrément de la société dans les conditions ci-après.
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la
dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration le Conseil d’Administration est tenu de notifier au Cédant s’il accepte
ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.
La décision d’acceptation doit être prise à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est
administrateur, ne prenant pas part au vote.
La décision n’est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, la cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant
aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.
2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les
actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une
réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus.
A cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en
invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.
Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée
avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d’Administration,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
S’il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Conseil
d’Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d’actionnaires acheteurs qu’il
reste d’actions à attribuer.
3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus ou si les demandes
ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.
4) Les actions peuvent également, avec l’accord du cédant, être achetées par la société, dans les conditions fixées par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (art 49-1 à 49-Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration
doit demander l’accord du cédant par lettre recommandée avec accusé de réception et l’actionnaire cédant doit faire
connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d’accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider,
s’il y a lieu, du rachat des actions ou éventuellement de la réduction de leur nominal par la société et de la réduction
corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de
trois mois indiqué ci-après.
Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’est pas achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du
refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la to-
talité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partiel qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de
Commerce, statuant par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire ayant été dûment appelés.
6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d’Administration
notifie à l’actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est déter-
miné par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du tribunal luxem-
bourgeois compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible, sur la base des trois derniers bilans
établis.
Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du Président du Conseil,
sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination
du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.
74996
8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit
à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.
9) La clause d’agrément, objet du présent article peut s’appliquer également à la cession des droits d’attribution en
cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s’applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital ou d’apports en numé-
raire.
Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent articles s’exercent sur les
actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d’Administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.
10) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions
en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à l’agré-
ment institué par le présent article.
Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence faire l’objet d’une demande
d’agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivront la
demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d’agrément des titulaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente
jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.
Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet
de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés, devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2) et 4) ci-dessus.
A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément dans le délai stipulé sous le 5) ci-
dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.
Art. 9. Actions - indivision - usufruit
1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, con-
sidéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique pourra être
désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-proprié-
taires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions qui doivent être
prises en Assemblées Générales Extraordinaires.
Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Ces administrateurs peuvent être des personnes des personnes physiques ou des personnes
morales.
Ils sont élus par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre pour un terme qui ne peut excéder six ans, étant entendu
qu’un administrateur peut à tout moment être révoqué par une résolution prise par les actionnaires réunis en Assem-
blée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat d’administrateur sortant cesse immédiatement après
l’Assemblée Générale Annuelle.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute autre cause, les adminis-
trateurs restant en fonction et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des
deux tiers des voix. A défaut de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Art. 11. Conseil d’Administration - Présidence et organisation des délibérations. Le Conseil d’Adminis-
tration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’empêchement temporaire du Président, de dernier est rem-
placé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du Conseil d’Administration et,
sauf urgence spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Il sera fait abstraction de la convocation avec l’accord par écrit, par lettre, télégramme ou fax de chaque administra-
teur.
Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, télégramme ou fax, à un de ses collègues, pouvoir pour le
représenter aux réunions du Conseil, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles
prises lors d’une réunion du Conseil d’administration dûment convoqué à cet effet.
74997
Art. 12. Conseil d’Administration - procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration sont signés par le Président ou en son absence par celui qui a présidé la réunion.
Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration - pouvoirs du Président et des administrateurs. Le Conseil d’Adminis-
tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour accomplir tous actes relatifs
à son administration.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration,
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, jusqu’à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR)
et au-delà par les mêmes, mais à condition, cette fois-ci, pour eux de justifier à l’avance de l’aval des autres administra-
teurs.
Art. 14. Conseil d’Administration - délégation de pouvoirs. Le Conseil d’administration peut déléguer la ges-
tion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi
confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’un branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs directeurs
et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires qui ne doivent
pas nécessairement être membres du Conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs
pouvoirs.
Le Conseil d’Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et
les statuts aux Assemblées Générales.
Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la société, et en particulier ses livres, ses déclarations
fiscales ou autres rapports requis par la loi, seront surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaires réunies en Assemblée Générales, cette révocation pouvant être motivée ou non.
Art. 16. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale dûment constituée réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société et notamment pour
donner décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire, pour procéder à la nomination et au renouvellement
d’administrateurs et pour approuver les bilans et comptes de profits et pertes qui lui sont soumis par le Conseil
d’Administration.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 30 juin de
chaque année à 16 heures de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. La première assemblée se tiendra le 30
juin 2007.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf limitation prévue par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par
un porteur de procuration, même non actionnaire. Cette procuration qui doit être écrite peut être donnée par lettre,
télégramme ou fax.
Le Conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée Géné-
rale des actionnaires.
Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée
par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, ou par les
commissaires. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, une
Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’excep-
tion du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 20. Réserve légale. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation des bénéfices qui n’ont pas
à être versés à la réserve légale.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du
Conseil d’Administration.
Art. 21. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en Assemblée Générale Extraordi-
naire statuant dans les conditions de majorité et de vote requises par la loi.
Art. 22. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les
parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.
74998
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Ces actions ont été libérées en numéraire, l’usufruit des actions démembrées étant estimée correspondre à 60% de
la valeur en pleine-propriété des actions, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les contributions en numéraire des différents actionnaires ont été les suivantes:
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telles que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un.
2- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Michel Lescanne, qui assumera la fonction de Président du Conseil d’Administration, demeurant au 1, rue Marcel
Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
- Madame Dominique Lescanne, demeurant Hameau de Frevaux, Bois du Roule, 76 770 Malaunay.
- Madame Isabelle Lescanne, demeurant au 1, rue Marcel Dupré, Villa Julia Marie, F-76460 Saint Valery en Caux.
- Monsieur Christophe Davezac, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Monsieur Philippe Vanderhoven, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Madame Géraldine Schmit, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Monsieur Thierry Triboulot, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES avec siège social à Luxembourg, immatriculée au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.623.
4- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2012.
5- Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date ainsi qu’indiqué en-tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Beuken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057889.3/211/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MOOD MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. MOLITO INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.404.
—
Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf.
LSO-BR03215, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056978.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
1. M. Michel Lescanne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.030 actions en pleine propriété
2. Mme Isabelle Lescanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.556 actions en pleine propriété
3. Mme Dominique Lescanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.414 actions en pleine propriété
- M. Michel Lescanne: 5.030 actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.593,00 euros
- Mme Isabelle Lescanne: 1.556 actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.822,60 euros
- Mme Dominique Lescanne: 3.414 actions en pleine propriété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.583,40 euros
Total Général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,00 euros
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
<i>Pour MOOD MEDIA GROUP S.A.
i>J. Fell
<i>Administrateuri>
74999
ABI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2006i>
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions
de commissaire aux comptes de Mme Kheira Berkane, née le 7 août 1979 à Thionville, demeurant 1, rue de Picardie,
F-57290 Fameck.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
de commissaire aux comptes de Madame Nadine Carelle, née le 26 mai 1967 à Dudelange, demeurant 54, rue du Gé-
néral Henry, F-57290 Fameck.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056937.3/1549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EUPHONIE INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 79.740.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation aux fonctions
d’administrateur de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 à Hayange, demeurant au 3bis, rue Jeanne d’Arc,
F-57270 Uckange.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions
d’administrateur de la société ELODEE S.A., 26-28, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056941.3/1549/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TOUSSAINT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 113.204.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-2561
Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057042.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
Pour extrait sincère et conforme à l’original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature
<i>TOUSSAINT LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature
75000
LUXFIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.089.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INVESTMO LIMITED, having its registered office at Crystal Offices, OT Center, Victoria, Mahe, Seychelles, No:
027334,
Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Fabrice Geimer, residing in Luxembourg,
and Miss Alexandra Petitjean, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LUXFIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.- EUR) divided into one hundred (100)
share quotas of two hundred and forty-eight Euro (248.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
75001
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by INESTMO LIMITED, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred Euro
(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowl-
edges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
75002
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English; states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INVESTMO LIMITED, ayant son siège social à Crystal Offices, OT Center, Victoria, Mahe, Seychelles, No: 027334,
Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Fabrice Geimer, demeurant à Luxem-
bourg, et Mademoiselle Alexandra Petitjean, demeurant à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LUXFIN HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR)représenté par cent
(100) parts sociales de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
75003
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par INESTMO LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
75004
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, A. Petitjean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 89, case 11. – Reçu 248 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057893.3/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
RALT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056946.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
HUELEWEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.419.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 24 mars 2006i>
Les mandats de Arthur Lorang, président du conseil d’administration, administrateur-délégué, Jacqueline Arnoldy-
Lorang et Simone Lorang, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour
une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en (...) se com-
pose comme suit:
- Arthur Lorang, demeurant au 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg-Findel, Président du Conseil d’administration,
administrateur-délégué;
- Jacqueline Arnoldy-Lorang, demeurant au 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg-Findel;
- Simone Lorang, demeurant au 33, rue du Bois, L-6943 Niederanven.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en (...) est:
- Marc Müller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2006, réf. LSO-BR05358. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057586.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
HUELEWEE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
75005
UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.572.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 21 avril 2006i>
«Le conseil d’administration («Le Conseil») de UNITED ALTERNATIVE FUND (la «Société») prend note des démis-
sions de Messieurs Francis Guerra et Jérôme Tournigand avec effet au 30 avril 2006. Le Conseil les remercie pour leur
collaboration et les services qu’ils ont rendus à la Société tout au long de leur mandat.
Le Conseil décide d’entreprendre les démarches nécessaires afin de pourvoir au remplacement des administrateurs
démissionnaires.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056957.3/3085/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CRE ACTIF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 32.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00960, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057022.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VAN DE VELDE-MARIE JO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 77.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 26 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 26 mai 2006 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 2006:
- Monsieur Lucas Laureys,
- Monsieur Marc Hofman,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée renomme également ERNST & YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat
prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057041.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
VAN DE VELDE-MARIE JO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 77.870.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057017.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 12 juin 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour la société VAN DE VELDE-MARIE JO S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>VAN DE VELDE-MARIE JO S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
75006
GRYON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.275.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 7 juin 2006 à 15.00 heures, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Jean Lambert, maître
en sciences économiques, né le 2 mai 1952 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Madame Caroline Folmer, employée privée, née le 27 avril 1975 à Thionville, France et domiciliée
professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société EDIFAC S.A., société anonyme immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 72.257 dont le siège social est situé au 207, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg et nomme quatre nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vïelsalm, Belgique et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société TRUSTAUDIT S.A. ayant son siège social au 207, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 73.125,
de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n
°
B 79.327, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056968.3/693/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
WIGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.604.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 septembre 1999,
acte publié au Mémorial C page 42 674, modifiée par-devant le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
602 du 18 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057024.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
GP BETA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057113.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Junglinster, le 16 juin 2006.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
75007
LANVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 117.157.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ACTIVA HOLDINGS LIMITED, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Gibraltar,
having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar
under number 95699,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 6, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LANVI, S.à r.l.
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office and the effective place of management may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of the single
partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
75008
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three-quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three-quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and/or one or se-
veral B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the B
manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-
elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and ope-
rations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company acting jointly.
8.3. The authority of an agent thus appointed may not extend to any transaction where the Company has a conflict
of interest with the agent concerned or with one or more members of the board of managers. In the event of a conflict
of interest between the Company and one or more members of the board of managers, the provisions of Article 8 shall
continue to apply unimpaired unless the partners have appointed one or more other persons to represent the Company
in the case at hand or in general in the event of such a conflict. A resolution of the board of managers with respect to
a matter involving a conflict of interest with one or more members of the board of managers in a private capacity shall
be subject to the approval of the partners, but the absence of such approval shall not affect the authority of the board
of managers or its members to represent the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A manager and one class B manager
is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by an affirmative vote of a majority of
managers which shall include the affirmative vote of at least one class A manager and one class B manager present or
represented at such meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, te-
legram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
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VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ACTIVA HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subs-
cribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,000 EUR.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mr Alexander van der Lely, company director, born on December 22, 1968 in Zug (Switzerland), residing at Jan
Witkampstraat 44, 3065 NA Rotterdam, (The Netherlands); and
- Mr Joop Ham, company director, born on May 4, 1952 in Maasland (The Netherlands), residing at Stationsstraat 76,
3155 TM, Maasland, (The Netherlands).
<i>B Managers:i>
- Mr Bart Zech, company director, born on September 5, 1969 in Putten (The Netherlands), having his professional
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Roeland Pels, company director, born on August 28, 1949 in Hilversum (The Netherlands), having his profes-
sional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Patrice Gallasin, company director, born on December 9, 1970 in Villers-Semeuse (France), having his profes-
sional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2336 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACTIVA HOLDINGS LIMITED, une société limitée constituée et régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social
au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 95699,
ici représenté par M
e
Stéphanie Alexandrino, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LANVI, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social et le centre de gestion effective peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
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2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) A et/ou d’un ou plusieurs
gérant(s) B. La Société est gérée par un conseil de gérance Le conseil de gérance est composé d’un ou plusieurs mana-
ger(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ne doivent pas
nécessairement être actionnaire(s). Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant B sont nommés et révoqués par résolution de l’as-
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semblée générale des associés agissant à la majorité des voix, laquelle fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) A et
gérant(s) B sont rééligibles et révocables ad nutum avec ou sans motif à tout moment.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par plusieurs gérants de la Société agissant conjointe-
ment.
8.3. L’autorité d’un agent ainsi désigné peut ne pas être étendue à toute transaction si la Société a un conflit d’intérêt
avec l’agent concerné ou avec un ou plusieurs membres du conseil de gérance. En cas de conflit d’intérêt entre la Société
et un ou plusieurs membres du conseil de gérance, les dispositions de l’article 8 continueront à s’appliquer telles quelles
à moins que les associés aient nommé une ou plusieurs autres personnes pour représenter la Société dans ce cas ou
pour tout autre cas. Une résolution du conseil de gérance concernant une question impliquant un conflit d’intérêt avec
un ou plusieurs membres de conseil de gérance sera sujette à l’approbation du conseil de gérance pour un pouvoir spé-
cial, mais l’absence d’une telle approbation n’affectera pas l’autorité du conseil de gérance ou de ses membres pour re-
présenter la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins, un gérant de classe A et un gérant
de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des
voix des gérants incluant au moins un gérant A et un gérant B présents ou représentés.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins deux gérants
ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
75013
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
ACTIVA HOLDINGS LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social
de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-
ment.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000 EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- M. Alexander van der Lely, administrateur de société, né le 22 décembre 1968 à Zug (Suisse), résidant au 44, Jan
Witkampstraat 3065 NA Rotterdam (Pays-Bas); et
- M. Joop Ham, administrateur de société, né le 4 mai 1952 à Maasland (Pays-Bas), résidant à Stationsstraat 76, 3155
TM, Maasland (Pays-Bas).
<i>Gérants B:i>
- M. Bart Zech, administrateur de société, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- M. Roeland Pels, administrateur de société, né le 28 août 1949 à Hilversum (Pays-Bas), avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- M. Patrice Gallasin, administrateur de société, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse pro-
fessionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2336, 12-14, rue Léon Thyes, Luxembourg.
75014
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, vol. 28CS, fol. 79, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059027.3/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2006.
WIMEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.127.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2001,
acte publié au Mémorial C page 27.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03558, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057031.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MODERN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 34.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 13 juin 2006i>
L’Assemblée Générale du 13 juin 2006 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Anders Fällman,
- Monsieur Lars Nordstrand,
- Monsieur Jan-Erik Svensson.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2006.
L’Assemblée renomme également ERNST & YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat
prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057038.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MODERN RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 34.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057003.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société MODERN RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société MODERN RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
75015
DnB NOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 37.243.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 avril 2006i>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Nils Arne Fagerli et de Mme Anne Ystenes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057049.10/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
DnB NOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 37.243.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
«L’Assemblée décide que:
- M. Jan Riiser, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway;
- M. Roar Hoff, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway;
- M. Per Ugland, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway;
- M. Øivind Rastad, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway;
sont reconduits en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
2006.
L’Assemblée décide que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg,
est reconduit en tant que Réviseur Indépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comp-
tes 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057049.11/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LUXMEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin 2006i>
1. Les démissions de Monsieur Federico Innocenti et de Monsieur Antonio Veronesi de leur poste d’administrateur
sont acceptées. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Jacopo Rossi, né le 20 avril 1972, à San
Dona Di Piave (Italie), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Monsieur Francesco
Sarti, né le 14 septembre 1963 à Pisa (Italie), résidant à I-56100 Pisa, Lungarno Sidney Sonnino 13. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
2. Monsieur Vincenzo Arno’, né le 20 mai 1963, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, et Monsieur Maurizio Cei, né le 2 février 1964 à Pisa (Italie), résidant à Varese (Italie), Via Colle
Verde 26, sont nommés administrateurs supplémentaires de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057600.3/545/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
<i>Pour la société DnB NOR REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société DnB NOR REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
LUXMEC S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
75016
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 10 mai 2006i>
1) L’Assemblée a accepté la démission, au poste d’administrateur, de:
- Madame Kristel Segers, résidant au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur David Harvey, résidant au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) L’Assemblée a décidé de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs avec effet im-
médiat pour une période de 6 années les personnes suivantes:
- M. Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), résident processionnellement au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg;
- M. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résident processionnellement au 28, rue Michel Ro-
dange, L-2430 Luxembourg.
3) L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057081.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ELEA CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.246.
—
L’an deux mille cinq, le 1
er
septembre à 10 heures.
S’est tenue au siège social une assemblée générale extraordinaire de la S.A. ELEA CHARTER, 8, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg.
L’ordre du jour est le suivant:
- Acceptation de la démission d’un administrateur;
- Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire;
- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Transfert du siège social.
Etaient présents ou représentés, tous les associés de la société, à savoir:
Monsieur Pontzen Ludwig, président, constate que la présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer
sur l’ordre du jour.
<i>Point 1i>
Après avoir reçu des précisions et motifs, à l’unanimité des voix, il est accepté la démission de l’administrateur suivant:
Monsieur Salies Stéphane.
<i>Point 2i>
- Est nommé nouvel administrateur:
La société anonyme LUXAFFAIRES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 88.098).
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
<i>Point 3i>
Toujours à l’unanimité des voix, il est décidé de supprimer le siège social sis 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
et le transférer provisoirement 74, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Plus aucun autre point n’étant repris à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 12h après lecture et approbation
du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02551. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057125.3/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
A HOLDING S.A.
Signature
- FALCON MILLENIUM USA Inc., propriétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
- MONACO WICO GROUP Inc., propriétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
100 actions
FALCON MILLENIUM USA Inc. / MONACO WICO GROUP Inc. / S. Salies
Signature / Signature / Signature
75017
A HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.718.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 26 mai 2006i>
L’Assemblée a élu aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat:
- M. Stefan Hilmarsson, résidant au 105, Brautaholt, 101, Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en 2012;
- M. Skarphedinn Steinarsson, résidant au 6, Melhagi, 101 Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en 2012;
- M. Jon Asgeir Johannesson, résidant au 68, Laufasvegur, 101 Reykjavik, Islande, jusqu’à l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057082.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
SKY CLUB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 115.835.
—
Entre
Madame Coimbra Das Neves Marisa Alexandra, demeurant à L-3850 Schifflange, 99, rue de la Libération,
ci-après dénommée «la cédante»,
d’une part,
et
Monsieur Da Silva Das Neves Helder, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
d’autre part.
Il est convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Par les présentes, la cédante cède, délègue et transporte, sous les conditions ci-après stipulées,
au cessionnaire qui accepte, trente (30) parts sociales lui appartenant dans la société SKY CLUB, société à responsabilité
limitée au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) de valeur nominale chacune, dont le siège est à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise et qui est d’im-
matriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.835
Art. 2. Prix de cession. La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire
et irréductible du prix valeur bilan par part sociale cédée, ce dont bonne et valable quittance.
Art. 3. Frais et Formalités. Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront
à la charge du cessionnaire qui s’y oblige.
Mention des présentes sera consentie partout où besoin sera. Pour remplir toutes formalités nécessaires, tous pou-
voirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.
Signée à Schifflange, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00126. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057094.3/1286/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.875.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057117.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
A HOLDING S.A.
Signature
Signature / Signature
<i>La cédantei> / <i>Le cessionnairei>
Luxembourg, le 14 juin 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
75018
AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.047.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057114.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
UNITEX S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.052.
—
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2006 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
2. La démission de Carlo Revoldini, Giulia Gambucci, EUROPEAN BUSINESS & FINANCE S.A. (R.C. B 43.162) en
tant qu’administrateurs est acceptée.
Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’Assem-
blée Générale ordinaire de 2007:
- Monsieur Murari Davide, né le 14 juin 1967, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Desiderio Salvatore, né le 29 octobre 1976, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg;
- Monsieur La Rocca Mirko, né le 16 avril 1971, adresse professionnelle: 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Murari Davide.
3. La démission de la FIDUCIAIRE EUROPÉENNE, S.à r.l. (R.C. B 22.942) en tant que commissaire aux comptes de
la société est acceptée.
4. La nomination de la société FIDUCAIRE MEVEA, S.à r.l. (R.C. B 79.262) de Luxembourg, comme commissaire aux
comptes de la société est acceptée. Celui-ci est nommé à partir de l’exercice social 2006 et reprendra le mandat de son
prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057140.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TOSCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.865.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Christophe Davezac et Philippe Vanderhoven ont également transféré leur adresse profession-
nelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057149.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Junglinster, le 16 juin 2006.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
J. Reicherts
<i>Mandatairei>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
75019
ZHU HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6480 Echternach, 2-4, Val des Roses.
R. C. Luxembourg B 95.999.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04526, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057144.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
PALAIS D’ETE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9381 Moestroff, 4, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 104.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057148.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
CAFE RESTAURANT CHINOIS SHEN-ZHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 147, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057150.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
LA FAMILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 105.035.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars au siège de la société
que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
1.- Monsieur Joë Lemmer,
2.- Monsieur Jérome Bach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme à l’unanimité comme administrateur en remplacement des deux membres initiaux,
Madame Robinet Camille, demeurant à Maison de la Bourdonnette Appt 7012, route de Chavannes, 52 au 1007
Lausanne et la société GRANT INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des bahamas établie et ayant son siège à
Cumberland House, Cumberland street PO Box N 529, Nassau Bahamas, numéro IBC 59742 B.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,
achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de fixer le siège social de la société au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00110. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057158.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
75020
RAMTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 51.777.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2006, réf. LSO-BR04799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057152.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057157.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 44.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057160.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
FU-GUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 102.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057163.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
DOMINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.175.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DOMINALUX S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en
date du 28 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 471 du 18 décembre 1990,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en
date du 17 avril 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1239 du 23 août 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfournon, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
Signature.
Signature.
75021
Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l’ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l’assemblée, à l’unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra doréna-
vant le troisième mercredi du mois de juin à 10:30 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide par conséquence de modifier l’article 14, alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de leur
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 14. alinéa 1
er
, phrase 1
er
. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit
indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 10:30 heures.»
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zitella, B. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 mai 2006, vol. 470, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059974.2/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
DOMINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.175.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059976.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
INTERNATIONAL PRINTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 117.197.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à CH-7742 Poschiavo, Viale della Stazione 282A,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Canton de Grison.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Remich, le 20 juin 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 19 juin 2006.
M. Schaeffer.
75022
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL PRINTING SOLUTIONS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dans l’objet ci-avant,
ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
75023
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-
nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant professionnel-
lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 janvier 1977, demeurant profes-
sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social,
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Patrick Moinet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
1.- La société de droit suisse GESPARFIN S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .
3.099
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
75024
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2006, vol. 536, fol. 85, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059812.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2006.
LUXDEBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald/Hesperange, 306A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 64.216.
—
EXTRAIT
Il résulte:
- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXDEBE, S.à r.l. tenue sous seing
privé en date du 24 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence LSO-BQ09224, que:
1) Le sieur Wilhelmus Josephus Marie Gerats, directeur de sociétés, est confirmé comme gérant technique pour une
durée indéterminée;
2) L’assemblée accepte la démission du sieur Peter Jan Martinus Blom en sa qualité de gérant et ceci à effet immédiat;
3) Le sieur Iraklis Daniilidis, homme d’affaires, demeurant au 40, rue du Couvent à L-1363 Howald-Hespérange, ce
acceptant, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée;
4) Conformément à l’article 12 des statuts, la société LUXDEBE, S.à r.l. est engagée à l’égard de tiers en toutes
circonstances par la signature conjointe de son gérant technique et de son gérant administratif:
- d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUXDEBE, S.à r.l. tenue sous seing
privé en date du 26 mai 2006 et enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31 mai 2006, référence LSO-BQ09255, que:
1) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, pourra valablement engager et représenter par sa seule
signature et sans limitation aucune la société LUXDEBE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes chèques
postaux et de toutes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés;
2) le gérant administratif Iraklis Daniilidis, prénommé, est autorisé et pourra valablement constituer des mandataires
portant le titre de fondé(s) de pouvoir, qu’il choisira et nommera par sa seule signature, étant précisé que le(s)dit(s)
fondé(s) de pouvoir général pourra (pourront) valablement engager et représenter par sa (leur) seule signature et sans
limitation aucune la société LUXDEBE, S.à r.l. auprès de toutes banques, office des comptes chèques postaux et de tou-
tes autres institutions financières, de crédit, de leasing ou assimilés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058766.3/1156/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
Junglinster, le 19 juin 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>LUXDEBE, S.à r.l.
i>AECONOMIA CONSULT
<i>Le mandataire ad hoci>
W. Zanier
<i>Maître en Droit des Affaires et Droit Financieri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Corluy Alternative Investments
Société Immobilière de Clervaux
Telenet Solutions Luxembourg S.A.
SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Financières S.A.
Société Générale d’Investissements Immobiliers
United Investment Fund
FEDIMA, Fédération Luxembourgeoise des Importateurs, Distributeurs et Concessionnaires d’Equipements
U.W.G., S.à r.l.
Electricité André Hurt & Cie, S.à r.l.
Entreprise Paiva, S.à r.l.
La Beauté, S.à r.l.
Scott’s, S.à r.l.
Second-Hand Shop Lena, S.à r.l.
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.
Grosvenor Square Hotel, S.à r.l.
United Fund Management S.A.
Toitures Steve Lefèvre, S.à r.l.
Ambulance Kirchberg S.A.
Centre d’Expertise pour l’Aide au Développement des Entreprises S.A.
OCO, Office Center Online
Bell, S.à r.l.
Veiner Stuff, S.à r.l.
Alliance Santé S.A.
Gaming VC Holdings S.A.
EAE Négoce S.A.
YaaZZ Group S.A.
Somafin S.A.
Jg.-K., A.s.b.l., eng Beweegung fir d’Ofschafe vun der Fräizäitjuegd, Juegdgéigner-Komitee, eng Bewe
Tonsley Holding S.A.
Onyx International S.A.
Mood Media Group S.A.
ABI International S.A.
Euphonie Invest S.A.
Toussaint Lux, S.à r.l.
Luxfin Holding, S.à r.l.
Ralt S.A.
Huelewee S.A.
United Alternative Fund
Cre Actif
Van de Velde-Marie Jo S.A.
Van de Velde-Marie Jo S.A.
Gryon S.A.
Wigre S.A.
GP Beta Holding Company S.A.
Lanvi, S.à r.l.
Wimeb S.A.
Modern Re S.A.
Modern Re S.A.
DnB NOR Reinsurance S.A.
DnB NOR Reinsurance S.A.
Luxmec S.A.
A Holding S.A.
Elea Charter S.A.
A Holding S.A.
Sky Club
Altice Three S.A.
Akeler Holdings S.A.
Unitex S.A.H.
Tosca S.A.
Zhu Hong, S.à r.l.
Palais d’été Restaurant, S.à r.l.
Café restaurant chinois Shen-Zhen, S.à r.l.
La Famille S.A.
Ramtin S.A.
L’Hybride, S.à r.l.
Richard, S.à r.l.
Fu-Gui, S.à r.l.
Dominalux S.A.
Dominalux S.A.
International Printing Solutions S.A.
Luxdebe, S.à r.l.