74641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1556

16 août 2006

S O M M A I R E

Agence et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . .

74675

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74671

(L’)Altra Brasseria, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . .

74648

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV, S.à r.l., 

Aral Center Nagel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . .

74645

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74671

Assa  Abloy  Incentive  2006  Holding  S.A.,  Luxem-

Hemex, GmbH, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74656

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74661

Imedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74681

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

74645

Imperial Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

74671

B & B Logistik A.G., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

74661

Integrated Media Industries-Luxembourg S.A., Lu-

Blue Iris Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

74654

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74675

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74687

Invict Business S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

74672

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74687

IP Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74651

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74688

IP Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74653

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74688

Karthago Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

74648

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74688

Labris Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

74672

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

74688

Lagavulin Invest A.G., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . 

74657

C.W.Lux S.A., Wolwelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74661

Livraria Vilar, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . 

74643

Café Eselsstiffchen, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . .

74659

Macav S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74677

(Le) Cap Azur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

74656

Mansford France Fund I, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

74644

Chacal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74657

MCI International Investments S.A., Luxembourg

74684

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-

MEW,  Messagerie  Express  Weiswampach  S.A., 

Dickt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74645

Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74657

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74676

Moustique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

74672

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74677

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

74678

D.C.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

74679

Euro   East   Partners   International   S.A.,   Luxem-

Ovibos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74675

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74684

Pradera Greece S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

74675

Euro   East   Partners   International   S.A.,   Luxem-

Schwarzer Peter, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

74644

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74684

Service  Center  Schmit  Nico,  S.à r.l.,  Hoscheid-

Euro   East   Partners   International   S.A.,   Luxem-

Dickt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74648

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74684

Ship International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

74683

European   Financial   and   Partners   S.A.   Soparfi, 

Southgren S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

74642

Basbellain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74656

Southgren S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

74642

Famab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74683

STP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74679

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

74687

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, S.à r.l.,

Finassur S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74656

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74677

Getrans S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74651

Switex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74675

GMI   (Global   Marketing   Industries)   S.A.,   Laro-

Tyres  Distribution  International  S.A.,  Weiswam-

chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74645

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74657

Graphopolis S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74648

Tyrok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

74672

Hanreever Corp., S.à r.l., Bigonville. . . . . . . . . . . . .

74658

Udyana, S.à r.l., Untereisenbach . . . . . . . . . . . . . . . 

74651

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l., 

XLNT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74677

74642

SOUTHGREN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg E 2.542. 

—

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Kesseler, maître en droit, LLB, né à Luxembourg, le 5 août 1972, demeurant à L-1265 Luxem-

bourg, 15, rue Pepin le Bref,

2.- Mademoiselle Claude Kesseler, maître en droit, LLB, née à Luxembourg, le 4 juin 1976, demeurant à SW 74 RL

Londres, 14, Grenville place, ici représentée par Monsieur Jacques Kesseler, prénommé, agissant en vertu d’une procu-
ration sous seing privée lui délivrée annexée au présent acte.

3.- Monsieur Francis Kesseler, docteur en droit, né à Luxembourg, le 18 mars 1943, demeurant à L-1898 Kockels-

cheuer, 29, rue Mathias Weistroffer;

4.- Madame Georgette Wintringer, épouse de Monsieur Francis Kesseler, professeur honoraire, née à Remerschen,

le 24 mai 1945, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 29, rue Mathias Weistroffer.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière SOUTHGREN S.C.I., avec siège

social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section E numéro 2.542,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 711 du 1

er

 septembre

2001, acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

dont le capital social est de deux mille cinq cent dix euros (EUR 2.510,-), représenté par deux cent cinquante et une

(251) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Il est donné acte aux associés que les époux Francis Kesseler-Wintringer, prénommés, ont cédé leur droit d’usufruit

aux détenteurs en nue-propriété des 251 parts sociales de la société.

Les associés de la société décident de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. 2

e

 alinéa. Les parts sociales sont détenues comme suit: 

Monsieur Francis Kesseler, prénommé, et Madame Georgette Wintringer, prénommée, déclarent démissioner en

tant que gérants de la société.

Est nommé gérant de la société: Mademoiselle Claude Kesseler, prénommée.
Les associés décident de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article neuf (9) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 9. 2

e

 alinéa. Est nommé gérant de la société:

Mademoiselle Claude Kesseler, prénommée.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: J. Kesseler, C. Kesseler, F. Kesseler, G. Wintringer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006, vol. 916, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053906.03/203/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

SOUTHGREN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg E 2.542. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053910.03/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

1.- Mademoiselle Claude Kesseler, maître en droit, LLB, née à Luxembourg, le 4 juin 1976, demeurant à SW 74

RL Londres, 14, Grenville place, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Jacques Kesseler, maître en droit, LLB, né à Luxembourg, le 5 août 1972, demeurant à L-1265

Luxembourg, 15, rue Pepin le Bref, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2006.

A. Biel.

Esch-sur-Alzette , le 1

er

 juin 2006.

A. Biel.

74643

LIVRARIA VILAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 116.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

Madame Maria Joâo De Lima Vilar, sans profession, née à Lisbonne (Portugal), le 23 mars 1965, matricule n

°

 1965 03

23 028 et son époux Monsieur Firmino Dos Santos Eiriz, maçon, né à Fiolhoso (Portugal), le 20 juin 1960, matricule n

°

1960 06 20 013 demeurant ensemble à L-7661 Medernach, 11, Millewée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie- papeterie avec vente des articles de la branche, ainsi que

l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Elle pourra faire en outre toutes activités qui se rattachent directement et indirectement à son objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LIVRARIA VILAR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Madame Maria Joâo De Lima Vilar, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Firmino Dos Santos Eiriz, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

74644

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société LIVRARIA VILAR, S.à r.l. est à

considérer comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Maria Joao De Lima Vilar, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique.
Le siège est établi à L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.J. De Lima Vilar, F. Dos Santos Eiriz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2006, vol. 618, fol. 52, case 6. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(951351.03/234/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.

SCHWARZER PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R. C. Luxembourg B 104.831. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02927, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirchg, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(957070.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.982. 

—

EXTRAIT

En date du 6 juin 2006, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
La démission de Monsieur Gavin MacEchern en tant que Gérant A est acceptée avec effet au 6 juin 2006.
Monsieur Olivier Smith, avec adresse professionnelle au 48 Redcliffe Gardens, Flat D, SW10 9MB, London, Grande-

Bretagne, a été nommé nouveau Gérant A avec effet au 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056739.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Diekirch, le 6 juin 2006.

F. Unsen.

FISOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 juin 2006.

B. Zech.

74645

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00117, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957451.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

ARAL CENTER NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 97.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00116, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957453.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00115, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957455.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

GMI (GLOBAL MARKETING INDUSTRIES) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 116.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Albert Seen, consultant financier, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par les

présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GMI (GLOBAL MARKETING

INDUSTRIES) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Larochette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

74646

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats, représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

74647

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochet-

te, 17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-

rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c) Monsieur Joseph Rotteveel, administrateurs de sociétés, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 8 mars 1958, demeurant à

L-7622 Larochette, 4, rue Osterbour.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2006, vol. 536, fol. 77, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054150.03/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,

trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- Monsieur Albert Seen, consultant financier, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, une action

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Junglinster, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

74648

L’ALTRA BRASSERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00122, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957444.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

SERVICE CENTER SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 98.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00121, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957445.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 33.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00120, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957448.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

KARTHAGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 110.725. 

—

L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARTHAGO INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 110.725, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier 2006, numéro 148.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur et insertion du nom des actionnaires à l’article 3

des statuts. 

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

74649

2.- Modification de l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cent (100) actions sont détenues comme suit: 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la possibilité d’émettre des actions au porteur et décide d’insérer le nom des ac-

tionnaires dans l’article 3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cent (100) actions sont détenues comme suit: 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand six, on the ninth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company KARTHAGO INVESTMENTS S.A.,

a société anonyme having its registered office in L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 110.725, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 13th
of September 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 21st of January 2006,
number 148.

The meeting is presided by Mr Emile Wirtz, consultant, residing professionally in Luxembourg.
who appointed as secretary Mrs Carole Giovannacci, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michael Ernzerhof, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

1.- Monsieur Mikhail Mirzayants, demeurant à Barishiha 32, Moscou, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2.- Monsieur Konstantin Mirzayants, demeurant à Skaterniy Pereulok 28, App. 10, Moscou. . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

1.- Monsieur Mikhail Mirzayants, demeurant à Barishiha 32, Moscou, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2.- Monsieur Konstantin Mirzayants, demeurant à Skaterniy Pereulok 28, App. 10, Moscou. . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

74650

1.- To cancel the possibility to issue shares in bearer form and insertion of shareholders’ names in article 3 of the

Articles of Incorporation.

2.- Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation as follows:
«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cent (100) actions sont détenues comme suit: 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représenta-

tifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the possibility to issue shares in bearer form and to insert shareholders’ names

in article 3 of the Articles of Incorporation

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 3 of the articles of associ-

ation to give it the following content:

«Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (320,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les cent (100) actions sont détenues comme suit: 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représenta-

tifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately nine hundred Euro (900.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054365.02/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

1.- Monsieur Mikhail Mirzayants, demeurant à Barishiha 32, Moscou, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . .

 50 actions

2.- Monsieur Konstantin Mirzayants, demeurant à Skaterniy Pereulok 28, App. 10, Moscou . . . . . . . . . .

 50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

1.- Monsieur Mikhail Mirzayants, demeurant à Barishiha 32, Moscou, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- Monsieur Konstantin Mirzayants, demeurant à Skaterniy Pereulok 28, App. 10, Moscou . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Senningerberg, le 20 mars 2006.

 P. Bettingen.

74651

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00125, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957437.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

GETRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126, Résidence «Illenbour».

R. C. Luxembourg B 97.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00124, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957440.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

UDYANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 105.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00123, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957441.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

IP LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 16,000.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.247. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG FINANCE LIMITED, a company incorporated in England and Wales

(reg. no. 04940241), having its registered office at Senator House, 85 Queen Victoria Street, London EC4V 4DP (the
«Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of IP LUX 2, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office

at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of USD 16,000 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 95.247, and incorporated under Luxembourg law by a
deed drawn up on 29 June 2003 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger and whose articles have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 950, page 45569 (the «Company»), and whose articles of as-
sociation have not been amended since.

The Sole Shareholder is here represented by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

74652

The Sole Shareholder represented as stated herabove declares and requests the undersigned notary to act that:

<i>Resolutions

1. It is the Sole Shareholder of the Company and holds all the two (2) shares in the Company of a nominal value of

eight thousand Dollars US (8,000 USD) each, representing the Company’s entire share capital.

2. The Sole Shareholder resolves to change the currency in which the Company’s share capital is expressed from

USD to GBP at an exchange rate of USD 1.71995 for GBP 1 so that the Company’s share capital is fixed at 9,302.596
GBP (nine thousand three hundred two point five hundred ninety-six Pounds Sterling).

For rounding reasons, the Sole Shareholder resolves to slightly reduce the Company’s share capital by 0.596 GBP

(zero point five hundred ninety-six Pounds Sterling) so that the Company’s share capital be of 9,302 GBP (nine thousand
three hundred two Pounds Sterling).

The Sole Shareholder resolves furthermore to allocate 0.596 GBP (zero point five hundred ninety-six Pounds Ster-

ling) resulting from the currency change to a Company’s free reserve.

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 1st January 2005.
3. Further to the change of currency of the share capital of the Company and the capital decrease due to rounding,

the Sole Shareholder resolves that the nominal value of each share, expressed in GBP, be of 4,651 GBP (four thousand
six hundred fifty-one Pounds Sterling) each, with effect as of 1st January 2005. 

4. The Sole Shareholder resolves to restate article 8 of the Company’s articles of association in order to reflect the

currency change, with effect as of 1st January 2005.

Article 8 of the Company’s articles of association shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st January

2005:

«8. The Company’s capital is set at 9,302 GBP (nine thousand three hundred two Pounds Sterling), represented by

two (2) shares with a nominal value of 4,651 GBP (four thousand six hundred fifty-one Pounds Sterling) each. 

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for the amendment of the Articles.»

5. The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Iain Malcolm Irvine as manager (gérant) of

the Company with effect as of 28 November 2005, and decides to grant him discharge for the performance of his duties
as manager (gérant) of the Company until that date.

6. The Sole Shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, Mr Richard Lappin residing at Tomanova 26,

Brevnov, 160 00 Praha 6 Praha, Czech Republic and Mr Andrew Garner, residing at Manesova 989/32, Praha 2, Vino-
hrady, Czech Republic, each as a manager A (gérant) of the Company with effect as of 28 November 2005.

The Sole Shareholder therefore acknowledges that the board of directors (conseil de gérance) of the Company is

composed as follows:

- Mr Richard Lappin, Manager A,
- Mr Andrew Garner, Manager A,
- Mr Xavier Pauwels, Manager B,
- Ms Yannick Poos, Manager B.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG FINANCE LIMITED, une société incorporée en Angleterre et pays de

Galles (numéro de registre 04940241), ayant son siège social à Senator House, 85 Queen Victoria Street, Londres EC4V
4DP (l’«Associé Unique»);

en sa qualité d’Associé Unique de IP LUX 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de USD 16.000 et immatriculée au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 95.247, et constituée selon les lois de Luxembourg en vertu d’un acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger le 29 juin 2003 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations sous le numéro 950, page 45569 (la «Société»), et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
cette date.

L’Associé Unique est ici représenté par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

74653

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare et prie le notaire d’acter que:

<i>Résolutions

1. Il est l’Associé Unique de la Société et détient les deux (2) parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur

nominale de huit mille dollars US (8.000 USD), representant l’intégralité du capital social de la Société.

2. L’Associé Unique décide de changer la devise dans laquelle le capital de la Société est exprimé du USD au GBP à

un taux de change de 1,71995 USD pour GBP, de sorte que le capital social de la Société est fixé à 9.302,596 GBP (neuf
mille trois cent deux virgule cinq cent quatre-vingt-seize livres sterling). 

Afin d’arrondir, l’Associé Unique décide de légèrement réduire le capital social de 0,596 GBP (zéro virgule cinq cent

quatre-vingt-seize livres sterling), de telle sorte que le capital social de la Société est de à 9.302 GBP (neuf mille trois
cent deux livres sterling).

L’Associé Unique décide par ailleurs d’affecter 0,596 GBP (zéro virgule cinq cent quatre-vingt-seize livres sterling)

resultant du changement de devise à une réserve disponible de la Société.

L’Associé Unique décide que la conversion de devise sera effective au 1

er

 janvier 2005.

3. Suite au changement de devise du capital social de la Société et à la réduction du capital social afin d’arrondir, l’As-

socié Unique décide que la valeur nominale de chacune des parts sociales, exprimée en GBP, sera de 4.651 GBP (quatre
mille six cent cinquante et une livres sterling), avec effet au 1

er

 janvier 2005.

4. L’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise,

avec effet au 1

er

 janvier 2005.

L’article 8 des statuts de la Société sera désormais libellé comme suit, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005:

«Le capital social de la Société est fixé à 9.302 GBP (neuf mille trois cent deux livres sterling), représenté par deux

(2) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 4.651 GBP (quatre mille six cent cinquante et une livres sterling)
chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou reduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises poru la modification des Statuts.»

5. L’Associé Unique reconnaît et accepte la demission de M. Iain Malcolm Irvine en tant que gérant de la Société avec

effet au 28 novembre 2005, et décide de lui accorder décharge pour l’accomplissement de ses devoirs de gérant de la
Société jusqu’à cette date.

6. L’Associé Unique décide de nommer, pour une durée indeterminée, M. Richard Lappin, résidant à Tomanova 26,

Brevnov, 160 00 Praha 6, Prague, République Tchèque et M. Andrew Garner, résidant à Manesova 989/32, Praha 2, Vi-
nohrady, République Tchèque, chacun en tant que gérant A de la Société, avec effet au 28 novembre 2005.

L’Associé Unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Richard Lappin, Gérant A;
- M. Andrew Garner, Gérant A;
- M. Xavier Pauwels, Gérant B; et
- Mme Yannick Poos, Gérant B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054370.03/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

IP LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.247. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40385 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juin 2006.

(054371.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

74654

BLUE IRIS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 116.832. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

FAMILY ESTATE SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, constituée sous la forme d’une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.032,

ici représentée par Monsieur Aldwin Dekkers, avocat, demeurant à B-3020 Veltem-Beisem, Kerkstraat 10,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 mai 2006,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BLUE IRIS MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique FAMILY ESTATE SERVICES S.A., ayant son siège social à

L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

74655

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2.- Est nommée gérante unique de la société:
- Madame Barbara Von Gartzen, directrice de sociétés, née à Sarrebruck (Allemagne), le 20 mai 1968, avec adresse

professionnelle à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dekkers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2006, vol. 536, fol. 78, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054148.03/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

Junglinster, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

74656

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00130, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957423.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

HEMEX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00128, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957427.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

EUROPEAN FINANCIAL AND PARTNERS S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.

R. C. Luxembourg B 107.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00127, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957436.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

LE CAP AZUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.171. 

—

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers en modifiant l’adresse du siège social de la personne morale,

comme suit:

Siège social de la personne morale:

LUXROYAL MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056499.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>LE CAP AZUR, S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

74657

LAGAVULIN INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00134, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957413.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

MEW, MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00133, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957416.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 97.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00132, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957419.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2006

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056778.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Signature

74658

HANREEVER CORP., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 116.785. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable et fiscal, demeurant à Bigonville,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Yves Crits, consultant, né à Liège (Belgique), le 12 octobre 1962, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud,

Chaussée d’Ophain 181;

2) Madame Catherine Van Esch, sans état particulier, née à Berchem - Sainte-Agathe (Belgique), le 8 septembre 1965,

épouse de Monsieur Yves Crits, demeurant à B-1240 Braine-l’Alleud, Chaussée d’Ophain 181;

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 avril 2006, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont

convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HANREEVER CORP.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet social le conseil en matière de projets:
a) énergétiques: électrique et gazier incluant également l’utilisation rationnelle de l’énergie ainsi que l’utilisation des

énergies renouvelables;

b) immobiliers.
La société aura pour objet notamment toutes prestations de bureau d’étude, de conseil, d’achat et de vente en

matière d’énergie, et particulièrement en ce qui concerne la recherche, l’évaluation, l’opération et la maintenance d’uni-
tés de génération d’énergie et de complexes immobiliers.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre matière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la
société.

Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant directement

ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou
financière.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Yves Crits, prénommé, douze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.375,-);
2) par Madame Catherine Van Esch, prénommée, cent vingt-cinq euros (EUR 125,-);
Total des apports: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.

1) à Monsieur Yves Crits, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) à Madame Catherine Van Esch, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

74659

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants causes de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le mandataire des associés susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale;
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Yves Crits, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Déclaration pour le fisc

Les deux associés étant époux, la présente société est à considérer comme société familiale.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bossicard, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2006, vol. 618, fol. 56, case 1. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(953452.03/4917/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.

CAFE ESELSSTIFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 47, rue de la Croix.

R. C. Luxembourg B 116.786. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

Monsieur Carlos Alberto Fernandes Santos, chauffeur, né à Albergaria-A-Velha (Portugal), le 23 août 1951, matricule

n

°

 1951 08 23 276, et son épouse Madame Maria Olinda Lima Dos Santos, ouvrière, née à Vale Maior/Albergaria-A-

Velha (Portugal), le 29 juillet 1962, matricule n

°

 1962 07 29 100, demeurant ensemble à L-9216 Diekirch, 11, rue de la

Croix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes

les activités qui se rattachent directement et indirectement à son objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE ESELSSTIFFCHEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Ettelbruck, le 8 juin 2006.

P. Probst.

Monsieur Carlos Alberto Fernandes Santos, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Maria Olinda Lima Dos Santos, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

74660

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante technique Madame Maria Joao De Lima Vilar, commerçante, née à Lisbonne (Portugal),

le 23 mars 1965, matricule n

°

 1965 03 23 028, demeurant à L-7661 Medernach, 11, Millewée.

L’assemblée nomme gérante administrative Madame Maria Olinda Lima Dos Santos, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège est établi à L-9216 Diekirch, 47, rue de la Croix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Santos, M.O. Lima Dos Santos, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2006, vol. 618, fol. 54, case 10. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(953468.03/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.

Diekirch, le 8 juin 2006.

F. Unsen.

74661

C.W.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Luxembourg B 104.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(957077.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

B &amp; B LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d’Schleid.

R. C. Luxembourg B 101.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2006, réf. DSO-BR00135, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 2006.

(957408.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 2006.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2006 HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 117.094. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ASSA ABLOY AB (publ), a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Sweden, having its

registered office at PO Box 70340, 107 23 Stockholm, Sweden, duly represented by Andrea Hoffmann, private employ-
ee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 2 June 2006.

2) ASSA ABLOY TREASURY S.A., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at rue de la Croix-d’Or, 19A, Geneva, Switzerland, duly represented by Andrea Hoffmann,
private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 1 June 2006.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

The above appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the Shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme holding, under the name of ASSA ABLOY
INCENTIVE 2006 HOLDING S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for a limited duration which shall come to end on 1 October 2011

at which point in time the Company shall be automatically dissolved. The Company may be dissolved prior to such date
at any time by the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation as prescribed in article 18 hereof.

Art. 3. Corporate purpose. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of convertible

bonds (the «ASSA ABLOY Bonds») and shares (the «ASSA ABLOY Shares») issued by ASSA ABLOY AB (publ), a Swed-
ish corporation, having its registered office at PO Box 70340, 107 23 Stockholm, Sweden (hereinafter «ASSA ABLOY»),
as well as the entering into agreements relating to the ASSA ABLOY Bonds or ASSA ABLOY Shares, all in connection
with an employee share ownership plan of ASSA ABLOY.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures to subscribe for or oth-

erwise acquire bonds issued by ASSA ABLOY.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits estab-
lished by the law of 31 July 1929 governing holding companies.

Diekirch, le 16 juin 2006.

Signature.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

74662

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thou-

sand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310) class A Shares (the «Class A Shares») with a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the holder(s) of such Class A Shares being referred to as the «Class A Share-
holder(s)»).

In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital of an amount of two million six hundred

and fifty thousand Euro (EUR 2,650,000.-), represented by:

- three thousand five hundred (3,500) Class A Shares, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
- eighteen thousand (18,000) class B shares (the «Class B Shares»), having a par value of one hundred Euro (EUR 100)

each (the holder(s) of such Class B Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»); 

- two thousand five hundred (2,500) class C shares (the «Class C Shares»), having a par value of one hundred Euro

(EUR 100.-) each (the holder(s) of such Class C Shares being referred to as the «Class C Shareholder(s)»);

- two thousand five hundred (2,500) class D shares (the «Class D Shares»), having a par value of one hundred Euro

(EUR 100.-) each (the holder(s) of such Class D Shares being referred to as the «Class D Shareholder(s)»);

(the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares hereafter collectively referred to as the

«Shares»).

Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares shall have the rights attached thereto as set out

in these articles of incorporation. Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares shall rank pari passu
and have equal rights, save concerning the rights to distribution and liquidation proceeds (article 16: Appropriation of
Profits and article 17: Dissolution and liquidation).

The Shares shall be exclusively in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such Shares (the «Shareholder»). Any change of address must be promptly notified in writing by the
Shareholder.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder.
Transfer of registered Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the Share to the Company, duly endorsed to the
transferee. The Company may refuse to inscribe in the register of Shareholders any transfer which is in breach of con-
tractually agreed restrictions of transfer duly notified to the Company.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law. 
Class B Shares can be converted to Class A Shares upon request of a holder of Class B Shares. A declaration of con-

version shall be made in writing to the board of directors of the company that specifies the number of Class B Shares
that the holder wish to convert.

Conversion of Class B Shares into Class A Shares pursuant to the foregoing paragraph will only take place at the

extraordinary general meeting of the Company called to resolve upon such conversion and immediately following the
declaration of conversion made by the relevant holder of Class B Shares, provided however that any such conversion
will only take place to the extent that (i) at least half of the Company’s share capital is present or represented at the
relevant extraordinary general meeting and that (ii) at least two-thirds of the shareholders present or represented at
such meeting vote in favour of such conversion.

In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall

be convened. Such second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or repre-
sented at the meeting. Resolutions at such second meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds
of the shareholders present or represented.

In case the resolution(s) approving a conversion pursuant to this article 5 is/are duly passed, the holders of the Class

B Shares which have been converted will, as from the date of the declaration of conversion, exclusively benefit from the
rights to distribution and liquidation proceeds attached to the Class A Shares.

Art. 6. Authorized capital. The board of directors of the Company is authorized and instructed to issue future

Shares up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine,
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of Shares of any Class representing such whole or
partial increase and accepting subscriptions for such Shares from time to time. The Shareholders specifically waive the
rights for preferential subscription regardless of the Class of Shares in which the new Shares are to be issued.

The board of directors is further authorized and instructed to determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of
such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law. Such amendment shall not require application of
the provisions of article 18 below.

74663

Art. 7. Meetings of Shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

Unless the general meeting can be held without prior notice as indicated in the last paragraph below, any ordinary or

extraordinary general meeting shall be called by at least eight days’ notice. The notice shall specify the time and place of
the meeting and shall contain an agenda indicating the nature of the business to be transacted. The notice must be sent
to all shareholders by registered mail at their address indicated in the shareholder’s register.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram.

Except as otherwise required by law or the provisions of the present articles of incorporation, resolutions at a meet-

ing of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other reasonable conditions that must be fulfilled by Shareholders for them

to take part in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of April in each year at 2 p.m. and for the
first time in 2007.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

The appointment and dismissal of the members of the board of directors of the Company in order to be valid require

the simple majority vote of Shareholders acting in general meeting.

All Shares will vote on elections to the board of directors provided that (i) one member of the board of directors

must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Class A Shares, (ii) one member of the board of
directors must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Class B Shares and (iii) provided further
that the board shall comprise at least one other member elected from a slate of four proposals made by the board of
directors. The board of directors shall at no time comprise more nor less than one A director.

The directors elected from the slate of proposals submitted by the Class A Shareholders will be known as A direc-

tors; the directors elected from the slate of proposals submitted by the Class B Shareholders will be known as B direc-
tors; the directors elected from the slate of proposals submitted by the board of directors will be known as C directors.
The C directors shall be independent from ASSA ABLOY and consequently shall neither be an employee, an officer of
ASSA ABLOY (or any of its affiliates) nor a relative of any of the Class B Shareholders. The B directors shall be employ-
ees of ASSA ABLOY or any of its affiliates. A director may be removed with or without cause and replaced at any time
subject to the condition that at such time the board of directors is again constituted of members comprising one A
director, one B director and one C director. In the event of a vacancy of the office of a director because of death, re-
tirement or otherwise, the remaining members of the board cannot fill in such vacancy but a general meeting of Share-
holders must be called forthwith to fill in such vacancy according to the procedure indicated above and with the same
majority and quorum requirements. Any partial election can only be made from proposals made by such Class of holders
of Shares from which the director to be replaced had been previously elected. In any such case, the number of proposals
must be twice the number of directors to be elected.

As a transitory provision, before the actual issue of Class B, Class C and Class D Shares under the authorized capital,

directors shall be appointed by Class A Shareholders in the respect of the above-mentioned composition rules. 

Art. 10. Procedures of meetings of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the Share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the board of directors, but in his absence the Share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors, either in writing or by fax or email, at

least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the con-
sent in writing or by fax or telegram or email of each director. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram another

director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or email (provided in the two last events
such vote is confirmed in writing). Board meetings may be held by means of conference calls.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest and shall not consider, or vote on
such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next meeting of Shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a written circular resolution, may express their consent on one or several sep-

arate instruments in writing or by email, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall to-
gether constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of incorporation to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of Share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of all the members of the boards

of directors or by the joint signature of an A director and a B director or by the joint signature of an A director and a
C director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need

not be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period
of six (6) years.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders immediately following the forma-

tion of the Company.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January

of each year and shall terminate on the last day of the month of December of the same year, with the exception of the
first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2006.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time provided that each Class D Share entitles the holder thereof to
an amount of dividend, if and when declared, to four (4) times the amount of dividends to which the holder of Class B
shares shall be entitled.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by the liquidator(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by the board of directors. The liqui-
dator(s) shall have the broadest powers to liquidate the Company. Without prejudice to the rights of creditors bene-
fiting from liens or mortgages, the liquidator(s) will pay all the debts of the Company, proportionally and without

74665

distinction between debts which have matured and those that have not matured, subject to a discount in the case of the
latter.

Upon liquidation, distribution of any surplus liquidation proceeds shall be made according to the following preferenc-

es and respecting the following order:

- first the holders of Class D Shares shall receive an amount equal to the amount contributed (par value of the Shares

plus any share premium paid) to the Company in respect of such Class D Shares at subscription thereof;

- next the holders of Class B Shares shall receive an amount equal to the amount contributed (par value of the Shares

plus any share premium paid) to the Company in respect of such Class B Shares at subscription thereof;

- next the holders of Class A Shares shall receive an amount equal to the amount contributed (par value of the Shares

plus any share premium paid) to the Company in respect of such Class A Shares at subscription thereof;

- then the holders of Class B Shares and the holders of Class D Shares shall receive an amount equal to the remaining

proceeds (sales proceeds less applicable costs) from the disposal of the ASSA ABLOY Bonds or the ASSA ABLOY
Shares held by the Company which amount shall be distributed among all holders of Class B and Class D Shares exclu-
sively; provided, however that in respect of one Class D Share the holder thereof shall be entitled to receive four (4)
times the amount of the remaining surplus allocable to one Class B Share;

- thereafter, all remaining surplus (if any) shall be distributed ratably among the holders of Class A Shares and Class

C Shares.

Distributions of liquidation surplus shall be made either in kind by distributing the assets of the Company to the Share-

holders or in cash.

Art. 18. Amendment of articles of incorporation. These articles of incorporation may be amended from time

to time by decision of the general meeting of shareholders. Such meeting shall not validly deliberate unless at least one
half of the share capital is present or represented. Resolutions tending to amend the articles of incorporation, in order
to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present of represented at the
relevant general meeting.

In case the quorum as mentioned above is not fulfilled a second meeting of shareholders with the same agenda shall

be convened. Such second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital present or repre-
sented at the meeting. Resolutions at such second meeting, in order to be adopted, must be voted by at least two-thirds
of the shareholders present or represented.

Whenever a resolution affects the respective rights of the different share Classes in issue, separate Class meetings

shall be held at which the above quorum and majority rules shall apply.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The Shares have been subscribed as follows: 

The Shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash and evidence of which was

given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:

<i>A-director:

- Erik Jacob Wahlberg, Group Legal Counsel, born on 1 December 1973 in Skärholmen, Sweden, residing at Öster-

malmsgatan 34, S-114 26 Stockholm, Sweden;

<i>B-director:

- Crister Esbjörn Eriksson, Senior Vice President HUMAN RESOURCES, born on 7 February 1950 in N Halmstad,

Sweden, residing at Skogsviks strand 2, S-182 35 Danderyd, Sweden;

Subscriber

Number

Payments

of shares

(EUR)

1) ASSA ABLOY AB (publ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30,900.-

2) ASSA ABLOY TREASURY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31,000.-

74666

<i>C-director:

- Thierry Lesage, licencié en droit, born on 11 October 1969 in Verviers, Belgium, with professional address at 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period of six years: AUDIEX S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number 65.469.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ASSA ABLOY AB (publ), une société régulièrement constituée sous la loi suédoise, ayant son siège social à PO

Box 70340, 107 23 Stockholm, Suède, représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, datée du 2 juin 2006;

2) ASSA ABLOY TREASURY S.A., une société régulièrement constituée sous la loi suédoise, ayant son siège social

au rue de la Croix-d’Or 19A, Genève, Suisse, représentée par Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration, datée du 1

er

 juin 2006.

Des copies des dites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en leur qualité respective, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituée entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est établit entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des Actions ci-après émises, une société anonyme holding sous la dénomination de ASSA ABLOY INCENTIVE 2006
HOLDING S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période limitée qui expirera le 1

er

 octobre 2011, date à laquelle la

Société sera automatiquement dissoute. La Société peut être dissoute antérieurement à cette date par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, selon la procédure prévue à
l’article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet de la Société. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession d’obligations converti-

bles (les «Obligations ASSA ABLOY») et d’actions (les «Actions ASSA ABLOY») émises par ASSA ABLOY AB (publ),
une société suédoise, ayant son siège social à PO Box 70340, 107 23 Stockholm, Suède, ainsi que la conclusion de con-
trats concernant les Obligations ASSA ABLOY ou les Actions ASSA ABLOY, en relation avec un plan de participation
en capital des employés de ASSA ABLOY.

La Société ne devra avoir de façon directe aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations et des titres de créances afin d’acquérir

les obligations émises par ASSA ABLOY.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et réaliser toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros

(EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de classe A (les «Actions de Classe A») d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe A étant désigné(s)
«Actionnaire(s) de Classe A»).

En plus du capital souscrit, la Société dispose d’un capital autorisé d’un montant de deux millions six cent cinquante

mille euros (EUR 2.650.000,-) comprenant:

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- trois mille cinq cents (3.500) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
- dix-huit mille (18.000) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR

100,-) chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe B étant désigné(s) «Actionnaire(s) de
Classe B»); 

- deux mille cinq cents (2.500) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100) chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe C étant désigné(s) «Action-
naire(s) de Classe C»); et

- deux mille cinq cents (2.500) actions de classe D (les «Actions de Classe D»), ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune (l’actionnaire/les actionnaires détenteur(s) des Actions de Classe D étant désigné(s) «Ac-
tionnaire(s) de Classe D»); 

(les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D seront nommées

ci-après les «Actions»).

Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D sont assorties

des droits tels que décrits dans les présents statuts. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de
Classe C et les Actions de Classe D auront le même rang et disposeront des mêmes droits, sous réserve des droits
relatifs à l’affectation des bénéfices et de dissolution et liquidation (article 16: Affectation des bénéfices et article 17:
Dissolution et liquidation).

Les Actions sont exclusivement émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces Actions (l’«Actionnaire»). Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit dans
les meilleurs délais par l’Actionnaire.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis à l’Actionnaire.
Le transfert d’Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut
également être effectué par délivrance du certificat d’Action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société peut refuser d’inscrire au registre des Actionnaires tout transfert dûment notifié à la Société mais contraire aux
restrictions de transfert acceptées contractuellement.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres Actions.
Les Actions de Classe B peuvent être converties en Actions de Classe A sur demande d’un Actionnaire de Classe B.

Une déclaration de conversion sera faite par écrit au conseil d’administration de la Société spécifiant le nombre d’Ac-
tions de Classe B que le détenteur souhaite convertir.

La conversion d’Actions de Classe B en Actions de Classe A conformément au paragraphe ci-dessus aura seulement

lieu lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour décider une telle conversion et immédiatement après
la déclaration de conversion faite par le détenteur d’Actions de Classe B, à condition qu’une telle conversion n’aura lieu
que dans le mesure où (i) au moins la moitié du capital de la Société est présente ou représentée à cette assemblée
générale extraordinaire et dans la mesure où (ii) au moins trois quart des actionnaires présents ou représentés à cette
assemblée votent en faveur de la conversion.

Si le quorum décrit ci-dessous n’est pas atteint, une deuxième assemblée des actionnaires avec le même agenda sera

convoquée. Cette deuxième assemblée peut délibérer valablement quel que soit la proportion du capital présent ou
représenté à cette assemblée. Dans cette assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Si la/les résolution(s) approuvant une conversion conformément à cet article 5 est/sont valablement prise(s), les dé-

tenteurs des Actions de Classe B qui ont été converties bénéficieront, a partir de la date de conversion, exclusivement
des droits relatifs à la dissolution et à la liquidation attachés aux Actions de Classe A.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et est chargé d’émettre à son gré

des Actions nouvelles jusqu’au montant total du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, pendant une
période de cinq ans à compter de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en décidant d’émettre des Actions de toute Classe représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital
et en acceptant des souscriptions pour ces Actions. Les Actionnaires renoncent spécifiquement au droit de souscription
préférentiel indépendamment de la Classe d’Actions dans laquelle les nouvelles Actions sont émises.

Le conseil d’administration est en outre autorisé et est chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions. 
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions

susvisées, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette modification
conformément à la loi. Une telle modification ne requiert pas l’application des dispositions de l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnai-

res de la Société représente l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société.

Chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit être convoquée par notification au moins huit jours à

l’avance, sauf si l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable tel que décrit dans le dernier paragra-
phe ci-dessous. La convocation devra spécifier l’heure et le lieu de tenue de l’assemblée et devra contenir un agenda
indiquant la nature de la transaction. La convocation doit être envoyée aux actionnaires en recommandée à leur adresse
indiquée dans le registre des actionnaires.

Chaque Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra agir à toute assemblée des Actionnaires en délégant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie ou télégramme.

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Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions prises aux assemblées des Actionnaires

dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition raisonnable que doivent remplir les Actionnaires pour

participer à une assemblée des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en
2007.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et au lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une période maxi-

male de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

La nomination et la révocation de membres du conseil d’administration de la Société nécessite, pour être valable, la

majorité simple des votes des Actionnaires agissant dans une assemblée générale.

Toutes les actions votent pour l’élection du conseil d’administration à condition que (i) un membre du conseil d’ad-

ministration doit être élu parmi une sélection de quatre propositions faites par les Actionnaires de Classe A, (ii) un mem-
bre du conseil d’administration doit être élu parmi une sélection de quatre propositions faites par les Actionnaires de
Classe B et (ii) à condition que le conseil d’administration comprend au moins un autre membre élu parmi une sélection
de quatre propositions faites par le conseil d’administration. Le conseil d’administration ne devra à aucun moment com-
prendre plus ou moins d’un administrateur de Classe A.

Les administrateurs élus parmi la sélection des Actionnaires de Classe A seront dénommés les administrateurs A; les

administrateurs élus parmi la sélection des Actionnaires de Classe B seront dénommés les administrateurs B; les admi-
nistrateurs élus sur proposition du conseil d’administration seront dénommés les administrateurs C. Les administrateurs
C seront indépendants d’ASSA ABLOY et ainsi ne pourront être ni employés, ni agents d’ASSA ABLOY (ou d’une quel-
conque de ses filiales), ni parents d’un Actionnaire de Classe B. Les administrateurs B seront des employés d’ASSA
ABLOY ou d’une quelconque de ses filiales. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment à
condition que le nouveau conseil d’administration soit constitué d’un administrateur A, d’un administrateur B et d’un
administrateur C. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de mort, démission ou autre raison, les
membres du conseil d’administration ne peuvent pas remplir cette vacance; une assemblée générale doit être convoquée
dans les meilleurs délais afin de remédier à cette vacance conformément à la procédure indiquée ci-dessus, avec la même
majorité et le même quorum. Toute élection partielle peut uniquement être réalisée sur la base de propositions émanant
des Actionnaires de la Classe ayant proposé l’élection de l’administrateur dont le poste est vacant. Dans un tel cas, le
nombre de propositions doit être le double de celui des administrateurs à élire.

A titre de mesure transitoire, avant l’émission d’Actions de Classe B, de Classe C et de Classe D dans le cadre du

capital autorisé, les administrateurs devront être nommés par les Actionnaires de Classe A dans le respect des modalités
ci-dessus décrites.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administra-
tion ainsi que les assemblées des Actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité
un président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, soit par écrit soit par fax ou

e-mail, au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation
moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
séparée ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie ou télégramme un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par
écrit, par télécopie, télégramme ou e-mail (pourvu que, dans ces deux derniers cas, ce vote soit confirmé par écrit). Les
réunions du conseil d’administration pourront se tenir au moyen de conférences téléphoniques.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

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Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipant à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire écrite, peuvent exprimer leur accord en un ou

plusieurs instruments séparés par écrit, par e-mail, par télex, par télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui
constituent le procès-verbal de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux condi-
tions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de l’ensemble des administra-

teurs ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la signature conjointe d’un
administrateur A et un administrateur C ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été spécialement délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comp-

tes qui n’a pas besoin d’être Actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires pour une période de six (6) ans.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les Actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commen-
cera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2006. 

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des Actionnaires déterminera comment le sol-

de du bénéfice net annuel sera utilisé et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration,
décider le versement de dividendes sous réserve que chaque action de Classe D bénéficie d’un dividende, qui, si déclaré,
correspond à quatre (4) fois le montant des dividendes auxquels les détenteurs des actions de Classe B ont droit. 

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

que le conseil d’administration déterminera.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour exprimer les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans ne pourra plus par la suite être réclamé par le

détenteur d’une telle Action, et sera perdu et restera acquis à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le

compte des Actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales désignées par le
conseil d’administration. Le ou les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs nécessaires à la liquidation de la Société.
Sans porter préjudice au droit des créanciers bénéficiaires de privilèges ou d’hypothèques, le ou les liquidateurs rem-
bourseront toutes les dettes de la Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes qui sont venues à
échéance et celles qui ne sont pas encore venues à échéance, les dettes non échues faisant l’objet d’une ristourne.

Le produit de la liquidation sera réparti dans l’ordre suivant:

74670

- En premier lieu, les détenteurs des Actions de Classe D recevront un montant égal à celui de l’apport effectué à la

Société (valeur nominale des Actions plus toute prime d’émission éventuellement payée) lors de la souscription des
Actions de Classe D;

- Ensuite, les détenteurs des Actions de Classe B recevront un montant égal à celui de l’apport effectué à la Société

(valeur nominale des Actions plus toute prime d’émission éventuellement payée) lors de la souscription des Actions de
Classe B;

- Ensuite, les détenteurs des Actions de Classe A recevront un montant égal à celui de l’apport effectué à la Société

(valeur nominale des Actions plus toute prime d’émission éventuellement payée) lors de la souscription des Actions de
Classe A;

- Ensuite, les détenteurs des Actions de Classe B et les détenteurs des Actions de Classe D recevront un montant

égal au surplus (prix de cession diminué des frais applicables) du produit de la vente des Obligations ASSA ABLOY ou
des Actions ASSA ABLOY détenues par la Société; ce montant sera alloué exclusivement à tous les Actionnaires de
Classe B et Actionnaires de Classe D, sous réserve que le détenteur d’une Action de Classe D aura le droit de recevoir
quatre (4) fois le montant du surplus alloué à une Action de Classe B;

- Finalement, le reliquat éventuel sera distribué proportionnellement entre tous les détenteurs des Actions de Classe

A et de Classe C.

La distribution du surplus de la liquidation sera réalisée soit par la distribution en nature de l’actif social aux Action-

naires soit en liquide.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assem-

blée générale des Actionnaires. Pour pouvoir délibérer valablement, la moitié au moins du capital social doit être pré-
sente ou représentée. Les résolutions modifiant les statuts, afin d’être adoptées, doivent rassembler au moins les deux
tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale.

Si le quorum décrit ci-dessous n’est pas atteint, une deuxième assemblée des actionnaires avec le même agenda sera

convoquée. Cette deuxième assemblée peut délibérer valablement quel que soit la proportion du capital présent ou
représenté à cette assemblée. Dans cette assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chaque fois qu’une résolution est susceptible d’affecter les droits des différentes Classes, des assemblées spécifiques

aux différentes Classes devront être tenues séparément, les règles ci-dessus relatives au quorum et à la majorité
s’appliquant.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscriptions

Les Actions ont été souscrites comme suit: 

Ces Actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces ce qui a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

<i>Administrateur A:

- Erik Jacob Wahlberg, Group Legal Counsel, né le 1

er

 décembre 1973 à Skärholmen, Suède, demeurant à Öster-

malmsgatan 34, S-114 26 Stockholm, Suède;

<i>Administrateur B:

- Crister Esbjörn Eriksson, Senior Vice President HUMAN RESOURCES, né le 7 février 1950 à N Halmstad, Suède,

demeurant à Skogsviks strand 2, S-182 35 Danderyd, Suède;

Souscripteurs

Nombres

Paiement

d’actions

(EUR)

1) ASSA ABLOY AB (publ). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

30.900,-

2) ASSA ABLOY TREASURY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

74671

<i>Administrateur C:

- Thierry Lesage, licencié en droit, né le 11 octobre 1969 à Verviers, Belgique, avec adresse professionnelle au 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans: AUDIEX S.A., une société anonyme constituée

et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, sous le numéro B
65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que la requête de la personne

comparante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même
personne et en cas de divergence entré le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 72, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058006.3/211/624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 76.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056284.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 82.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056287.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056446.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

 J. Elvinger.

<i>Pour <i>HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signatures.

74672

MOUSTIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.849. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03576, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056293.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

LABRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.852. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03581, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056295.6/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

TYROK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 98.526. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03557, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056313.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

INVICT BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: MERCURE.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 116.834. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605,

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 22 mai 2006, lesquelles procurations,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INVICT BUSINESS S.A., faisant

le commerce sous l’enseigne commerciale MERCURE.

<i>Pour <i>MOUSTIQUE HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>LABRIS HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>TYROK HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

74673

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par toute

personne à qui un pouvoir spécial a été accordé.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

74674

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2006.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place

(Angleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.

3) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert

Place (Grande-Bretagne), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5114605.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au

Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 154S, fol. 3, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054152.03/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

1) La société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2) La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, prédite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 8 juin 2006.

J.-P. Hencks.

74675

PRADERA GREECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056316.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056317.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

OVIBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 97.851. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03553, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056321.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

AGENCE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.629. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04178, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056600.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

SWITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056704.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

<i>Pour <i>PRADERA GREECE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>OVIBOS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature.

74676

CORDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORDENA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 79.367 auprès du Registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen, de résidence
à Luxembourg, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 496
du 2 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en date du 14 juillet 2005, suivant
acte du même notaire André Jean Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1328 du 6 décembre 2005.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Martin, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Marie Gilmer, maître en droit, et Monsieur Moritz Gspann, Rechtsanwalt,

les deux avec même adresse professionnelle.

I.- Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social, représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de présence signée
par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle liste restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

II.- Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre

du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de l’article 5 des statuts, en vue d’y insérer des dispositions relatives à la constitution, à la représen-

tation et à l’exercice, de droits d’usufruit respectivement de droits de nue propriété sur les actions ou autres titres de
la Société;

2. Divers.
III.- Le président de l’assemblée expose que l’actionnariat de la Société a exprimé le souhait de voir réglementer dans

les statuts la création et l’exercice de droits d’usufruit, respectivement de droits de nue propriété sur des actions, de
même que sur les autres titres éventuellement à émettre par la Société.

Le président qu’il convient d’accepter ce principe dans une résolution expresse de l’assemblée générale, de même

qu’il convient de procéder aux ajouts nécessaires aux statuts de la société, en vue de bien définir droits et prérogatives
des titulaires et porteurs de droits respectifs d’usufruit et de nue propriété, le cas échéant, de même que l’exercice de
ces droits et la représentation de ces droits aux assemblées générales, le cas échéant.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Premier point de l’ordre du jour et première résolution

L’assemblée générale décide d’admettre pour le futur que les actionnaires, ainsi que les autres porteurs de titres re-

présentatifs d’une part dans l’avoir social, puissent dans le futur valablement démembrer leurs droits sur leurs actions
et autres titres, par voie de constitution d’usufruit, respectivement de nue propriété. L’assemblée générale décide que
la Société reconnaîtra de tels démembrements, en conformité avec les dispositions du Code civil luxembourgeois et les
principes généralement acceptés en matière de droits d’usufruit. La reconnaissance desdits droits d’usufruit, leur cons-
titution, leur exercice, et leur cessation, ont lieu dans le respect de la part des porteurs de titres et de la Société, des
dispositions prévues à cet effet dans les statuts, tels que modifiés par la résolution modificative des statuts qui va suivre,
ainsi que des modifications ultérieures éventuelles.

<i>Premier point de l’ordre du jour et deuxième résolution

Au vu de la première résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’ajouter à l’actuel article 5, après son

dernier alinéa actuel, plusieurs paragraphes, dont la teneur est la suivante:

«Si une action est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenue de notifier ce fait à la Société en indiquant l’iden-

tité de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des actionnaires ou émettra des
titres au porteur séparés, selon le cas.

L’usufruitier sur une action a un droit exclusif aux dividendes et résultats reportés. Les primes d’émission reviennent

au nu-propriétaire, le cas échéant. Le nu-propriétaire a seul le droit de disposer de l’action, dans le respect des droits
de préemption éventuels.

Le droit de vote lors des assemblées générales est attribué à l’usufruitier, à l’exception des décisions relatives aux

modifications du capital social, à la dissolution, à la mise en liquidation, et à la modification du présent article pour les-
quelles décisions un accord préalable entre nu-propriétaire et usufruitier est requis pour exprimer un vote valable. Un
tel accord doit être prouvé à l’assemblée générale.

Les mêmes principes tels que retenus ci-avant pour la constitution, l’exécution et la cessation de droits d’usufruit sur

des actions, sont applicables à la constitution, l’exercice et la cessation de droits d’usufruit, sur tous autres titres repré-
sentatifs de l’avoir social, le cas échéant».

L’assemblée générale décide de laisser inchangés les autres alinéas de l’article 5 des statuts.

74677

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: C. Geiben, D. Martin, M. Gilmer, M. Gspann, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 mai 2006, vol. 470, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050323.02/5770/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

CORDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050327.03/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

XLNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056368.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

(056379.6/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

STEINEBACH TANKANLAGEN- UND BEHÄLTERBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.399. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 8 juin 2006, réf. DSO-BR00066, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056449.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Remich, le 30 mai 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 30 mai 2006.

M. Schaeffer.

<i>Pour <i>XLNT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

<i>Pour <i>MACAV S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

74678

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTA INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.693,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 758 du 20 octobre 1998, et dont les statuts ont été mo-
difiés comme suit:

- en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 616 du 17 août 1999,

- en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 874 du 20 novembre 1999, 

- en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 822 du 30 mai 2002,

- en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 297 du 19 mars 2003,

- en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 808 du 6 août 2004, 

- en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 272 du 25 mars 2005,

ayant un capital social de huit millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000,-), représenté par quatre millions deux

cent mille (4.200.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Berchem, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant d’un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) par

retrait et annulation de sept cent mille (700.000) actions propres portant les numéros 3.500.001 à 4.200.000, rachetées
par la société MTA INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’article 4 des statuts, en vue de porter le capital social de son
montant actuel de huit millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000,-) au montant de sept millions d’euros (EUR
7.000.000,-), représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-), représenté par trois millions

cinq cent mille (3.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

3.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant d’un million quatre cent mille euros

(EUR 1.400.000,-) par retrait et annulation de sept cent mille (700.000) actions propres portant les numéros 3.500.001
à 4.200.000, rachetées par la société MTA INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’article 4 des statuts, en vue de porter
le capital social de son montant actuel de huit millions quatre cent mille euros (EUR 8.400.000,-) au montant de sept
millions d’euros (EUR 7.000.000,-), représenté par trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions d’une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-), représenté par trois millions

cinq cent mille (3.500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

74679

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2006, vol. 362, fol. 22, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054435.03/201/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054437.03/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

STP LUX S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: FORBETON EST.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 116.828. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Yvon Jean Gunther, directeur de société, demeurant à F-57420 Verny, 49, rue de la Plénière.
2. Monsieur Hervé, René, Albert Urweiller, directeur de société, demeurant à F-67120 Molsheim, 11, rue du Poitou. 
3. La société AEROJET S.A.H., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, immatriculé au R.C.S. sous

le numéro B 18.856, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de STP LUX S.A. ayant comme enseigne commerciale FORBETON EST.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de démolition de bâtiments.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Echternach, le 12 juin 2006.

H. Beck.

Echternach, le 12 juin 2006.

H. Beck.

74680

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des deux administrateurs-délégués ou
de la signature conjointe d’un des administrateurs-délégués et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’octobre à 16 heures, et pour la première fois en deux mille
sept. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille sept.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèce, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

- Monsieur Yvon Jean Gunther, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- Monsieur Hervé, René, Albert, Urweiller, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- AEROJET S.A.H., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

74681

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Yvon Jean Gunther, prédit.
- Monsieur Hervé René Albert Urweiller, prédit.
- Monsieur Gérard Kielbasa, directeur de société, demeurant à F-57050 Ban St. Martin, 60C, route de Plapperville.
3. Sont nommés administrateurs-délégués: Monsieur Yvon Jean Gunther, prédit et Monsieur Hervé René Albert

Urweiller, prédit.

4. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des deux administrateurs-délégués ou par la signature

conjointe d’un des administrateurs-délégués et d’un autre administrateur.

5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE EUROPEENNE,

avec siège à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, numéro R.C.S. B 72.644. 

6. Le siège social est fixé à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: Y.J. Gunther, J. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006, vol. 916, fol. 93, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(054138.03/203/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

IMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 26, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 30.052. 

—

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Nicolay, photographe, demeurant à L-2443 Senningerberg, 62, rue des Romains.
2.- Monsieur Victor Fischbach, photographe, demeurant à L-7243 Béreldange, 11, rue du Dix Octobre.
3.- Monsieur Raphaël Mersch, graphiste, demeurant à L-7540 Rollingen, 153, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants sub 1 + 2) ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMEDIA, S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxem-

bourg, 26, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 30.052.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date

du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 175 du 26 juin 1989.

Que ladite société a été constituée originairement avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, qui sont réparties
comme suit: 

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Jacques Nicolay, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit soixan-

te-trois (63) parts sociales pour le prix d’un euro (EUR 1,-) à Monsieur Raphaël Mersch, prénommé, ici présent et ce
acceptant.

Monsieur Victor Fischbach, prénommé, cède et transporte sous la garantie de fait et de droit soixante-trois (63) parts

sociales pour le prix d’un euro (EUR 1,-) à Monsieur Raphaël Mersch.

Monsieur Raphaël Mersch, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées. 

Les cédants Messieurs Jacques Nicolay et Victor Fischbach déclarent avoir reçu de la part de Monsieur Raphaël

Mersch, le montant de chaque fois un euro (EUR 1,-), avant la passation des présentes et en l’absence du notaire instru-
mentant, ce dont quittance et titre.

Messieurs Jacques Nicolay et Victor Fischbach, agissant en leur qualité de gérants de la société déclarent accepter au

nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de
signification.

Les associés, de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.
Ensuite les associés, à savoir Messieurs Jacques Nicolay, Victor Fischbach et Raphaël Mersch ont pris les résolutions

suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2006.

A. Biel.

1.- Monsieur Jacques Nicolay, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Monsieur Victor Fischbach, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

74682

<i>Première résolution

Après avoir constaté que le capital social s’élève actuellement au montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), les associés décident d’augmenter le capital social de la société, à concur-
rence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
moyennant versement en espèces du montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31).

Ensuite les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-quatre euros quatre-vingts cents

(EUR 24,80), de sorte que le capital au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de parts qui pourront

l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 et
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de vues en studio, le reportage photographique, l’exploitation d’une agence

publicitaire, le commerce d’équipements nécessaires pour la réalisation de productions audio-visuelles, ainsi que la réa-
lisation et le commerce de productions audio-visuelles, la conception et la production de graphiques et d’images par
ordinateur, ainsi que les travaux d’impression et la vente d’articles de bimbeloterie.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMEDIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1.- Monsieur Jacques Nicolay, photographe, demeurant à L-2443 Senningerberg, 62, rue des Romains, cinq

cent soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

562

2.- Monsieur Victor Fischbach, photographe, demeurant à L-7243 Béreldange, 11, rue du Dix Octobre, cinq

cent soixante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

562

3.- Monsieur Raphaël Mersch, graphiste, demeurant à L-7540 Rollingen, 153, rue de Luxembourg, cent vingt-

six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Total: mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

74683

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jacques Nicolay en tant que gérant de la société et lui accordent

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Victor Fischbach est confirmé dans sa fonction de gérant de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant et de Monsieur Jacques Nico-

lay.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Nicolay, V. Fischbach, R. Mersch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 mai 2006, vol. 362, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(054438.03/201/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

SHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.992. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à

Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04173, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056608.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2006.

(056754.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Echternach, le 2 juin 2006.

H. Beck.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

Signature.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

74684

EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056565.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056561.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

EURO EAST PARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056558.3/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

MCI INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 117.057. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUROASSETS INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Edificio El Dorado, 52, Calle y Elvira Men-

dez, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 30 avril 2006, 
2) La société BOXLEY INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Edificio El Dorado, 52, Calle y Elvira Mendez,

Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 30 avril 2006. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MCI INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Signature.

74685

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

74686

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.

1) La société EUROASSETS INVESTMENTS INC., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) La société BOXLEY INVESTMENTS INC., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

74687

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 75, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057665.3/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 2 mai 2006.

L’assemblée accepte la démission de:
- CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, avec siège 2, Lansdowe Row, W1X8HL London, G.B., et

immatriculée au Companies House, Royaume-Uni sous le N

°

 3806063 en qualité d’administrateur.

- FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social 26, Main Street, Gibraltar et immatriculée sous au Registred Of-

fice Gibraltar, sous le N

°

 82.615 en qualité d’administrateur.

- FID’AUDIT LTD, avec siège social au 35A, Regent Street, Jasmin Court, BH, Belize City, Belize et immatriculée au

«Registrar of International Business Companies (Belize)» sous le N

°

 23.869 en qualité de Commissaire aux Comptes.

L’assemblée accepte d’inscrire:
- La société FIDUGROUP HOLDING, avec siège social 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au

RCSL sous le N

°

 B 85.664 en qualité d’administrateur-délégué et d’administrateur.

- La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres, N3 1RL, 4th Lawford House, Albert Place,

Royaume-Uni, inscrite au Companies House à Londres sous le NT5019056 en qualité d’administrateur.

- La société LANGCRAFT INVESTMENT LTD, avec siège social à Londres, N3 1RL, 4th Lawford House, Albert Place,

Royaume-Uni, inscrite au Companies House sous le N

°

 5114605 en qualité d’administrateur.

- La société FID’AUDIT UK LLP, avec siège social au 4th Lawford House, Albert Place, London N3 1RL, Royaume-

Uni, inscrite au Companies House sous le N

°

 OC 303979 en qualité de Commissaire aux comptes.

Et ce à compter du 2 mai 2006.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056663.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056418.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056416.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

74688

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056412.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056410.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056406.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(056392.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>BML HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Southgren S.C.I.

Southgren S.C.I.

Livraria Vilar, S.à r.l.

Schwarzer Peter, S.à r.l.

Mansford France Fund I, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l.

Aral Center Nagel, S.à r.l.

Auto-Sport Shop, S.à r.l.

GMI (Global Marketing Industries) S.A.

L’Altra Brasseria, S.à r.l.

Service Center Schmit Nico, S.à r.l.

Graphopolis S.A.

Karthago Investments S.A.

D.C.T. S.A.

Getrans S.A.

Udyana, S.à r.l.

IP Lux 2, S.à r.l.

IP Lux 2, S.à r.l.

Blue Iris Management, S.à r.l.

Finassur S.A.

Hemex, GmbH

European Financial and Partners S.A. Soparfi

Le Cap Azur, S.à r.l.

Lagavulin Invest A.G.

MEW, Messagerie Express Weiswampach S.A.

Tyres Distribution International S.A.

Chacal S.A.H.

Hanreever Corp.

Café Eselsstiffchen, S.à r.l.

C.W.Lux S.A.

B &amp; B Logistik A.G.

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV, S.à r.l.

Imperial Estates S.A.

Moustique Holding S.A.

Labris Holding S.A.

Tyrok Holding S.A.

Invict Business S.A.

Pradera Greece S.A.

Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.

Ovibos S.A.

Agence et Compagnie S.A.

Switex S.A.

Cordena S.A.

Cordena S.A.

XLNT S.A.

Macav S.A.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, S.à r.l.

MTA International S.A.

MTA International S.A.

STP Lux S.A.

Imedia, S.à r.l.

Ship International S.A.

Famab S.A.

Euro East Partners International S.A.

Euro East Partners International S.A.

Euro East Partners International S.A.

MCI International Investments S.A.

Fidugroup Holding S.A.H.

BML Holding Limited S.A.

BML Holding Limited S.A.

BML Holding Limited S.A.

BML Holding Limited S.A.

BML Holding Limited S.A.

BML Holding Limited S.A.