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74545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1554
16 août 2006
S O M M A I R E
ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Infor-
JS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
74546
mation), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .
74567
ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Infor-
KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .
74567
mation), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
KCH Hamburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74561
Access Travail Temporaire S.A., Esch-sur-Alzette.
74555
LDV Management Aerium III Holding S.C.A., Lu-
Access Travail Temporaire S.A., Esch-sur-Alzette.
74555
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74554
Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74559
Little Mami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Aerium Properties 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
74554
LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
74576
Aerium Properties III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
74554
Madisonlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74552
Associés du Progrès III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
74556
Malaka International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
74588
Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74559
Mobilco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74546
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Munsbach
74568
Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74554
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Munsbach
74570
North West Investment Company S.A., Luxem-
Casan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74559
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74592
Cencan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74556
Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Muns-
Centenary Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74575
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74549
Convertible Advisory Management S.A., Luxem-
Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Muns-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74548
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74551
Convertible Advisory Management S.A., Luxem-
Odalisque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74575
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74548
Parital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74573
Cornèr Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
74589
Parital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74573
Cran Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .
74591
Participia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
74574
Credit Suisse Asset Management Holding Europe
Participia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
74575
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74546
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
74573
Cyberphoto, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74559
Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74547
Decize Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74581
Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74547
Decize Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74581
Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74547
Decize Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74581
Piper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74548
Decize Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74582
Repco 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74589
Decize Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74582
Repco 18 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74591
Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74554
SBRE Neighbourhood Centre, S.à r.l., Luxem-
Desta Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
74556
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74582
Eurel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74592
Scan-Project S.A., Rameldange. . . . . . . . . . . . . . . .
74592
Finck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74560
Sensata Management Company S.A., Munsbach .
74549
Gate Gourmet Holding S.C.A., Luxembourg . . . . .
74570
Sharmut Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
74571
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Dis-
Steriano Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
74588
tribution S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74547
Swip Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74568
Trefinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74568
Trial Quatre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
74576
Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74557
Unicapital Investments III (Management) S.A., Lu-
ICM RE, International Crédit Mutuel Reinsurance
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74591
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74560
Visma Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
74552
Iminvest Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
74557
Visma Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
74553
Ixxose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74558
74546
MOBILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.611.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur et nomme en remplacement
Monsieur Pieter van Nugteren, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat
prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050971.03/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.630.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent et ce
jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007, comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président du Conseil d’Administration;
- Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration;
- Lawrence Haber, Zurich;
- Karl Huwyler, Zurich;
- Glenn Wellman, Londres;
- Bernard Wester, Luxembourg.
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(051080.03/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 67.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02644, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056253.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / J. Siebenaller
<i>Pouri> <i>JS HOLDING, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
74547
GENERALE LUXEMBOURGEOISE IMPORT, EXPORT, DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le16 mai 2006 i>
1. L’Assemblée décide d’accepter la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Louis Stettler, administrateur-délégué, demeurant à F-57200 Sarreguemines,
- Monsieur Philippe Stettler, administrateur, demeurant à F-57200 Sarreguemines.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
- Madame Virginie Bertrand, administrateur de société, née le 7 avril 1965 à Metz, demeurant à F-57970 Inglange, 47,
rue du Château;
- Madame Jacqueline Gentil, administrateur de société, née le 24 mai 1945 à Mohon, demeurant à L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte Croix.
L’Assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature conformément à l’article six des statuts, Madame Virginie Bertrand, prénommée.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Yves Caro prenant fin en 2006 pour un terme de 3 ans.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2009.
2. L’Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de LUX AUDIT
S.A., Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, né le 28 août 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1370 Luxembourg,
16, Val Sainte Croix.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra an l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(053000.03//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
PIPER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.077.
—
Par la présente, nous dénonçons le siège social de votre société avec effet immédiat.
Le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054607.02//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
PIPER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.077.
—
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054608.02//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
PIPER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.077.
—
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société,
avec effet immédiat.
Le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054610.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
Le 31 mai 2006.
Carole Giovannacci.
INVEST CONTROL, S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Géranti>
74548
PIPER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.077.
—
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu’Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054613.02//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
CONVERTIBLE ADVISORY MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée a pris acte de ce que tous les mandats des Administrateurs sont venus à échéance et décide, à l’unanimité
des voix, de renouveler leur mandat pour un nouvel exercice. Le mandat de tous les Administrateurs viendra donc à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2007 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se composera dès lors comme suit:
- Monsieur Jacques Berghmans, Président et Administrateur-délégué;
- Monsieur Claude-Emmanuel Chambre, Administrateur-délégué;
- Monsieur Hubert d’Ansembourg, Administrateur-délégué;
- Monsieur Marcel Dell, Administrateur;
- Monsieur Vincent Planche, Administrateur;
- Monsieur Jean René Perrette, Administrateur;
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur;
- Monsieur Patrick Wagenaar, Administrateur;
- Monsieur Hervé Rodier, Administrateur;
- Monsieur Robert Tyrwhitt-Drake, Administrateur.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Luxembourg pour ses
fonctions de Réviseur Externe pour un nouvel exercice.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053296.04/034/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
CONVERTIBLE ADVISORY MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 avril 2005i>
<i>Résolutionsi>
- Monsieur Jacques Berghmans est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société.
- Les administrateurs nomment Messieurs Jacques Berghmans, ayant pour adresse 306/1, Chaussée de Malines, B-
1950 Kraainem; Hubert Comte de Marchant et d’Ansembourg, ayant pour adresse, 95-A, Sint Annastraat, B-3090
Overijise et Claude-Emmanuel Chambre, ayant pour adresse 26, Am Wenkel, L-8086 Bertrange, en qualité de Dirigeants
de la Société, qui sont chargés de la conduite de l’activité et de la gestion journalière des affaires de la Société.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053296.05/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Le 31 mai 2006.
Emile Wirtz.
Pour extrait conforme
CONVERTIBLE ADVISORY MANAGEMENT
C.-E. Chambre
<i>Administrateur-Dirigeanti>
Pour extrait conforme
CONVERTIBLE ADVISORY MANAGEMENT
C.-E. Chambre
<i>Administrateur-Dirigeanti>
74549
SENSATA MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 114.569.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale des Actionnaires de la Société prises en date du 27 avril 2006i>
En date du 27 avril 2006, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
d’accepter les démissions des personnes suivantes:
- Monsieur Michael Goss, et
- Monsieur Sean Doherty,
de leurs mandats en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat;
de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Serge Walid Sarkis, né le 14 septembre 1969 à Londres au Royaume-Uni, demeurant à Devonshire House,
Mayfair Place, Londres WlJ 8AJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Michel van Krimpen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort aux Pays-Bas, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2007.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Jennings;
- Monsieur Serge Walid Sarkis;
- Monsieur Michel Van Krimpen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053002.03/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 4,013,000.-.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.808.
—
In the year two thousand and six, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., a Delaware Corporation incorporated under the laws of Delaware, State of
the United States of America, having its registered office at 24, rue de Cambacérès, F-75008 Paris (France),
- GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C, a limited liability company incorporated and existing under Illinois law, with
registered office at Chicago, Illinois, State of the United States of America,
here represented by Régis Galiotto, employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Prague on December 22, 2005 and in Chicago on December 31, 2005.
The said proxies, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, section B, under number 82.808 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary of June 13, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1246 of
December 28, 2001 and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
of September 15, 2005, not yet published.
II. The Company’s share capital is fixed at four million thirteen thousand Euro (EUR 4,013,000.-) represented by one
hundred sixty thousand five hundred twenty (160,520) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholders resolve to increase the Company’s share capital to the extent of one hundred forty-three
thousand six hundred Euro (EUR 143,600) in order to raise it from its present amount of four million thirteen thousand
Euro (EUR 4,013,000.-) to four million one hundred fifty-six thousand six hundred Euro (EUR 4,156,600.-) by the issue
of five thousand seven hundred forty-four (5,744) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholders unanimously resolved to agree to the subscription of the five thousand seven hundred
forty-four (5,744) new shares as follows:
- CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., prenamed: five thousand three hundred eighty-five (5,385) new shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares;
SENSATA MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
74550
- GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C, prenamed: three hundred fifty-nine (359) new shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., prenamed, declared to subscribe to the five thousand three hun-
dred eighty-five (5,385) new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by contributions in the total value
of one hundred thirty-four thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 134,625.-) consisting in advances granted to
the Company by virtue of a credit facility advance agreement between the Company and CENTRAL EUROPE CAPITAL
INC. executed on June 30, 2005.
Proof of the existence and value of such credit facility advance agreement has been given to the undersigned notary
by copies of the said» credit facility advance agreement and an original of a contribution agreement between the Com-
pany and CENTRAL EUROPE CAPITAL INC.
Thereupon, GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C, prenamed, declared to subscribe to the three hundred fifty-nine (359)
new shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by contributions in the total value of eight thousand nine
hundred seventy-five Euro (EUR 8,975.-) consisting in advances granted to the Company by virtue of a credit facility
advance agreement between the Company and GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C. executed on June 30, 2005.
Proof of the existence and value of such credit facility advance agreement has been given to the undersigned notary
by copies of the said credit facility advance agreement and an original of a contribution agreement between the Company
and GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C.
V. The sole shareholders declare that the total value of the contributions is one hundred forty-three thousand six
hundred Euro (EUR 143,600.-) which value has been accepted by the Company.
VI. Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholders resolved to amend article 6 of the articles of in-
corporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at four million one hundred fifty-six thousand six hundred Euro (EUR 4,156,600.-)
represented by one hundred sixty-six thousand two hundred sixty-four (166,264) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, fully paid up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at 3,000.- EUR.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mars.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., une société de Delaware constituée sous le droit de Delaware, Etat des Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social au 24, rue de Cambacérès, F-75008 Paris (France),
- GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit de Illinois,
avec siège social à Chicago, Illinois, Etat des Etats-Unis d’Amérique,
ici représentées par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach,
en vertu de deux procurations données à Prague, le 22 décembre 2005 et à Chicago, le 31 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 82.808 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1246 du 28 décem-
bre 2001 et dont les statuts étaient modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre
2005, pas encore publié.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre million treize mille euros (EUR 4.013.000,-) représenté par cent
soixante mille cinq cent vingt (160.520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-trois mille six cents euros (EUR
143.600,-) pour le porter de son montant actuel. de quatre million treize mille euros (EUR 4.013.000,-) à quatre million
cent cinquante-six mille six cents euros (EUR 4.156.600,-) par l’émission de cinq mille sept cent quarante-quatre (5.744)
74551
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
IV. Les associés décident unanimement d’avaliser la souscription des cinq mille sept cent quarante-quatre (5.744)
nouvelles parts sociales comme suit:
- CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., précitée: cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq (5.385) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes;
- GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C., précitée: trois cent cinquante-neuf (359) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., précitée, déclare souscrire à cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq
(5.385) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport d’un mon-
tant total de cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq euros (EUR 134.625,-), libérés par un apport en nature consis-
tant en des avances accordées à la Société en vertu d’un contrat de prêt souscrit entre la Société et CENTRAL EUROPE
CAPITAL INC. et signé le 30 juin 2005.
Preuve de l’existence et de la valeur d’un tel contrat de prêt a été donnée au notaire instrumentant par une copie du
contrat de prêt et un original du contrat d’apport entre la Société et CENTRAL EUROPE CAPITAL INC.
Ensuite, GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C., précitée, déclare souscrire aux trois cent cinquante-neuf (359) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par un apport d’un montant total de huit
mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 8.975,-), libéré par un apport en nature consistant en des avances accordées
à la Société en vertu d’un contrat de prêt souscrit entre la Société et GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C. et signé le 30
juin 2005.
Preuve de l’existence et de la valeur d’un tel contrat de prêt a été donnée au notaire instrumentant par une copie du
contrat de prêt et un original du contrat d’apport entre la Société et GOLUB NOVE BUTOVICE L.L.C.
Les associés déclarent que la valeur totale de ces apports en nature est de cent quarante-trois mille six cents euros
(EUR 143.600,-) valeur acceptée par la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre million cent cinquante-six mille six cent euros (EUR 4.156.600,-) représenté
par cent soixante-six mille deux cent soixante-quatre (166.264) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelle que soit leur forme, incombant à la Société et mis à sa charge à
raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans préjudice à la somme de 3.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 21, case 9. – Reçu 1.436 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055953.03/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.013.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.808.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42165 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2006.
(055954.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
74552
MADISONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.534.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 30 mai 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts prenant effet au 30 mai 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
Société de la manière suivante:
- 100 parts sociales d’une valeur de 125 euros chacune, à la société D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND,
L.P., ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054666.03/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ENGEL EquityCo, S.à r.l.).
Share capital: EUR 17,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.985.
—
In the year two thousand six, on the third day of the month of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HG INCORPORATIONS LIMITED, a company organised and existing under the laws of England and Wales, with
registered office at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montage Close, London, SE1 9DH, United Kingdom, registered under
number 4572042,
hereby represented by Maître Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 27
April 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ENGEL EquityCo, S.à r.l., estab-
lished in Luxembourg, with registered office located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), having a share capital of seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-), in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated following a deed of the under-
signed notary on 18 April 2006, not yet published in the Mémorial C; the articles of incorporation of which have never
been amended (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company into VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l.
2. To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted
under item 1.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company into VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend the third paragraph of article 1 of the
Company’s articles of incorporation which shall forthwith have the following wording:
«Art. 1. Form, Name (third paragraph). The Company will exist under the name of VISMA HOLDINGS LUX,
S.à r.l.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
74553
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HG INCORPORATIONS LIMITED, une société régie par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montage Close, SE1 9DH, Londres, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro
4572042,
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration donnée le 27 avril 2006.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée ENGEL EquityCo, S.à r.l., une société
établie à Luxembourg et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), ayant un capital de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-), en voie d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et constituée par acte reçu du notaire soussigné, en date 18 avril 2006,
non encore publié au Mémorial C; les statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la résolution devant être adoptée conformé-
ment au point 1.
a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-avant, l’associé unique a décidé de modifier le troisième alinéa de l’article
1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme, dénomination (troisième alinéa). La Société adopte la dénomination VISMA HOLDINGS
LUX, S.à r.l.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055856.03/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
VISMA HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. ENGEL EquityCo, S.à r.l.).
Capital social: EUR 17.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.985.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42598 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2006.
(055862.03/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
74554
NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 77.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03740, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056169.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056170.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
AERIUM PROPERTIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04273, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056171.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
AERIUM PROPERTIES III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04277, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056172.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.552.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 mai 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056173.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
MERCURIA SERVICES
Signature
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
74555
ACCESS TRAVAIL TEMPORAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 114.421.
—
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCESS TRAVAIL TEMPO-
RAIRE S.A., avec siège social à L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.421,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 916 du 10 mai 2006,
au capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sylvain Patat, administrateur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 12,
rue Jeanne d’Arc,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Koenig, administrateur de société, demeurant à F-57730
Macheren, 102, rue du Wenheck.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard, avec
modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
2.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter la prédite résolution.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Remich à Esch-sur-Alzette et de fixer la nouvelle adresse à
L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard, avec modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter la prédite résolution et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. Patat, P. Crea, A. Koenig, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2006, vol. 362, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055998.03/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ACCESS TRAVAIL TEMPORAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 114.421.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056000.03/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Echternach, le 13 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 13 juin 2006.
H. Beck.
74556
ASSOCIES DU PROGRES III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04286, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056174.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LITTLE MAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.943.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 mai 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056176.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
DESTA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.750.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04349, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056177.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CENCAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 23.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CENCAN S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur G.P.L. Kell avec regret et Monsieur Stuart Michael Brown de 9, rue Zithe,
Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet du 1
er
mars 2006.
- de reconduire les mandats de Messieurs A.R. Attwood, S.M. Brown et P.W. Fearnhead, administrateurs, et le
mandat de DELOITTE S.A. commissaire aux comptes et réviseur d’entreprise, pour une période d’une année jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR03519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056309.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
MERCURIA SERVICES
Signature
Pour extrait sincère et conforme
CENCAN S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
74557
HALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.640.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 mai 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056178.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
IMINVEST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056179.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03729, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(056180.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SWIP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.372.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 18 avril, 2006 sont renommés administrateurs:
Roger Charles Barker;
Marc De Leye.
Est nommé: Alex Porte;
Adresse: 40, Avenue Monterrey, L-1016 Luxembourg.
Est renommé réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04571. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056723.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
74558
ACSI (ANALYSE ET CONCEPTION DE SYSTEMES D’INFORMATION), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.882.
—
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Monsieur Olivier Sainte, informaticien, demeurant à L-8253 Mamer, 11, rue des Merisiers,
ici représenté par Monsieur Chérif Benkahlouche, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 mai 2006 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera an-
nexée au présent pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
associé unique de la sociéte ACSI (ANALYSE ET CONCEPTION DE SYSTEMES D’INFORMATION), S.à r.l., établie
et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B105.882, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 7 janvier 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 27 mai 2005.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège de Luxembourg à Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, comme
suit:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est fixé à Mamer.
<i>Troisième résolutioni>
Il fixe l’adresse à L-8253 Mamer, 11, rue des Merisiers.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Benkahlouche, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2006, vol. 470, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055809.03/218/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ACSI (ANALYSE ET CONCEPTION DE SYSTEMES D’INFORMATION), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 105.882.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055811.03/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
IXXOSE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01561, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(056183.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2006.
R. Arrensdorff.
G. Schneider
<i>Le liquidateuri>
74559
AD MAJORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01583, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(056185.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CASAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.451.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01555, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(056186.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
(056187.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CYBERPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.435.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Henri Schweisthal, photographe, né à Arlon, (Belgique), le 3 août 1957, demeurant à B-6700 Arlon
(Waltzing), rue du Lingenthal 107, (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CYBERPHOTO, S.à r.l., avec siège social à L-1261 Luxembourg, 100, rue de
Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.435, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 janvier
2001, publié au Mémorial C numéro 735 du 7 septembre 2001.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, à L-8440 Stein-
fort, 55, route de Luxembourg, et de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Schmit / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
74560
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé, de sorte
que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l’associé unique, Monsieur Henri Schweisthal,
photographe, demeurant à B-6700 Arlon (Waltzing), rue du Lingenthal 107, (Belgique).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Schweisthal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
juin 2006, vol. 536, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053922.03/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
FINCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 96.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(056189.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 22.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02999, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056190.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Junglinster, le 7 juin 2006.
J. Seckler.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A.
i>Ch. Besnehard
74561
KCH HAMBURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 117.121.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. KENMORE CARE HOMES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, established and having its registered office at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, with professional address at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 12 June 2006.
2. The company KENMORE INVESTMENTS LIMITED, a private limited company by shares, incorporated and existing
under the laws of Scotland, established and having its registered office at 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN
(Scotland), company N
°
102139,
here represented by:
Mr Joseph Hansen, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 12 June 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
Such appearing proxy holder, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to
draw up the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name KCH
HAMBURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the purchase, directly or indirectly, letting, sale and development of investments
in commercial and non-commercial property including care homes in Germany or such other country as the managers
shall agree as well as the administration and management of such investments.
The Company may borrow in any kind or form and grant security and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial, financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three
hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three directors, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
74562
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. For the
avoidance of doubt, in case of an equality of votes, the chairman does not have a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Subject to Article 8, the board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of ad-
ministration and disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’
meeting by the law, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board
of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their renumeration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday in the month of October of each year at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1 August of each year and ends on 31 July the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In addition the shareholders shall be entitled to declare the payment of an interim dividend at any time during each
financial year.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 July 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
74563
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to by the shareholders hereafter as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following persons have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 31 July 2007:
1. Mr Joseph Hansen, lawyer, born in Luxembourg on 16 March 1940, residing professionally at 14A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg.
2. Mrs Pascale Petoud, lawyer, born in Meaux (France), on 16 November 1972, residing professionally at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg.
3. Mr Robert Brook, director born in Bideford, (England) on 27 September 1966, residing professionally at 5
Wigmore Street, London, W1U 1PB.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditor is set at one (1).
KPMG AUDIT, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 103.590),
has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate
on the accounts as of 31 July 2011.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more directors,
who is or are validly authorized to engage the company by his or their individual signature.
<i>Fifth resolutioni>
The appointment of Mr Angus Marschall-Andrew, born 12 July 1972, residing professionally at 5 Wigmore Street (2nd
Floor), London, W1 U 1PB (United Kingdom), as special proxy holder, with the capacity to act for the company, by the
Board of Directors, is hereby endorsed.
As special proxy holder, Mr Angus Marschall-Andrew is inter alia granted power of attorney to sign all documents in
execution of the acquisition of: 1) the Object of Purchase in Burg, Germany, registered in the land register of the Amts-
gericht Burg (local court) on folio 9666, Flur 25, parcel 10043 of the urban district Burg, designated as «Gebäude- und
Freifläche» (building and open space) In der Alten Kaserne 25; 2) the Object of Purchase in Burg, Germany, registered
in the land register of the Amtsgericht Burg (local court) on folio 9021, Flur 25, parcel 10044 of the urban district Burg,
designated as «Gebäude- und Freifläche» (building and open space) in der Alten Kaserne 25; 3) the Object of Purchase
in Magdeburg, Germany, registered in the land register of the Amtsgericht Magdeburg (local court) on folio 27727, Flur
345, parcel 1406/96, designated as «Gebäude- und Freifläche» (building and open space) Große Diesdorfer Str. 230; and
4) the Object of Purchase in Magdeburg, Germany, registered in the land register of the Amtsgericht Magdeburg (local
court) on folio 27728, parcel 96/4.
This includes all measures necessary for the acquisition of mentioned property for a purchase price regarding Object
1) of EUR 200,000.- plus VAT to the extent it is applicable, regarding Object 2) of EUR 7,300,000.- plus VAT to the
extent it is applicable and regarding object 3) and 4) of EUR 4,900,000.- plus VAT to the extent it is applicable. The
power of attorney includes all provisions that may be necessary in connection with the purchase of the property. The
power of attorney includes conducting negotiations regarding the signing of the sale and purchase agreement.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
1. KENMORE CARE HOMES, S.à r.l., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. KENMORE INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74564
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnamed, Christian named,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft KENMORE CARE HOMES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründed nach
Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
hier vertreten durch:
Herrn Joseph Hansen, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft 14A, rue des Bains, L-1212 Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben zu Luxemburg, am 12. Juni 2006.
2. Die Gesellschaft KENMORE INVESTMENTS LIMITED, eine «private limited company by shares» gegründet und
bestehend nach schottischem Recht, mit Geschäftssitz in 33 Castle Street, Edinburgh, EH2 3DN (Schottland),
hier vertreten durch:
Herrn Joseph Hansen, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht gegeben zu Luxemburg, am 12. Juni 2006.
Besagte Vollmachten, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannter Vollmachtnehmer, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer,
von den vorbezeichneten Parteien, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung KCH
HAMBURG S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, die Vermietung und der Verkauf von
Anlagen in gewerblich genützten Liegenschaften, inbegriffen Pflegeheimen, in Deutschland oder anderen Ländern, wie
vom Verwaltungsrat entschieden, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Leitung solcher Anlagen.
Die Gesellschaft darf in jeder Form Kredit aufnehmen und Sicherheiten gewähren, sowie Anleihen und Schuldscheine
herausgeben.
Generell darf die Gesellschaft jegliche geschäftliche, industrielle oder finanzielle Operation vornehmen, welche sie als
dienlich zur Erfüllung und Entwicklung ihrer Zwecke befindet.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt
in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
74565
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, per Telefax oder per e-mail
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschafts-
angelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen
verpflichtet.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Oktober eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschaftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten August eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Juli des
darauffolgenden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden
Geschäftsjahres zu schreiten.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
74566
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Juli 2007.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden durch die nachstehenden Aktionäre wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf eintausendsiebenhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, welche über die Konten zum 31. Juli 2007 befindet,
werden ernannt:
1. Herr Joseph Hansen, Rechtsanwalt, geboren in Luxembourg am 16. März 1940, beruflich wohnhaft in 14A, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg.
2. Frau Pascale Petoud, Rechtsanwältin, geboren in Meaux (Frankreich) am 16. November 1972, beruflich wohnhaft
in 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
3. Herr Robert Brook, Direktor, geboren in Bideford, (England) am 27. September 1966, beruflich wohnhaft in 5
Wigmore Street, London, W1U 1PB.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Wirtschaftsprüfer bis zur Generalversammlung, welche über die Konten zum 31. Juli 2011 befindet, wird
ernannt:
die Gesellschaft KPMG AUDIT, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 103.590).
<i>Dritter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
<i>Vierter Beschlußi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder zu übertragen, welcher oder welche die Gesellschaft durch seine oder ihre alleinige Unterschrift
rechtlich vertreten kann oder können.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Bevollmächtigung Herrn Angus Marschall-Andrew, geboren am 12. Juli 1972, geschäftsansässig in 5 Wigmore
Street (2nd Floor), London, W1 U 1PB (Vereinigtes Königreich) für die Gesellschaft zu handeln, durch den Verwaltungs-
rat wird hiermit bestätigt.
In dieser Bevollmächtigung wird Herrn Angus Marschall-Andrew u.a. Vollmacht erteilt, sämtliche Dokumente zu un-
terzeichnen, die für den Erwerb des: 1) Grundstückes in Burg, Deutschland, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerich-
tes Burg Blatt 9666, Flur 25, Flurstück 10043 der Gemarkung Burg, Gebäude- und Freifläche, In der Alten Kaserne 25;
1. Die Gesellschaft KENMORE CARE HOMES, S.à r.l., vorbezeichnet, dreihundertneun Aktien. . . . . . . . . . . . .
309
2. Die Gesellschaft KENMORE INVESTMENTS LIMITED, vorbezeichnet, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74567
2) des Grundstückes in Burg, Deutschland, eingetragen im Grundbuch von Burg des Amtsgerichtes Burg Blatt 9021, Flur
25, Flurstück 10044 der Gemarkung Burg, Gebäude- und Freifläche, In der Alten Kaserne 25; 3) des Grundstückes in
Magdeburg, Deutschland, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichtes Magdeburg, Blatt 27727, Flur 345; und 4) des
Grundstückes in Magdeburg, Deutschland, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichtes Magdeburg, Blatt 27728, Flur
96/4.
Dies beinhaltet alle Maßnahmen, die erforderlich sind, um den Erwerb der bezeichneten Kaufgegenstände zu einem
Kaufpreis von mindestens bezüglich 1) EUR 200.000,- zzgl. Umsatzsteuer, soweit anwendbar, bezüglich 2) EUR
7.300.000,- zzgl. Umsatzsteuer soweit anwendbar und mindestens bezüglich 3) und 4) EUR 4.900.000,- zzgl Umsatzsteu-
er soweit anwendbar zu erwerben.
Die Vollmacht erstreckt sich auf sämtlich notwendige Regelungen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der
Kaufgegenstände stehen. Die Vollmacht erstreckt sich auf Verhandlungen im Zusammenhang mit dem Abschluss der
Kaufverträge.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen der Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfast ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, le 16. Juni 2006, Band. 905, Blatt. 6, Feld 2. – Erhalten 310 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058494.3/239/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056191.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2006i>
1. Le mandat d’Administrateur-Délégué de:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
et les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Paul Depuydt, directeur financier, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen, et
- Madame Margriet Jacobs, Manager de fonds de pension, demeurant au 48, Lange Lozanastraat, B-2018 Antwerpen,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056288.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Beles, den 19. Juni 2006.
J.-J. Wagner.
KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
74568
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 999.998.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.727
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 528 du 26 septembre 1997, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte du notaire le 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
739 du 8 septembre 2001 et en date du 31 octobre 2001.
—
Les bilans au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01646, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056200.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 999.998.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.727.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 528 du 26 septembre 1997, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte du notaire le 28 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
739 du 8 septembre 2001 et en date du 31 octobre 2001.
—
Les bilans au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01658, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056201.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.556.
—
In the year two thousand and six, on the twenty forth of April.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A. (hereafter
«the Company»), a société anonyme with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of May 22, 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1184 of August 7, 2002 and which articles have been amended pursuant to a
deed of Maître Lecuit, notary residing in Hesperange, of August 20, 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n
°
1590 of November 6, 2002 and pursuant to a deed of Maître Lecuit, notary residing in
Hesperange, of September 25, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1674 of
November 22, 2002 and pursuant to deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, of August 2, 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Valérie Berns, employee private, residing at Munsbach.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ailbhe Jennings, employée privée,
demeurant professionnellement à Munsbach.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at one hundred ten thousand Dollars (USD 110,000,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the statutory date of the Annual General Meeting.
2. Amendment of the first sentence of the Article 13 of the Company’s Articles of Association which henceforth will
be read as follows:
«Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the thirtieth day of April at 11.00 a.m.»
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
74569
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the statutory date of the Annual General Meeting.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of the Article 13 of
the Company’s Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the thirtieth day of April at 11.00 a.m.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated change of statutory date of the Annual General Meeting are estimated at approximately
one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BMO NESBITT BURNS TRA-
DING CORP S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1184 du 7 août 2002 et dont les statuts ont été amendés par acte de Maître
Lecuit, notaire résident à Hesperange, en date du 20 août 2002, publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations
C n
°
1590 du 6 novembre 2002 et par acte de Maître Lecuit, notaire résidant à Hesperange, en date du 25 septembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1674 du 22 novembre 2002, et par acte de Maître
Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 2 août 2005, pas encore publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et
Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à
Munsbach.
L’assemblée désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Ailbhe Jennings, employée privée,
demeurant professionnellement à Munsbach.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.
II. Il ressort de cette liste de présence que la totalité des actions en circulation, représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à cent dix millions de dollars américains (USD 110.000.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le trentième jour du mois d’avril à 11.00 heures.»
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date statutaire de l’assemblée générale annuelle.
74570
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le trentième jour du mois d’avril à 11.00 heures.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison du présent changement de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sont évalués sans nul
préjudice à la somme mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des personnes comparantes le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version français. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. Berns, A. Jennings, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055960.02/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.556.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42478 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2006.
(055963.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,514,000.-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.446.
—
It was resolved at the extraordinary general meeting, held on 22 May 2006, to accept the resignation of Mr Henning
Boysen, Mr Jim Coulter and Mr William Franke from their mandates as supervisory board members of the Company
with effect as of 3 March 2005.
As of than the Supervisory Board is composed as follows:
- Mr Andrew Dechet, with professional address at 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United
Kingdom;
- Mr Cornel Riklin, with professional address at 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United
Kingdom; and
- Mr Ivan Samren, with professional address at 54, Flughofstrasse, 8152 Glattburg, Switzerland,
until the annual general meeting of the shareholders approving the annual accounts for the financial year 2004.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
Il a été résolu lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 mai 2006, d’accepter la démission de M. Henning
Boysen, M. Jim Coulter et M. William Franke de leur mandat en tant de membre du conseil de surveillance de la société
avec effet au 3 mars 2005.
Suivant cette résolution, le conseil de surveillance se compose comme suit:
- M. Andrew Dechet, avec adresse professionnelle au 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London,
Royaume-Uni;
- M. Cornel Riklin, avec adresse professionnelle au 5-7, Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y 5AD London,
Royaume-Uni; et
- M. Ivan Samren, avec adresse professionnelle au 54, Flughofstrasse, 8152 Glattburg, Suisse,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’année fiscale 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02756. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056236.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
GATE GOURMET HOLDING S.C.A.
Signature
74571
SHARMUT FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 111.303.
—
L’an deux mille six, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARMUT FASHION S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 111.303, constituée
suivant acte reçu le 26 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279
du 8 février 2006 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fabio Di Vincenzo, employé privé, demeurant professionnellement au 51, rue
des Glacis, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, prénommé.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent vingt (320) actions de cent euros (100,- EUR)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation et remplacement des 320 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, et leur rem-
placement par 16.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune, avec attribution aux actionnaires au prorata
de leur participation;
2. Augmentation du capital social de EUR 398.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR
430.500,-, par la création et l’émission de 199.250 actions nouvelles de EUR 2,- chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes;
3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions;
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
5. Création de deux catégories d’administrateurs, modification du régime de signatures et changement du dernier
paragraphe de l’article 7 des statuts;
6. Modification de l’article 6 des statuts;
7. Fonctionnement du Conseil d’administration et modifications de l’article 7 des statuts;
8. Pouvoirs du Conseil d’administration et modifications de l’article 7 des statuts;
9. Fonctionnement de l’assemblée générale;
10. Création d’une nouvelle classe d’actions de classe B et détermination des droits de ces nouvelles actions;
11. Modification de l’objet social;
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les 320 (trois cent vingt) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social et de les remplacer par 16.000 (seize mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, leur attribution étant faite aux actionnaires existants au prorata de leur
participation actuelle dans la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 398.500,- (trois cent quatre-vingt-dix-huit
mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 430.500,-
(quatre cent trente mille cinq cents euros), par l’émission de 199.250 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les dispositions relatives à l’exercice du droit préférentiel de souscription ont
été respectées, décide d’admettre à la souscription des 199.250 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante)
actions nouvelles l’actionnaire GURMIT S.A., ayant siège au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite GURMIT S.A., représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a
dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 398.500,- (trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq
cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
74572
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 430.500,- (quatre cent trente mille cinq cents euros),
représenté par 215.250 (deux cent cinquante mille deux cent cinquante) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante en ajoutant:
Art. 6. §3 et §4. «En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, tout le Conseil
d’Administration sera révoqué de plein droit.
L’assemblée générale sera alors convoquée en vue de procéder aux nouvelles nominations.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts relatif au fonctionnement du Conseil d’administration en
ajoutant le paragraphe suivant:
«Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration en ajoutant le
paragraphe suivant:
Art. 7. dernier paragraphe. «Le Conseil d’Administration n’a pas de pouvoir pour les actes d’administration ex-
traordinaire sauf pour les opérations de financement de la Société elle-même ou de son actionnaire majoritaire, et des-
tinées au financement de la G-INDUSTRY, S.r.l., garanties par des cessions de créances et royalties et les escomptes
des commandes et des factures.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts relatif au fonctionnement de l’assemblée générale en ajoutant
le paragraphe suivant:
Art. 13. dernier paragraphe. «Des quorums délibératifs renforcés représentant 91% des actions présentes ou
représentées à l’assemblée de SHARMUT FASHION S.A. sont nécessaires pour les matières et les opérations suivantes:
- changement de l’objet social de la SHARMUT FASHION S.A.;
- exécution de toute opération extraordinaire, à l’exception des opérations de financement consistant à mobiliser
des créances et à escompter des commandes et des factures;
- mise en liquidation et dissolution de SHARMUT FASHION S.A.;
- affectation des bénéfices;
- investissements dans d’autres secteurs.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères opérant exclusivement dans le secteur de la mode; l’acquisition par voie
d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échan-
ge et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en’valeur
de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, marques et brevets du secteur de la mode, l’acquisition par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets du secteur de la mode,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
En particulier, en ce qui concerne les marques, la société pourra en acheter et en vendre, les mettre en valeur par la
concession de licences d’utilisation, tant à des sociétés participées qu’à des sociétés tierces actives dans le secteur de la
mode et enfin fournir des services de conseil en gestion et de style dans le secteur de la mode, en faveur de ses con-
treparties. A cette fin, elle pourra se prévaloir de l’assistance et des conseils de tiers professionnels qualifiés actifs dans
la même branche.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Di Vincenzo, P. Van Hees, D. Cappello, H. Hellinckx.
74573
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2006, vol. 435, fol. 95, case 10. – Reçu 3.985 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056005.03/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PARITAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 90.964.
—
EXTRAIT
Le mandat d’administrateur de la société CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A. est dénoncé avec effet
immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056230.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PARITAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 90.964.
—
EXTRAIT
Le mandat de commissaire de la société VERICOM S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056232.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 18 avril 2006 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Pierre Etienne, Yves Martignier, Laurent Ramsey,
Christian Gellerstad et Christoph Schweizer pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056394.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour VERICOM S.A.
i>Signature
<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures
74574
PARTICIPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.601.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société RIVERSDALE INVESTMENT LIMITED, avec siège social au 3 Limpsfield Road, South Croydon, Surrey
CR2 9 LA (Grande-Bretagne),
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en
vertur d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 mai 2006.
2.- La société STARFIELD INVESTMENT LIMITED, avec siège social au 3 Limpsfield Road, South Croydon, Surrey
CR2 9 LA (Grande-Bretagne),
ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le
18 mai 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées par le comparant et ne varietur par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à
responsabilité limitée PARTICIPIA, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.601.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2006, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, avec un capital social de trente mille euros (EUR
30.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune.
Que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé du 23 février 2006, lesquelles cessions de parts sociales
resteront annexées en copie au présent acte pour être enregistrées avec lui, les parts sociales sont réparties comme
suit.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les
résolutions suivantes qu’ils ont prises:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la société à concurrence du montant de cent mille cinq cents euros
(EUR 100.500,-), pour le porter du montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) au montant de cent trente mille cinq
cents euros (EUR 130.500,-) par la création de trois cent trente-cinq (335) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de trois cents euros (EUR 300,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Les trois cent trente-cinq (335) parts sociales nouvelles sont souscrites par les associés existants au prorata de leur
participation dans le capital social.
La libération du montant de cent mille cinq cents euros (EUR 100.500,-) a eu lieu moyennant versement en espèces
sur un compte bancaire de la société PARTICIPIA, S.à r.l.
Le montant de cent mille cinq cents euros (EUR 100.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la société est fixé à cent trente mille cinq cents euros (EUR 130.500,-),
représenté par quatre cent trente-cinq (435) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-)
chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
1.- la société RIVERSDALE INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- La société STARFIELD INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1.- La société RIVERSDALE INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon,
Surrey CR2 9 LA (Grande-Bretagne), trois cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348
2.- La société STARFIELD INVESTMENT LIMITED, avec siège social à 3 Limpsfield Road, South Croydon, Sur-
rey CR2 9 LA (Grande-Bretagne), quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Total: quatre cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435
74575
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2006, vol. 362, fol. 21, case 3. – Reçu 1.005 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056007.03/201/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PARTICIPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 114.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056009.03/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.544.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de Carence tenue le 10 mars 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming et Claude Schmitz, demeurant
professionnellement 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, ainsi que celui de Monsieur Jean-Marc Bouverat,
demeurant 40, Chemin de Concava CH-1231 Conches (Suisse), pour une nouvelle période de six années, prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société de
Monsieur Jean-Marc Bouverat, administrateur de sociétés, demeurant 40, Chemin de Concava CH-1231 Conches
(Suisse), pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire de la Société AUDIEX S.A., avec siège social au 57,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056239.3/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 7.539.
—
<i>Extrait de procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2006i>
«Il en résulte que la démission de Monsieur G.P.L. Kell est acceptée avec regret et que Monsieur Stuart Michael
Brown du 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec effet au 1
er
mars 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056275.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Echternach, le 13 juin 2006.
H. Beck.
Echternach, le 13 juin 2006.
H. Beck.
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
CENTENARY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
74576
TRIAL QUATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 87.040.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en
date du 6 juin 2006, et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société TRIAL
QUATRE, S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056270.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
LSF5 BUFFALO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 117.059.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Michael D.
Thomson,
here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on 7 June 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF5 BUF-
FALO INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, hold-
ing and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form
of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or develop-
ment of those participations, rights, interests and obligations without falling within the scope of the law of 31 July 1929
on pure holding companies.
The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its
assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise. The Company may receive and/or grant licenses on intellectual
property rights of whatever origin.
The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise cre-
ate security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its
subsidiaries, affiliated companies and third parties.
Monsieur Didier Buchheimer, demeurant à F-57570 Hagen, 8, rue Saint-Valentin: vingt-cinq parts sociales . . .
25
Monsieur Humbert Casanova, demeurant à L-3620 Kayl, 42B, rue Notre-Dame: vingt-cinq parts sociales. . . .
25
Madame Véronique Lemmery, demeurant à F-54400 Longwy, 81, avenue de la République: vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Monsieur Philippe Rohrmann, demeurant à F-57100 Thionville, 43, Boucle des Haies: vingt-cinq parts sociales
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour extrait conforme
H. Casanova / D. Buchheimer / Ph. Rohrmann / V. Lemmery
<i>Les associés
i>J. Casanova / L. Casanova
<i>Les gérantsi>
74577
The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,
financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro),
represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) per
share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
74578
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to the 31st December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on the 31st December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand (2,000.-) Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Michael Duke Thomson, attorney, residing at 1434, Kirby Road, VA 22101 Mc Lean, USA;
- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street,
75201 Dallas, Texas, USA; and
- Mr Philippe Detournay, company director, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
74579
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représenté par M. Michael D. Thomson,
ici représentée par M
e
Francine Ewers, avocat à la Cour,
en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le 7 juin 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF5 BUFFALO INVESTMENTS,
S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la consti-
tution, l’acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de partici-
pations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations sans
tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-
feuilles d’actifs tel qu’ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l’acquisition, le développe-
ment et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, éta-
blir, détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle
origine, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement. La Société peut octroyer des licences et
des droits intellectuels de toute origine.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
74580
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR
CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille (2.000,-) euros.
74581
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1.Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, résident au 1434, Kirby Road, VA 22101 Mc Lean, Etats-Unis;
- M. Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle au 717, North Harwood Street,
75201 Dallas, Texas, Etats-Unis; et
- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, Belgique, avec adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 76, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057670.3/230/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 69.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02648, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056252.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 69.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02651, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056375.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 69.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056372.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pouri> <i>DECIZE INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DECIZE INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DECIZE INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
74582
DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 69.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02655, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056370.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 69.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02657, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056364.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SBRE NEIGHBOURHOOD CENTRE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 117.129.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE CAPMARK HOLDCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on June 2, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
<i>Pouri> <i>DECIZE INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>DECIZE INVESTMENTS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
74583
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE NEIGHBOURHOOD CENTRE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
74584
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE CAPMARK HOLDCO, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
74585
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975 in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B
4DA, United Kingdom;
<i>B Managers:i>
- INVESTMENT LUXCO, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.576, hav-
ing its registered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- NEW LUXCO, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.715, having its reg-
istered adress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SBRE CAPMARK HOLDCO, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 2006.
La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SBRE NEIGHBOURHOOD CENTRE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
74586
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
74587
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE CAPMARK HOLDCO, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975 à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,
W1B 4DA, Royaume-Uni;
74588
<i>Gérants B:i>
- INVESTMENT LUXCO, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
104.576, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- NEW LUXCO, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.715, ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2006, vol. 905, fol. 1, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058508.3/239/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
MALAKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 57.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056297.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
STERIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.813.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
février 2006 qu’il a été procédé à une reconsti-
tution entière des organes sociaux. Ont été nommés:
<i>a) administrateurs:i>
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Monsieur Laurent Backes, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptes:i>
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg B 103.248.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 1
er
février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056307.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Belvaux, le 13 juin 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pouri> <i>MALAKA INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
74589
CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.880.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mars 2003i>
Le Conseil d’Administration nomme la société ERNST & YOUNG S.A., comme réviseur d’entreprises, en remplace-
ment de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. La société ANDERSEN S.A. avait été transformée en SORE
INTERNATIONAL, S.à r.l., société affiliée au réseau ERNST & YOUNG INTERNATIONAL, le 25 septembre 2002.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056304.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
REPCO 18 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.979.
—
In the year two thousand and six, on the second day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on June 2, 2006.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing person and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 18 S.A. on December 27, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated March 23, 2006, number 607, and has
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number B 112.979. The articles of association have been amended for the last time on
March 20, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts to EUR 1,316,820.- (one million three hundred sixteen thousand eight
hundred twenty Euro) represented by 98,892 A Shares and 32, 790 B Shares having a nominal value of EUR 10.- (ten
Euro) each.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 1,771,027.86 (one million seven hundred seventy-one thousand twenty-seven Euro
and eighty-six eurocents) and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
IV. During its meeting dated June 2, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the increase of
the share capital, in an amount of EUR 794,530.- represented pursuant to the issue of 59,670 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 19,783 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l., having
its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR ENA LIMITED, having its registered office at Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares have been entirely subscribed and paid in up to one quarter of their value by the A
Subscriber in consideration for an aggregate cash contribution amounting to EUR 149,175.-.
VIII. The Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and entirely paid in by the B Subscriber in consideration
for an aggregate cash contribution amounting to EUR 197,830.-.
IX. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by
DEXIA BIL as of June 2, 2006, which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
VIII. The amount of EUR 347,005.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 2,111,350.- (two million one hundred eleven thousand
three hundred and fifty Euro), represented by 211,135 (two hundred eleven thousand one hundred and thirty-five)
shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each divided into 158,562 (one hundred and fifty-eight thousand five
<i>Pour CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
74590
hundred sixty-two) class A shares (the «A Shares») and 52,573 (fifty-two thousand five hundred and seventy-three) class
B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorized capital and authorized issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
976,497.86 (nine hundred seventy-six thousand four hundred ninety-seven Euro and eighty-six cents).»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise en
sa réunion du 2 juin 2006.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 18 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-
devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 23 mars 2006 numéro 607 et a son siège social
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 112.979. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 mars 2006, non en-
core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 1.316.820,- (un million trois cent seize mille huit cent
vingt euros) représenté par en 98.892 Actions A et 32.790 Actions B ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 1.771.027,86 (un million sept cent soixante et onze mille vingt-sept euros et quatre-vingt-six cents), et l’article 5
des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 2 juin 2006, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital en
numéraire d’un montant de EUR 794.530,- par l’émission de 59.670 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 19.783 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises») ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST, S.à r.l.,
ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR ENA LIMITED, ayant son siège social à Level
1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et payées à concurrence d’un quart de leur
valeur par le Souscripteur A pour un montant total de EUR 149.175,-.
VIII. Les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées par le Souscripteur B pour un
montant total de EUR 197.830,-.
IX. La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par
DEXIA BIL le 2 juin 2006, qui restera annexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistre-
ment.
VIII. Le montant de EUR 347.005,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 2.111.350,- (deux millions cent onze mille trois cent cin-
quante euros), représenté par 211.135 (deux cent onze mille cent trente-cinq) actions ayant une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 158.562 (cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-deux) actions de caté-
gorie A (les «Actions A») et 52.573 (cinquante-deux mille cinq cent soixante-treize) actions de catégorie B (les «Actions
B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
976.497,86 (neuf cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-six cents).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
74591
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Melchior, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 4. – Reçu 7.945,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057621.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
REPCO 18 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.979.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
788 du 2 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057623.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
CRAN HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 67.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02663, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056328.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.360.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 28 avril 2006 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine as-
semblée générale:
- Bernard Sabrier,
- Jerry Hilger,
- Andrew Marchant,
- Hanspeter Bader,
- Christopher Sharples,
- Pierre-Alain Wavre,
- Gérard Pfauwadel.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG LUXEMBOURG pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR04017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056363.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pouri> <i>CRAN HOLDING LIMITED S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures
74592
NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 43.544.
—
Les comptes de dissolution au 10 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02662, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056334.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 41.729.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056339.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SCAN-PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.
R. C. Luxembourg B 33.670.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2006i>
<i> Composition du conseil d’administration:i>
M. Eriksson Ulf, administrateur, né le 29 septembre 1939 à Norrkuping, Suède, demeurant à 10, rue Joseph
Schroeder, L-6981 Rameldange,
Mme Hübsch Viviane, administrateur, née le 3 mars 1956 à Differdange, demeurant à 10, rue Joseph Schroeder,
L-6981 Rameldange,
Mme Arellano Denise, administrateur, née le 17 août 1957 à Differdange, demeurant à 5, rue de la Montagne, L-7649
Freckeisen.
Les mandats ci-dessus expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2012.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a accepté la démission de la FIDUCIAIRE PORTIC S.A., avec siège à 44, rue Schrobilgen, L-2526
Luxembourg, du poste de commissaire aux comptes, et a nommé à sa place, la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER
& CIE, avec siège au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Le mandat du commissaire au comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056346.3/510/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
<i>Pouri> <i>NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>EUREL INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mobilco S.A.
Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.
JS Holding, S.à r.l.
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution S.A.
Piper S.A.
Piper S.A.
Piper S.A.
Piper S.A.
Convertible Advisory Management
Convertible Advisory Management
Sensata Management Company S.A.
Nove Czech Investment Company, S.à r.l.
Nove Czech Investment Company, S.à r.l.
Madisonlux, S.à r.l.
Visma Holdings Lux, S.à r.l.
Visma Holdings Lux, S.à r.l.
Nascent Group S.A.
LDV Management Aerium III Holding S.C.A.
Aerium Properties 2, S.à r.l.
Aerium Properties III, S.à r.l.
Defoe Equity Group S.A.
Access Travail Temporaire S.A.
Access Travail Temporaire S.A.
Associés du Progrès III, S.à r.l.
Little Mami S.A.
Desta Investment, S.à r.l.
Cencan S.A.
Hale S.A.
Iminvest Participation S.A.
Trefinance S.A.
Swip Global Sicav
ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Information), S.à r.l.
ACSI (Analyse et Conception de Systèmes d’Information), S.à r.l.
Ixxose S.A.
Ad Majora S.A.
Casan S.A.
Bentim International S.A.
Cyberphoto, S.à r.l.
Finck S.A.
ICM RE, International Crédit Mutuel Reinsurance S.A.
KCH Hamburg S.A.
KA Investments Holding S.A.
KA Investments Holding S.A.
Gipafin, S.à r.l.
Gipafin, S.à r.l.
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.
Gate Gourmet Holding S.C.A.
Sharmut Fashion S.A.
Parital S.A.
Parital S.A.
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.
Participia, S.à r.l.
Participia, S.à r.l.
Odalisque Holding S.A.
Centenary Holdings S.A.
Trial Quatre, S.à r.l.
LSF5 Buffalo Investments, S.à r.l.
Decize Investments S.A.
Decize Investments S.A.
Decize Investments S.A.
Decize Investments S.A.
Decize Investments S.A.
SBRE Neighbourhood Centre
Malaka International S.A.
Steriano Holding S.A.
Cornèr Banque (Luxembourg) S.A.
Repco 18 S.A.
Repco 18 S.A.
Cran Holding Limited S.A.
Unicapital Investments III (Management) S.A.
North West Investment Company S.A.
Eurel International S.A.
Scan-Project S.A.