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74449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1552
14 août 2006
S O M M A I R E
ACM International Health Care Fund, Sicav, Luxem-
Gemtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74456
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Green Leaf Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74486
ACM International Technology Fund, Sicav, Luxem-
Idées Larges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
74492
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Luxem-
ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav, Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74492
Internaco Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74457
ADT Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74455
Jandia Westerland S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
74493
Aerium Properties 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
74486
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .
74457
AGF World Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
74454
Las Brisas S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg
74496
Levira Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
74478
BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft, Luxem-
Lexsis International, S.à r.l., Bettembourg . . . . . .
74491
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
Luxembourgeoise de Financement S.A., Senninger-
BHW Invest, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
74453
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74456
BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg . . . . . .
74453
MDI, Motor Development International S.A., Lu-
Brittany Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
74455
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74494
Brown Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74478
Meistor Beteiligungen S.A., Luxembourg . . . . . . .
74455
Camfunds Convertible Sicav, Luxembourg . . . . . . .
74451
Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
74450
Camfunds Convertible Sicav, Luxembourg . . . . . . .
74452
MKO, GmbH, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
Carret PT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74457
Multiserv S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74456
Central Africa Growth Sicar, S.A., Luxembourg . .
74456
Ni Film, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
74485
Dexia Prime Advanced, Sicav, Luxembourg . . . . . .
74493
Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . .
74486
DR Flandrin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74480
Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74495
Drees & Sommer Luxembourg, S.à r.l., Muns-
Notiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74454
Performance Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74464
Dynavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74452
Potende S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74490
db PrivatMandat Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
PTR, Plantations des Terres Rouges S.A., Luxem-
db PrivatMandat Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74450
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74453
E-Biz Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74454
Pubart, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
74491
Eucelia Investments S.A., Senningerberg . . . . . . . .
74456
Royal Media Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
74453
Euro Immo Invest & Conseil S.A., Luxembourg . . .
74494
SCER London Residential, S.à r.l., Luxembourg . .
74490
Euro-Protec S.A., Succursale luxembourgeoise,
SCI Spix, S.C.I., Dahlem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74493
Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74455
Stefer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
74478
Extensa Participations I, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74491
Sweet & Soul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
74455
Extensa Participations II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74492
Thao Lake Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
74490
Financière du Glacis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74486
Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg .
74491
First Industrial Development, S.à r.l., Luxem-
Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .
74491
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74492
W-Tanka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74487
Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74486
74450
db PrivatMandat Invest, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 2. Oktober 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde am 28. Juli 2006
unter der Referenznummer LSO-BS11090 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
db PrivatMandat Invest, Fonds Commun de Placement.
—
Das mit Wirkung zum 2. Oktober 2006 geänderte Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde am 28. Juli 2006
unter der Referenznummer LSO-BS11026 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077738.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.
LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.977.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société LAS BRISAS S.A., au numéro B 52.977 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg a été dénoncé en date du 12 juin 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055675.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
NOTIARA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.132.
—
Il apparaît des différentes correspondances, ce qui suit:
- Que le siège social de la société NOTIARA S.A., au numéro B 89.132 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg a été dénonce en date du 12 juin 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055689.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.148.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
120
du 4 février 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03605, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055895.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
74451
CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. CONVERTIBLE FUND).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
L’an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
CONVERTIBLE FUND, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée sous la dénomina-
tion de STAR CONVERTIBLE FUND, suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 121 du 9
mai 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 29 janvier
1990, publié au Mémorial C numéro 74 du 10 mars 1990, modifiés suivant acte portant adoption de la dénomination BR
FUND et refonte des statuts, reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 23 février 1993, publié au
Mémorial C numéro 127 du 24 mars 1993, modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date
du 30 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 255 du 27 mai 1997, modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, prénommé, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 157 du 10 mars 1999, modifiés sui-
vant acte portant adoption de la dénomination BRG FUND, reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février
2002, publié au Mémorial C numéro 428 du 16 mars 2002, et modifiés suivant acte portant adoption de la dénomination
actuelle et refonte des statuts, reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C numéro
433 du 11 mai 2005,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.709.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Catherine Volders, employée privée,
demeurant à Colpach-Haut (Luxembourg).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à
Libramont (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Gendarme, employée privée, demeurant à Metz
(France).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé de Madame la Présidentei>
Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Changer la dénomination de la Société en CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV et, par conséquent, modifier l’article
1 des statuts de la Société;
II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1126 du 9 juin 2006 et numéro 1242 du 27 juin 2006;
- dans le journal «d’Wort» des 9 et 27 juin 2006;
- dans «l’Echo» des 9 et 27 juin 2006;
- dans le «De Tijd» des 9 et 27 juin 2006;
- dans le «Het Financieele Dagblad» des 9 et 27 juin 2006;
- dans le «Tageblatt» des 9 et 27 juin 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 29 mai 2006
pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.
IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle
que soit la partie du capital représentée.
74452
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV et, par consé-
quent de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-
naires par la suite, une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi») sous la dénomination de CAMFUNDS
CONVERTIBLE SICAV (ci-après «la Société»).».
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A.-C. Volders, M. Vermeersch, P. Gendarme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, vol. 154S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(074587.3/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. CONVERTIBLE FUND).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074588.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2006.
DYNAVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 60.749.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 7 octobre i>
<i>1999 à 15h00 précise au siège sociali>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. L’Assemblée générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (an-
ciennement COOPERS & LYBRAND), société avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n
°
B 65.477.
2. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055904.03/642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2006.
T. Metzler.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
74453
BHW BAUSPARKASSE, AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(055699.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BHW INVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(055707.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(055711.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PTR, PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02596, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055721.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ROYAL MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.631.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055728.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BHW BAUSPARKASSE AG
Signatures
BHW INVEST, GmbH
Signature
BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Signature
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
74454
AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 63.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055724.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
MKO, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5506 Remerschen, 126, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 110.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055729.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
INTERINVEST REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03350, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055730.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
DREES & SOMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 92.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055731.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
E-BIZ SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055734.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signatures.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
74455
SWEET & SOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.979.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055735.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EURO-PROTEC S.A., SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège de la société-mère: B-7971 Wadelincourt.
Siège de la succursale: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(055742.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.300.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03217, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055770.03/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BRITTANY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 99.901.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
(055773.03/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 89.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055794.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
74456
MULTISERV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4503 Differdange, c/o chantier Profil Arbed.
R. C. Luxembourg B 29.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03496, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055775.03/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.575.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055789.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.728.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055793.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
GEMTEL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 76.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(055795.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.247.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2005i>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Edward Van Kleeck Jaycox, administrateur-délégué, demeu-
rant au 2001, Pennsylvania Avenue, NW, Washington, D.C. 20006, Etats-Unis d’Amérique, comme nouvel administra-
teur de la Société.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2006.
La date effective de la nomination du nouvel administrateur est le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055965.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
74457
INTERNACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.285.
—
Par jugement du 19 février 2004, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6
e
section, siégeant en matière com-
merciale a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société suivante:
INTERNACO HOLDING S.A., R.C. B 23.285
Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et a désigné comme liquidateur Maître
Patrick Luciani, avocat, demeurant à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
Les déclarations de créances sont à déposer avant le 8 mars 2004 auprès du greffe de la 6
e
section du tribunal d’ar-
rondissement de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2006, réf. LSO-BT03290. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084120.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.014.
—
Par jugement du 19 février 2004, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6
e
section, siégeant en matière com-
merciale a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société suivante:
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., R.C. B 76.014.
Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et a désigné comme liquidateur Maître
Patrick Luciani, avocat demeurant à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
Les déclarations de créances sont à déposer avant le 8 mars 2004 auprès du greffe de la 6
e
section du tribunal d’ar-
rondissement de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2006, réf. LSO-BT03539. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(084123.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2006.
CARRET PT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 117.058.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG, S.à r.l., a company organized under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Trade Register of
Luxembourg under section B number 115.346,
duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on June 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting as here above stated, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name - Duration - Registered Office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under
the name of CARRET PT LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Pour extrait conforme
P. Luciani
<i>Le Liquidateuri>
Pour extrait conforme
P. Luciani
<i>Le liquidateuri>
74458
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights throu-
gh participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, the Corporation may do all or any of the fol-
lowing:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates within the limits of law.
Title II. Capital - Corporate Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely
transferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Repurchase of Corporate Units. The Corporation may repurchase its own units subject to the relevant
legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meeting of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the transactions of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
74459
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recor-
ded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations ente-
red into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by one or more managers. In case of plurality of ma-
nagers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not to be member(s). The manager(s) is/are ap-
pointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the ma-
nagers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be ma-
nagers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obli-
gations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of ma-
nagers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the
Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
74460
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve (i) to
pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry forward them or (iii) to transfer
them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportio-
nally to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The corporate units have been fully subscribed by the company BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG, S.à r.l.,
prenamed.
All the corporate units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand and five hun-
dred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-
mediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed managers:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally at L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Mr Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964 in Luxembourg, residing professionally at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Mr Jacques Reckinger, director, born on March 14, 1965 in Luxembourg, residing professionally at L-1840 Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II.
The term of office of the managers shall end on June 30, 2007.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
74461
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
BREAN MURREY CARRET LUXEMBOURG, S.à r.l., une société organisée sous la loi du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous la section B numéro 115.346.
dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 juin 2006.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège Social - Objet Social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CARRET PT LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après
«la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout
autre lieu dans la commune de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur
décision du conseil de gérance.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises
et portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et d’accorder ou recevoir des licences relatives à la pro-
priété intellectuelle et d’accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
Sans préjudice de la généralité de l’objet social de la Société ci-dessus, la Société a notamment le pouvoir de faire tout
ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, obligations, fonds, documents à ordre, titres de créances et autres titres, l’emprunt d’argent et
l’émission de titres de créances ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition des revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’acquisition de contreparties financières aux services d’assistances techniques rendus;
- la participation dans la direction et la codirection d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à ordre, de
titres, d’emprunts et de certificats dans les limites légales.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée gé-
nérale des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre les associés.
74462
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Si la Société n’a qu’un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs
ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
Titre III. Assemblée Générale des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une ma-
jorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la natio-
nalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res. La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée
générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou
prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés
par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée
de leurs mandats ainsi que leur rémunération.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes pourront peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des
résolutions votées en réunion des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par
le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
74463
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique de l’associé unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signa-
ture a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la
fin de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constitue le bé-
néfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale.
Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de
distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l’affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.
Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle,
de payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à la condition que:
- les comptes annuels de l’exercice social de l’année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des
associés;
- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour ne telle distribution.
Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l’as-
semblée générale annuelle correspondant à l’exercice social, l’excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à tout
moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de tout
réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne mettra
pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG, S.à
r.l., précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire instru-
mentant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
La prédite associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a immédiate-
ment pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Jacques Reckinger, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
- Le mandat des gérants expirera le 30 juin 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparant, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Melchior, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 76, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057668.3/230/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
PERFORMANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 117.102.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Potapushin Alexander, born in Bryanskaya obl., USSR, on 9 October 1970, residing at Chemin de la Gradelle 58,
1224 Chêne-Bougerie, Switzerland,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
2) PRIVATE VENTURE MANAGEMENT LTD., a company incorporated on 24 May 2001, having its registered office
at Portcullis Trust (BVI) Ltd., Jipfa Building, 3rd floor, Main Street, Road Town Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
3) WESCOR LTD., a company incorporated on 27 January 1997, having its registered office at Trident Trust Com-
pany (BVI) Ltd., Trident Chamberts, PO 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
4) Brunner Gilbert, born in Lausanne, Switzerland, on 12 July 1965, residing at Ch. de Chamblandes 11, 1009 Pully,
Switzerland,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
5) DELTASQUARE CORP., a company incorporated on 20 April 2006, having its registered office at Arango - Orillac
Building, 2nd floor, East 54 Street, Panama, Republic of Panama,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
6) Leyss Yves, born in Vienna, Austria, on 19 June 1963, residing at Chemin des Hutins-des-Bois 2, 1225 Chêne-Bourg,
Switzerland,
Luxembourg, le 15 juin 2006.
A. Schwachtgen.
74465
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 26 May 2006.
7) INTERNATIONAL FINTRADE SERVICES LTD., a company incorporated on 10 March 2006, having its registered
office at 306 Victoria House, Victoria Mahé, Seychelles,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 26 May 2006.
8) LI WEI (ASIA) CORP, a company incorporated on 4 April 2006, having its registered office at 24 JRaffles Place,
#18-00, Clifford Centre, Singapore 04862,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Singapore, on 24 May 2006.
9) TELMO INVESTMENT LIMITED, a company incorporated on 28 March 2006, having its registered office at Port-
cullis TrustNet Chambers, PO Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Singapore, on 22 May 2006.
10) Storey Marianne, born in Ris-Orangis, France, on 21 September 1973, residing at Chemin des Hutins-des-Bois
31A, 1247 Anières, Switzerland,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 26 May 2006.
11) Millet Christophe, born in Geneva, Switzerland, on 3 November 1963, residing at Avugnens, 74890 Fessy, France,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 30 May 2006.
12) Ramuz Antoine, born in Geneva, Switzerland, on 29 May 1971, residing at Rue Pestalozzi 23, 1202 Geneva, Swit-
zerland,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 25 May 2006.
13) SWICE INVEST LTD., incorporated on 31 January, 2002, having its registered office at Mezzanine West, Hadfield
House, Library street, Gibraltar, registration number 83867,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Gibraltar, on 30 May 2006.
14) Kosinov Leonid, born in Moscow, USSR, on 6 April 1959, residing at Trubnikovskij 26-40, 121069 Moscow, Rus-
sia,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Moscow, on 18 May 2006.
15) CYCONTROL LIMITED, a company incorporated on 28 April 2005, having its registered office at P.O. Box 583,
Morton House, Government Road, Charlestown, Nevis, West Indies,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 25 May 2006.
16) Yusuf Kenan Uygur, born in Turkey, on 1 August 1971, residing at Nizip Klas Plaza A, blok kat 10 n
°
20 Mersin,
Turkey,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Mersin, on 29 May 2006.
17) Schulz Kai, born in Harrisleefeld, Germany, on 7 April 1958, residing at Am Bruenk 7, 25992 List/Sylt, Germany,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Geneva, on 12 May 2006.
18) Hirsch Claudio Francis, born in Sao Paolo, Brazil, on 10 June 1953, residing at Rua General Venâncio Flores, 64,
apto 201, Leblon, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22441-090, Brazil;
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Rio de Janeiro, on 26 May 2006.
19) ROCK TRADE & FINANCE LIMITED, a company having its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registration number 690385,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
South Africa, on 26 May 2006.
20) Ershov Dmitry, born in Moscow, on 7 June 1969, residing at 115583, Eletskaya Str. 19-1-91, Moscow, Russia,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Moscow, on 20 May 2006, and
21) Polin Christian, born in Tunis, Tunisia, on 18 October 1938, residing at ch. de Beau-Soleil 3, 1009 Pully, Switzer-
land,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, commercial engineer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Pully, on 30 May 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a société anonyme, which they declare organised among themselves:
A. Definitions
Art. 1. For the purposes of these articles of incorporation, the following terms and expressions shall have the mean-
ings set forth below:
74466
Agreed Terms has the meaning ascribed to such term in article 8(a) hereof;
Auditor means the statutory auditor(s) of the Company or its independent auditor(s), as the case may be;
Board has the meaning ascribed to such term in article 14 hereof;
Company means PERFORMANCE GROUP S.A.;
Death means the death of a Shareholder;
Deceased Shareholder has the meaning ascribed to such term in article 9 hereof;
Fair Market Value means the fair market value of the Shares as determined by the third party elected to that end by
unanimous consent of the Shareholders or, in case of disagreement between the Shareholders, by the Auditor;
Founders means Alexander Potapushin, Gilbert Brunner and Yves Leyss;
Heirs has the meaning ascribed to such term in article 9 hereof;
Infringing Shareholder has the meaning ascribed to such term in article 11 hereof;
Net Asset Value means the net asset value of the Shares as determined by the Auditor;
Offered Shares has the meaning ascribed to such term in article 8(a) hereof;
Offeror has the meaning ascribed to such term in article 8(a) hereof;
Selling Shareholder has the meaning ascribed to such term in article 8(a) hereof;
Shareholder means any shareholder of the Company;
Shares means the shares in the Company having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000) each.
B. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 2. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of PERFORMANCE GROUP S.A.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and any other form of investment, including the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of any such participations and the administration, voting
and control of any such participations. The Company may also acquire real estate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist its subsidiaries and any other entity in which it
holds a direct or indirect participation, or which forms part of the same group of companies as the Company.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial and commercial enterprises
and in connection therewith may render every assistance whether by way of loans or any kind of guarantees of any kind
or otherwise.
The object of the Company is the holding of interests, including its own Shares (subject to the relevant provisions of
Luxembourg law), in any form whatsoever both directly and indirectly, in Luxembourg and non-Luxembourg companies
especially in the energy industry; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, and the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may borrow money in any form, issue
bonds and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and investee companies and
may give securities, guarantees, corporate guarantees and/or covenants of any kind for any borrowings and/or any kind
of liabilities and/or for any kind of purposes related to the accomplishment of the object of the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the Board.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg Company.
C. Share capital - Shares
Art. 6. The subscribed capital is set at fourteen million four hundred seventy-five thousand US Dollars (USD
14,475,000) consisting of fourteen thousand four hundred seventy-five (14,475) Shares.
The authorised capital, including the amount of the subscribed capital, is fixed at twenty million US Dollars (USD
20,000,000), consisting of twenty thousand (20,000) Shares. During the period of five years from the date of the publi-
cation of these articles of incorporation, the Board is hereby authorised to issue Shares and to grant options to sub-
scribe for Shares to any employee of the Company (or of any of its subsidiaries) and on such terms as it shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to
the Shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration may be issued upon request of a Shareholder and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
Art. 8. Except in case of Death and in case of Infringement, Shares may not be transferred by a Shareholder within
the first five years of existence of the Company. After such date, Shares may be transferred only subject to the following
conditions, the principle being that a right of first refusal is granted in the following order to (i) the Founders, (ii) the
other Shareholders and (iii) the Company, subject to compliance with the relevant provisions of Luxembourg law:
(a) A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares (the «Offered Shares») to another
Shareholder, the Company or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such fact to the
Board setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share equal to the Fair Market Value of such
Share or as agreed between the Offeror and the Selling Shareholder and such offer must be on terms that are final and
binding on acceptance. The Board shall, within 30 days of receipt of such notice, offer on behalf of the Offeror the Of-
fered Shares to the Founders in proportion to their respective amounts of Shares. The Offered Shares shall be offered
to the Founders on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the «Agreed Terms»), save for the price
per Share which shall be equal to the Fair Market Value of such Share. The offer shall be opened for acceptance for 30
days.
(b) If no Founder has expressed his intention in writing to the Board to purchase the Offered Shares pursuant to art.
8(a), then the Selling Shareholder still wishing to sell any or all of its Offered Shares to another Offeror must give notice
of such fact to the Board setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered
by the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Board will transmit within
14 days of receipt such offer to the other Shareholders in proportion to their respective shareholding in the Company.
The Offered Shares shall be offered to the other Shareholders on the Agreed Terms, save for the price per Share which
shall be equal to the Fair Market Value of such Share. The offer shall be opened for acceptance for such period as the
Board shall reasonably determine, being not less than 30 days and no more than 60 days.
(c) On accepting an offer, each Shareholder shall notify in writing the Board of the number of Offered Shares (up to
its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders
accept the offer, that Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on the Agreed Terms and for a
price per Share equal to the Fair Market Value of such Share and, if so, the number of further Offered Shares that it
would be willing to purchase.
(d) If not all of the other Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those Share-
holders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to art. 8(c) in proportion to the
number of further Offered Shares each such Shareholder indicated a willingness to purchase.
(e) In case of any further excess of Offered Shares, the Board, within the limits set forth by the relevant provisions
of Luxembourg law, may decide that the Company may acquire them on the Agreed Terms and for a price per Share
equal to the Fair Market Value of such Share. Such offer shall be opened for acceptance for 45 days.
(f) The Board shall, as soon as an offer of Offered Shares closes, notify the Selling Shareholder of the number of Of-
fered Shares which, as the case may be, the Founder(s), Shareholders or the Company have agreed to purchase. The
Selling Shareholder shall, subject to art. 8(g), sell such number of the Offered Shares to the Founder(s), Shareholders
or the Company accordingly and, as to any excess Offered Shares may, subject to art. 8(g), sell them to the Offeror
provided that such sale is within 30 days of the close of the offer of Offered Shares to the Company pursuant to art.
8(e) and is on the Agreed Terms and for the price per Share as have been offered by the Offeror and provided that
upon the sale to the Offeror the Selling Shareholder - unless it provides adequate guarantees in relation to the outstand-
ing obligations pursuant to the provisions of these articles of incorporation or otherwise by law or unless the Board
otherwise determines in its absolute discretion - shall remain liable for such obligations of that Offeror.
(g) Notwithstanding anything to the contrary contained in this art. 8, no transfer of Shares to an Offeror being not
already a Shareholder may be effected without the Offeror obtaining the prior written approval of the Board and of Mr
Alexander Potapushin to such transfer. The veto right conferred to Mr Alexander Potapushin pursuant to this art. 8(g)
may be assigned by him at any moment to, at its discretion, either of Mr Gilbert Brunner or Mr Yves Leyss or to none
of them, which will void this specific veto right. Notice of such assignment shall be given to all Shareholders.
(h) The provisions of art. 8 - except as specified below - shall not apply in case of transfer of Shares by a Shareholder
to a legal entity controlled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such Shareholder. The Board
shall have to verify the existence of such relationship between the Shareholder intending to transfer the Shares and the
proposed transferee.
The Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for the out-
standing obligations pursuant to the provisions of these articles of incorporation or otherwise by law.
For the purpose of this art. 8(h), «control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting
rights of a company.
Art. 9. In case of death of one of the Shareholders (the «Deceased Shareholder»), the heirs of the Deceased Share-
holder (the «Heirs»), after partition of the estate of the Deceased Shareholder, shall jointly have an option to sell their
Shares to the other Shareholders at the Fair Market Value. The Heirs shall jointly exercise such option through one
74468
common attorney. The Shareholders shall purchase a number of Shares equal to the number of Shares held by the De-
ceased Shareholder times the percentage of their shareholding in the Company.
Art. 10. Notwithstanding the terms of art. 9., the other Shareholders have an option to purchase the deceased
Shareholder’s Shares in proportion to their shareholding in the Company and in accordance with the procedure and
order of precedence set forth in art. 8, save that the death of the deceased Shareholder shall be equivalent to the grant-
ing of a notice by the Selling Shareholders pursuant to art. 8(a).
Art. 11. The Shareholders and/or the Company shall have an option to purchase the Shares of a Shareholder of the
Company (hereinafter the «Infringing Shareholder») in case of (i) gross negligence of this Infringing Shareholder towards
the terms of his employment obligations within the Company or within a subsidiary thereof, (ii) criminal action(s) filed
by the Company or a third party against this Infringing Shareholder or (iii) breach of any non-competition obligation
owing to this Infringing Shareholder pursuant to any contractual arrangement between the Company and such Infringing
Shareholder, including without limitation a shareholders’ agreement or an employment agreement.
The call option hereby granted shall be made under the supervision and monitoring of the Board. It shall be exercised
by written notice given to the Infringing Shareholder(s) within 30 days after the Board has been informed of the occur-
rences set forth above. Such call option shall be exercised in accordance with the procedure and order of precedence
set forth in art. 8, save for the price of the Shares to be so purchased, which shall be determined on the basis of the
most recent Net Asset Value. It is hereby agreed that an intermediate appraisal of the Net Asset Value may be asked
to the Board by any Shareholder, provided this Shareholder has paid in advance the cost of such appraisal.
D. General meetings of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the Board. It shall also be convened upon request in writing of Shareholders
representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the Shareholders are present or represented at a
meeting of Shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice or publication.
Art. 13. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in June at 2
p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of Shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the Shareholders present or represented.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
E. Board of directors
Art. 14. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board») composed of three members at least
who need not be Shareholders of the Company. The directors shall be elected by the Shareholders at a general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-
moved at any time with or without cause by the general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of Shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 15. The Board should choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.
The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of Shareholders and of the Board, but in his absence, the Shareholders or
the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to directors twenty-four hours at least in advance of the
date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, e-
mail, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telegram, e-mail, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
74469
Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other telecommunication
means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meet-
ing of the Board.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 17. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of Sharehold-
ers fall within the competence of the Board.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, Shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the Board. The delegation to a member of the Board is
subject to prior authorisation of the general meeting of Shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any of the directors or the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board.
F. Supervision of the company
Art. 19. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
Shareholders or not. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory au-
ditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs
d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their office.
G. Financial year - Profits
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first.
Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 6 hereof.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board, will determine how the remainder of the
annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions
provided for by law.
H. Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
I. Amendment of the articles of incorporation
Art. 23. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, and subject to the approval of the Board.
J. Final clause - Applicable law
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for and paid up the Shares as mentioned hereafter:
1) Potapushin Alexander, prenamed, has subscribed for eight hundred (800) Shares for an aggregate amount of eight
hundred thousand US Dollars (USD 800,000) and has paid up these Shares up to an amount of four hundred thousand
US Dollars (USD 400,000);
74470
2) PRIVATE VENTURE MANAGEMENT LTD., prenamed, has subscribed for and entirely paid up one thousand five
hundred (1,500) Shares for an aggregate amount of one million five hundred thousand US Dollars (USD 1,500,000);
3) WESCOR LTD., prenamed, has subscribed for three thousand six hundred (3,600) Shares for an aggregate amount
of three million six hundred thousand US Dollars (USD 3,600,000) and has paid up these Shares up to an amount of one
million one hundred US Dollars (USD 1,100,000);
4) Brunner Gilbert, prenamed, has subscribed for and entirely paid up two hundred fifty (250) Shares for an aggregate
amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000);
5) DELTASQUARE CORP., prenamed, has subscribed for one thousand two hundred fifty (1,250) Shares for an ag-
gregate amount of one million two hundred fifty thousand US Dollars (USD 1,250,000) and has paid up these Shares up
to an amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000);
6) Leyss Yves, prenamed, has subscribed for and entirely paid up two hundred fifty (250) Shares for an aggregate
amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000);
7) INTERNATIONAL FINTRADE SERVICES LTD., prenamed, has subscribed for seven hundred fifty (750) Shares
for an aggregate amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000) and has paid up these Shares up to
an amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000);
8) LI WEI (ASIA) CORP, prenamed, has subscribed for and entirely paid up five hundred (500) Shares for an aggregate
amount of five hundred thousand US Dollars (USD 500,000);
9) TELMO INVESTMENT LIMITED, prenamed, has subscribed for and entirely paid up one hundred (100) Shares for
an aggregate amount of one hundred thousand US Dollars (USD 100,000);
10) Storey Marianne, prenamed, has subscribed for seventy-five (75) Shares for an aggregate amount of seventy-five
thousand US Dollars (USD 75,000) and has paid up these Shares up to an amount of sixty thousand US Dollars (USD
60,000);
11) Millet Christophe, prenamed, has subscribed for one hundred fifty (150) Shares for an aggregate amount of one
hundred fifty thousand US Dollars (USD 150,000) and has paid up these Shares up to an amount of fifty thousand US
Dollars (USD 50,000);
12) Ramuz Antoine, prenamed, has subscribed for five hundred (500) Shares for an aggregate amount of five hundred
thousand US Dollars (USD 500,000) and has paid up these Shares up to an amount of two hundred fifty thousand US
Dollars (USD 250,000);
13) SWICE INVEST LTD, prenamed, has subscribed for and entirely paid up five hundred (500) Shares for an aggre-
gate amount of five hundred thousand US Dollars (USD 500,000);
14) Kosinov Leonid, prenamed, has subscribed for one thousand (1,000) Shares for an aggregate amount of one mil-
lion US Dollars (USD 1,000,000) and has paid up these Shares up to an amount of eight hundred thousand US Dollars
(USD 800,000);
15) CYCONTROL LIMITED, prenamed, has subscribed for and entirely paid up five hundred (500) Shares for an ag-
gregate amount of five hundred thousand US Dollars (USD 500,000);
16) Yusuf Kenan Uygur, prenamed, has subscribed for five hundred (500) Shares for an aggregate amount of five hun-
dred thousand US Dollars (USD 500,000) and has paid up these Shares up to an amount of one hundred twenty-five
thousand US Dollars (USD 125,000);
17) Schulz Kai, prenamed, has subscribed for and entirely paid up five hundred (500) Shares for an aggregate amount
of five hundred thousand US Dollars (USD 500,000);
18) Hirsch Claudio Francis, prenamed, has subscribed for six hundred (600) Shares for an aggregate amount of six
hundred thousand US Dollars (USD 600,000) and has paid up these Shares up to an amount of one hundred fifty thou-
sand US Dollars (USD 150,000);
19) ROCK TRADE & FINANCE LIMITED, prenamed, has subscribed for seven hundred fifty (750) Shares for an ag-
gregate amount of seven hundred fifty thousand US Dollars (USD 750,000) and has paid up these Shares up to an amount
of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000);
20) Ershov Dmitry, prenamed, has subscribed for three hundred (300) Shares for an aggregate amount of three hun-
dred thousand US Dollars (USD 300,000) and has paid up these Shares up to an amount of seventy-five thousand US
Dollars (USD 75,000); and
21) Polin Christian, has subscribed for and entirely paid up one hundred (100) Shares for an aggregate amount of one
hundred thousand US Dollars (USD 100,000).
The issued Shares have been paid-in in cash in the manner and up to the amounts set forth hereabove, so that the
amount of eight million four hundred sixty thousand US Dollars (USD 8,460,000) is as of now available to the Company,
as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at 11,287,606 EUR (eleven million two hundred
and eighty-seven thousand six hundred and six Euro), exchange rate USD/EUR on 31 May 2006, median price 0.77980.
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and nineteen thousand Euro (EUR 119,000).
74471
<i>General meeting of shareholdersi>
The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of Shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors of the Company:
a) Alexander Potapushin, born in Bryanskaya obl., USSR, on 9 October 1970, residing at Chemin de la Gradelle 58,
1224 Chêne-Bougerie, Switzerland;
b) Gilbert Brunner, born in Lausanne, Switzerland, on 12 July 1965, residing at Ch. de Chamblandes 11, 1009 Pully,
Switzerland;
c) Yves Leyss, born in Vienna, Austria, on 19 June 1963, residing at Chemin des Hutins-des-Bois 2, 1225 Chêne-Bourg,
Switzerland.
3. PricewaterhouseCoopers S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office
at Avenue Giuseppe-Motta 50, 1211 Geneva 2, Switzerland, is appointed statutory auditor of the Company.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts as of 31 December 2010.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
authorizes the Board to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company in re-
lation with this management to any of its members.
6. The address of the Company is set at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, the said persons appearing signed
together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Potapushin Alexander, né à Bryanskaya obl., URSS, le 9 octobre 1970, demeurant à Chemin de la Gradelle 58, 1224
Chêne-Bougerie, Suisse,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 30 mai 2006.
2) PRIVATE VENTURE MANAGEMENT LTD., une société constituée le 24 mai 2001, avec siège social à Portcullis
Trust (BVI) Ltd., Jipfa Building, 3rd floor, Main Street, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève, le 30 mai 2006.
3) WESCOR LTD., une société constituée le 27 janvier 1997, avec siège social à Trident Trust Company (BVI) Ltd.,
Trident Chamberts, PO 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève, le 30 mai 2006.
4) Brunner Gilbert, né à Lausanne, Suisse, le 12 juillet 1965, demeurant à Ch. de Chamblandes 11, 1009 Pully, Suisse,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 30 mai 2006.
5) DELTASQUARE CORP., une société constituée le 20 avril 2006, avec siège social à Arango - Orillac Building, 2nd
floor, East 54 Street, Panama, République de Panama,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève, le 30 mai 2006.
6) Leyss Yves, né à Vienne, Autriche, le 19 juin 1963, demeurant à Chemin des Hutins-des-Bois 2, 1225 Chêne-Bourg,
Suisse,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 26 mai 2006.
7) INTERNATIONAL FINTRADE SERVICES LTD., une société constituée le 10 mars 2006, avec siège social au 306
Victoria House, Victoria Mahé, Seychelles,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève, le 26 mai 2006.
8) LI WEI (ASIA) CORP, une société constituée le 4 avril 2006, avec siège social au 24 JRaffles Place, #18-00, Clifford
Centre, Singapour 04862,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Singapour, le 24 mai 2006.
9) TELMO INVESTMENT LIMITED, une société constituée le 28 mars 2006, avec siège social à Portcullis TrustNet
Chambers, PO Box 3444, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
74472
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Singapore, le 22 mai 2006.
10) Storey Marianne, née à Ris-Orangis, France, le 21 septembre 1973, demeurant à Chemin des Hutins-des-Bois
31A, 1247 Anières, Suisse,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Genève, le 26 mai 2006.
11) Millet Christophe, né à Genève, Suisse, le 3 novembre 1963, demeurant à Avugnens, 74890 Fessy, France,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 30 mai 2006.
12) Ramuz Antoine, né à Genève, Suisse, le 29 mai 1971, demeurant à Rue Pestalozzi 23, 1202 Genève, Suisse,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 25 mai 2006.
13) SWICE INVEST LTD, une société constituée le 31 janvier 2002, avec siège social à Mezzanine West, Hadfield
House, Library street, Gibraltar, numéro d’enregistrement 83867,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Gibraltar, le 30 mai 2006.
14) Kosinov Leonid, né à Moscou, URSS, le 6 avril 1959, demeurant à Trubnikovskij 26-40, 121069 Moscou, Russie,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Moscou, le 18 mai 2006.
15) CYCONTROL LIMITED, une société constituée le 28 avril 2005, avec siège social à P.O. Box 583, Morton House,
Government Road, Charlestown, Nevis, Antilles,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 25 mai 2006.
16) Yusuf Kenan Uygur, né en Turquie, le 1
er
août 1971, demeurant à Nizip Klas Plaza A, blok kat 10 n
°
20 Mersin,
Turquie,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Mersin, le 29 mai 2006.
17) Schulz Kai, né à Harrisleefeld, Allemagne, le 7 avril 1958, demeurant à Am Bruenk 7, 25992 List/Sylt, Allemagne,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Genève, le 12 mai 2006.
18) Hirsch Claudio Francis, né à Sao Paolo, Brésil, le 10 juin 1953, demeurant à Rua General Venâncio Flores, 64,
apto 201, Leblon, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22441-090, Brésil,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Rio de Janeiro, le 26 mai 2006.
19) ROCK TRADE & FINANCE LIMITED, une société ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, numéro d’enregistrement 690385,
dûment représentée par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée en Afrique du Sud, le 26 mai 2006.
20) Ershov Dmitry, né à Moscou, le 7 juin 1969, demeurant au 115583, Eletskaya Str. 19-1-91, Moscou, Russie,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Moscou, le 20 mai 2006, et
21) Polin Christian, né à Tunis, Tunisie, le 18 octobre 1938, demeurant à ch. de Beau-Soleil 3, 1009 Pully, Suisse,
dûment représenté par M. Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Pully, le 30 mai 2006.
Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Définitions
Art. 1
er
. Pour les besoins de ces statuts, les termes et expressions suivants auront les significations ci-dessous:
«Actionnaire» signifie tout actionnaire de la Société;
«Actionnaire Cédant» a la signification attribuée à ce terme à l’article 8(a) des présentes;
«Actionnaire Décédé» a la signification attribuée au terme à l’article 9 des présentes;
«Actionnaire Enfreignant» a la signification attribuée à ce terme à l’article 11 des présentes;
«Actions» signifie les actions de la Société ayant une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000) chacune;
«Actions Offertes» a la signification attribuée à ce terme à l’article 8(a) des présentes;
«Auditeur» signifie le(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou le(s) réviseur(s) d’entreprise de la Société, selon
le cas;
«Conditions Convenues» a la signification attribuée au terme à l’article 8(a) des présentes;
«Conseil» a la signification attribuée au terme à l’article 14 des présentes;
«Décès» signifie le décès d’un Actionnaire;
«Fondateurs» signifie Alexander Potapushin, Gilbert Brunner et Yves Leyss;
«Héritiers» a la signification attribuée à ce terme à l’article 9 des présentes;
«Juste Valeur de Marché» signifie la juste valeur de marché des Actions telle que déterminée par une tierce partie
élue à cette fin par un accord unanime des Actionnaires ou en cas de désaccord des Actionnaires par l’Auditeur;
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«Offrant» a la signification attribuée à ce terme à l’article 8(a) des présentes;
«Société» signifie PERFORMANCE GROUP S.A.;
«Valeur Nette Comptable» signifie la valeur nette comptable des Actions telle que déterminée par l’Auditeur.
B. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 2. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de PERFORMANCE GROUP S.A.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, en ce compris l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de telles participations
et la gestion, le vote et le contrôle de ces participations. La Société peut aussi acquérir des biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La
Société peut participer à l’établissement et au développement de toute société industrielle et commerciale et peut dans
ce contexte offrir son aide, que ce soit par des prêts ou garanties de toutes sortes ou de toute autre manière.
La Société a pour objet la prise de participations, en ce compris ses propres Actions (sous réserve des dispositions
prévues par la loi luxembourgeoise), sous quelle forme que ce soit, directement ou indirectement, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans l’industrie de l’énergie; l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, titres,
obligations, titres de créances et autres garanties de toutes espèces et la propriété, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes, émettre des obligations et
prêter le produit de ces emprunts à ses filiales, affiliées et sociétés financières et peut donner des sécurités, des garanties,
des garanties de société et/ou des assurances de toute sorte pour tout emprunt et/ou toute sorte de responsabilité et/
ou pour toute sorte d’objet relatif à la réalisation de l’objet de la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du Conseil.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
C. Capital social - Actions
Art. 6. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions quatre cent soixante-quinze mille dollars US (USD 14.475.000)
représentés par quatorze mille quatre cent soixante-quinze (14.475) Actions.
Le capital autorisé, en ce compris le montant du capital souscrit, est fixé à vingt millions de dollars US (USD
20.000.000) représentés par vingt mille (20.000) Actions. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publi-
cation des ces statuts, le Conseil est autorisé à émettre des Actions et à consentir des options pour souscrire des Ac-
tions à tout employé de la Société (ou de ses filiales) et aux conditions qu’elle déterminera et plus spécialement à
procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les
Actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des Actionnaires
prise comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont les Actionnaires pourront prendre connaissance
et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés sur demande d’un Actionnaire et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si une action est détenue par plusieurs personnes, les person-
nes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la So-
ciété. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme propriétaire unique à l’égard de la Société.
Art. 8. Sauf en cas de Décès et en cas d’Infraction, les Actions ne peuvent pas être transférées par un Actionnaire
pendant les cinq premières années après la constitution de la Société. Après cette date, les Actions ne peuvent être
transférées que dans les conditions suivantes, suivant le principe que un droit de préemption est accordé dans l’ordre
suivant (i) aux Fondateurs, (ii) aux autres Actionnaires et (iii) à la Société, en conformité avec les dispositions prévues
par la loi luxembourgeoise:
(a) Un Actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») désirant vendre toutes ou une partie de ses Actions (les «Actions Of-
fertes») à un autre Actionnaire, la Société ou à un bona fide tiers offrant (l’«Offrant») doit donner un avis au Conseil
74474
contenant les détails des Actions Offertes et le prix par Action égal à la Juste Valeur de Marché d’une telle Action ou
convenu entre l’Offrant et l’Actionnaire Cédant et cette offre doit être définitive en cas d’acceptation. Le Conseil offrira,
dans les 30 jours de la réception d’un tel avis, au nom de l’Offrant les Actions Offertes aux Fondateurs proportionnel-
lement au nombre d’Actions détenues par ceux-ci. Les Actions Offertes seront offertes aux Fondateurs aux mêmes con-
ditions que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues»), à part du prix par Action qui correspondra à
la Juste Valeur de Marché d’une telle Action. L’offre sera susceptible d’acceptation pendant 30 jours.
(b) Si aucun Fondateur n’a manifesté son intention par écrit au Conseil d’acheter les Actions Offertes conformément
à l’article 8 (a), l’Actionnaire Cédant toujours désirant vendre toutes ou une partie de ses Actions offertes à un autre
Offrant devra donner un avis au Conseil contenant les détails des Actions Offertes et le prix par Action proposés par
l’Offrant et cette offre doit être définitive en cas d’acceptation. Le Conseil transmettra cette offre dans les quinze jours
de la réception aux autres Actionnaires proportionnellement à leur actionnariat dans la Société. Les Actions Offertes
seront offertes aux autres Actionnaires aux Conditions Convenues, sauf que le prix par Action sera égal à la Valeur Juste
de Marché d’une telle Action. L’offre sera susceptible d’acceptation pendant une période déterminée raisonnablement
par le Conseil sans pouvoir être inférieure à 30 jours et supérieure à 60 jours.
(c) Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera le Conseil par écrit du nombre d’Actions Offertes
(jusqu’à son engagement maximum) pour lequel il accepte l’offre et si, dans la mesure où les autres actionnaires n’ac-
ceptent pas tous l’offre, il a l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires aux Conditions Convenues et à
un prix par Action égal à la Juste Valeur de Marché d’une telle Action et, dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes
supplémentaires qu’il souhaiterait acheter.
(d) Si les Actionnaires n’acceptent pas tous l’offre en entier, les Actions Offertes restantes seront vendues aux Ac-
tionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément à l’article 8(c)
proportionnellement au nombre des Actions Offertes supplémentaires que chaque Actionnaire désire acheter.
(e) En cas d’un surplus d’Actions Offertes, le Conseil peut décider, dans les limites déterminées par les dispositions
prévues par la loi luxembourgeoise, que la Société peut acquérir ces Actions aux Conditions Convenues et à un prix
par Action égal à la Juste Valeur de Marché d’une telle Action. Cette offre sera susceptible d’acceptation pendant 45
jours.
(f) Dès la clôture d’une offre d’Actions Offertes, le Conseil informera l’Actionnaire Cédant du nombre des Actions
Offertes que le(s) Fondateur(s) ou les Actionnaires de la Société ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant vendra,
sous réserve de l’article 8(g), ce nombre d’Actions Offertes au(x) Fondateur(s), Actionnaires ou à la Société et pour le
surplus d’Actions Offertes, il pourra, sous réserve de l’article 8(g), les vendre à l’Offrant pour autant que cette vente
intervienne dans les 30 jours de la clôture de l’offre des Actions Offertes à la Société conformément à l’article 8(e) et
aux Conditions Convenues et à un prix par Action proposé par l’Offrant et à condition qu’après la vente à l’Offrant
l’Actionnaire Cédant - à moins que des garanties adéquates par rapport aux obligations non encore remplies soient pré-
vues conformément aux dispositions de ces statuts ou à la loi ou à moins que le Conseil décide autre chose à sa seule
discrétion - restera responsable de ces obligations de l’Offrant.
(g) Nonobstant tout ce qui contredit cet article 8, aucun transfert d’Actions à un Offrant qui n’est pas déjà Action-
naire peut être effectué sans le consentement préalable par écrit du Conseil et de M. Alexander Potapushin à ce trans-
fert. Le droit de veto conféré à M. Alexander Potapushin conformément à cet article 8(g) peut être cédé par lui à tout
moment à, à sa discrétion, M. Gilbert Brunner ou M. Yves Leyss ou à aucun des deux ce qui annulera ce droit de veto
spécifique. Notification d’une telle cession sera donnée aux Actionnaires.
(h) Les dispositions de l’article 8 - sauf spécifiées ci-dessous - ne s’appliqueront pas en cas de transfert d’Actions par
un Actionnaire à une entité juridique contrôlant tel Actionnaire ou contrôlée par une entité juridique contrôlant tel
Actionnaire. Le Conseil devra vérifier l’existence d’une telle relation entre l’Actionnaire ayant l’intention de transférer
les Actions et le cessionnaire proposé.
L’Actionnaire ayant l’intention de transférer les Actions conformément au paragraphe précédent sera responsable
des obligations non encore remplies conformément aux dispositions prévues par ces statuts ou autrement par la loi.
Pour les besoins de cette article 8(h) «contrôle» signifie la propriété de plus de 50% des actions portant des droits
de vote d’une société.
Art. 9. En cas de décès d’un Actionnaire (l’«Actionnaire Décédé»), les héritiers de l’Actionnaires Décédé (les «Hé-
ritiers») auront, après répartition de la fortune de l’Actionnaire Décédé, conjointement une option de vendre leurs Ac-
tions aux autres Actionnaires à la Juste Valeur de Marché. Les Héritiers exerceront conjointement cette option par un
représentant commun. Les Actionnaires acquerront un nombre d’Actions égal au nombre d’Actions détenues par l’Ac-
tionnaire Décédé fois le pourcentage de leur actionnariat dans la Société.
Art. 10. Nonobstant les termes de l’article 9, les autres Actionnaire ont une option d’acheter les Actions de l’Ac-
tionnaire Décédé proportionnellement à leur actionnariat dans la Société et conformément avec la procédure et l’ordre
de préférence décrits à l’article 8, sauf que le décès de l’Actionnaire Décédé sera équivalent à l’accord d’une notification
par l’Actionnaire Cédant conformément à l’article 8(a).
Art. 11. Les Actionnaires et/ou la Société auront une option d’acheter les Actions d’un Actionnaire de la Société (ci-
après l’«Actionnaire Enfreignant») en cas de (i) négligence grave de cet Actionnaire Enfreignant envers les termes de ses
obligations d’emploi vis-à-vis à la Société ou une filiale de la Société, (ii) acte(s) criminel(s) commis par la Société ou une
tierce partie contre cet Actionnaire Enfreignant ou (iii) manquement à une obligation de non-concurrence due à cet
Actionnaire Enfreignant conformément à tout arrangement contractuel entre la Société et tel Actionnaire Enfreignant,
y compris et sans réserves un pacte d’actionnaires ou un contrat d’emploi.
L’option d’achat ainsi octroyée sera faite sous le contrôle et la surveillance du Conseil. Elle sera exercée par un avis
écrit donné à/aux Actionnaire(s) Enfreignant dans les 30 jours après l’information du Conseil des événements décrits
74475
ci-dessus. Une telle option d’achat sera exercée conformément à la procédure et l’ordre de préférence décrits à l’article
8, sauf que le prix des Actions qui seront ainsi achetées sera déterminé sur base de la dernière Valeur Nette Comptable.
Il est ainsi convenu qu’une évaluation intermédiaire de la Valeur Nette Comptable peut être demandée au Conseil par
tout Actionnaire, à condition que cet Actionnaire ait payé à l’avance les frais d’une telle évaluation.
D. Assemblée générale des actionnaires
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil. Elle devra être convoquée sur demande écrite des Actionnaires
représentant au moins le cinquième du capital social de la Société. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
lors d’une assemblée des Actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation ou publication préalable.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et au lieu spécifiés
dans les avis de convocation de l’assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des Actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-
blée des Actionnaires.
E. Conseil d’administration
Art. 14. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au
moins, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale
des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus
pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présents ou représentés. Tout administra-
teur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, conformément
aux conditions prévues par la loi.
Art. 15. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des Actionnaires.
Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.
Le président présidera toutes les réunions des Actionnaires et du Conseil; en son absence les Actionnaires ou le Con-
seil pourront désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par lettre, télégramme, té-
lex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une conférence vidéo
ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou
représentée à la réunion du Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit; l’ensemble des écrits constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
74476
Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront réglés par une décision du Conseil. La dé-
légation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des Actionnaires.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un administrateur ou la par la signa-
ture individuelle de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil.
F. Surveillance de la société
Art. 19. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 35 la loi du 19 décembre 2002 concernant le
registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes des sociétés, telle que modifiée, l’institu-
tion du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres
de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat.
G. Exercice social - Bilan
Art. 20. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
Art. 21. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 6.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil, de quelle façon il sera disposé du
solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions pré-
vues par la loi.
H. Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
I. Modification des statuts
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires
adoptée selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et avec l’approbation du Conseil.
J. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et libéré des Actions comme suit:
1) Potapushin Alexander, prémentionné, a souscrit huit cents (800) Actions pour un montant total de huit cent mille
dollars US (USD 800.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de quatre cent mille dollars US (USD 400.000);
2) PRIVATE VENTURE MANAGEMENT LTD., prémentionnée, a souscrit et entièrement libéré mille cinq cents
(1.500) Actions pour un montant total d’un million cinq cent mille dollars US (USD 1.500.000);
3) WESCOR LTD., prémentionnée, a souscrit trois mille six cents (3.600) pour un montant total de trois millions six
cent mille dollars US (USD 3.600.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant d’un million cent mille dollars US (USD
1.100.000);
4) Brunner Gilbert, prémentionné, a souscrit et entièrement libéré deux cent cinquante (250) Actions pour un mon-
tant total de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000);
5) DELTASQUARE CORP., prémentionnée, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) Actions pour un montant
total d’un million deux cent cinquante mille dollars US (USD 1.250.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de
sept cent cinquante mille dollars US (USD 750.000);
74477
6) Leyss Yves, prémentionné, a souscrit et entièrement libéré deux cent cinquante (250) Actions pour un montant
total de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000);
7) INTERNATIONAL FINTRADE SERVICES LTD., prémentionnée, a souscrit sept cent cinquante (750) Actions
pour un montant total de sept cent cinquante mille dollars US (USD 750.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant
de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000);
8) LI WEI (ASIA) CORP, prémentionnée, a souscrit et entièrement libéré cinq cents (500) Actions pour un montant
total de cinq cent mille dollars US (USD 500.000);
9) TELMO INVESTMENT LIMITED, prémentionnée, a souscrit et entièrement libéré cent (100) Actions pour un
montant total de cent mille dollars US (USD 100.000);
10) Storey Marianne, prémentionnée, a souscrit soixante-quinze (75) Actions pour un montant total de soixante-
quinze mille dollars US (USD 75.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de soixante mille dollars US (USD
60.000);
11) Millet Christophe, prémentionné, a souscrit cent cinquante (150) Actions pour un montant total de cent cinquan-
te mille dollars US (USD 150.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de cinquante mille dollars US (USD 50.000);
12) Ramuz Antoine, prémentionné, a souscrit cinq cents (500) Actions pour un montant total de cinq cent mille dol-
lars US (USD 500.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de deux cent cinquante mille dollars US (USD
250.000);
13) SWICE INVEST LTD, prémentionnée, a souscrit et entièrement libéré cinq cents (500) Actions pour un montant
total de cinq cent mille dollars US (USD 500.000);
14) Kosinov Leonid, prémentionné, a souscrit mille (1.000) Actions pour un montant total d’un million de dollars US
(USD 1.000.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de huit cent mille dollars US (USD 800.000);
15) CYCONTROL LIMITED, prémentionnée, a souscrit et entièrement libéré cinq cents (500) Actions pour un mon-
tant total de cinq cent mille dollars US (USD 500.000);
16) Yusuf Kenan Uygur, prémentionné, a souscrit cinq cents (500) Actions pour un montant total de cinq cent mille
dollars US (USD 500.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de cent vingt-cinq mille dollars US (USD 125.000);
17) Schulz Kai, prémentionné, a souscrit et entièrement libéré cinq cents (500) Actions pour un montant total de
cinq cent mille dollars US (USD 500.000);
18) Hirsch Claudio Francis, prémentionné, a souscrit six cents (600) Actions pour un montant total de six cent mille
dollars US (USD 600.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de cent cinquante mille dollars US (USD 150.000);
19) ROCK TRADE & FINANCE LIMITED, prémentionnée, a souscrit sept cent cinquante (750) Actions pour un
montant total de sept cent cinquante mille dollars US (USD 750.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de deux
cent cinquante mille dollars US (USD 250.000);
20) Ershov Dmitry, prémentionné, a souscrit trois cents (300) Actions pour un montant total de trois cent mille dol-
lars US (USD 300.000) et a libéré ces Actions jusqu’à un montant de soixante-quinze mille dollars US (USD 75.000); et
21) Polin Christian, prémentionné, a souscrit et entièrement libéré cent (100) Actions pour un montant total de cent
mille dollars US (USD 100.000).
Les Actions émises ont été libérées en espèces de la façon et jusqu’aux montants indiqués ci-dessus, ce qui fait que
le montant de huit millions quatre cent soixante mille dollars US (USD 8.460.000) est désormais à la disposition de la
Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 11.287.606 EUR (onze millions deux cent quatre-
vingt-sept mille six cent six euros), taux de change USD/EUR du 31 mai 2006, prix moyen 0,77980.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont réunies en assemblée générale des Actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Alexander Potapushin, né à Bryanskaya obl., URSS, le 9 octobre 1970, demeurant à Chemin de la Gradelle 58, 1224
Chêne-Bougerie, Suisse;
b) Gilbert Brunner, né à Lausanne, Suisse, le 12 juillet 1965, demeurant à Ch. de Chamblandes 11, 1009 Pully, Suisse;
et
c) Yves Leyss, né à Vienne, Autriche, le 19 juin 1963, demeurant à Chemin des Hutins-des-Bois 2, 1225 Chêne-Bourg,
Suisse.
3. PricewaterhouseCoopers S.A., une société régie par la loi suisse, avec siège social à Avenue Giuseppe-Motta 50,
1211 Genève 2, Suisse, a été nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ame-
née à se prononcer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2010.
74478
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, autorise le Conseil à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 81, case 1. – Reçu 112.488,34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058291.3/202/868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2006.
LEVIRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.592.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03493, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055796.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BROWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 84.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03234, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(055797.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
STEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 117.060.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Fernando Pinto Monteiro, gérant, né à Avessadas/Marco de Canaveses (Portugal), le 25 septem-
bre 1948, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxembourg.
2.- Madame Stefania Zaccardelli, serveuse, née à Monopoli (Italie), le 18 août 1977, demeurant à L-4763 Pétange, 7,
rue Oberst Daessent.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: STEFER, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-
cooliques.
La société a encore pour objet la vente de plats à emporter ainsi que la livraison à domicile.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Senningerberg, le 12 juin 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
74479
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Alberto Paolo Zizzi, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1974, demeurant à L-1640 Luxembourg,
12, rue Charles Gounod.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Manuel Fernando Pinto Monteiro, gérant, né à Avessadas/Marco de Canaveses (Portugal), le 25 septembre
1948, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxembourg.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M.F. Pinto Monteiro, S. Zaccardelli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2006, vol. 918, fol. 38, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(057673.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
1.- Monsieur Manuel Fernando Pinto Monteiro, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Madame Stefania Zaccardelli, prénommée, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2006.
F. Kesseler.
74480
DR FLANDRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 117.077.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 104.106, having its registered office at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 29 May 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares organized and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the Company) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DR FLANDRIN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
74481
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three-quarters of the share
capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
74482
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on 1 January and ends on 31 December.
Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite
period:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 94.168, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-
sheim, L-2419 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
74483
A comparu:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.106, ayant son siège social au 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2006.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobi-
liers, comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription
d’emprunts, l’émission d’obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l’octroi de sûretés y afférentes (telles
que des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DR FLANDRIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
74484
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
74485
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.800.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé susvisé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L’entité et la personne suivante sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168, ayant
son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- M. Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2006, vol. 437, fol. 2, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057804.3/242/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
NI FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 5, rue Walram.
R. C. Luxembourg B 37.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03650, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055798.03/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
74486
GREEN LEAF INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 112.171.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055829.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
FINANCIERE DU GLACIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02894, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055840.03/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055844.03/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055851.03/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AERIUM PROPERTIES 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055942.03/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
FINANCIERE DU GLACIS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>NIRAMORE INERNATIONAL S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.àr.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
74487
W-TANKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.081.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société TAYVIEW DEVELOPMENTS INC., société panaméenne ayant son siège à Arango Orillac Building 2nd
Floor, East 54th Street, Panama,
ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d’une procuration elle délivrée.
2) La société COLEHAM GROUP CORP., société panaméenne ayant son siège à Arango Orillac Building 2nd Floor,
East 54th Street, Panama,
ici représentée par Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d’une procuration elle délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de W-TANKA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnai-
res statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
74488
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
74489
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois d’avril 2007 à 17.00
heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
1.- TAYVIEW DEVELOPMENTS INC., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- COLEHAM GROUP CORP., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74490
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal; Président;
b) Madame Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boule-
vard Royal;
c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057867.3/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
SCER LONDON RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.651.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
746 du
15 octobre 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03620, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055889.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
THAO LAKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 106.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055901.03/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
POTENDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 106.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055902.03/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
74491
THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.983.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
21
du 14 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03610, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055893.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.984.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
21
du 14 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03608, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055894.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LEXSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 66.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055903.03/1384/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EXTENSA PARTICIPATIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 103.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02454, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055948.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PUBART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.
R. C. Luxembourg B 96.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055933.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
74492
FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.603.
—
Le bilan et le compte des profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf.
LSO-BR03157, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055934.03/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
EXTENSA PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 103.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055952.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 42.495.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07422 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055951.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.789.
—
Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into
ACMBERNSTEIN SICAV - US REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO (the «Portfolio»).
Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary
to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a
RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>31 August 2006i> at 11.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of
the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and
5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be
approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.
You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the
Management Company. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am
<i>Pouri> <i>FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
<i>Pour IDEES LARGES S.A., Société Anonyme
i>Signature
74493
Bann, L-3372 Leudelange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it to
be counted.
If you have questions, please contact your financial adviser or an ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES operations
center Toll Free at (International Access Code) +800-ACMFUNDS (800-22-63-8637) or (International Access Code)
+352 46 39 36 151.
(03609/755/32)
<i>The Board of Directorsi>.
SCI SPIX, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8352 Dahlem, 29, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg E 3.096.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, lesquels ont été publiés au Mémorial C
n° 950 du 15 mai 2006, pages 45584 et suivantes:
La liste des souscripteurs de parts sociales doit être complétée par la ligne suivante:
«4) Monsieur Arsène Muller, prénommé, vingt-cinq parts sociales ... 625,-».
03601/xxx/11)
DEXIA PRIME ADVANCED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 108.505.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société DEXIA PRIME ADVANCED qui se tiendra le <i>30 août 2006i> à 11.30 heures au siège social
de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars
2006; affectations des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 mars 2006;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’entreprises;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés d’en avertir le conseil d’administration par lettre adressée
à la Société, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I (03610/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JANDIA WESTERLAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 13.367.
—
Die Damen und Herren Aktionäre sind gebeten an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, welche am <i>8. September 2006i> um 10.00 im Luxemburg stattfindet, um über folgende Tagesordnung zu
beraten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates bezüglich die Geschäftsjahre 2003 und 2004 sowie Berichte des
Prüfungskommissaren
2. Vorlage der Jahresbilanzen, der Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Anlagen per 31. Dezember 2003 und
31. Dezember 2004
3. Verwendung des Jahresresultates und Entlastung der Verwaltungsorgane
4. Beschlussfassung gemäss Artikel 100 des Gesetzes über Handelsgesellschaften
5. Entlastung der austretenden Verwaltungsräte und des austretenden Prüfungskommissaren
6. Neuwahl eines Verwaltungsrates und eines Prüfungskommissaren
7. Annahme des Rücktritts von INTERCORP S.A. als Domizilstelle
8. Ernennung einer neuen Domizilstelle
9. Verschiedenes
74494
oder, und wahlweise für die Damen und Herren Aktionäre:
Luxemburg, den 10. August 2006.
I (03602/535/30)
<i>Für den Verwaltungsrati>.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 45.694.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A. qui se réunira le <i>30 août 2006i> à 10.00 heures au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes des rapports
du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31
décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux clôturés aux
31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004;
4. Décision quant à la continuation des activités de la société au vu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres ou certifi-
cats de blocage cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03600/587/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
1. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 août 2006i> à 9.45 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 2004 et 2005.
– Approbation des comptes annuels.
– Affectation des résultats.
– Décharge aux organes sociaux.
– Résolutions à prendre conformément à l’article 100 de la Loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
– Divers.
2. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 août 2006i> à 11.00 heures par devant notaire.
<i>Ordre du jour:i>
– Approbation de l’autorisation de la cession des brevets et de la licence d’exploitation de l’application du procédé
de motorisation MDI, exclusivement sur le territoire de l’Inde et au profit de la société TATA MOTORS.
– Modification de l’article 8 des statuts comme suit: «Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour procéder
à l’acquisition, la vente, la cession des brevets, la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.»
– Divers.
Luxembourg, le 27 juillet 2006.
II (03511/535/26)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
5. Entlastung der austretenden Verwaltungsräte und des austretenden Prüfungskommissaren
6. Auflösung der Gesellschaft
7. Ernennung eines oder mehrerer Abwickler
8. Bestimmung der Befugnisse des Abwicklers
9. Festsetzung der Entschädigungen des oder der Abwickler
10. Verschiedenes.
74495
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-
Bernstein SICAV- International Health Care Portfolio (the «Portfolio»).
Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary
to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a
RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>31 August 2006i> at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of
the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and
5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be
approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.
You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the
Fund. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am Bann, L-3372, Leude-
lange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it to be counted.
II (03514/755/28)
<i>The Board of Directorsi>.
NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 41.379.
—
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>25. Augusti> 2006 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von NOBISPAR in NobisLux SICAV mit entsprechender Änderung des
Artikel 1 der Satzung
2. Neufassung der Satzung gemäß den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
Gemeinsame Anlagen (Gesetz vom 20. Dezember) mit Wirkung zum 1. Oktober 2006, insbesondere Verlegung
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung auf den ersten Mittwoch im Februar um 11.00 Uhr (erstmals 7.
Februar 2007)
3. Erweiterung der Satzung gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 - Ernennung der LRI INVEST S.A. zur Ver-
waltungsgesellschaft im Sinne der Bestimmungen von Artikel 27 und 77 dieses Gesetzes
4. Verschiedenes.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei
der depotführenden Stelle hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung mindestens 5 Tage vor der ausser-
ordentlichen Generalversammlung hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muß von jedem
Aktionär erbracht werden.
Luxemburg, im August 2006.
II (03534/755/24)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-
Bernstein SICAV- International Technology Portfolio (the «Portfolio»).
Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary
to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a
74496
RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>31 August 2006i> at 10.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of
the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and
5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be
approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.
You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the
Management Company. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am
Bann, L-3372, Leudelange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it
to be counted.
II (03515/755/29)
<i>The Board of Directorsi>.
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.113.
—
Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-
Bernstein SICAV- ASIAN TECHNOLOGY PORTFOLIO.
Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary
to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a
RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>31 August 2006i> at 9.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of
the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and
5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be
approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.
You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the
Management Company. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am
Bann, L-3372, Leudelange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it
to be counted.
II (03516/755/29)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
db PrivatMandat Invest
db PrivatMandat Invest
Las Brisas S.A.
Notiara S.A.
Mettingham Investments, S.à r.l.
Camfunds Convertible Sicav
Camfunds Convertible Sicav
Dynavest S.A.
BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft
BHW Invest, GmbH
BHW Rückversicherung S.A.
PTR, Plantations des Terres Rouges S.A.
Royal Media Group, S.à r.l.
AGF World Fund
MKO, GmbH
Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.
Drees & Sommer Luxembourg, S.à r.l.
E-Biz Solutions S.A.
Sweet & Soul, S.à r.l.
Euro-Protec S.A., Succursale luxembourgeoise
ADT Luxembourg S.A.
Brittany Partners S.A.
Meistor Beteiligungen S.A.
Multiserv S.A.
Eucelia Investments S.A.
Luxembourgeoise de Financement S.A.
Gemtel S.A.
Central Africa Growth Sicar, S.A.
Internaco Holding S.A.
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.
CarretPT Luxembourg, S.à r.l.
Performance Group S.A.
Levira Holdings S.A.
Brown Investment S.A.
Stefer, S.à r.l.
DR Flandrin, S.à r.l.
Ni Film, S.à r.l.
Green Leaf Investment, S.à r.l.
Financière du Glacis S.A.
Niramore International S.A.
Galerie Commerciale de Kirchberg S.A.
Aerium Properties 1, S.à r.l.
W-Tanka S.A.
SCER London Residential, S.à r.l.
Thao Lake Investments, S.à r.l.
Potende S.A.
Thelverton Developments, S.à r.l.
Thornham Developments, S.à r.l.
Lexsis International, S.à r.l.
Extensa Participations I, S.à r.l.
Pubart, S.à r.l.
First Industrial Development, S.à r.l.
Extensa Participations II, S.à r.l.
Idées Larges S.A.
ACM U.S. Real Estate Investment Fund
SCI Spix
Dexia Prime Advanced
Jandia Westerland S.A.
Euro Immo Invest & Conseil S.A.
MDI, Motor Development International S.A.
ACM International Health Care Fund
Nobispar
ACM International Technology Fund
The Asian Technology Fund