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74257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1548
14 août 2006
S O M M A I R E
TUMA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 96, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00293, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056037.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Akora S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74301
Delta Machinery S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .
74300
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74301
Delta Securities International Holding S.A., Luxem-
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74301
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74287
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74301
Detroit Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
74268
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74301
Highland Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
74273
Akora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74302
HT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
74288
Argos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74303
HT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
74288
Asomada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
Industry Service & Logistic A.G., Mamer . . . . . . . .
74300
Asomada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
Kichenatelier, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .
74299
Asomada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
Little Mami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74298
Asomada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
Mobile Business S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
74304
Asomada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
74298
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l., Walfer-
Padus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74300
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74304
Proluxrail Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74299
Azure International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74299
Retrouvailles, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . .
74304
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .
74289
Robling’s Malerwerkstatt, GmbH, Mertert . . . . . .
74298
Cannel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74278
Shandon Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
74289
Carlitt Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
74287
T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.,
Carree-Spezialist, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . .
74300
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74302
CBG Alternative Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
74289
T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.,
CMPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
74298
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74303
Dakota Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
74258
Total Alpha Investment Fund Management Com-
Dallas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
74263
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74288
Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
74289
Tuma Trade S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74257
DBI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74288
Vakanz Express S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
74299
DBI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
74288
Wessex Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
74279
Mamer, le 15 juin 2006.
Signatures.
74258
DAKOTA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.920.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKOTA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
74259
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3 juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bé-
néfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . .
309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74260
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,
rue Garibaldi, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,
le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Briti-
schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anhang beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung DAKOTA INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxembur-
gisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befätigt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.
74261
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräußern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-
nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-
rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um
14.30 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
74262
Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-
tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,
24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B
64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in
L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf
Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Über-
setzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwi-
schen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2006, vol. 536, fol. 84, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055667.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . .
309
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 13 juin 2006.
J. Seckler.
74263
DALLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.921.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALLAS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
74264
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3 juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bé-
néfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . .
309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74265
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,
rue Garibaldi, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,
le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Briti-
schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anhang beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung DALLAS INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschafitssitzes, luxembur-
gisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befätigt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.
74266
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräußern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-
nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-
rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um
15.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
74267
Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-
tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,
24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B
64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in
L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf
Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Über-
setzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwi-
schen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 536, fol. 84, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055671.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . .
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2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 13 juin 2006.
J. Seckler.
74268
DETROIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.922.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DETROIT INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de là commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
74269
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra après la
constitution de la société.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3 juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bé-
néfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . .
309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
74270
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,
rue Garibaldi, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,
le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Briti-
schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anhang beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung DETROIT INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxembur-
gisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten befätigt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.
74271
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräußern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-
nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-
rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um
15.30 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
74272
Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-
tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,
24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B
64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in
L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf
Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Über-
setzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwi-
schen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2006, vol. 536, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055673.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . .
309
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 13 juin 2006.
J. Seckler.
74273
HIGHLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.930.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant le Soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée auprès du registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 610662, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, P.O.
Box 438, Palm Grove House, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHLAND INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle pourra créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-
que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.
Il pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3 juin à 18.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements forment le bé-
néfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1. La société COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . .
309
2. La société anonyme ECOREAL S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille trois cent quatre-vingts euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luke Comer, né à Gaillimh/Galway (Irlande), le 30 novembre 1957, demeurant à MC-98000 Monaco, 24,
rue Garibaldi, président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxembourg B 22.668, ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2011.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’allemand, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire,
le présent document est rédigé en français suivi d’une traduction allemande; à la demande du même mandataire et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte français l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des französischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, eingetragen im Gesellschafitsregister der Briti-
schen Jungferninseln unter der Nummer 610662, mit Sitz in Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Palm Grove House,
Britische Jungferninseln, hier vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxem-
burg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., R.C.S. Luxemburg B 38.875, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, hier vertreten durch Herrn David Sana, vorbenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anhang beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die rechtmäßig vertretenen Komparenten ersuchen den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung HIGHLAND INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-
ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-
eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise
die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxembur-
gisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen
Umständen hierzu am besten betätigt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in
Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art
von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.
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Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende
Rechte erwerben, verwerten und veräußern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-
licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Titel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der verschiede-
nen Verwaltungsratsmitglieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt
werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.
Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-
rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 3. Juni um
18.30 Uhr.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-
schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis
zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund
auch immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
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Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-
tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnungi>
Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2007 statt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausenddreihundertachtzig Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Luc Comer, geboren in Gaillimh/Galway (Irland), am 30. November 1957, wohnhaft in MC-98000 Monaco,
24, rue Garibaldi, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B
64.474, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxemburg B 51.100, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., R.C.S. Luxemburg B 22.668, mit Sitz in
L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnende Notar, der die französische und die deutsche Sprache versteht, erklärt hiermit, dass, auf
Wunsch des Bevollmächtigten, die vorliegende Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Über-
setzung in deutscher Sprache. Gemäß dem Wunsch desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwi-
schen dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2006, vol. 536, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055725.03/231/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. Die Gesellschaft COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . 309
2. Die Aktiengesellschaft ECOREAL S.A., vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 13 juin 2006.
J. Seckler.
74278
ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 81.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00102, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055912.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 81.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055916.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 81.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055919.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 81.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055922.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ASOMADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 81.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055926.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055957.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
74279
WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 116.724.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WESSEX INVESTMENTS LIMITED, a private limited
company, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands.
The meeting is presided by Mrs Isabel Ramirez Lopez, residing in London.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mr Arturo Balbuena Ramirez, residing in London.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To ratify the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January 2006 by the shareholders
of WESSEX INVESTMENTS LIMITED.
2. To acknowledge the transfer of the registered office of WESSEX INVESTMENTS LIMITED from Tortola, British
Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to the British Virgin
Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies’ Law, and the simultaneous transformation
of WESSEX INVESTMENTS LIMITED into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to con-
tinue to operate under the name of WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l.
3. To set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. To approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 December 2005, which will be adopted as
the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening balance sheet
in Luxembourg.
5. To fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR each.
6. To adapt the Articles of Association of WESSEX INVESTMENTS LIMITED to Luxembourg Law.
7. To accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES, S.A. as sole director, and to appoint new managers of the
Company with full power to bind the company and to determine the duration of their mandate.
8. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,
registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British Virgin Is-
lands nationality.
10. Miscellaneous.
IV.- Prior to any deliberation, the Chairman of the meeting requested the notary to state that:
<i>I. Statementi>
1.- WESSEX INVESTMENTS, hereinafter referred to as the «Company», is a British Virgin Islands private limited com-
pany, which has been duly incorporated under the Companies’ Act, Cap. 243 pursuant to a deed dated on (21st June
1988). The Company is currently registered with the Public Registry Office of the British Virgin Islands, under number
8022, and has its corporate domicile established in Tortola, British Virgin Islands.
2.- The share capital of the Company amounts currently to 42,279.72 EUR represented by 50,000 shares.
3.- The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure
or the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved, The
Company is in the process of being duly inscribed at the date hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.
<i>II. Unanimous Decision of Partnersi>
Further to a unanimous decision taken on 24th January 2006 the Partners of the Company decided to transfer the
Company from Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, provided that it continues its existence in Luxembourg,
under the laws of the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the Company statutes and
with relevant British Virgin Islands laws.
<i>III. Documentationi>
The following documents are submitted to the notary:
- a certificate dated 9th November 2005 date, issued by the public registry of the British Virgin Islands;
74280
- the resolution of the shareholders containing the decision of transfer of the registered office of the Company to
Luxembourg, made on 24th January 2006;
- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a balance sheet dated 31 December 2005, signed by the current managers of the Company;
- a valuation report issued by the management.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
A declaration of beneficial owner has been also provided for the undersigned notary in compliance with the law of
November 12, 2004 in terms of which money laundering was made a criminal offence and which regulates certain related
matters such as the prosecution of criminal organizations.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify all the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January
2006 by the shareholders of WESSEX INVESTMENTS LIMITED.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the transfer of the registered office of WESSEX INVESTMENTS LIMITED from
Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to
the British Virgin Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies’ Law, and the simultane-
ous transformation of WESSEX INVESTMENTS LIMITED into a private limited liability company of Luxembourg nation-
ality (S.à r.l.), to continue to operate under the name of WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 december 2005, and to
adopt it as the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening
balance sheet in Luxembourg. Specifically, within the Liabilities, the Share Capital amounts 42,279.72 EUR and a current
debt amounts 581,346.19 EUR against Mrs Isabel Ramirez Lopez.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR
each, allotted for 999 to Mrs Isabel Ramirez and 1 to her son Arturo Balbuena.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Association of WESSEX INVESTMENTS LIMITED to Luxembourg Law,
to read as follows:
Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name
WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the relevant legisla-
tion.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 42,279.72 EUR (forty-two thousand two
hundred and seventy-nine point seventy-two Euro) divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 42.28
EUR (forty-two point twenty-eight Euro) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
74281
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers.
Art. 8. Liability Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
74282
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides:
- to accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES, S.A. as sole director;
- to appoint for an unlimited duration a board of managers being composed of:
1) Mrs Isabel Ramirez Lopez, born on 4 July 1944 in Mexico, Republic of Mexico, residing at 265 Manhattan Building,
Fairfield Road, Bow Quarters, London E3 2 UJ, United Kingdom, manager;
2) Mr Luc Sunnen, born at Luxembourg, on 22 December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
With full power to bind the company toward third parties by their joint signatures.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
deregistrations, registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin
Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which con-
tinues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously
of British Virgin Islands nationality.
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<i>Assessmenti>
The company’s fair value is assessed at 42,279.72 EUR.
<i>Shareholdingi>
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro, the shareholders request the tax reduc-
tion for family companies, being mother and son.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WESSEX INVESTMENTS LIMITED,
une private limited company, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
L’assemblée est présidée par Madame Isabel Ramirez Lopez, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, demeurant à Londres.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006 par les actionnaires
de WESSEX INVESTMENTS LIMITED.
2. Prendre acte du transfert du siège social de WESSEX INVESTMENTS LIMITED de Tortola, British Virgin Islands à
Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’International Business
Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, ainsi
que la transformation simultanée de WESSEX INVESTMENTS LIMITED en une société à responsabilité limitée de na-
tionalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l.
3. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre 2005, lequel sera
adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britanniques et comme
bilan d’ouverture au Luxembourg.
5. Fixer le montant du capital social à 42.279,72 EUR divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 42,28
EUR chacune.
6. Adapter les statuts de WESSEX INVESTMENTS LIMITED à la loi luxembourgeoise.
7. Accepter la démission de WORLDWIDE SERVICES, S.A. en qualité de gérant unique et nommer de nouveaux gé-
rants de la Société avec pleins pouvoirs de l’engager et détermination de la durée de leur mandat
8. Déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer tous les radiation,
enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg pour parvenir au
transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
9. Confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges Britan-
niques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou res-
triction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
10. Divers.
IV.- Préalablement à toute délibération, le Président de l’assemblée requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Constati>
1.- WESSEX INVESTMENTS LIMITED, ci-après désignée comme la «Société», est une private limited company de
droit des Iles Vierges Britanniques, qui a été dûment constituée conformément au Companies Act, Cap. 243 en vertu
d’un acte reçu le 21 juin 1988. La Société est actuellement enregistrée au Public Registry Office of the British Virgin
Islands, sous le numéro 8022, et son siège social est établi à Tortola, British Virgin Islands.
Mrs Ramirez (mother) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
Mr Arturo Balbuena (son) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
74284
2.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 42.279,72, représenté par 50.000 parts.
3.- La Société est en bonne situation légale, et n’a jamais été déclarée en faillite, en procédure de conciliation ou de
liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration, liquidée ou dissoute. La So-
ciété est en voie d’inscription et aucune procédure n’est en cours visant à radier l’inscription de la Société auprès du
registre.
<i>II. Décision unanime des Associési>
Aux termes d’une décision prise unanimement par tous les associés, ceux-ci ont décidé le 24 janvier 2006 de trans-
férer la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu qu’elle continue son exis-
tence au Luxembourg, sous les lois et la juridiction du Grand-Duché, conformément aux statuts de la Sociétés et en
accord avec les lois relevants des Iles Vierges Britanniques.
<i>III. Documentationi>
Les documents suivants ont été présentés au notaire instrumentant et soussigné:
- un certificat en date du 9 novembre 2005, émis par le Public Registry of British Virgin Islands;
- une décision des associés incluant la résolution de transférer la Société à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006;
- une copie des statuts de la société au moment du transfert;
- un bilan de la Société, en date du 31 décembre 2005, signé par le gérant actuel de la Société;
- un rapport d’évaluation émis par la gérance.
Lesdits documents, une fois signés ne varietur, resteront annexes à l’acte.
Une déclaration du bénéficiaire économique a également été fournie au notaire en application de la loi du 12 novem-
bre 2004 aux termes de laquelle le blanchiment d’argent est considéré comme une infraction pénale et qui règle un cer-
tain nombre de matières telles que la lutte contre les organisations criminelles.
Une fois ce qui précède approuvé par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006
par les actionnaires de WESSEX INVESTMENTS LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte du transfert du siège social de WESSEX INVESTMENTS LIMITED de Tortola, British Virgin
Islands à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’International
Business Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commercia-
les, ainsi que la transformation simultanée de WESSEX INVESTMENTS LIMITED en une société à responsabilité limi-
téede nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination WESSEX INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre
2005, lequel sera adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britan-
niques et comme bilan d’ouverture au Luxembourg. Plus spécialement, parmi les passifs, figurent le capital social pré-
sentant un montant de EUR 42.279,72 et une dette de EUR 581.346,19 envers Madame Isabel Ramirez Lopez.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent soixante-dix-neuf euros
et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-deux
euros et vingt-huit cents) chacune, dont 999 à Madame Isabel Ramirez et 1 à son fils Arturo Balbuena.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de WESSEX INVESTMENTS LIMITED à la loi luxembourgeoise, et de pro-
céder à leur refonte, leur donnant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WESSEX INVESTMENTS,
S.à r.l. (la «Société») est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
74285
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent
soixante-dix-neuf euros et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR
42,28 (quarante-deux euros et vingt-huit cents) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature
d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il
y en a qu’un) ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
74286
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de WORLDWIDE SERVICES, S.A. en tant que gérant unique. Elle nomme pour une
durée illimitée un conseil de gérance composé de:
1) Madame Isabel Ramirez Lopez, née le 4 juillet 1944 à Mexico, République du Mexique, demeurant au 265 Manhat-
tan Building, Fairfield Road, Bow Quarters, Londres E3 2 UJ, Royaume-Uni, gérante.
2) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue
Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.
Avec tous les pouvoirs pour engager la Société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes.
74287
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer
tous les radiation, enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg
pour parvenir au transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges
Britanniques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou
restriction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à 42.279,72 EUR.
<i>Participationi>
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros, les associés requièrent la
perception pour société familiale, étant mère et fils.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Ramirez Lopez, P. Van Hees, A. Balbuena, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 37, case 5. – Reçu 211,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050965.03/242/530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
DELTA SECURITIES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055959.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CARLITT FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 37.297.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
463 du 16 décembre 1991. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
°
262 du 15 avril 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 18 septembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
203 du 6 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
(056008.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Madame Isabel Ramirez (mère) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 parts sociales
Monsieur Arturo Balbuena (fils) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
CARLITT FINANCE, Société Anonyme
Signature
74288
HT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.300.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.045.
—
Les comptes annuels au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03117, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055944.03/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
HT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.300.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.045.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03119, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055946.03/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 39.615.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire le 10 mai 2006, que le siège social de la
Société est transféré en date du 6 juin 2006 au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055935.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02846, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056147.03/5878/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
DBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056149.03/5878/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
MERCURIA SERVICES
Signature
MERCURIA SERVICES
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
74289
DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.397.
—
Les comptes consolidés et le compte de profits et pertes au 31 janvier 2006, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin
2006, réf. LSO-BR03162, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055939.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CBG ALTERNATIVE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 12 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en avril 2007, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hervé Arot, Christian Berbe, Pierre Delandmeter
et de Madame Joëlle Aractingi-Weiss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055950.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055962.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
SHANDON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 116.725.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SHANDON CORPORATION S.A., a private limited
company, having its registered office at City of Panama, Republic of Panama.
Mrs Isabel Ramirez Lopez, residing in London, was the chairman of the meeting.
Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, has been appointed secretary.
Mr Arturo Balbuena Ramirez, residing in London, was the scrutineer.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To ratify the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January 2006 by the shareholders
of SHANDON CORPORATION S.A.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Signatures.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
Signature.
74290
2. To acknowledge the transfer of the registered office of SHANDON CORPORATION S.A. LIMITED from Panama,
Republic of Panama to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to the Republic
of Panama applicable laws and the Luxembourg Companies’ Law, and the simultaneous transformation of SHANDON
CORPORATION S.A. into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to continue to operate
under the name of SHANDON CORPORATION, S.à r.l.
3. To set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. To approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 december 2005, which will be adopted as
the closing balance sheet of the operations of the Company in the Republic of Panama and as the opening balance sheet
in Luxembourg.
5. To fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR each.
6. To adapt the Articles of Association of SHANDON CORPORATION S.A. to Luxembourg Law.
7. To accept the resignation of Mr Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon and Ms Marianela Pedroza as
directors, and to appoint new managers of the Company with full power to bind the company and to determine the
duration of their mandate.
8. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,
registrations and publications both in the Republic of Panama and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Republic of Panama nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Republic of Pan-
ama nationality.
10. Miscellaneous.
IV.- Prior to any deliberation, the Chairman of the meeting requested the notary to state that:
<i>I. Statementi>
1.- SHANDON CORPORATION, S.A., hereinafter referred to as the «Company», is a Panamanian private limited
company, which has been duly incorporated under the Laws of the Republic of Panama pursuant to a deed dated on
19th September 1974. The Company is currently registered with the Public Registry Office of Panama, Republic of Pan-
ama, under number volume 1087, folio 247, entry 119530, actualize file card 30437, roll 1087, image 0247, and has its
corporate domicile established in Panama, City of Panama.
2.- The share capital of the Company amounts currently to 42,279.72 EUR represented by 500 shares.
3.- The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure
or the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved, The
Company is in the process of being duly inscribed at the date hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.
<i>II. Unanimous Decision of Partnersi>
Further to a unanimous decision taken on 24th January 2006 the Partners of the Company decided to transfer the
Company from Panama, Republic of Panama to Luxembourg, provided that it continues its existence in Luxembourg,
under the laws of the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the Company statutes and
with relevant Panamanian laws.
<i>III. Documentationi>
The following documents are submitted to the notary:
- the resolution of the shareholders containing the decision of transfer of the registered office of the Company to
Luxembourg, made on (24th January 2006);
- a certificate issued by the Panama registrar, dated March 24, 2006;
- a balance sheet dated 31 December 2005, signed by the current managers of the Company;
- a valuation report issued by the management.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
A declaration of beneficial owner has been also provided for the undersigned notary in compliance with the law of
November 12, 2004 in terms of which money laundering was made a criminal offence and which regulates certain related
matters such as the prosecution of criminal organizations.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify all the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January
2006 by the shareholders of SHANDON CORPORATION S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the transfer of the registered office of SHANDON CORPORATION S.A. LIM-
ITED from the City of Panama, Republic of Panama to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dis-
solution, according to the Panamanian Law and the Luxembourg Companies’ Law, and the simultaneous transformation
of SHANDON CORPORATION S.A. into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to con-
tinue to operate under the name of SHANDON CORPORATION, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
74291
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 december 2005, and to
adopt it as the closing balance sheet of the operations of the Company in the Republic of Panama and as the opening
balance sheet in Luxembourg. Specifically, within the Liabilities, the Share Capital amounts 42,279.72 EUR and a current
debt amounts 602,486.05 EUR against Mrs Isabel Ramirez Lopez.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR
each, allotted for 999 shares to Mrs Ramirez and 1 share to her son Arturo.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Association of SHANDON CORPORATION S.A. to Luxembourg Law,
to read as follows:
Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name
SHANDON CORPORATION, S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the relevant
legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 42,279.72 EUR (forty-two thousand two
hundred and seventy-nine point seventy-two Euro) divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 42.28
EUR (forty-two point twenty-eight Euro) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
74292
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers.
Art. 8. Liability Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
74293
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides:
- to accept the resignation of Mr Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon and Ms Marianela Pedroza as di-
rectors;
- to appoint for an unlimited duration a board of managers being composed of:
1) Mrs Isabel Ramirez Lopez, born on 4 July 1944 in Mexico, Republic of Mexico, residing at 265 Manhattan Building,
Fairfield Road, Bow Quarters, London E3 2 UJ, United Kingdom, manager;
2) Mr Luc Sunnen, born at Luxembourg, on 22 December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
With full power to bind the company toward third parties by their joint signatures.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
deregistrations, registrations and publications both in the Republic of Panama and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Panamanian
nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to
own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Pan-
amanian nationality.
<i>Assessmenti>
The company’s fair value is assessed at EUR 42,279.42.
<i>Shareholdingi>
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro. The shareholders request the tax re-
duction for family companies, being mother and son.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Mrs Ramirez (mother) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
Mr Arturo Balbuena (son) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
74294
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SHANDON CORPORATION LIMI-
TED, une private limited company, ayant son siège à Panama-City, République de Panama.
L’assemblée est présidée par Madame Isabel Ramirez Lopez, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, demeurant à Londres.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006 par les actionnaires
de SHANDON CORPORATION S.A.
2. Prendre acte du transfert du siège social de SHANDON CORPORATION S.A. de Panama, République de Panama
à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément aux lois en vigueur en
République de Panama et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, ainsi que la transformation simultanée
de SHANDON CORPORATION S.A. en une société à responsabilité limitée de nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.),
qui continue sous la dénomination SHANDON CORPORATION, S.à r.l.
3. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre 2005, lequel sera
adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées en République de Panama et comme bilan
d’ouverture au Luxembourg.
5. Fixer le montant du capital social à 42.279,72 EUR divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 42,28
EUR chacune.
6. Adapter les statuts de SHANDON CORPORATION S.A. à la loi luxembourgeoise.
7. Accepter la démission de M. Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon et Ms Marianela Pedroza en qualité
de gérants et nommer de nouveaux gérants de la Société avec pleins pouvoirs de l’engager, et détermination de la durée
de leur mandat.
8. Déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer tous les radiation,
enregistrements et publications tant en République de Panama qu’au Grand-Duché de Luxembourg pour parvenir au
transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
9. Confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité de la République de
Panama, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou res-
triction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et en-
gagements de la société précédemment de nationalité de la République de Panama.
10. Divers.
IV.- Préalablement à toute délibération, le Président de l’assemblée requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Constati>
1.- SHANDON CORPORATION S.A., ci-après désignée comme la «Société», est une «private limited company» de
droit panaméen, qui a été dûment constituée conformément au droit en vigueur par acte reçu le 19 septembre 1974.
La Société est actuellement enregistrée au Public Registry Office de la République de Panama, sous le volume 1087, folio
247, entrée 119530, fiche 30437, rôle 1087 image 0247, et son siège social est établi à Panama, République de Panama.
2.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 42.279,72, représenté par 500 parts.
3.- La Société est en bonne situation légale, et n’a jamais été déclarée en faillite, en procédure de conciliation ou de
liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration, liquidée ou dissoute. La So-
ciété est en voie d’inscription et aucune procédure n’est en cours visant à radier l’inscription de la Société auprès du
registre.
<i>II. Décision unanime des Associési>
Aux termes d’une résolution unanime de tous les associés, ceux-ci ont décidé le 24 janvier 2006 de transférer la So-
ciété de la République de Panama au Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu qu’elle continue son existence au
Luxembourg, sous les lois et la juridiction du Grand-Duché, conformément aux statuts de la Sociétés et en accord avec
les lois relevants de la République de Panama.
<i>III. Documentationi>
Les documents suivants ont été présentés au notaire instrumentant et soussigné:
- une décision des associés incluant la résolution de transférer la Société à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006;
- un certificat en date du 24 mars 2006, émis par le registre des sociétés de Panama;
- un bilan de la Société, en date du 31 décembre 2005, signé par le gérant actuel de la Société;
- un rapport d’évaluation émis par la gérance.
Lesdits documents, une fois signés ne varietur, resteront annexes à l’acte.
Une déclaration du bénéficiaire économique a également été fournie au notaire en application de la loi du 12 novem-
bre 2004 aux termes de laquelle le blanchiment d’argent est considéré comme une infraction pénale et qui règle un cer-
tain nombre de matières telles que la lutte contre les organisations criminelles.
Une fois ce qui précède approuvé par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
74295
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006
par les actionnaires de SHANDON CORPORATION S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte du transfert du siège social de SHANDON CORPORATION S.A. de Panama, République de
Panama à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’International
Business Company Act en vigueur en République de Panama et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
ainsi que la transformation simultanée de SHANDON CORPORATION S.A. en une société à responsabilité limitée de
nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination SHANDON CORPORATION, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre
2005, lequel sera adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées en République de Panama
et comme bilan d’ouverture au Luxembourg. Plus spécialement, parmi les passifs, figurent le capital social présentant un
montant de EUR 42.279,72 et une dette de EUR 602.486,05 envers Madame Isabel Ramirez Lopez.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent soixante-dix-neuf euros
et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-deux
euros et vingt-huit cents) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de SHANDON CORPORATION S.A. à la loi luxembourgeoise, et de pro-
céder à leur refonte, leur donnant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHANDON CORPORA-
TION, S.à r.l. (la «Société») est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent
soixante-dix-neuf euros et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR
42,28 (quarante-deux euros et vingt-huit cents) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
74296
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature
d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il
y en a qu’un) ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
74297
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable, le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon et Ms Marianela Pedroza
en qualité de gérants. Elle nomme pour une durée illimitée un conseil de gérance composé de:
1) Madame Isabel Ramirez Lopez, née le 4 juillet 1944 à Mexico, République du Mexique, demeurant au 265 Manhat-
tan Building, Fairfield Road, Bow Quarters, Londres E3 2 UJ, Royaume-Uni, gérante.
2) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue
Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.
Avec tous les pouvoirs pour engager la Société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer
tous les radiation, enregistrements et publications tant en République de Panama qu’au Grand-Duché de Luxembourg
pour parvenir au transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité de la Républi-
que de Panama, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve
ou restriction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations
et engagements de la société précédemment de nationalité de la République de Panama.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à EUR 42.279,72.
<i>Participationi>
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros. Les associés requièrent la
perception pour société familiale, étant mère et fils.
Madame Isabel Ramirez (mère) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
Monsieur Arturo Balbuena (fils) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
74298
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Ramirez, P. Van Hees, A. Balbuena Ramirez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2006, vol. 436, fol. 36, case 9. – Reçu 211,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050970.03/242/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01530, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055968.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ROBLING’S MALERWERKSTATT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 33.667.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06332,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055970.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LITTLE MAMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.943.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf.
LSO-BR02843, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056100.03/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CMPI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.694.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03983, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056016.03/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour la société ROBLING’S MALERWERKSTATT, GmbH
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature.
Signature.
74299
KICHENATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 96.992.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06384,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055972.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 53.664.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08223,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055974.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
VAKANZ EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach, 57, rue Krunn.
R. C. Luxembourg B 88.477.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08225,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055982.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AZURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 104.191.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 9 mai
2006, au siège social, que:
1. Les actionnaires ont accepté la nomination de Richard Hawel, administrateur, né le 14 août 1964 à Jersey (UK),
demeurant au 28A, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société.
2. Le conseil d’administration se compose de:
- Marina Valvasori,
- Alma Thomas,
- Graeme Witts,
- Richard Hawel.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056139.03/4642/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour la société KICHENATELIER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour la société PROLUXRAIL HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour VAKANZ EXPRESS S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour AZURE INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
74300
DELTA MACHINERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 89.521.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08226,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055983.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CARREE-SPEZIALIST, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 61.208.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08227,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055984.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PADUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.844.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 23 mai 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056175.3/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 100.746.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung von 16. November 2005 geht folgendes hervor:
1. Alle Aktien waren vertreten.
2. Die Generalversammlung beschloss einstimmig den Gesellschaftssitz von 3, route de Holzem, L-8232 Mamer nach
96, route d’Arlon, L-8210 Mamer zu verlegen.
Erstellt zu Mamer, am 26. April 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056033.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour DELTA MACHINERY S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour CARREE-SPEZIALIST, GmbH
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Für INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC A.G.
i>E. Von Danwitz
<i>Delegierter des Verwaltungsratesi>
74301
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08230,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055986.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08233,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055988.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08235,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055991.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08238,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055995.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08239,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
<i>Pour AKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour AKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour lAKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour AKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
74302
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055999.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AKORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.557.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08241,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056001.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
T.T.I. (TERRESTRIAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.718.
—
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.T.I. (TERRESTRIAL
TECHNOLOGY INTERNATIONAL) S.A. avec siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg,
constituée sous la dénomination de T.T.I. HOLDING (TERRESTRIAL TECHNOLOGY INNOVATION) S.A., suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 novembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 25 novembre 2003,
modifiée en T.T.I. (TERRESTRIAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL) S.A., suivant acte reçu par Maître Alex
Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 21 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 627 du 29 juin 2005, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.718.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant professionnellement à L-1413
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à L-
1413 Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social vers, L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
2. Modification de la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts.
3. Démissions de deux administrateurs avec effet immédiat, savoir: Messieurs Gaston Kobs et Richard Ladwein.
4. Nominations de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans savoir: Mesdames Marina Valvasori et
Sandra Schwinnen.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour AKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour AKORA S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
74303
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société vers L-1420 Luxembourg, 15-17,
avenue Gaston Diderich.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la deuxième phrase de l’article
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
(deuxième phrase). Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Gaston KOBS et Richard Ladwein, en leurs fonctions
d’administrateurs et le dernier aussi en sa qualité d’administrateur-délégué, avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
En remplacement des administrateurs démissionnaires sont nommés pour une durée de six ans:
a) Madame Marina Valvasori, employée privée, et
b) Madame Sandra Schwinnen, employée privée, demeurant toutes deux professionnellement à L-1420 Luxembourg,
15-17, avenue Gaston Diderich.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Brossard, H. Da Cruz, M. Mayer, P. Decer.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056795.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
T.T.I. (TERRESTRIAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.718.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.
(056799.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
ARGOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 76.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juin 2004i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale accepte la démission de la société JAWER IRELAND LTD, de son poste de Commissaire aux
Comptes et décide de nommer en remplacement la société JAWER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 5,
rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, le mandat ainsi attribué prendra fin à l’assemblée générale à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056047.03/4181/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Signature.
74304
MOBILE BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 78.014.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2006i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg (Administrateur-délégué);
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- Madame Marie-Paule Le Lourec-Weber, Employée privée, demeurant à Luxembourg (Administrateur-délégué).
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts, en l’an 2007.
Luxembourg, le 15 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(056197.3/3083/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
RETROUVAILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.
R. C. Luxembourg B 58.409.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08228,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055985.03/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AUTO-RALLYE GARAGE DA SILVA & Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.
R. C. Luxembourg B 11.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(056011.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour RETROUVAILLES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
A. Da Silva
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tuma Trade S.A.
Dakota Investments S.A.
Dallas Investments S.A.
Detroit Investments S.A.
Highland Investments S.A.
Asomada, S.à r.l.
Asomada, S.à r.l.
Asomada, S.à r.l.
Asomada, S.à r.l.
Asomada, S.à r.l.
Cannel S.A.
Wessex Investments, S.à r.l.
Delta Securities International Holding S.A.
Carlitt Finance
HT Luxembourg, S.à r.l.
HT Luxembourg, S.à r.l.
Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.
DBI Finance S.A.
DBI Finance S.A.
Damovo Group S.A.
CBG Alternative Sicav
Bureau Greisch Luxembourg S.A.
Shandon Corporation, S.à r.l.
NBK Holding (Luxembourg) S.A.
Robling’s Malerwerkstatt, GmbH
Little Mami S.A.
CMPI Holding S.A.
Kichenatelier, S.à r.l.
Proluxrail Holding S.A.
Vakanz Express S.A.
Azure International S.A.
Delta Machinery S.A.
Carree-Spezialist, GmbH
Padus S.A.
Industry Service & Logistic A.G.
Akora S.A.
Akora S.A.
Akora S.A.
Akora S.A.
Akora S.A.
Akora S.A.
T.T.I., (Terrestrial Technology International) S.A.
T.T.I., (Terrestrial Technology International) S.A.
Argos Investments S.A.
Mobile Business S.A.
Retrouvailles, S.à r.l.
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l.