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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1547

12 août 2006


Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . .


Green Second Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


Advent Kamax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg


Howald Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Als Holdings (US), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .


HSBC Property Investment  (French Offices),  S.à 

Aquilon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort  . . . . . . . . .


Immo Steichen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Irone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Begonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Kaupthing Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . 


BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg  . . . . . .


KPI Retail Property 35, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


Brassco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cophil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 


Dasco, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


McKesson International Holdings IV, S.à r.l.,  Ber- 

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Otto Bock Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Otto Bock Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Phoenix Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 


Delta Transactions (Holdings) S.A.H.  . . . . . . . . . . .


Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg


Dimension 3 S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . .


Piguet Strategies, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 


Domaine du Moulin d’Asselborn, S.à r.l., Bertrange


Pivalau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EECF Gamma, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Post Invest Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 


Electro Pinto, S.à r.l., Gilsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primarea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Empresa de Manutencion y Consignacion   Mariti- 

Rocval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ma (E.M.A.C.O.M.), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Rosenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Energy Standard Group S.A., Luxembourg. . . . . . .


Scaba, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ESI Efficio Solution Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Scaba, S.à r.l., Dorscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sharrow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Quality Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . .


Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 


F&C Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Société  du  Parking  d’Esch-sur-Alzette S.A., Lu- 

Factorint Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fevag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Subaru Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Fid Sicar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sunrise Corporation S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 


Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tractolux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Freight Logistics S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tranta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Frigosysteme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


United Artists Growing Holding S.A., Luxembourg


General Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Vandemoortele  International  Finance  S.A.,   Lu- 

Gestion Lion Investment Fund S.A., Luxembourg .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Green No. 3 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .



HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES), Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 117.075. 


In the year two thousand and six, on the eighth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IO NOMINEE LIMITED, a private company limited by shares, having its registered office 8, Canada Square, London,

E14 5 HQ, United Kingdom,

duly represented by Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of HSBC PROPERTY INVESTMENT


Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions per-

taining directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form,
as well as the administration, the management, the control and the development of such participating interests. 

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and pat-
ents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities
and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City. 
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the


The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199

of the law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one share-
holder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered


by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to

non-shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company’s capital. In case of
death of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per
cent (75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appoint-

ed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A man-

agers and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable

to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or

two members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference


Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed

by at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the
preceding paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chair-

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with

the broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company’s interest. All powers not ex-
pressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be deicded by at least one manager of cate-

gory A and one manager of category B. 

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole

manager, by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one


manager of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily manage-
ment of the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the
joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits
of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal ob-

ligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance
of his duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-

ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least three-quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of De-

cember of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts

are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole share-
holder or to the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by IO NOMINEE LIMITED,

previously named.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2006. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred Euro.


<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended:

I. Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts of the 2006:

- Mr Tim Thorp, chartered accountant, residing in London, Uinted Kingdom, as manager of category A;
- Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg, as manager of category B;
- Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, residing in Luxembourg, as manager of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Com-

pany is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of
category B.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IO NOMINEE LIMITED, une private company limited by shares, ayant son siège social 8, Canada Square, Londres,

E14 5HQ, Royaume-Uni,

dûment représentée par M. Laurent Heiliger, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Lxuembourg,
en vertu de d’une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit: 

Art. 1


. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH


Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et bre-
vets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’in-
térêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon

le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision des gérants.


Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions

prévues par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si
la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la
collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur
les actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nom-

més par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dé-
passant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et

de gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger,

ses fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion. 

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président

ou deux membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au

moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.


Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans

des procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B. 

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de caté-
gorie A et d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été délé-
guée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront

documentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procura-
tions y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque


Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont ar-

rêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes con-
formément à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la
collectivité des associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents compta-

bles, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des as-

sociés doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion
de nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gé-

rant(s) pourra (pourront) procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.


<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par IO NOMINEE LIMITED.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2006.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes com-

me associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée:

I. Décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2006:

- M. Tim Thorp, chartered accountant, demeurant à Londres, Grande-Bretagne, gérant de catégorie A;
- M. Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B;
- M. Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, vol. 28CS, fol. 74, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057800.3/211/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.


Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.563. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 juin 2006, que:
Sont réélus Administrateurs, pour la durée de trois années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Dirk Durez, Secrétaire Général, demeurant Haeyershoek 86A, B-9660 Brakel.
- Monsieur Jean Vandemoortele, Employé, demeurant Kasteeldreef, 19, B-9831 Sint-Martens-Latem/Deurle,

Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période pour la durée d’une année, son mandat prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:

- PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055471.03/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 16 juin 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme


ALS HOLDINGS (US), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 117.088. 


In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the State of Dela-

ware, USA, having its registered office at c/o Prudential Real Estate Investors, 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey
07054, USA,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private


The aforesaid proxy, being initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

1.2. The Company will exist under the corporate name of ALS HOLDINGS (US)., S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenses, to
manage and develop them.

2.2. The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or ob-

taining any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, prom-
issory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.

2.3. The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

2.3.1. grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
2.3.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;

2.3.3. enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-

ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-

2.4. The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in

case of plurality of managers, by the board of managers.

3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers.

3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.


4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1. The share capital is fixed at CHF 20,000 (twenty thousand Swiss Francs) represented by 200 (two hundred)

shares with a nominal value of CHF 100 (one hundred Swiss Francs) each.

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the


5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-

tween such existing shareholders.

7.3. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of managers
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall with-

in the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

9.3. The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case

of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

9.4. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2. The board of managers may elect a secretary from among its members. 
10.3. The meetings of the board of managers are convened by any manager.
10.4. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice.

10.5. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.6. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

10.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8. A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of man-


10.9. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers
11.1. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions 
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.


12.2. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. 

12.3. Each share entitles to one vote.
12.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

12.5. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.6. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7. Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.8. If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.9. Shareholders may be represented at a shareholders’ meeting by another person, who need not be a sharehold-


Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1. The Company’s financial year starts each year on the first day of January, and ends on the last day of December

of each year. The first financial year begins from formation and ends at 31 December 2006.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

14.2. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution rights
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding

in the Company. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

Winding up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2. A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

16.3. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable law
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss Francs)

corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:

PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




1) Are appointed as members of the board of managers for an undetermined duration:
- Bodo Demisch, manager, having his business address at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

- Philip Mathew Barrett, manager, having his business address at 5th Floor, Queensberry House, 3 Old Burlington

Street, London, W1S 3AE, United Kingdom. 

In accordance with article 9.3 of the articles of association, the Company will be validly committed towards third

parties by the individual signature of each member of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, LP, un limited partnership constitué sous le droit de l’Etat de Delaware,

Etats-Unis, ayant son siège social à c/o Prudential Real Estate Investors, 8 Campus Drive, 4th Floor, Parsippany, New
Jersey 07054, Etats-Unis,

ici représenté par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Forme et dénomination sociale

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

1.2. La Société a comme dénomination sociale ALS HOLDINGS (US), S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

2.2. La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limitée à, emprunter de l’argent sous

toutes formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limitée à,
l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non,
sur une base privée dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.

2.3. La Société peut également conclure les conventions suivantes, étant entendu que la Société ne conclura aucune

convention qui l’engagerait dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

2.3.1. octroyer aux sociétés liées touts soutiens, prêts, avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
2.3.2. consentir toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, par engagement personnel ou par hypothèque

ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou n’importe quelles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou tout directeur, gérant ou autre agent de
la Société ou une de ses sociétés liées et d’accorder tout aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxem-

2.3.3. conclure des accords, y compris, mais non limité à toute sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords d’as-

sociation, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords de
conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou autres en rapport avec son
objet social.

2.4. La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations

sont utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou
indirectement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.


3.3. Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

3.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la société
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) représenté par 200 (deux cents) parts sociales

ayant une valeur nominale de CHF 100,- (cent euros) chacune.

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-


7.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre

les associés existants.

7.3. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sans l’accord des associés représentant au

moins trois quarts du capital social.


Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou en cas de

pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun de ses gérants.

9.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procu-

rations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

10.2. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par un gérant.
10.4. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou

représentés et ont renoncé à la convocation préalable.

10.5. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
10.6. Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

10.7. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-

rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-


vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

10.8. Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.9. Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul docu-
ment ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de géran-

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-

lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 12. Assemblées générales - Décisions des associés
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre

de parts détenues par lui.

12.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4. Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

12.5. La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

12.6. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés re-

présentant plus de 50% du capital social.

12.7. De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et

dates indiquées dans les convocations.

12.8. Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.9. Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Le premier exercice commence à compter de la constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2006.

Art. 14. Approbation des comptes
14.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-

rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

14.2. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité

avec les dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Droits de répartition
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2. Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

16.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III, LP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Parts Sociales


Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses) correspondant au montant du capital social souscrit se trouvant dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Bodo Demisch, gérant, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- Philip Mathew Barrett, gérant, ayant son adresse professionnelle au 5th Floor, Queensberry House, 3 Old Burlington

Street, London, W1S 3AE, Royaume-Uni.

Conformément à l’article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature indivi-

duelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: A. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 3. – Reçu 128,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(057890.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.660. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue ce 31 mai 2006 que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplôme EDHEC, demeurant à Luxembourg (L).
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Piergiorgio Bianchetti, demeurant à Sorengo (Suisse).
Est réélu Commissaire aux comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale statuant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg (L).
Luxembourg, le 8 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055464.03/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

PIGUET STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable,


Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 61.807. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03132, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055515.03/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme



KPI RETAIL PROPERTY 35, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 117.085. 


In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated initially under the name of

KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795, whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to
several deeds;

Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105

Kiel (Germany).

BGP INVESTMENT, S.à r.l. for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by

virtue of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.

Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue

of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 35, S.à r.l. which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-


tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents. 

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.


12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.


<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period: 
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de

KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) et
dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;

Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,

D-24105 Kiel (Allemagne).

BGP INVESTMENT, S.à r.l., ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.

Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 35, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

BGP INVESTMENT, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Mr Wolfgang Barg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: two hundred and fifty Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).


Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. 

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-

tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.


Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales


16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. et Monsieur

Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions

1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Parts Sociales:
BGP INVESTMENT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 Parts Sociales

M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

250  Parts  Sociales


Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, vol. 153S, fol. 76, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(057881.3/211/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.825.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309. 

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 12 avril 2006

En date du 12 avril 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Carl Maes de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Monsieur Alexandre Heriard-Dubreuil, né le 22 janvier 1976 à Neuilly-Sur-Seine en France, avec adresse

professionnelle à c/o Merril Lynch Financial Center, 2, King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Royaume-Uni, en tant
que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
Gérants de classe A:
- Monsieur Steven Glassman,
- Monsieur Alexandre Heriard-Dubreuil.
Gérant de classe B:
- Monsieur Fabrice De Clermont-Tonnerre.
Gérant de classe C:
- Monsieur Guy Harles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055458.03/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ADVENT KAMAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.508. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 18 avril 2006

En date du 18 avril 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieui Iain Macleod, de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet immé-


- de nommer Monsieur Fergal O’Hannrachain, né le 27 novembre 1964 à Dublin en Irlande, demeurant au 315, route

de Cessange, L-1321 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indé-

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Madame Janet Hennessy,
- Monsieur Desmond Mitchell,
- Monsieur Fergal O’Hannrachain.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055459.03/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

J. Elvinger.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire


DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 104.667. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 avril 2006 que:
1. Monsieur Jacques Pleyers, demeurant à B-6600 Bastogne, 36, Chemin de Renval, est révoqué en tant qu’adminis-

trateur et administrateur-délégué et remplacé en date de ce jour, par Monsieur Marc-Jean Pierard, employé privé, de-
meurant à B-6660 Houffalize, 8/8, Place de Roi Albert, qui achèvera le mandat d’administrateur et administrateur-
délégué, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2008.

Luxembourg, au mois de juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055781.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ESI EFFICIO SOLUTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.117. 

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers en modifiant l’adresse du siège social de la personne morale,

comme suit:

Siège social de la personne morale:
47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055782.03/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

GREEN No. 3 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.226. 

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers en modifiant l’adresse du siège social de la personne morale,

comme suit:

Siège social de la personne morale:
47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055786.03/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour extrait conforme


<i>GREEN No. 3 HOLDING, S.à r.l.


PIVALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 46.214. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055763.03/4333/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.840. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03628, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

(055767.03/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

FREIGHT LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R. C. Luxembourg B 33.219. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 12 mai 2006

A l’unanimité, le conseil d’administration a décidé: 
- d’accepter la démission de Monsieur Marc Lemaire de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué à la

date du 12 mai 2006;

 - de nommer la SNC HERMAN-ROISEUX dont le siège social est établi rue de l’Etang, 11/C à 6900 Marche-en-Fa-

menne en remplacement de Monsieur Marc Lemaire à partir du 12 mai 2006.

La prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive de la SNC HERMAN-ROISEUX.

Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2006, réf. DSO-BQ00235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(055771.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

EECF GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.756. 

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers en modifiant l’adresse du siège social de la personne morale,

comme suit:

Siège social de la personne morale:
EECF BETA, S.à r.l., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055777.03/1084/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.



Pour extrait conforme

<i>EECF GAMMA, S.à r.l.
Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.


GREEN SECOND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.225. 

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers en modifiant l’adresse du siège social de la personne morale,

comme suit:

Siège social de la personne morale:
47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055787.03/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

TRANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 64.699. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2005 à Luxembourg

L’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme TRANTA procède aux modifications suivantes:
1. Le mandat de l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Franco Tega, est renouvelé pour une durée de

6 ans, soit jusqu’au 30 juin 2011. 

2. Le mandat de l’administrateur Tania Tega est renouvelé pour une durée de 6 ans, soit jusqu’au 30 juin 2011.
3. Le mandat de l’administrateur Claude Collarini est renouvelé pour une durée de 6 ans, soit jusqu’au 30 juin 2011.
4. Le mandat du commissaire aux comptes, la fiduciaire VO CONSULTING LUX S.A., est renouvelé pour une durée

de 3 ans, soit jusqu’au 30 juin 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055792.03//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.102. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 novembre 2005


L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier la résolution suivante:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Michael Maltzof de son poste d’administrateur.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Maria De Fusco, demeurant professionnellement au 20, route

de Pré-Bois à CH-1215 Genève 15 Aéroport au poste d’administrateur. Le mandat courra jusqu’à l’assemblée générale
à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056054.03/4181/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Pour extrait conforme
<i>Pour TRANTA S.A.



ROCVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.555. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2006

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055482.03/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 104.610. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055519.03/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

POST INVEST EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.964. 


Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 mai 2006 que:
- M. Helge Israelsen, administrateur de sociétés, né le 23 août 1948 à Aarhus (Danemark), demeurant professionnel-

lement à c/o Post Denmark, Tiegtensgade 37, 1566 Copenhague V (Danemark), Président et

M. Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco Lunos Allé

10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark),

ont été réélus aux fonctions de gérant A de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- M. Geert Duyck, administrateur de sociétés, né le 27 février 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnel-

lement à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles (Belgique), Vice-Président et

Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement au 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

ont été réélus aux fonctions de gérant B de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg a été réélue en tant que réviseur d’entreprises de la société, son mandat étant arrivé à échéance.

Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

associés qui se tiendra en 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2006, réf. LSO-BQ07303. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055748.03//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.



<i>Pour la société
<i>Un mandataire


GENERAL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.379. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 janvier 2006

1. Monsieur Robert Philip Burrow, né le 24 mars 1951 à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 10 Queen Street Place,

Londres EC4R 1BE, Royaume-Uni, a été nommé aux fonctions d’administrateur de catégorie A, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2010.

2. Monsieur William John Anderson, né le 25 mai 1948 à Milton, Canada, demeurant au 48 Maple Avenue, Toronto,

Ontario, M4W 2T7 Canada, a été nommé aux fonctions d’administrateur de catégorie A, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2010.

3. Monsieur Scott Bennett Bernstein, né le 24 février 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 731

Alexander Road, Princeton, NJ 08540, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé aux fonctions d’administrateur de catégorie
A, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

4. Monsieur Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant

à L-5367 Schuttrange, Luxembourg, 64, rue Principale, a été nommé aux fonctions d’administrateur de catégorie B,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055551.03/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 25.310. 


Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 novembre 2005 que:
- L’assemblée générale des actionnaires a réélu M. Toshitaka Nabeshima, demeurant au 94, Weerdestein, 1083 GG

Amsterdam, Pays-Bas, M. Hiroshi Yoshiara, avec adresse professionnelle au 54-60 Lakenblekerstraat, 1430 AG
Aalsmeer, Pays-Bas et M. Masaki Arashiba, avec adresse professionnelle au 54-60 Lakenblekerstraat, 1430 AG Aalsmeer,
Pays-Bas, en tant qu’administrateurs de la société et ce jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue
pour l’approbation des prochains comptes annuels de la société;

- L’assemblée générale des actionnaires a désigné KPMG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprise de la société et ce jusqu’à la date de l’assemblée
générale annuelle qui sera tenue pour l’approbation des prochains comptes annuels de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055554.03/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

COPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.274. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055704.03/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour avis sincère et conforme

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.



PHOENIX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.718. 

Par résolution signée en date du 17 mai 2006, l’associé unique a décidé:
1. d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant de classe B.

2. d’accepter la nomination au poste de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de

Monsieur Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. de renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant le 31 mars 2007 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055544.03/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.997. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2006

Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs M. Sigurdur Einarsson (Président du Conseil d’Administration), M.

Hreidar Mar Sigurdsson (Vice-Président du Conseil d’Administration), M. Johnie Wilson Brøgger et M. Magnus
Gudmundsson. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2007
ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Les Actionnaires ont approuvé l’élection de KPMG AUDIT LUXEMBOURG à la fonction de Réviseur d’Entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle statuera sur l’exercice 2006.

Les Actionnaires ont élu comme Administrateurs-Délégués M. Johnie Wilson Brøgger et M. Magnus Gudmundsson.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire laquelle se tiendra en 2007 ou jusqu’à ce
que leurs successeurs soient nommés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055582.03/1021/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9833 Dorscheid, 20, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 92.369. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00079, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(956138.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.369. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00081, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(956121.6/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 8 juin 2006.


O. Gaston-Braud
<i>Senior Lawyer

Diekirch, le 15 juin 2006.


Diekirch, le 15 juin 2006.



ELECTRO PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 27, rue um Knaeppchen.

R. C. Luxembourg B 99.011. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00078, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(956106.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.174. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 12 juin 2006, réf. DSO-BR00080, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(956115.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2006.

IMMO STEICHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 109.428. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 avril 2006 à 10.00 heures

- A l’unanimité,
L’assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Sidney D. Bens, demeurant profession-

nellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92. Son mandat aura une durée d’un an et viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

- A l’unanimité,
L’Assemblée approuve le renouvellement des mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de Messieurs

Albert De Pauw, domicilié rue Hanzée 19 à 1495 Tilly (Villers-La-Ville), Belgique et Stéphan Sonneville, domicilié rue du
Mont Lassy 62B à 1380 Lasne, Belgique, pour une durée de 3 ans. Ces mandats viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2009.

- A l’unanimité,
L’Assemblée approuve le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Olivier Ralet domicilié rue

Mareyde 29 à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique et Laurent Collier, domicilié avenue Gevaert, 196 à 1332 Rixensart,
Belgique, pour une durée de 3 ans. Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055591.03//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.950. 

Constituée par-devant M


 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, bvd Grande-Duchesse Charlotte, 

en date du 29 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n


 921 du 9 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

(055706.03/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Diekirch, le 15 juin 2006.


Diekirch, le 15 juin 2006.


Pour copie conforme
L. Collier / O. Ralet / S. Sonneville / A. De Pauw
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur 

Pour extrait sincère et conforme


TRACTOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville, Z.A. LDD.

R. C. Luxembourg B 64.248. 

Constituée par-devant M


 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n


 526 du 18 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 1


 septembre 2000, acte

publié au Mémorial C n


 109 du 13 février 2001.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

(055708.03/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.715. 

Le bilan au 31 janvier 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02487, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055710.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.106. 


Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2006 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

<i>Conseil d’administration:

Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Gregorius Hendricus van Cranenbroek RA, Financial Director Albatros and Corporate Controller Otto

Bock Group, né le 9 mai 1964 à Weert, Pays-Bas, demeurant au 32, Bosch, NL-6021 AP Budel, Pays-Bas;

- Monsieur Jan Verhulst, Corporate Finance and Controlling Otto Bock Group, né le 8 mars 1963 à Eindhoven, Pays-

Bas, demeurant au 129, Venbergsmolen, NL-5612 DX Eindhoven, Pays-Bas;

Administrateur de Catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Grand-Duché du

Luxembourg, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, R.C.S. Luxembourg, N


 47.771, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055568.02//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.106. 


Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2006 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre



Pour extrait conforme


<i>Conseil d’administration: 

Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Gregorius Hendricus van Cranenbroek RA, Financial Director Albatros and Corporate Controller Otto

Bock Group, né le 9 mai 1964 à Weert, Pays-Bas, demeurant au 32, Bosch, NL-6021 AP Budel, Pays-Bas; 

- Monsieur Jan Verhulst, Corporate Finance and Controlling Otto Bock Group, né le 8 mars 1963 à Eindhoven, Pays-

Bas, demeurant au 129, Venbergsmolen, NL-5612 DX Eindhoven, Pays-Bas.

Administrateur de Catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Grand-Duché du

Luxembourg, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, R.C.S. Luxembourg, N


 47.771, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055570.03/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

DASCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.131. 

Constituée par-devant M


 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1992, acte publié au

Mémorial C n


 572 du 5 décembre 1992, modifiée par-devant M


 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 19 janvier 1993, acte publié au Mémorial C n


 213 du 11 mai 1993, modifiée par acte sous-

seing privé en date du 4 septembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n


 193 du 5 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

(055712.03/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

F&amp;C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR09477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055714.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 66.977. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N



du 18 janvier 1999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03612, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055886.03/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour extrait conforme

<i>Pour DASCO 


<i>Un mandataire



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.861. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2006.

(055715.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055663.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055660.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055657.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055654.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055652.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.









R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055650.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055649.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


R. C. Luxembourg B 59.033. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2006, réf. LSO-BR04087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055648.03//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

EUROPEAN QUALITY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.921. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055719.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2006

- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en
Hautes Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat
d’Administrateur, sont acceptées.

- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056041.03/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.





Certifié sincère et conforme
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur 
Signature / Signature



Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 106.110. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055861.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

FID SICAR S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 118.186. 


L’an deux mille six, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Paolo di Gaeta, né à Salerno (Italie), le 15 avril 1946, demeurant à Monaco, 7, avenue des Papalins, ici

représenté par Monsieur Giovanni Vittore, entrepreneur, demeurant au 19, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, annexée au présent acte. 

2. S.C.P. DIG 2006, société anonyme de droit de Monaco, ayant son siège social à Monaco, 6, avenue des Ligures, ici

représentée par Monsieur Giovanni Vittore, entrepreneur, demeurant au 19, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une «Société anonyme» qu’ils ont

déclaré organiser entre eux.

Définitions préliminaires
Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
«Affilié»: désigne, à propos d’une entité, toute personne physique ou toute société contrôlant directement ou

indirectement, ou étant contrôlée directement ou indirectement ou placée sous contrôle commun avec cette entité.

«Statuts»: les présents statuts.
«Auditeur»: l’auditeur de la Société agissant en sa qualité d’auditeur qualifié indépendant (réviseur d’entreprise agréé)

de la Société.

«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg.

«Administration Centrale»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant en tant qu’agent

domiciliaire et sociétaire, agent administratif et ainsi qu’agent de transfert et de registre au Luxembourg.

«Engagement»: l’engagement d’un Investisseur à souscrire à des Actions et de les payer conformément aux limites de

temps et aux termes et conditions établies dans le Prospectus et résumées dans le Contrat de Souscription conclu par
l’Investisseur en question.

«Société»: FID SICAR S.A., une société d’investissement en capital à risque luxembourgeoise établie sous la forme de

société anonyme.

«Dépositaire»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant comme le dépositaire de la

Société à Luxembourg.

«Investisseur Défaillant»: Un investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à l’Article 7.4 des présents


«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités perçues de quelque source que se soit par la Société et disponibles

à toute date à laquelle la Société peut procéder à des distributions afin d’être distribuées aux Actionnaires; ces liquidités
peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des opérations et ventes concernant des Investissements en
Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus découlant des investissements en liquide ou en valeurs mobi-
lières tout comme le remboursement du capital souscrit payé par les Actionnaires eu égard à leur Engagement déduction
faite, entre autre, de toutes les dépenses.

«Demande de Libération»: une demande de libération faite par la Société aux actionnaires de payer en tout ou en

partie le montant restant du Prix Initial de chaque Action qu’ils ont souscrite.

«Investisseur Averti»: l’Investisseur qui est qualifié investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004,

comme défini dans l’article 7.2 des présents Statuts.

«Clôture»: la date à laquelle la Période d’Offre prend fin, comme indiqué dans le Prospectus.
«Engagements Libérés»: Les engagements pris par les Investisseurs de souscrire des Actions en vertu d’un Contrat

de Souscription et qui ont été complètement appelés et payés à la Société.

«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire d’une Demande de Libération et

demande de payer à la Société l’entièreté ou une partie du montant restant du Prix Initial des Actions qu’il a souscrites.



«Prix Initial»: le prix de souscription auquel les Actions sont offertes lors de la Clôture ou de toutes les autres

Clôtures Subséquentes et qui sera payé selon les termes et conditions indiquées dans le Prospectus.

«Loi du 10 août 1915»: la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
«Loi du 15 juin 2004»: la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d’investissement en capital à risque telle

que modifiée.

«Valeur Nette d’Inventaire»: la valeur nette d’inventaire telle que déterminée dans le Prospectus et à l’article 10 des


«Période d’Offre»: la période pendant laquelle des Actions sont offertes à la souscription à leur Prix Initial.
«Personnes Prohibées»: toute personne, firme, association ou société dont, du seul avis de la Société, la détention

des Actions Ordinaires peut être nuisible aux intérêts des Actionnaires existants ou de la Société, ou est susceptible de
constituer une violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit Luxembourgeois ou étranger ou avoir
comme effet que la Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux, amendes, pénalités qui n’aurait pas trouvé à s’ap-
pliquer autrement; le terme «Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne rentre pas dans la définition
d’Investisseur Averti comme décrit ci-dessus en accord avec les dispositions de la loi du 15 juin 2004.

«Prospectus»: le prospectus de la Société.
«Investissement en Capital à Risque» tout investissement par lequel les Investisseurs courent un risque, en pleine

connaissance de cause, afin d’obtenir des bénéfices issus des résultats de la gestion des avoirs de la Société en retour
du risque qu’ils courent.

«Actionnaires»: les détenteurs d’Actions.
«Contrat de Souscription»: le contrat de souscription conclu entre l’Investisseur et la Société en vertu duquel

l’Investisseur s’engage à souscrire des Actions de la Société.

«Engagements Non-Libérés»: les engagements des Investisseurs à souscrire des Actions en vertu du Contrat de

Souscription qui n’ont pas encore été complètement appelés et payés à la Société.

«Jour d’Evaluation»: une date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au


«TVA»: la taxe sur la valeur ajoutée.

Chapitre I


.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite,

une société Luxembourgeoise sous forme de société anonyme qualifiée comme une société d’investissement en capital
à risque.

La Société existera sous la dénomination sociale de FID SICAR S.A.

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements d’ordre militaire, politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et

pourraient compromettre l’activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger sera prise par le Conseil d’administration.

3. Objet. L’objet de la Société est d’investir directement ou indirectement ses avoirs dans des valeurs mobilières et

autres actifs représentatifs de capital à risque afin d’offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs
en retour du risque qu’ils courent.

Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des hauts revenus et une croissance en capital par

des investissements directs et indirects: (i) dans des sociétés en vu de leur lancement, leur développement ou leur
introduction en bourse à condition que les investissements dans les sociétés dont il est question au point (i) soit qualifiée
d’Investissements en Capital à Risque; (ii) dans des entités en vu de leur lancement, leur développement ou leur intro-
duction en bourse.

Les objectifs et politiques d’investissements de la Société seront décrits plus en détails dans le Prospectus.
La Société pourra faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 15 juin 2004.

La Société pourra, en outre, accorder une assistance financière directe ou indirecte à toutes les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation ou qui font partie d’un groupe de sociétés, en particulier par l’octroi de prêts,
facilités ou garanties de tout type et de toute durée et leur fournir tout conseil et assistance en vue de leur développe-
ment présent et futur.

4. Durée. La Société est établie pour une période limitée échéant le 31 décembre 2050. Cette durée peut être pro-

longée, à la discrétion du Conseil d’Administration, sous réserve de l’accord préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Elle peut être dissoute par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital social, Actions

5. Capital social. La Société a un capital social initial d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
Conformément à l’article 5 (2) de la Loi du 15 juin 2004, il faut qu’au moins cinq pour cent (5%) de chaque Action ait

été libéré lors de la souscription. Les payements des Actions non complètement libérées lors de la souscription se feront
aux conditions que le Conseil d’administration déterminera en accord avec l’article 7 ci-dessous, tel que cela est plus
complètement détaillé dans le Prospectus.


Le capital social minimum de la Société sera, comme cela est requis par la Loi du 15 juin 2004, d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) et sera atteint dans un délai de 12 mois à partir de l’agrément de la Société.

Le capital social de la Société sera toujours égal à la Valeur Nette d’Inventaire comme défini ci-dessous à l’article 10.

6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives.
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé

par la Société ou par une entité indiquée à cet effet par la Société et sous la responsabilité du Conseil d’Administration,
et un tel registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu
comme indiqué à la Société, le nombre d’Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société ne délivrera normalement pas des certificats pour une telle inscription, mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.

La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire

des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis
par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

En conformité avec l’article 8 ci-dessous, tout transfert d’Actions nominatives sera renseigné dans le registre des


Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les

avis et annonces pourront être envoyés. Une telle adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas une adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre

des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Un
Actionnaire peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci. 

Les distributions relatives aux Actions nominatives seront payées, s’il y en a, aux Actionnaires à leur adresse indiquée

dans le registre des Actionnaires.

7. Emissions et souscription des Actions

7.1 Emission des Actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer plusieurs Périodes d’Offre conformément au Prospectus de la


Pendant les Périodes d’Offre, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des Actions supplémentaires, sans

devoir réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour de telles Actions.

Après les Périodes d’Offre, aucune Action ne sera émise.
Les Actions seront émises et allouées seulement moyennant acceptation d’un Contrat de Souscription contenant,

entre autres, l’engagement des futurs Actionnaires de souscrire à des Actions et de les payer par apport en numéraire
ou par apport en nature à la Société.

Le Conseil d’Administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-

tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme
déterminée dans le Prospectus ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il
peut considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.

Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier en respectant l’obligation de fournir un rapport
d’évaluation de l’Auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé. Les frais relatifs à ce rapport d’évaluation
seront à charge de l’Investisseur qui effectue l’apport en nature. Les apports en nature doivent être compatibles avec la
Politique d’Investissement déterminée dans le Prospectus de la Société.

7.2 Restrictions à la Souscription des Actions
Les Actions Ordinaires seront seulement souscrites par les Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15

juin 2004, ce terme comprenant: 

- les investisseurs institutionnels;
- les investisseurs professionnels, c’est à dire les investisseurs qui sont présumés avoir, en accord avec les lois et rè-

glements luxembourgeois, l’expérience, la connaissance et l’expertise de prendre seuls des décisions d’investissement
et d’évaluer correctement le risque qu’ils courent;

- tout autre Investisseur Averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il investit au minimum cent vingt cinq mille euros

(EUR 125.000,-) dans la Société, ou

(ii) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un

établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l’article
11 de la Directive 93/22/CEE ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant de son exper-
tise, son expérience ainsi que son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement
en capital à risque.

Le Conseil d’administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-

tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme
déterminée par lui-même ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il peut
considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.


Le Conseil d’administration peut imposer des restrictions à la fréquence à laquelle des Actions seront émises. Il peut,

en particulier, décider que des Actions seront seulement émises pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou à une
telle autre fréquence conformément au Prospectus.

Le Conseil d’Administration peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu’un minimum de participation

que tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au Prospectus.

7.3 Prix d’émission
Les Actions seront émises au Prix Initial, ou dans le cas de plusieurs Périodes d’Offre à la Valeur Nette d’Inventaire

calculée conformément aux dispositions du Prospectus.

Le montant du Prix Initial, les modalités et les conditions dans lesquelles il sera payé sont déterminées par le Conseil

d’administration et détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier à l’obligation de fournir un rapport d’évaluation
de l’Auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé.

Le Conseil d’administration peut déléguer à n’importe lequel de ses Administrateurs, ou aux fondés de pouvoir dû-

ment autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d’accepter des souscriptions, de
percevoir le paiement du prix des Actions devant être émises et de les délivrer.

7.4 Dispositions en cas de Défaillance d’un Investisseur 
Au cas où un Actionnaire ne répond pas une Demande de Libération dans les quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires

à compter du jour de la réception de l’Avis de Libération, la Société peut déclarer un tel Actionnaire comme Investisseur

À moins que le Conseil d’Administration n’y renonce, ceci a comme conséquence les pénalités suivantes:
- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de son

Engagement; et

- Les distributions au profit de l’Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les som-

mes dues à la Société aient été payées entièrement.

Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire (qui ne pourra pas

excéder l’Engagement non Libéré de chaque Actionnaire) pour combler le manque découlant de défaillance d’un Inves-
tisseur et, sur base d’une décision du Conseil d’administration, de nouveaux actionnaires peuvent être admis à entrer
dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l’Investisseur Défaillant.

8. Transfert d’Actions. Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer ses Actions autrement

qu’en conformité avec les conditions cumulatives suivantes. 

8.1 Nul Actionnaire ne peut céder ou transférer des Actions aux Actionnaires existants ou aux tiers sans le consen-

tement préalable écrit du Conseil d’Administration. Celui-ci peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa
décision, approuver ou refuser une telle opération. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de mettre tout en uvre
pour s’assurer que la cession ou le transfert des actions est effectué au prix représentatif de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions déterminées conformément à l’article 10 au Jour d’Evaluation indiquée par le Conseil d’Administration.

8.2 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que l’acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le cession-

naire (le «Cessionnaire») soit qualifié en tant qu’Investisseur Averti. 

8.3 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et complète-

ment par écrit toutes les obligations restantes à ce moment du vendeur ou de la personne qui transfère les Actions (le
«Cédant») ayant trait à sa position de détenteur d’Actions aux termes du Contrat de Souscription conclu par le Cédant
(ces obligations restantes comprenant, sans limitation, l’obligation de payer le montant restant des Engagements en con-
formité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administration).

8.4 Le Cédant reste solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes à ce mo-

ment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d’Actions (incluant, sans limitation, l’obligation de payer le
montant restant des Engagements en conformité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administra-

8.5 Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement envers la Société, l’exécution ponctuelle par le

Cessionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant en relation avec sa position de détenteur
d’Actions qu’elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire.

9. Rachat des Actions. La Société est une société d’investissement en capital à risque de type fermé. En consé-

quence, les Actions de la Société ne seront pas rachetables à la demande d’un Actionnaire.

Cependant, des Actions peuvent être rachetées toutes les fois que le Conseil d’administration considère que c’est

dans le meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’administration et dans
les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent être rachetées à la discrétion
du Conseil d’administration sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires existants, afin de distribuer aux Ac-
tionnaires le prix net résultant de la réalisation par la Société d’un investissement.

Le Conseil d’Administration procèdera obligatoirement au rachat de toutes les Actions détenues par les Investisseurs

qui ne remplissent plus les conditions requises par l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004.

Le prix de rachat sera la Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée, conformément aux dispositions de l’article

10, au Jour d’Evaluation indiqué par le Conseil d’administration.

Si les liquidités détenues à un certain moment ne sont pas suffisantes pour faire face à des demandes de rachat, la

Société pourra emprunter dans le cas où le Conseil d’Administration considère la liquidation de certains investissements
en capital à risque comme inopportune et contraire à l’intérêt des Actionnaires.


Les Actionnaires ont, à tout moment, le droit de demander le rachat partiel ou total des actions qu’ils possèdent

après cinq ans à compter de la fin de chaque Période d’Offres telle que définie dans le Prospectus.

Le prix de rachat par Action sera payé dans une période déterminée par le Conseil d’administration mais qui n’excé-

dera pas dix (10) Jours Ouvrables Bancaires à compter de la date fixée pour le rachat, à condition que les certificats
d’Action, s’il y en a, et tous les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux articles 10 et
11 des présents Statuts.

10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée au Jour

d’Evaluation, en divisant l’actif net de la Société, soit la valeur totale des actifs diminués du passif, à un tel Jour d’Evalua-
tion par le nombre d’Actions en circulation dans la Société, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

La valeur des biens sociaux sera déterminée comme suit:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur totale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- les valeurs qui ne sont pas côtées en bourse ou négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur base de

la valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’administration (générale-
ment en utilisant le coût à moins que les circonstances démontrent qu’une valeur inférieure ou supérieure soit plus

- toutes autres valeurs et autres avoirs seront évaluées à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux

procédures établies par le Conseil d’administration.

En tout cas la valeur probable de réalisation nette, pour les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées

sur un marché réglementé, sera déterminée selon les «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» éta-
blis par l’EVCA (European Venture Capital Association).

L’Auditeur contrôlera le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire au moins une fois par an.

11. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette

d’Inventaire des Actions sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’administration deux fois par an, le dernier
jour des mois juin et décembre de chaque année ainsi que tout autre Jour Bancaire Ouvrable déterminé par le Conseil
d’administration. Si un des ces jours n’est pas un Jour Bancaire Ouvrable au Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire
sera déterminée le Jour Bancaire Ouvrable suivant du Luxembourg.

Le Conseil d’administration peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Actions à

condition que cette suspension soit justifiée dans l’intérêt des Actionnaires et dans des cas exceptionnels où les circons-
tances le requièrent conformément au Prospectus de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration.

Chapitre III.- Gestion

12. Désignation du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration com-

posé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires
de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder
six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

13. Convocation, composition, délibérations et Décisions du Conseil d’administration. Le Conseil

d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra designer
également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président désigné présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou
administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme, par e-mail ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme, par e-mail ou

par télex un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par
télécopie, par télégramme, par e-mail, par vidéo-conférence, par conférence téléphonique ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement


Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou


représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil Administration il y aurait égalité des voix pour et contre une
décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires, par vidéo-

conférence ou par conférence téléphonique.

14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir

de la Société, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil

Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

16. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

17. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires
délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées au Conseil d’administration par les Statuts ou la Loi. 

18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune

de Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant.

19. Autre assemblée générale. Le conseil d’administration pourra convoquer d’autres assemblées générales des

Actionnaires. De telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la
Société le demandent.

De telles assemblées générales se tiendront en lieu et place indiquée dans la convocation à l’assemblée.

20. Convocation. L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration.
Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées par recom-

mandé à leur adresse renseignée dans le registre des Actionnaires au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires
précédent la date de l’assemblée. La convocation indiquera l’heure et la place de la réunion et les conditions d’admission,
contiendra l’ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les
majorités nécessaires à une telle réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent avoir

pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de
la convocation.

21. Présence, représentation. Tout Actionnaire aura le droit d’assister et de prendre la parole lors des

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d’une assemblée générale des Actionnaires par une autre per-

sonne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d’une procuration écrite sous forme d’un
téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.

22. Vote. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
À moins qu’autrement prévu par la loi ou par les Statuts, toutes les résolutions de l’assemblée générale annuelle ou

ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple de votes des Actionnaires présents ou représentés.

23. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’administration.
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou


Ils forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le Président du Conseil d’administration pour pouvoir être

produits devant les tribunaux ou dans d’autres procédures.


Chapitre V.- Année sociale, Distribution des profits

25. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

26. Réviseur d’entreprise agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui sont nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires et seront rémunérés par la Société.

Les réviseurs d’entreprises agréés accompliront tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.

27. Distribution. L’assemblée générale des Actionnaires, sur la proposition du Conseil d’administration détermine-

ra comment les profits de la Société seront traités et peut déclarer des distributions et/ou des dividendes, pourvu
qu’aucune distribution ne soit faite si, en conséquence, les actifs nets de la Société tombent au-dessous du capital minimal
requis conformément à la loi.

En conformité avec l’Article 6 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque, la

Société n’est pas assujettie à des règles en matière des versements d’acomptes sur dividendes autres que celles prévues
par le Statut.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

28. Causes de Dissolution. Sur proposition du Conseil d’administration et à moins que cela ne soit autrement

prévu par la loi et les Statuts, la Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle exigée pour modifier les Statuts.

Plus particulièrement, le Conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale des Actionnaires la dissolution de

la Société lorsque tous les investissements de la Société ont été vendus ou liquidés.

29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peut être des personnes physiques ou des entités légales) nommé par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs
et leur rémunération. De tels liquidateurs doivent être approuvés par l’autorité de surveillance Luxembourgeoise et
doivent fournir toutes les garanties d’honorabilité et de compétences professionnelles.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que de ses frais de liquidation, les actifs nets

seront distribués aux Actionnaires en proportion du nombre d’Actions détenues par eux.

Chapitre VII.- Dispositions finales

30. Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de banque déposi-

taire avec une banque ou une institution de crédit comme définie selon la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le
secteur financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 15 juin 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’administration fera tout son possible pour trouver un nouveau

dépositaire et le nommera en remplacement du Dépositaire se retirant. Le Conseil d’administration peut mettre fin aux
fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu’un autre dépositaire n’aura pas été nommé à sa place.
Le nouveau Dépositaire doit être nommé dans un délai maximum de deux mois.

31. Modifications des articles des Statuts. Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée confor-

mément à la loi pour amender les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou résoudre des problèmes pour
lesquelles la loi ou les Statuts se réfèrent aux conditions exposées pour la modification des Statuts, le quorum sera d’au
moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si une telle exigence de quorum n’est pas rencontrée, une
deuxième assemblée générale d’Actionnaires sera appelée qui délibérera valablement, sans tenir compte de la partie du
capital représenté.

Lors de ces deux réunions, ces résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des Action-

naires présents ou représentés.

32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi du 10 août 1915 et la loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Capital initial:

Le capital initial de la Société est de 1.000.000,- euros, entièrement libéré et représenté par cent mille (100.000)

Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions
comme suit: 

<i>Frais de constitution

Les comparants pré-qualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).




- Paolo di Gaeta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- S.C.P. DIG 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000



Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du 10 août 1915

et déclare expressément que ces conditions ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Administrateur: Monsieur Paolo di Gaeta, demeurant au 7, avenue des Papalins, Principauté de Monaco, né à Sa-

lerno (Italie), le 15 avril 1946.

b. Administrateur: Monsieur Salvatore Desiderio, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I).

c. Administrateur: Monsieur Giovanni Vittore, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136

Luxembourg, né le 29 mai 1955 à Turi (Italie).

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2007.

Est désigné président du conseil d’administration: Monsieur Paolo di Gaeta, prénommé.
3. Est nommé Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant lors de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2007: ERNST &amp; YOUNG, dont le siège social est situé au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47.771.

4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 août 2006, vol. 29CS, fol. 18, case 5. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082354.3/202/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2006.

SHARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 115.952. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2006

2. La démission de Messieurs Claude Faber, Farid Bentebbal et Lionel Capiaux de leurs postes d’administrateur est

acceptée. Sont nommés nouveaux administrateurs Madame Sylvie Theisen, consultant, Madame Eliane Irthum, employée
privée, et Madame Caterina Scotti, licenciée en sciences statistiques, toutes trois demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

3. La démission de la société anonyme REVILUX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée. Est

nommé nouveau commissaire aux comptes Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises demeurant à L-9088
Ettelbruck, 147, rue de Warken.

4. Les administrateurs et commissaire aux comptes nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédé-

cesseurs, venant à échéance en 2011.

5. Le siège social de la société est transféré du 15, boulevard Roosevelt, Luxembourg au 49, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

6. Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à la nomination d’un de ses membres en tant qu’administra-

teur délégué à la gestion journalière de la société avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 19 mai 2006

Madame Sylvie Theisen, consultant, avec residence professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, est nommée administrateur délégué à la gestion journalière de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055801.03/788/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Senningerberg, le 3 août 2006.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme


HOWALD FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.400. 


L’assemblée générale du 30 mai 2006 a reconduit les mandats des administrateurs:
- Mme Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg,
- Mme Graziella Salerno, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, route de Florissant, CH-1206


- M. Etienne Kiss-Borlase, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, route de Florissant, CH-1206


pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-

bourg, a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de MONTBRUN
REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2006, réf. LSO-BR00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055070.03/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.503. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02652, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

(055447.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.072. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2006 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03583/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.881. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>4 septembre 2006 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;

Pour extrait conforme

A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur


3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03598/010/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.957. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 août 2006 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03324/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 


which will be held on <i>September 1st, 2006 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (03608/795/14) 

<i>The Board of Directors.

IRONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.654. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>30 août 2006 à 14.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03599/000/15) 

AQUILON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.641. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2006 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.


L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03582/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.038. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 août 2006 à 10.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (03569/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.812. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 août 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (03570/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.307. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 août 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes


6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03571/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEXIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.523. 

Le quorum de présence n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2006, une


se tiendra le mercredi <i>30 août 2006 à 11.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2. Suppression des dispositions relatives au cloisonnement des compartiments à l’égard des tiers;
3. Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (nouveaux articles 12 §3 et 13 §4);

4. Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (nouvel article 13 §5);
5. Ajout de la méthode d’évaluation des OPC, swaps, Credit Default Swap, Equity Default Swap et Credit For Diffe-

rence (nouvel article 14 §7 (b), (g), (h), (i) et (j));

6. Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission et toute opération de restructuration de compartiment

(nouvel article 15 §1 (f));

7. Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (nouvel article 32 §4 1);

8. Divers.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le capital présent ou

représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actionnaires présent(e)s ou représenté(e)s.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont prié(e)s de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont admis(es) sur jus-

tification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention
de prendre part à l’Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.
II (03492/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.410. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II (03500/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.


MeesPierson-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

Le quorum de présence n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2006, une


se tiendra le mercredi <i>30 août 2006 à 11.15 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en STRATEGY FUND;
2. Divers.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le capital présent ou

représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actionnaires présent(e)s ou représenté(e)s.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont prié(e)s de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique peuvent être ob-

tenus auprès des organismes repris dans le prospectus.
II (03493/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448. 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am <i>24. August 2006 um 11.00 Uhr in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker,



mit folgender Tagesordnung ein:


1. Auflösung der Gesellschaft;
2. Bestimmung eines Liquidators sowie seiner Befugnisse und dessen Vergütung.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- BANK VON ERNST &amp; CO AG, Marktgasse 63/65, CH-3001 Bern, Schweiz,
- HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Artikel 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungs-
bestätigung eine schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz eingeht.

Die Gesellschaft kann im Rahmen dieser, vor dem Notar stattfindenden Hauptversammlung nur dann aufgelöst

werden, wenn gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner letzten
Fassung, ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals eingehalten wird. Sollte ein solches
Quorum nicht erreicht werden, ist nach den Vorschriften des Luxemburger Rechts eine zweite Hauptversammlung
einzuberufen. Ein Anwesenheitsquorum ist im Rahmen dieser zweiten Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Für beide Versammlungen gilt ein Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder

vertretenen Aktien.

Mit Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation des Teilfonds Activest Lux Key Fund Strategie Depot (ISIN

LU0102814661 / WKN 921 132) zum 29. September 2006. Die Ausgabe der Anteile wird am 4. August 2006 eingestellt.
Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-
Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 29. September 2006 wird die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank den Liqui-

dationserlös im Einvernehmen mit der Investmentgesellschaft und dem Liquidator unter den Aktionären im Verhältnis
ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Die Depotbank wird den Aktionären, die ihre Anteile in Depots der Bank verwahren
lassen, den Liquidationserlös automatisch gutschreiben.

Luxemburg, im Juli 2006.

II (03532/755/38) 

<i>Der Verwaltungsrat.


LAFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>August 30, 2006 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 30, 2006 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (03495/795/14) 

<i>The Board of Directors.

LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.869. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>August 30th, 2006 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following 


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of June 30th, 2006 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (03496/795/14) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II (03522/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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HSBC Property Investment (French Offices)

Vandemoortele International Finance S.A.

Als Holdings (US), S.à r.l.

Factorint Service S.A.

Piguet Strategies

KPI Retail Property 35, S.à r.l.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Advent Kamax Luxembourg

Dimension 3 S.A.

ESI Efficio Solution Investments, S.à r.l.

Green No. 3 Holding, S.à r.l.

Pivalau S.A.

McKesson International Holdings IV, S.à r.l.

Freight Logistics S.A.

EECF Gamma, S.à r.l.

Green Second Holding, S.à r.l.

Tranta S.A.

Energy Standard Group S.A.

Rocval S.A.

Société du Parking d’Esch-sur-Alzette S.A.

Post Invest Europe S.à r.l.

General Capital S.A.

Subaru Luxembourg S.A.

Cophil S.A.

Phoenix Investment, S.à r.l.

Kaupthing Bank Luxembourg S.A.

Scaba, S.à r.l.

Scaba, S.à r.l.

Electro Pinto, S.à r.l.

Auberge Petite Suisse, S.à r.l.

Immo Steichen S.A.

Domaine du Moulin d’Asselborn, S.à r.l.


Gestion Lion Investment Fund

Otto Bock Luxembourg S.A.

Otto Bock Luxembourg S.A.


F&amp;C Luxembourg S.A.

Shelton Properties, S.à r.l.

BHW Rückversicherung S.A.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

Delta Transactions (Holdings) S.A.H.

European Quality Fund Sicav

Niramore International S.A.

Empresa de Manutencion y Consignacion Maritima (E.M.A.C.O.M.), S.à r.l.

Fid Sicar S.A.

Sharrow S.A.

Howald Financière S.A.

Frigosysteme S.A.

Brassco Holding

Primarea Holding S.A.


Obransson Holding S.A.

Irone S.A.

Aquilon S.A.


Rosenberg S.A.

Begonia S.A. Holding


Sunrise Corporation S.A.


Activest Lux Key Fund

Lafin S.A.

Lion Capital Markets S.A.

United Artists Growing Holding S.A.