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74017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1543
12 août 2006
S O M M A I R E
GP FINANCIERE NEW SUB 1 S.C.S., Société en commandite simple.
Capital social: EUR 1.012.190.500.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.159.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 11 avril 2006, les associés ont décidé de renouveler le man-
dat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que
commissaire, avec effet immediat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055535.03/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
A.V.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74058
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-
Babcock & Brown Reif Investment 1, S.à r.l., Luxem-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74042
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74019
Macquarie Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxem-
Babcock & Brown Reif Investment 1, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74027
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74021
MLAMGP 2 Partnership, S.e.c.s., Luxembourg . . .
74037
Basta Cosi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
74064
MLAMGP 5 Partnership, S.e.c.s., Luxembourg . . .
74056
Bellamy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74043
Qmagic, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74063
Bexeb S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74028
Sinolux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74064
Bexeb S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74029
Stolzheck S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74026
Bois Brever S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74018
Stolzheck S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74027
Bois Brever S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74019
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI
Camping Um Bierg S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . .
74018
Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
74061
Claude Strasser, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
74018
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI
Coller Partners 404 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .
74048
Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .
74062
Cybele Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74039
TRG SOF Holdings IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
74034
Ecom, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74036
TRG SOF Holdings IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
74036
Gelins S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74037
Trois I, Investissements Industriels Internationaux
GP Financière New Sub 1 S.C.S., Luxembourg . . .
74017
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74030
IPR, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74029
TS Koenigsallee Holdings II, S.à r.l., Senninger-
Kudelski Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
74060
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74021
L.F. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
74047
TS Koenigsallee Holdings II, S.à r.l., Senninger-
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74026
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74039
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
74018
CAMPING UM BIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 110, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 104.038.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 28 avril i>
<i>2006 à 10.00 heuresi>
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués étant venus à échéance, sont renouvelés jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2012:
Monsieur Paul Gierten, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg le 9 janvier 1962 et demeurant
à L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue;
Monsieur Frank Gierten, administrateur et administrateur-délégué, né à Luxembourg le 13 juin 1965 et demeurant à
L-6310 Beaufort, 104, Grand-rue;
Madame Jacqueline Gierten-Meyer, administrateur, née à Beaufort le 27 décembre 1936 et demeurant à L-6311 Beau-
fort, 6, route de Reisdorf.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A., (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
S.A.) avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, est également reconduit jusqu’à l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2012.
Beaufort, le 28 avril 2006.
Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(953431.03/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
CLAUDE STRASSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 44-46, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00548, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(055503.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 96.259.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 31 mai i>
<i>2006 à 10.00 heuresi>
<i>Renouvellement du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprisesi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs-délégués et des administrateurs,
à savoir:
Monsieur Carlo Brever, administrateur-délégué, né à Clervaux (L) le 14 décembre 1955, demeurant à L-9964 Hul-
dange, 7, route de Stavelot;
Madame Ingrid Brever-Probst, administrateur-délégué, née à Burg/Reuland (B) le 11 mai 1954, demeurant à L-9964
Huldange, 7, route de Stavelot;
Madame Corinne Brever, administrateur, née à Wiltz (L) le 9 septembre 1983, demeurant à L-9964 Huldange, 7, rou-
te de Stavelot.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2012.
Le mandat du réviseur d’entreprises EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.)
avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, est reconduit pour une période de 3 ans jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2009.
<i>Transfert du siège sociali>
Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société de L-9964 Huldange, 56, route de
Stavelot à L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
74019
Huldange, le 31 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(953415.03/832/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 96.259.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00022, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953424.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
BABCOCK & BROWN REIF INVESTMENT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 4,507,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.024.
—
In the year two thousand and six, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and organized under the law of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 109.507,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on May 11, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of
the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name BABCOCK
& BROWN REIF INVESTMENT 1, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 114.024 (the Company), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 861 of May 2, 2006. The articles of association of the Company have been amended pursuant
to a deed of the udnersigned notary, dated May 3, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
II. The share capital of the Company is set at four million, five hundred and seven thousand, five hundred Euro (EUR
4,507,500) represented by one hundred and eighty thousand three hundred (180,300) shares in registered form with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million,
six hundred and sixteen thousand, two hundred Euro (EUR 1,616,200), to bring it from its present amount of four mil-
lion, five hundred and seven thousand, five hundred Euro (EUR 4,507,500) represented by one hundred and eighty thou-
sand three hundred (180,300) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to six million, one hundred
and twenty-three thousand, seven hundred Euro (EUR 6,123,700) by the issuance of sixty-four thousand, six hundred
and forty-eight (64,648) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights and ob-
ligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l., prenamed and represented as stated
above, declares to subscribe for the sixty-four thousand, six hundred and forty-eight (64,648) new shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up, at the price of one million, six hundred and sixteen
thousand two hundred Euro (EUR 1,616,200), by way of a contribution in cash, so that the amount of one million, six
hundred and sixteen thousand two hundred Euro (EUR 1,616,200) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
74020
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
5.1 «The Company’s corporate capital is fixed at six million, one hundred and twenty-three thousand, seven hundred
Euro (EUR 6,123,700) represented by two hundred and forty-four thousand, nine hundred and forty-eight (244,948)
shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 19,000.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et or-
ganisée selon les lois de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
109.507,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 11 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société
à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BABCOCK & BROWN REIF INVESTMENT 1, S.à r.l., ayant
son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.024 (la Société), constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 7 février 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 3 mai 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de quatre millions cinq cent sept mille cinq cents euros (EUR
4.507.500) représenté par cent quatre-vingt mille trois cents (180.300) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toute souscrite et entièrement libérées.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant d’un million six cent seize
mille deux cents euros (EUR 1.616.200) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent sept mille
cinq cents euros (EUR 4.507.500) représenté par cent quatre-vingt mille trois cents (180.300) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à six millions cent vingt-trois mille sept cents euros (EUR
6.123.700) par l’émission de soixante-quatre mille six cent quarante-huit (64.648) nouvelles parts sociales, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les parts sociales exis-
tantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 1, S.à r.l., prénommée et représentée comme
dit ci-dessus, déclare souscrire aux soixante-quatre mille six cent quarante-huit (64.648) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune par un versement en espèces, si bien que la somme d’un million
six cent seize mille deux cents euros (EUR 1.616.200) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Socié-
té, qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à six millions cent vingt-trois mille sept cents euros (EUR 6.123.700) repré-
senté par deux cent quarante-quatre mille neuf cent quarante-huit (244.948) parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
74021
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 19.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 75, case 6. – Reçu 16.162 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053866.03/242/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
BABCOCK & BROWN REIF INVESTMENT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 114.024.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053869.03/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.400.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., a Limited Partnership organized in Del-
aware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, City
of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, registered under number 3816514.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc.,
9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3801167.
- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Am-
sterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 342 07 066.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc.,
9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3447230.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-
dam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.
- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loocker-
man Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place
of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number 3412615.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,
1083 HK, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34164080.
- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 110.407.
All here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of eight proxies established on February 28, 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Marsch, le 23 mai 2006.
H. Hellinckx.
74022
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing in Luxembourg under the name of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II, S.à r.l., having its registered office
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B,
under number 110.400, incorporated by a deed of the undersigned notary of August 24, 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of one hundred twenty-two
thousand five hundred Euro (EUR 122,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to one hundred thirty-five thousand Euro (EUR 135,000.-) by creation and issue of four thousand nine
hundred (4,900) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.
IV. The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the four thousand nine hundred (4,900) new
shares as follows:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., prenamed, subscribes to eight hundred
and fifty-four (854) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of twenty-one
thousand three hundred and fifty Euro (EUR 21,350.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards
the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed
between the Company and TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., prenamed on
September 15, 2005, whereby TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., prenamed,
lent the principal amount of twenty-one thousand three hundred and fifty Euro (EUR 21,350.-) to the Company. Proof
of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan agree-
ment executed between the Company and TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P.,
prenamed, on September 15, 2005.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., prenamed, subscribes to two hundred and sixty (260) new
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of six thousand five hundred Euro
(EUR 6,500.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the
amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and TST
INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., prenamed, on September 15, 2005, whereby TST INTERNATIONAL
FUND V CV-A, GP, L.L.C., prenamed, lent the principal amount of six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-) to the
Company. Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original
of the loan agreement executed between the Company and TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., pre-
named, on September 15, 2005.
- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, prenamed, subscribes to two hundred and sixty (260) new shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of six thousand five hundred Euro (EUR
6,500.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due
and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and STICHTING TST
DUTCH IA FOUNDATION, prenamed, on September 15, 2005, whereby STICHTING TST DUTCH IA FOUNDA-
TION, prenamed, lent the principal amount of six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-) to the Company. Proof of
the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan agree-
ment executed between the Company and STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, prenamed, on September
15, 2005.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., prenamed, subscribes to one hundred (100) new shares of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) by
contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable
under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and TST INTERNATIONAL FUND
V CV-II, GP, L.L.C., prenamed, on September 15, 2005, whereby TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C.,
prenamed, lent the principal amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) to the Company. Proof of the
existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan agreement
executed between the Company and TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., prenamed, on September 15,
2005.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed, subscribes to one hundred (100) new shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) by
contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable
under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and STICHTING TST DUTCH
FOUNDATION II, prenamed, on September 15, 2005, whereby STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, pre-
named, lent the principal amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) to the Company. Proof of the ex-
istence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan agreement
executed between the Company and STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed, on September 15, 2005.
- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., prenamed, subscribes to one hundred and ninety-three (193) new shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four thousand eight hundred and twenty-five
Euro (EUR 4,825.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding to the
amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and TST
74023
NETHERLANDS V GP, L.L.C., prenamed, on September 15, 2005, whereby TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., pre-
named, lent the principal amount of four thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 4,825.-) to the Company.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan
agreement executed between the Company and TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., prenamed, on September 15, 2005.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, subscribes to one hundred and ninety-
three (193) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four thousand eight
hundred and twenty-five Euro (EUR 4,825.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Com-
pany, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between
the Company and STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed on September 15, 2005,
whereby STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, lent the principal amount of four
thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 4,825.-) to the Company. Proof of the existence and value of such
receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the loan agreement executed between the Com-
pany and STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, on September 15, 2005.
- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, subscribes to two
thousand nine hundred and forty (2,940) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the
amount of seventy-three thousand five hundred Euro (EUR 73,500.-) by contribution in kind consisting of a receivable
held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan
agreement signed between the Company and TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLD-
INGS, S.à r.l., prenamed, on September 15, 2005, whereby TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE
VI HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, lent the principal amount of seventy-three thousand five hundred Euro (EUR 73,500.-)
to the Company. Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the
original of the loan agreement executed between the Company and TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE
VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, on September 15, 2005.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thirty-five thousand Euro (EUR 135,000.-) represented by five thou-
sand four hundred (5,400) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
VI. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to acknowledge that the share capital of the
Company in the total amount of one hundred thirty-five thousand Euro (EUR 135,000.-) represented by five thousand
four hundred (5,400) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, is held by:
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately five thousand Euro (EUR 5,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., un «Limited Partnership» organisé selon
les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County
of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 3816514.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9
East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant
Shareholder
Number of shares held
TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
942
TST NETHERLANDS V GP, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213
STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . 3,240
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,400
74024
son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le nu-
méro 3801167.
- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,
Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 342 07 066.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East
Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3447230.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,
Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985.
- TST NETHERLANDS V GP, L.L.C., ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman
Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083
HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34164080.
- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité de
droit Luxembourgeois ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.407.
Tous ici représentés par Monsieur Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu de huit procurations données le 28 février 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
110.400, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 24 août 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR 122.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) par la création et l’émission de quatre mille neuf cents (4.900) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
IV. Les associés décident d’accepter la souscription et le payement des quatre mille neuf cents (4.900) parts sociales
nouvelles comme suit:
- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., précité, souscrit à huit cent cinquante-
quatre (854) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nomi-
nale au montant de vingt et un mille trois cent cinquante euros (EUR 21.350,-) par apport en nature consistant en une
créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat
de prêt entre la Société et TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., précité, en date
du 15 septembre 2005 en vertu duquel TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., pré-
cité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de vingt et un mille trois cent cinquante euros (EUR 21.350,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat
de prêt entre la Société et TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, L.P., précité, conclu
en date du 15 septembre 2005.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité, souscrit à deux cent soixante (260) nouvelles parts so-
ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de six mille cinq
cents euros (EUR 6.500,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société corres-
pondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et TST INTERNATIO-
NAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel TST INTERNATIONAL FUND
V CV-A, GP, LLC, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat
de prêt entre la Société et TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité, conclu en date du 15 septembre
2005.
- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, précité, souscrit à deux cent soixante (260) nouvelles parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de six mille cinq cents
euros (EUR 6.500,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant
au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et STICHTING TST DUTCH
IA FOUNDATION, précité, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel STICHTING TST DUTCH IA FOUNDA-
TION, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-). Preuve de
l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat de prêt entre
la Société et STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION précité, conclu en date du 15 septembre 2005.
- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité, souscrit à cent (100) nouvelles parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de deux mille cinq cents euros
74025
(EUR 2.500,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au mon-
tant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et TST INTERNATIONAL FUND V
CV-II, GP, LLC, précité, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP,
LLC, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Preuve de
l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat de prêt entre
la Société et TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité, conclu en date du 15 septembre 2005.
- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précité, souscrit à cent (100) nouvelles parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au mon-
tant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et STICHTING TST DUTCH FOUN-
DATION II, précité, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II,
précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-). Preuve de l’exis-
tence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat de prêt entre la
Société et STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précité, conclu en date du 15 septembre 2005.
- TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité, souscrit à cent quatre-vingt-treize (193) nouvelles parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de quatre mille huit cent vingt-
cinq euros (EUR 4.825,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspon-
dant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et TST NETHERLANDS V
GP, LLC, précité, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité, a accordé
un prêt à la Société pour un montant de quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 4.825,-). Preuve de l’existence et
de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat de prêt entre la Société et
TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité, conclu en date du 15 septembre 2005.
- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS, précité, souscrit à cent quatre-vingt-treize (193) nou-
velles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant
de quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 4.825,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’en-
contre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la
Société et STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité, en date du 15 septembre 2005 en
vertu duquel STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité, a accordé un prêt à la Société
pour un montant de quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 4.825,-). Preuve de l’existence et de la valeur de cette
créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat de prêt entre la Société et STICHTING TST
NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité, conclu en date du 15 septembre 2005.
- TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., précitée, souscrit à deux mille
neuf cent quarante (2.940) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement
en valeur nominale au montant de soixante-treize mille cinq cents euros (EUR 73.500,-) par apport en nature consistant
en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un
contrat de prêt entre la Société et TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l.,
précitée, en date du 15 septembre 2005 en vertu duquel TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI
HOLDINGS, S.à r.l., précitée, a accordé un prêt à la Société pour un montant de soixante-treize mille cinq cents euros
(EUR 73.500,-). Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’ori-
ginal du contrat de prêt entre la Société et TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS,
S.à r.l., précitée, conclu en date du 15 septembre 2005.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) représenté par cinq mille quatre
cents (5.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés constatent que le capital social de la Société de cent trente-
cinq mille euros (EUR 135.000,-) représenté par cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est détenu comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
Associé
Nombre de parts détenues
TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
942
TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
213
STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
212
TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . 3.240
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.400
74026
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 39, case 11. – Reçu 1.225 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053806.03/211/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
TS KOENIGSALLEE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.400.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42496, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 juin 2006.
(053807.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
STOLZHECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 78.727.
—
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOLZHECK S.A., avec siège
social à L-3448 Dudelange, 36, rue Dicks, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.727, constituée suivant acte reçu par
le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 359 du 16 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler,
en date du 29 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1027 du 14 octobre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Delio Cipolletta, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem et modification subséquente du premier alinéa de
l’article 2 des statuts de la société.
2) Remplacement de l’administrateur Monsieur Germain Turpel par Monsieur Flavio Becca et détermination de la
durée de son mandat. Décharge est donnée à Monsieur Germain Turpel de sa fonction.
3) Confirmation de Messieurs Jean-Marie Kontz et Marcel Laurent comme administrateurs de la société et détermi-
nation de la durée de leur mandat.
4) Remplacement de l’administrateur-délégué actuel, à savoir Monsieur Marcel Laurent par Monsieur Jean-Marie
Kontz et détermination de la durée de son mandat. Décharge est donnée à Monsieur Marcel Laurent de sa fonction.
5) Remplacement du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société KPMG par la société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l. et détermination de la durée de son mandat. Décharge est donnée à la
société KPMG de sa fonction.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
74027
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3448 Dudelange, 36, rue Dicks, à L-8030 Strassen, 96, rue du
Kiem.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer l’administrateur Monsieur Germain Turpel par Monsieur Flavio Becca, administra-
teur de société, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange, 1, rue des Prés, et donne décharge
à Monsieur Germain Turpel de sa fonction.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Marcel Laurent, agent immobilier, né à Dudelange, le 5 août 1964, demeurant à L-3448 Dudelange, 36,
rue Dicks.
b) Monsieur Jean-Marie Kontz, gérant de sociétés, né à Dudelange, le 17 octobre 1958, demeurant à L-3448 Dude-
lange, 37, rue Dicks.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer l’administrateur-délégué actuel, à savoir Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, par
Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié, et donne décharge à Monsieur Marcel Laurent de sa fonction.
Le mandat du nouvel administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l’an 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société KPMG par la société à res-
ponsabilité limitée FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 39.261 et donne décharge à la société KPMG de sa fonction.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Carbotti, R. Stein, D. Cipolletta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2006, vol. 435, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(053871.03/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
STOLZHECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 78.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053874.03/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
MACQUARIE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.304.
—
L’affectation du résultat pour la période du 23 mai 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistrée à
Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02456, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055524.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Bascharage, le 7 juin 2006.
A. Weber.
A. Weber.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
74028
BEXEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4931 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.650.
—
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEXEB S.A., avec siège social
à L-4931 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.650, constituée suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 16 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 714
du 10 mai 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Georges d’Huart, en date
du 25 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 1297 du 5 décembre 2003 et en date du 11 avril 2005, non encore publié
au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, commerçant, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Figueiredo, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Bruno Silva Cunha, administrateur de société, demeurant à Pétange.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 257.500,-)
pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à trois cent cinquante-sept mille cinq cents
euros (EUR 357.500,-) par l’émission de mille trente (1.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (EUR 250,-) chacune.
b) Souscription et libération des mille trente (1.030) actions nouvelles par la société à responsabilité limitée DE
BEI’ERMANN, S.à r.l., avec siège social à L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg, actionnaire A).
c) Renonciation au droit de souscription préférentiel par les autres actionnaires.
d) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital pré-
citée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent cinquante-sept mille cinq cents euros
(EUR 257.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à trois cent cinquante-sept
mille cinq cents euros (EUR 357.500,-), par l’émission de mille trente (1.030) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L’assemblée accepte la souscription des mille trente (1.030) actions nouvelles par la société à responsabilité limitée
DE BEI’ERMANN, S.à r.l., avec siège social à L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg, actionnaire A),
ici représentée par son gérant Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, préqualifié,
déclarant être habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le
montant de deux cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 257.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Renonciationi>
a) Monsieur Manuel Ferreira Da Cunha, commerçant, demeurant à L-4735 Pétange, 3, rue Gaessel, actionnaire B),
détenteur de trente (30) actions,
b) Monsieur Manuel Figueiredo, administrateur de société, demeurant à L-2221 Luxembourg, 187, rue de Neudorf,
actionnaire B),
détenteur de vingt (20) actions,
déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 357.500,-), divisé en mille
quatre cent trente (1.430) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
74029
Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf que l’assemblée générale est autorisée à changer le caractère no-
minatif des actions suivant les modalités prévues par la modification des statuts.
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles sont indivisibles à l’égard de la société concernant le
droit de vote aux assemblées.
L’obtention et la conservation de la qualité d’actionnaire B) est soumise à la condition d’être activement impliqué à
titre d’administrateur, fondé de pouvoir, directeur, employé ou mandataire, dans la direction de la société. Tout associé
qui ne satisfait plus cette condition à la suite de sa démission, de retraite, révocation ou congédiement pour quelque
cause que ce soit, ainsi que sous réserve de ce qui est dit ci-après sub 1), les héritiers et successeurs d’un actionnaire
B) qui viendrait à décéder, devront, dans le délai de trois mois, céder leurs actions aux actionnaires restants en propor-
tion de leurs actions; si les actionnaires restants n’acquièrent pas les actions dans le mois de l’offre et dans cette pro-
portion ou dans d’autre proportion qu’ils auront convenue entre eux à l’unanimité, la société rachètera les actions; ces
cessions, achat ou rachat se feront à une valeur fixée par les actionnaires dans une assemblée générale extraordinaire.
Dans ces différentes hypothèses, au cas où un nouvel administrateur, fondé de pouvoir, directeur, employé ou manda-
taire serait désigné pour succéder à l’actionnaire démissionnaire, retraité, révoqué, congédié ou décédé, les actionnaires
qui auront acquis ses actions ou la société cèderont à ce successeur les actions achetées ou rachetées à moins que les
actionnaires décident à l’unanimité de ne pas céder des actions à ce successeur ou ne lui céder qu’une partie des actions
achetées ou rachetées.
Les actions ne sont cessibles que dans le cas et selon les conditions et modalités suivantes:
1) Entre vifs à cause de mort aux parents et alliés descendants en ligne directe qui remplissent les conditions prévues
à l’alinéa premier du présent article.
2) Entre les actionnaires, étant entendu que, sauf accord unanime, tout cédant devra offrir ses actions par préférence,
au prix ci-dessus défini, à ses co-actionnaires dans le mois de l’offre, l’actionnaire-vendeur sera en droit de vendre ses
actions à l’actionnaire qu’il avait d’abord désigné comme acquéreur.
Les actionnaires de la catégorie B) ne peuvent en aucun cas mettre en gage leurs actions, ni emprunteur sur les actions
ou les affecter en garantie.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de
la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2006, vol. 435, fol. 44, case 11. – Reçu 2.575 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(053878.03/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
BEXEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4931 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.650.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053879.03/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
IPR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00549, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(055505.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Bascharage, le 7 juin 2006.
A. Weber.
A. Weber.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
74030
TROIS I, INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAUX S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 117.051.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1.- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI, having its registered office in Milano, Italy, via Dante, n
°
4,
here represented by Mrs Michèle Helminger, jurist, residing professionally in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II,
by virtue of a proxy given on May 17, 2006.
2.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1840 Luxem-
bourg, 40, boulevard Joseph II, here represented by its manager Mr Jacques Reckinger, maître en droit, residing profes-
sionally in L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with it to the registration autorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TROIS I, INVESTISSEMENTS
INDUSTRIELS INTERNATIONAUX S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) divided into thirty-three (33)
shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares are registered or bearer shares, at the owner’s option.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
74031
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the dele-
gate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Monday of the month of May at 13.00 hours.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-three thousand Euro (EUR
33,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at EUR 1,800.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
a) Mr Jacques Reckinger, master at law, born in Luxembourg, on March 14th, 1965, professionally residing at L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
b) Mr René Schlim, fondé de pouvoir, born in Luxembourg, on May 8th, 1953, professionally residing in L-1840 Lux-
embourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Mr Daniele Alessandro Cardoso, entrepreneur, born in Milano, on November 21st, 1961, residing at Piazza Duse,
3, I-20122 Milano, Italy.
1.- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI, prenamed, thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
2.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-three shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
74032
<i>Third resolutioni>
Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, with registered office in L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI, avec siège social à Milan, Italie, via Dante, n
°
4,
ici représentée par Madame MichèIe Helminger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-
levard Joseph II,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 mai 2006.
2.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, bou-
levard Joseph II, ici représenté par son Directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TROIS I, INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS IN-
TERNATIONAUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), divisé en trente-trois (33) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
74033
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du
délégué du Conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 13.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI, prédésignée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
2.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
74034
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.
b) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, né le 8 mai 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
c) Monsieur Daniele Alessandro Cardoso, entrepreneur, né à Milan, le 21 novembre 1961, demeurant à Piazza Duse
3, I-20122 Milan, Italie.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Helminger, J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2006, vol. 436, fol. 87, case 10. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057331.3/242/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PANEMI, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.206.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, with registered office at Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller,
here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, with professional address in Luxembourg and Miss Alexandra
Petitjean, accountant, residing professionally at Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated May 10, 2006, duly accepted by the Company in conformity with
article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of PANEMI,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary, on May 2, 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
An extract of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholders of the appearing party
and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the company’s name into TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l.
Pursuant to the above change of the Company’s name, the article 4 of the by-laws is amended and shall henceforth
be read as follows:
Art. 4. The Company will have the name of TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l.
Mersch, le 31 mai 2006.
H. Hellinckx.
74035
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as
manager of the company with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to give full discharge to the former manager for its mandate as manager of the Com-
pany until today’s date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company, with immediate effect
and for an unlimited period:
Nicolas Rohatyn, director, with professional address in 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY 10017, USA;
Guido Mosca, director, with professional address in 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY 10017, USA;
Goetz Eggelhoefer, director, with professional address in 25-03 Centennial Tower, 3, Temasek Avenue, Singapore
39190, Singapore;
Miguel Gutierrez, director, with professional address in Edificio Blue Sky, Avda. Del Libertador 1068, C1112ADN
Buenos Aires, Argentina;
John Phinney Jr, director, with professional address in 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY 10017, USA;
Doeke van der Molen, company director, with professional address in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TRG SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, avec siège social à Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Mademoi-
selle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respec-
tives de fondés de pouvoirs A,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 10 mai 2006, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est le seul et unique associé actuel de la société
PANEMI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
2 mai 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Un extrait de ladite cession de parts, après avoir été signé ne varietur par les mandataires de la partie comparante et
le notaire, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l.
Suite à la modification de la dénomination sociale de la Société ci-dessus, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société prend la dénomination de TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. comme gé-
rant de la société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant démissionnaire pour son mandat de gérant
de la Société à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société, avec effet immé-
diat et ce pour une durée indéterminée:
74036
Nicolas Rohatyn, administrateur, avec adresse professionnelle au 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY
10017, USA;
Guido Mosca, administrateur, avec adresse professionnelle au 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY 10017,
USA;
Goetz Eggelhoefer, administrateur, avec adresse professionnelle au #25-03 Centennial Tower, 3, Temasek Avenue,
Singapour 39190, Singapour;
Miguel Gutierrez, administrateur, avec adresse professionnelle à Edificio Blue Sky, Avda. Del Libertador 1068,
C1112ADN Buenos Aires, Argentine;
John Phinney Jr, administrateur, avec adresse professionnelle au 280, Park Avenue, 27th Floor, New York, NY 10017,
USA;
Doeke van der Molen, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, A. Petitjean, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053887.03/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
TRG SOF HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PANEMI, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.206.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053891.03/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
ECOM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.067.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 avril 2006i>
Sont renouvelés administrateurs pour une nouvelle période de six années:
- Monsieur Alessandro Zakelj, demeurant à Udine (Italie), Viale del Ledra N120/02;
- Monsieur Jean-Pierre Pont, demeurant à Carry-le-Rouet (France), 22, allée de Bellevue;
- Monsieur Loïc Paitel, demeurant à Quimper (France), 33, Chemin de Ty Nevez Kerlagathu.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant en 2012 sur la clôture de l’exercice
2011.
<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 14 avril 2006i>
Est renouvelé administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Pierre Pont, demeurant à Carry-le-Rouet (France),
22, allée de Bellevue, pour la durée de son mandat d’administrateur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054881.03/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Mersch, le 29 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
74037
GELINS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 mai 2006 à 11.00 heuresi>
<i> au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
L’assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
1. M. Pierre Metzler, Director,
2. M. Georges Gudenburg, Director,
3. M. Jacques Reckinger, Director,
4. M. Claude Weber, Director.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comp-
tes de l’exercice social de 2006.
- L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, KPMG AUDIT, S.à r.l. jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054887.03/4685/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MLAMGP 2 PARTNERSHIP, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.845.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif suite à l’acte sous seing privé en date du 24 mai 2006i>
1. MLAMGP, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, dont l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après
l’Associé Commandité); et
2. toutes les personnes agissant en qualité d’associés commanditaires (ci-après individuellement, avec toute personne
admise à adhérer à cet acte comme associé commanditaire, un Associé Commanditaire, collectivement les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l’Associé Commandité, les Associés, et toute personne mentionnée sous 1. et 2. une
Partie et collectivement les Parties),
ont signé l’acte constitutif (l’Acte) d’une société en commandite simple qu’ils souhaitent établir entre eux et dont est
extrait ce qui suit:
<i>«Formationi>
Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par les lois du Luxem-
bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le présent
Acte sous le nom MLAMGP 2 PARTNERSHIP, S.e.c.s. (la Société).
<i>Objeti>
L’objet de la Société est l’acquisition de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou en-
treprises de quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, acquisition et échange ou par tout autre moyen, toute action, unité et autre titres de participation
et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuels
de toute nature ou origine que ce soit.
La Société peut directement ou indirectement acquérir et investir dans l’immobilier au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d’offre publique. La Société peut prêter des fonds
notamment les fonds provenant d’emprunt et/ou de l’émission de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société. Elle peut également donner des garanties et consentir des sûretés en faveur de tiers pour garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre nantir,
transférer, aliéner ou créer toute sûreté en relation avec tout ou partie de ses actifs.
En général, la Société peut conduire toutes opérations, prendre toute mesure pour la sauvegarde de ses droits et
entreprendre toute transaction directement ou indirectement liée à son projet ou susceptible de les développer ou de
les étendre.
<i>Siège sociali>
Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision de l’Associé Commandité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
74038
Si des événements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber l’ac-
tivité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être déclaré
avoir été provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la disparition complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision, cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert du
siège social doit être prise et portée à la connaissance des tiers par l’Associé Commandité.
<i>Duréei>
La Société est établie pour une durée indéterminée, à partir de la date de l’Acte.
<i>Capital et unitési>
Le capital de la Société est fixé à cinq mille euros (5.000 EUR) représentés par cinquante (50) unités ordinaires et
une (1) unité de commandité.
Par le présent Acte, l’Associé Commandité souscrit la seule unité de commandité et s’engage à faire une contribution
en espèces de cent euros (100 EUR).
Par le présent Acte, chaque Associé Commanditaire souscrit dix (10) unités ordinaires et s’engage à faire une con-
tribution en espèces de mille euros (1.000 EUR).
Toutes contributions au capital doivent être comptabilisées sur le compte d’associé correspondant. Le montant global
des contributions en espèces s’élevant à cinq mille euros (5.000 EUR) est entièrement payé, tel qu’il ressort des certi-
ficats bancaires joints à l’Acte.
Toutes les unités émises par la Société sont et resteront nominatives. Chaque unité est indivisible. Un registre des
Associés sera tenu au siège social de la Société.
<i>Responsabilité des Associési>
L’Associé Commandité:
L’Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
Les Associés Commanditaires:
Les Associés Commanditaires ne sont pas responsables à l’égard des tiers, sauf mention expresse de l’Acte ou de la
Loi.
Sous réserve de la clause ci-dessus, la responsabilité d’un Associé Commanditaire est limitée au montant de sa con-
tribution dans la Société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l’Acte ne peut supprimer, réduire ou affecter
cette limitation, dès lors que l’Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent Acte et de tou-
tes lois applicables.
<i>Gestion de la Sociétéi>
La Société est exclusivement géré par l’Associé Commandité. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition et engage la Société à l’égard des tiers. La signature
de la Société doit être exclusivement utilisée pour les besoins de la Société et dans les limites de son objet.
<i>Pouvoirs et obligations de l’Associé Commanditéi>
L’Associé Commandité a la charge et le contrôle pleins et exclusifs de la gestion, de la direction et des opérations de
la Société à tous égards et en toutes circonstances. Sauf expressément prévu dans le présent Acte ou expressément
requis par la Loi, l’Associé Commandité a le droit, le pouvoir et l’autorité d’accomplir pour le compte de la Société tous
actes qui, selon son seul jugement, sont nécessaires, utiles ou souhaitables pour l’accomplissement de ses devoirs et
responsabilités tels que mentionnés ci-dessus. L’Associé Commandité doit consacrer à la Société tout le temps et toute
l’attention nécessaires à la conduite efficace des affaires de cette dernière.
L’Associé Commandité et les membres ou employés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération
de la part de la Société pour leurs tâches. Cependant, tous les coûts et dépenses raisonnables engagés pour le compte
de la Société ou en relation avec la gestion de cette dernière seront remboursés par la Société.
L’Associé Commandité peut être révoqué à tout moment si cette révocation a pour cause une faute lourde, la mau-
vaise gestion, la mauvaise foi ou la négligence caractérisée par l’Associé Commandité dans ses obligations et devoirs
d’associé commandité de la Société. Une telle révocation ne peut être décidée que par tous les Associés Commanditai-
res unanimement.
<i>Représentation de la Sociétéi>
La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature unique de tout manager A de
l’Associé Commandité, (ii) la signature conjointe de tout manager A avec un manager B de l’Associé Commandité ou
(iii) la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été valablement délégué dans les conditions des statuts
de l’Associé Commandité. Ce mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01659. – Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054549.03/2460/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MLAMGP
G. Harles
<i>B manageri>
74039
CYBELE RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.366.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée nomme M. Jean Proust, la société CARDIF ASSURANCE VIE, dont le siège est au 4, rue des Frères Cau-
dron, F-92858 Rueil-Malmaison, France (habituellement représentée par M. Orgonasi), la société CARDIF S.A. (habi-
tuellement représentée par M. Esclattier) et M. Lambert Schroeder, résidant au 19, rue de Bitbourg, L-2015
Luxembourg, en tant qu’Administrateurs dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.
L’Assemblée remercie vivement Monsieur Fabrice Frere pour l’intérêt qu’il a porté au développement de cette So-
ciété, son mandat tombant à échéance lors de cette assemblée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nom-
mer Réviseur Indépendant de la société:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice social 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054924.03/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 449,875.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
In the year two thousand and six, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
HARBOR BERMUDA L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.838;
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.831;
SERICO BERMUDA L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-
istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.034;
ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda registered under number 37.532;
LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P. a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.695;
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37.769;
LE PROVENCAL BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37893;
SIERRA BIANCA BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36811;
ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37771,
here represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of eleven proxies established on April 18, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
i>Signature
74040
number 106.232, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 19, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 600 dated June 22, 2005, and whose bylaws have been last amended by an
extraordinary general meeting held on March 9, 2006 in front of the undersigned notary, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at four hundred forty-nine thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR
449,875.-) divided into six hundred fifty-five (655) class A ordinary shares, six hundred and three (603) class B ordinary
shares, one thousand seven hundred forty-five (1,745) class C ordinary shares, two thousand two hundred forty-five
(2,254) class D ordinary shares, three hundred ninety (390) class E ordinary shares, six thousand seventy-five (6,075)
class F ordinary shares, ninety-two (92) class G ordinary shares, six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary shares,
forty (40) class I ordinary shares, forty (40) class J ordinary shares and forty (40) class K ordinary shares, all with a nom-
inal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to appoint Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February
1964 in New York, United States of America, residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of
America, Mr Fred J. Klopfer, Vice President, born on the 9th of March 1964 in Colombus, Ohio United States, residing
at 80 Second Avenue, Garwood NJ 07027, United States of America and Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director,
born on the 31st March 1976 In Messancy, Belgium with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
as new managers of the Company for an unlimited period of time.
IV. The shareholders resolve to create two categories of managers and decide that the board of managers of the
Company will be composed as follows:
<i>Category A Managers:i>
Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, USA;
Mr Fred J. Klopfer, Vice President, born on the 9th of March 1964 in Colombus, Ohio United States, residing at 80
Second Avenue, Garwood NJ 07027, United States of America;
Mr Jerome Truzzolino, Senior Vice President, born on the 10th of February 1964 in New York, United States of
America, residing at 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 40 Ham-
stead Grove, London NW3 6SR, United Kingdom;
Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy, Belgium with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
V. The shareholders resolve to amend the article 10 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 10. The Company will be managed by a board of Managers (the «Board of Managers») composed of category
A Managers and category B Managers, who need not be shareholders (the «Managers»). The Managers will be elected
by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their
number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS II, LP («Pension Partners») with registered office at 399
Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America shall have the right to appoint one (1) category A Manager
and therefore be entitled to a representation, at all times of one (1) category A Manager, including, for the avoidance
of doubt, a replacement for any manager previously appointed by Pension Partners but removed by the shareholders».
VI. The shareholders resolve to amend the seventh paragraph of article 11 of the Company’s articles of association
as follows:
«Art. 11. seventh paragraph. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of
a majority of Managers holding office with at least the presence or the representation of a category A Manager. Deci-
sions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting including at least
the favourable vote of one category A Manager. The Chairman shall have a casting vote».
VI. The shareholders resolve to amend the article 16 of the Company’s articles of association as follows:
«Art. 16. In dealing with third parties, any Manager shall have the power to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Com-
pany is bound in all circumstances by the sole signature of any category A Manager or the joint signature of one category
A Manager and one category B Manager».
VII. The shareholders acknowledge that Mr Rodolpho Amboss, prenamed, shall be considered as the category A Man-
ager appointed by Pension Partners according to the article 10 of the Articles.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
74041
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HARBOR BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.838;
LBPOL BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.831;
SERICO BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36.987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.035;
POSEIDON BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.034;
ATEMI BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.532;
LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.695;
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37.769;
LE PROVENCAL BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37893;
SIERRA BIANCA BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36811;
ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37771,
ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu de onze procurations données le 18 avril 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
106.232, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 600 en date du 22 juin 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 9 mars 2006 tenue devant le notaire soussigné, non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
449.875,-) divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, six cent trois (603) parts sociales
ordinaires de classe B, mille sept cent quarante-cinq (1.745) parts sociales ordinaires de classe C, deux mille deux cent
cinquante-quatre (2.254) parts sociales ordinaires de classe D, trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales ordinaires
de classe E, six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe F, quatre-vingt-douze (92) parts sociales
ordinaires de classe G, six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, quarante (40) parts sociales
ordinaires de classe I, quarante (40) parts sociales ordinaires de catégorie J et quarante (40) parts sociales ordinaires de
catégorie K, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident de nommer Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le 1
er
février 1964 à
New York, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique,
Monsieur Fred J. Klopfer, Vice President, né le 9 mars 1964 à Colombus, Ohio, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 80
Second Avenue, Garwood NJ 07027, Etats-Unis d’Amérique et Monsieur Benoît Jean J Bauduin, administrateur de so-
ciétés, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.
IV. Les associés décident de créer deux catégories de gérants et décident que le conseil de gérance de la Société sera
composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de sociétés, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. Brésil,
avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Fred J. Klopfer, Vice President, né le 9 mars 1964 à Colombus, Ohio, Etats-Unis d’Amérique, résidant au
80 Second Avenue, Garwood NJ 07027, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Jerome Truzzolino, Senior Vice President, né le là février 1964 à New York, Etats-Unis d’Amérique, rési-
dant au 2 Willa Way, Massapequa, New York 117 58, Etats-Unis d’Amérique.
74042
<i>Gérants de catégorie B:i>
Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (USA), résidant à 29 Char-
les Lane, Londres NW8 7SB, Royaume-Uni;
Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
V. Les associés décident de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 10. La Société est gérée et administrée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de
gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou rassemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent
leur nombre, pour une durée, déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
LEHMAN BROTHERS REAL ESTATE PENSION PARTNERS II, LP («Pension Partners») avec siège social à 399 Park
Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique a le droit de nommer un (1) gérant de catégorie A et donc être
en droit à une représentation à chaque fois d’un (1) gérant de catégorie A, incluant, pour éviter tout doute, un rempla-
cement pour chaque gérant antérieurement nommé par Pension Partners mais révoqué par les associés».
V. Les associés décident de modifier le septième paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 11. septième paragraphe. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins
deux (2) Gérants sont présents ou représentés dont un Gérant de catégorie A. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion avec au moins le vote favorable d’un Gérant de caté-
gorie A. Le Président dispose dune voix prépondérante».
VI. Les associés décident de modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 16. Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social de la So-
ciété. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un Gérant de catégorie A ou la signature
conjointe d’un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B».
VII. Les associés reconnaissent que Monsieur Rodolpho Amboss, prénommé, est considéré comme le Gérant de ca-
tégorie A nommé par Pension Partners selon l’article 10 des Statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055117.03/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42393 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 juin 2006.
(055118.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
74043
BELLAMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.996.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Miss
Séverine Canova, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as
attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BELLAMY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
74044
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
74045
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974, ici représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg et Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BELLAMY, S.à r.l.
74046
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
74047
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2006, vol. 436, fol. 84, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056467.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.317.
—
L’affectation du résultat au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02208, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055527.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Mersch, le 31 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
74048
COLLER PARTNERS 404 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.074.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), established and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boul-
evard Royal and not yet registered with the Trade and Companies’ registry of Luxembourg, here represented by
Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1st June 2006 in
Luxembourg (hereinafter the Managing General Partner);
2) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., a limited partnership established and organized under the laws
of Cayman Islands, with registered office at Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, and registered with the Register of Exempted Limited Partnerships of the
Cayman Islands under number 13055, here represented by Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1st June 2006 in Guernsey;
3) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P., a limited partnership established and organized under the laws
of Cayman Islands, with registered office at Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, and registered with the Register of Exempted Limited Partnerships of the
Cayman Islands under number 13054, here represented by Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1st June 2006 in Guernsey; and
4) COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG, a German limited partnership established and organized un-
der the laws of Germany, with registered office at Kardinal-Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Germany, and registered
with the commercial register at the lower court of Munich under registration number HRA 79284, here represented
by Catherine Pogorzelski, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1st June 2006
in Guernsey (hereinafter individually the Limited Partner or the Partner and collectively the Limited Partners or the
Partners).
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles
of association of a société en commandite par actions which they form between themselves.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Denomination and Form
1.1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of COLLER PARTNERS
404 S.C.A. (hereinafter the Company), which will be governed by the law dated 10th August 1915, on commercial com-
panies, as amended, as well as by these articles of association (hereinafter the Articles of Association).
1.2. All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,
must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite par actions», the address of the
registered office of the Company and the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which the Company
is registered with the Luxembourg company register.
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Managing
General Partner.
2.3. In the event that the Managing General Partner determines that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object
3.1. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some
74049
of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other compa-
ny, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
Art. 4. Duration
4.1. The term of the Company shall continue for an indefinite period.
4.2. In the event of the withdrawal of the Managing General Partner, the Company shall be dissolved as of the date
of such withdrawal. The Managing General Partner shall be deemed to have withdrawn as Managing General Partner on
the date that the Managing General Partner (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for
the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has
entered against it an order for relief in any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking
for itself any reorganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any
statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations
of a petition filed against it in any proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment
of a trustee, receiver, or liquidator of the Managing General Partner or of all or any substantial part of its properties.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy or
any similar event affecting one of the Partners.
4.4. The Company may further be dissolved with the consent of the Managing General Partner by a resolution of the
Partners adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article
20 hereto as well as the law of 10th August 1915, as amended.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand and two Euro (EUR 31,002.-) consisting
of one (1) participating management share of a par value of two Euro (EUR 2.-) and of fifteen thousand five hundred
(15,500) ordinary shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each, fully paid up.
5.2. The extraordinary meeting of Partners, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of
Association, and with the consent of the Managing General Partner, may increase the subscribed capital.
Art. 6. Shares
6.1. The Company recognizes only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Com-
pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
6.2. All shares of the Company are and will continue to be in registered form. The shares are not certificated, but a
certificate witnessing the registration of the relevant Partner in the share register of the Company and the number of
Shares held by it shall be issued by the Company on request of the Partner.
6.3. A register of Partners shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each Partner, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
6.4. The ordinary shares of the Company are freely transferable, subject to any contractual share transfer restrictions
and/or pre-emption rights.
6.5. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of 10th
August 1915, as amended.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of
ordinary shares and participating management shares and the rules of Article 17 of the Articles of Association shall be
applicable thereto.
III. Management - Representation
Art. 7. Management
7.1. The Company shall be managed by a General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant-commandité)
and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company.
7.2. COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l. is and shall remain the Managing General Partner for the du-
ration of the Company.
7.3. The Managing General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the
meeting of Partners or to the Supervisory Board.
7.4. The Managing General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry
out and implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all
contracts and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise
expressly provided, the Managing General Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise,
on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes
of the Company.
7.5. The Managing General Partner shall at all times manage the Company also in accordance with the applicable pro-
visions of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended.
Art. 8. Authorized Signature
The Company shall be bound by the signature of the Managing General Partner or by the individual or joint signatures
of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Managing General Partner as the Managing
General Partner shall determine at his discretion. No Partner shall represent the Company towards third parties.
74050
Art. 9. Supervisory Board
9.1. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be super-
vised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory Board).
9.2. The Supervisory Board shall be consulted by the Managing General Partner on such matters as the Managing Gen-
eral Partner may determine and it shall authorise any actions of the Managing General Partner that may, pursuant to law
or under the Articles of Association, exceed the powers of the Managing General Partner.
9.3. The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Partners for a maximum term of six
years, which shall be renewable.
9.4. The general meeting of Partners shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
9.5. The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its
members) or by the Managing General Partner.
9.6. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board
at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory
Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
9.7. Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in
original, or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
9.8. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
9.9. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 10. Liability of Partners
The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Company.
The Managing General Partner’s liability shall be unlimited.
IV. General meetings of partners
Art. 11. Meetings of Partners
11.1. The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the twenty-sixth day of May at 4:00 p.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.
11.2. Other meetings of Partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
11.3. All general meetings shall be chaired by the Managing General Partner.
Art. 12. Notice - Quorum - Proxies - Majority
12.1. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Partners of
the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
12.2. Each share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person
as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.
12.3. Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Partners
will be passed by a simple majority of those present and voting.
12.4. The Managing General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Partners for them
to take part in any meeting of Partners.
Art. 13. Convening Notice
13.1. Partners’ meetings shall be convened by the Managing General Partner or by the Supervisory Board, pursuant
to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Partner
at the Partner’s address on record in the register of Partners.
13.2. If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 14. Powers of the Meeting of Partners
Any regularly constituted meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Partners of the
Company. It may only ratify acts concerning the Company entered into with third parties or amend the Articles of As-
sociation with the agreement of the Managing General Partner.
Art. 15. Minutes
The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Super-
visory Board.
74051
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year - Accounts
16.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each
year.
16.2. The accounts of the Company shall be expressed in Euro (EUR).
Art. 17. Allocation of Profits
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
17.2. The Managing General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose
and policy of the Company.
17.3. The general meeting of Partners shall have to approve the Managing General Partner’s decision to pay dividends
as well as the profit allocation proposed by the Managing General Partner.
17.4. The dividends may be paid in Euro (EUR) or in any other currency determined by the Managing General Partner
and they may be paid at such places and times as may be determined by the Managing General Partner.
17.5. The Managing General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in Luxembourg law.
Art. 18. Dissolution and Liquidation
18.1. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Partners with the consent
of the Managing General Partner.
18.2. Further, in case of withdrawal of the Managing General Partner as defined in Article 4 hereto, the withdrawal
of the Managing General Partner shall necessarily imply that the Company is dissolved.
18.3. The Partners shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to define
all pertinent actions in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Partners which shall also determine
their powers and their remuneration.
Art. 19. Amendments
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Partners, subject to the quorum
and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining the consent of the Managing
General Partner.
Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Association shall be governed by Luxembourg law.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st, 2006.
(2) The first annual general meeting shall be held in Luxembourg, on May 26, 2007, at 4:00 p.m.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed to the fifteen
thousand five hundred and one (15,501) shares as follows:
- COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l.: 1 management share;
- COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: 13,330 ordinary shares;
- COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P.: 1,736 ordinary shares; and
- COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG: 434 ordinary shares.
The participating management share and the ordinary shares have been fully paid in (cash), so that a paid share capital
amount of thirty-one thousand and two Euro (EUR 31,002.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 1,800.- (mille huit cents Euro).
<i>General meeting of partnersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Partners passed with the consent of the Managing
General Partner, the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
- Mr Luca M. Salvato, Private Equity Investment Manager, born on August 22, 1975 in Nairobi, with professional ad-
dress at 33, Cavendish Square, London W1G 0TT;
- Mr Patrick L.C. Knechtli, Private Equity Investment Manager, born on February 10, 1971 in London with professional
address at 33, Cavendish Square, London W1G 0TT; and
- Mr Denis Mortier, Private Equity Investment Director, born on August 8, 1942 in Issy les Moulineaux, France, with
professional address at 33, Cavendish Square, London W1G 0TT.
74052
3. That the registered office of the Company be at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The Company will be treated as a partnership for US tax purposes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the
same appearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day and year first hereabove
written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et organisée selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal et non encore immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Catherine Pogorzelski, avocat, dont l’adres-
se professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006 à Luxembourg (ci-après l’As-
socié Commandité);
2) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., un limited partnership établi et organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, British West Indies, immatriculé au Registre des Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le
numéro 13055, représenté par Catherine Pogorzelski, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006 à Guernsey;
3) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P., un limited partnership établi et organisé selon les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, British West Indies, immatriculé au Registre des Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le
numéro 13054, représenté par Catherine Pogorzelski, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006 à Guernsey; et
4) COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG, un limited partnership de droit allemand, ayant son siège so-
cial à Kardinal-Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Allemagne, et inscrit au registre du commerce de la Cour inférieure
de Munich sous le numéro HRA 79284, représenté par Catherine Pogorzelski, avocat, dont l’adresse professionnelle
est à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
juin 2006 à Guernsey (ci-après individuellement l’Associé
Commanditaire ou l’Associé et collectivement les Associés Commanditaires ou les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le détenteur des procurations agissant pour le compte
des comparants et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les comparants, en leur qualité de représentants, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les
statuts d’une société en commandite par actions qu’ils forment entre eux:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination et forme
1.1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de COLLER PARTNERS 404 S.C.A. (ci-après dé-
signée comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a
été modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après désignés comme les Statuts).
1.2. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures
ou publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l’adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. La Société peut établir, par décision de l’Associé Commandité des succursales, ou d’autres bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3. Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jus-
qu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social
3.1. L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, dans quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou tout autre manière tel que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres effets de tout genre, et la pro-
priété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
74053
3.2. La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toutes les transactions dans
le respect de la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorise ou est en relation avec
cet objet.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obli-
gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce com-
pris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés
affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer
de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. En cas de retrait de l’Associé Commandité, la Société sera dissoute avec effet au jour de ce retrait. L’Associé
Commandité sera réputé s’être retiré comme Associé Commandité à la date où l’Associé Commandité (i) est dissoute
et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii) fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré
en faillite ou insolvable ou lorsqu’il a introduit une requête en concordat judiciaire ou en sursis de paiement, (v) introduit
une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une réorganisation, un arrangement, un com-
promis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre décharge sous une quelconque disposition sta-
tutaire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas les allégations matérielles d’une
assignation portée contre lui dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche, consent à ou acquiesce à la nomination
d’un curateur, liquidateur ou administrateur judiciaire de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle
de la propriété de celui-ci.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout
autre événement similaire affectant un de ses Associés.
4.4. La Société peut également être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des As-
sociés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, telle que prescrite dans l’article 20 des
présents Statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux euros (EUR 31.002) représenté par une (1) action de
commandité d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) et de quinze mille cinq cents (15.500) actions ordinaires d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune, dûment payées.
5.2. L’assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et
avec l’accord de l’Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
Art. 6. Actions
6.1. La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs per-
sonnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme l’unique propriétaire envers la Société.
6.2. Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative. Les actions ne sont pas cer-
tifiées, mais un certificat attestant l’enregistrement de tel Associé dans le registre d’action de la Société et le nombre
des Actions détenues par lui sera émis par la Société sur demande de cet Associé.
6.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la
cession des actions et les dates de ces cessions.
6.4. Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, en conformité avec toutes restrictions contractuel-
les à la cession d’actions et/ou aux droits de préemption.
6.5. La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10
août 1915, telle qu’elle a été modifiée.
Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs
d’actions ordinaires et d’actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l’article 17 des Statuts qui s’y appli-
quent.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gestion
7.1. Le Société sera administrée par un Associé Commandité qui sera l’Associé responsable (associé-gérant-comman-
dité) et qui sera personnellement, solidairement et de manière indivisible responsable avec la Société pour tous les en-
gagements qui ne pourront pas être honorés sur les actifs de la Société.
7.2. COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l. est et restera l’Associé Commandité pour la durée de la So-
ciété.
7.3. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à
l’assemblée des Associés ou au Conseil de Surveillance.
7.4. L’Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, au nom et pour le compte
de la Société, de faire tous les actes, de conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu’il jugera néces-
saires ou recommandables ou qu’il jugera être en relation avec l’objet social. Excepté s’il en est autrement prévu, l’As-
74054
socié Commandité aura un pouvoir discrétionnaire d’exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits
et pouvoirs nécessaires ou adaptés afin de remplir les objectifs de la Société.
7.5. L’Associé Commandité devra en toute circonstances gérer la Société également en conformité avec les disposi-
tions relevantes du United States Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié.
Art. 8. Signature autorisée
La Société sera liée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes
autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l’Associé Commandité, tel que l’Associé Commandité l’aura déterminé
à sa discrétion. Aucun Associé ne peut représenter la Société à l’égard des tiers.
Art. 9. Conseil de Surveillance
9.1. Les affaires de la Société et sa situation financière incluant spécialement ses livres et comptes seront surveillés
par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (désigné ci-après par Conseil de Surveillance).
9.2. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Associé Commandité sur toutes les matières que l’Associé
Commandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l’Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents Sta-
tuts, excèdent les pouvoirs de l’Associé Commandité.
9.3. Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Associés pour une période maximale
de six années, renouvelables.
9.4. L’assemblée générale des Associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
9.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses mem-
bres) ou par l’Associé Commandité.
9.6. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil
de Surveillance au moins huit jours avant la date fixée pour telle réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une
renonciation par écrit en original, par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas
nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont
présents ou représentés aux réunions du Conseil de Surveillance, et établissent s’ils qu’ils ont été informés de l’ordre
du jour de la réunion, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.
9.7. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégram-
me, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
9.8. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres pré-
sents ou représentés.
9.9. Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits, signés par tous les membres.
Art. 10. Responsabilité des Associés
Les propriétaires d’actions ordinaires sont seulement responsables jusqu’à concurrence de leur apport fait à la So-
ciété. La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 11. Assemblées des Associés
11.1. L’assemblée générale annuelle des Associés se réunira, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-
Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le vingt-
sixième jour du mois de mai à 16 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg, l’assemblée
générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
11.2. D’autres assemblées générales d’Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiées dans les avis de
convocation respectifs.
11.3. Toutes les assemblées générales sont présidées par l’Associé Commandité.
Art. 12. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité
12.1. Les délais de convocation et les règles de quorum requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les as-
semblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la conduite de ces assemblées, à défaut d’indications contrai-
res dans les présents Statuts.
12.2. Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l’assemblée en nommant
une autre personne par le biais d’une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.
12.3. A défaut d’exigences contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions sont adoptées à l’assemblée
générale des Associés par une majorité simple des personnes présentes et votantes.
12.4. L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour
prendre part au vote à une assemblée des Associés.
Art. 13. Avis de Convocation
13.1. Les assemblées des Associés sont convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance par
avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de
l’assemblée à chaque Associé à l’adresse indiquée dans le livre des Associés.
13.2. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée des Associés de la Société, et s’ils déclarent
qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis de convocation.
74055
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés
Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement tenue représentera l’entièreté des Associés de la Société.
Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers ou modifier les Statuts avec l’accord de l’Associé
Commandité.
Art. 15. Procès-verbal
Les procès-verbaux de réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le président, par le président pro tempore ou deux membres du Conseil de Surveillance.
V. Comptes annuels - Attribution des bénéfices
Art. 16. Année comptable - Comptes sociaux
16.1. L’exercice social de la Société commencera en date du 1
er
janvier et finira en date du 31 décembre de chaque
année.
16.2. Les comptes de la Société seront exprimés en euros (EUR).
Art. 17. Attribution des bénéfices
17.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société tel qu’il a été prévu à l’article 5 des présents Statuts, et augmenté ou réduit de temps en temps.
17.2. L’Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de
payer des dividendes de temps en temps, de manière qu’il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie
de la Société.
17.3. L’assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l’Associé Commandité de payer des dividen-
des ainsi que l’attribution du bénéfice proposée par l’Associé Commandité.
17.4. Les dividendes sont payables en euros (EUR) ou en toute autre devise déterminée par l’Associé Commandité
à tels endroits et moments déterminés par lui.
17.5. L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 18. Dissolution et Liquidation
18.1. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale des Associés avec l’ac-
cord de l’Associé Commandité.
18.2. Ensuite, en cas de retrait de l’Associé Commandité tel que défini à l’article 4 des présents Statut, le retrait de
l’Associé Commandité entraînera nécessairement la dissolution de la Société.
18.3. Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour dé-
finir toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Associés qui
déterminera également leur pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Modifications
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des Associés sous les conditions
de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d’être approuvés par l’Associé Commandité.
Art. 20. Loi Applicable
Tous les points non réglés par les présents Statuts seront réglés par la loi luxembourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) La première année sociale commence aujourd’hui et se termine en date du 31 décembre 2006.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu à Luxembourg, le 26 mai 2007 à 16 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les quinze mille cinq cent une (15.501) actions
comme suit:
- COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l.: 1 action de commandité;
- COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: 13.330 actions ordinaires;
- COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P. 1.736 actions ordinaires; et
- COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG 434 actions ordinaires.
L’action de commandité et les actions ordinaires ont été entièrement libérées (en espèces) de sorte qu’un capital
social libéré s’élevant à trente et un mille deux euros (EUR 31.002) est maintenant à la libre disposition de la Société,
preuve qui a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des frais et dépensesi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés
par la Société en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 1.800 (mille huit cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l’entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-
cèdent immédiatement à la tenue d’une assemblée générale.
Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, les Associés ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes avec l’accord de l’Associé Commandité:
74056
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de main-
tenant:
- M. Luca M. Salvato, Private Equity Investment Manager, né le 22 août 1975 à Nairobi, dont l’adresse professionnelle
est au 33, Cavendish Square, Londres W1G 0TT;
- M. Patrick L.C. Knechtli, Private Equity Investment Manager, né le 10 février 1971 à Londres, dont l’adresse profes-
sionnelle est au 33, Cavendish Square, Londres W1G 0TT; et
- M. Denis Mortier, Private Equity Investment Director, né le 8 août 1942 à Issy les Moulineaux, France, dont l’adresse
professionnelle est au 33, Cavendish Square, Londres W1G 0TT.
3. Le siège social de la Société est à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
La Société sera traitée comme un partnership pour un but de fiscalité des Etats-Unis.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2006, vol. 470, fol. 50, case 10. – Reçu 310,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057797.3/5770/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
MLAMGP 5 PARTNERSHIP, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.848.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif suite à l’acte sous seing privé en date du 24 mai 2006i>
1. MLAMGP, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, dont l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après
l’Associé Commandité); et
2. toutes les personnes agissant en qualité d’associés commanditaires (ci-après individuellement, avec toute personne
admise à adhérer à cet acte comme associé commanditaire, un Associé Commanditaire, collectivement les Associés
Commanditaires, et ensemble avec l’Associé Commandité, les Associés, et toute personne mentionnée sous 1. et 2. une
Partie et collectivement les Parties),
ont signé l’acte constitutif (l’Acte) d’une société en commandite simple qu’ils souhaitent établir entre eux et dont est
extrait ce qui suit:
<i>«Formationi>
Par le présent Acte, les Parties établissent entre elles une société en commandite simple régie par les lois du Luxem-
bourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le présent
Acte sous le nom MLAMGP 5 PARTNERSHIP, S.e.c.s. (la Société).
<i>Objeti>
L’objet de la Société est l’acquisition de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou en-
treprises de quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, acquisition et échange ou par tout autre moyen, toute action, unité et autre titres de participation
et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuels
de toute nature ou origine que ce soit.
La Société peut directement ou indirectement acquérir et investir dans l’immobilier au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d’offre publique. La Société peut prêter des fonds
notamment les fonds provenant d’emprunt et/ou de l’émission de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société. Elle peut également donner des garanties et consentir des sûretés en faveur de tiers pour garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre nantir,
transférer, aliéner ou créer toute sûreté en relation avec tout ou partie de ses actifs.
En général, la Société peut conduire toutes opérations, prendre toute mesure pour la sauvegarde de ses droits et
entreprendre toute transaction directement ou indirectement liée à son projet ou susceptible de les développer ou de
les étendre.
Remich, le 19 juin 2006.
M. Schaeffer.
74057
<i>Siège sociali>
Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision de l’Associé Commandité.
Si des événements politiques ou économiques se produisent ou sont imminents, qui sont de nature à perturber l’ac-
tivité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être déclaré
avoir été provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la disparition complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision, cependant, ne peut avoir aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert du
siège social doit être prise et portée à la connaissance des tiers par l’Associé Commandité.
<i>Duréei>
La Société est établie pour une durée indéterminée, à partir de la date de l’Acte.
<i>Capital et unitési>
Le capital de la Société est fixé à cinq mille euros (5.000 EUR) représentés par cinquante (50) unités ordinaires et
une (1) unité de commandité.
Par le présent Acte, l’Associé Commandité souscrit la seule unité de commandité et s’engage à faire une contribution
en espèces de cent euros (100 EUR).
Par le présent Acte, chaque Associé Commanditaire souscrit dix (10) unités ordinaires et s’engage à faire une con-
tribution en espèces de mille euros (1.000 EUR).
Toutes contributions au capital doivent être comptabilisées sur le compte d’associé correspondant. Le montant global
des contributions en espèces s’élevant à cinq mille euros (5.000 EUR) est entièrement payé, tel qu’il ressort des certi-
ficats bancaires joints à l’Acte.
Toutes les unités émises par la Société sont et resteront nominatives. Chaque unité est indivisible. Un registre des
Associés sera tenu au siège social de la Société.
<i>Responsabilité des Associési>
L’Associé Commandité:
L’Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
Les Associés Commanditaires:
Les Associés Commanditaires ne sont pas responsables à l’égard des tiers, sauf mention expresse de l’Acte ou de la
Loi.
Sous réserve de la clause ci-dessus, la responsabilité d’un Associé Commanditaire est limitée au montant de sa con-
tribution dans la Société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l’Acte ne peut supprimer, réduire ou affecter
cette limitation, dès lors que l’Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent Acte et de tou-
tes lois applicables.
<i>Gestion de la Sociétéi>
La Société est exclusivement géré par l’Associé Commandité. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition et engage la Société à l’égard des tiers. La signature
de la Société doit être exclusivement utilisée pour les besoins de la Société et dans les limites de son objet.
<i>Pouvoirs et obligations de l’Associé Commanditéi>
L’Associé Commandité a la charge et le contrôle pleins et exclusifs de la gestion, de la direction et des opérations de
la Société à tous égards et en toutes circonstances. Sauf expressément prévu dans le présent Acte ou expressément
requis par la Loi, l’Associé Commandité a le droit, le pouvoir et l’autorité d’accomplir pour le compte de la Société tous
actes qui, selon son seul jugement, sont nécessaires, utiles ou souhaitables pour l’accomplissement de ses devoirs et
responsabilités tels que mentionnés ci-dessus. L’Associé Commandité doit consacrer à la Société tout le temps et toute
l’attention nécessaires à la conduite efficace des affaires de cette dernière.
L’Associé Commandité et les membres ou employés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération
de la part de la Société pour leurs tâches. Cependant, tous les coûts et dépenses raisonnables engagés pour le compte
de la Société ou en relation avec la gestion de cette dernière seront remboursés par la Société.
L’Associé Commandité peut être révoqué à tout moment si cette révocation a pour cause une faute lourde, la mau-
vaise gestion, la mauvaise foi ou la négligence caractérisée par l’Associé Commandité dans ses obligations et devoirs
d’associé commandité de la Société. Une telle révocation ne peut être décidée que par tous les Associés Commanditai-
res unanimement.
<i>Représentation de la Sociétéi>
La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature unique de tout manager A de
l’Associé Commandité, (ii) la signature conjointe de tout manager A avec un manager B de l’Associé Commandité ou
(iii) la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été valablement délégué dans les conditions des statuts
de l’Associé Commandité. Ce mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01668. – Reçu 58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054557.03/2460/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MLAMGP
G. Harles
<i>B manageri>
74058
A.V.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 117.056.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via Brera 19, 20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) S.I.RE.F. S.p.A., ayant son siège social à Corso Matteotti, 1, I-20122 Milano,
ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de A.V.E. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de deux millions cinquan-
te mille euros (EUR 2.050.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
74059
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 11 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
74060
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1
er
janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C.S. Luxembourg
B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057636.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.
KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.284.
—
Affectation du résultat au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02205, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055530.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
1. SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500 actions
2. S.I.RE.F. S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 actions
Senningerberg, le 23 février 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
74061
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 42,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.407.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., a Limited Partnership organized under the
laws of England and Wales, having its registered office at Millbank Tower, 21-24 Millbank, London SW1P 4QP, United
Kingdom registered with the registrar of companies for England and Wales under number LP10679,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on March 20, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») established in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ES-
TATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l. duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B,
under number 110.407 and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg (hereafter «the Company»),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of August 23, 2005 not yet published in the Mémorial, Re-
cueil Spécial.
II. The Company’s share capital is fixed at forty-two thousand five hundred Euro (EUR 42,500.-) represented by one
thousand seven hundred (1,700) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by eighty-two thousand five hundred Euro
(EUR 82,500.-) in order to raise it from its present amount of forty-two thousand five hundred Euro (EUR 42,500.-) up
to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by the creation and issue of three thousand three hundred
(3,300) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., prenamed, through its
proxyholder, declared to subscribe the three thousand three hundred (3,300) new shares and fully pay them up in the
amount of eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 82,500.-) by contribution in kind consisting in the conversion
of a receivable as of September 15, 2005, whereby the Company promised to pay to the order of its sole shareholder,
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., prenamed, the amount of eighty-two thousand
five hundred Euro (EUR 82,500.-) corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of an
interest free loan note signed between the Company and its sole shareholder (the «Note»). Proof of the existence and
value of such receivable has been given to the undersigned notary by the original of the Note between the Company
and its sole shareholder.
The sole shareholder declares that the total value of the contribution in kind is eighty-two thousand five hundred
Euro (EUR 82,500.-).
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
Art. 6. «The share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into five thou-
sand (5,000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
74062
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI (AE) L.P., un «Limited Partnership» organisé selon les
lois anglaises et du Pays de Galles, ayant son siège social à Millbank Tower, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royau-
me-Uni, enregistré auprès du registre des sociétés pour L’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro LP10679,
ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l., inscrite au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 110.407 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 août 2005, pas encore publié au Mémorial, Recueil Spécial.
II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) représenté par mille
sept cents (1.700) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros
(EUR 82.500,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500,-) à cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par la création et l’émission de trois mille trois cents (3.300) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI, (AE) L.P., précité, par son mandatai-
re, déclare souscrire aux trois mille trois cents (3.300) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant
de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-) par apport en nature consistant en la conversion d’une dette
en vertu de laquelle la Société s’est engagée à payer à son associé unique, TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTA-
TE VENTURE VI (AE) L.P., prénommé, un montant de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-) corres-
pondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un prêt sans intérêt entre la Société et son associé unique
(le «Prêt») en date du 15 septembre 2005. Preuve de l’existence et de la valeur du Prêt a été donnée au notaire instru-
mentant par l’original du contrat de prêt sans intérêt entre la Société et son associé unique.
Le seul associé déclare que la valeur totale de cet apport en nature est de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros
(EUR 82.500,-).
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
Art. 6. «Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5,000) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3,500.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 39, case 8. – Reçu 825 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055123.03/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.407.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42493 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 juin 2006.
(055125.03/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
74063
Qmagic, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ein-Personen-Gesellschaft).
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,- .
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 30, rue Marie-Adelaïde.
H.R. Luxemburg B 116.855.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und sechs, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Sanderink Gerhardus, Direktor, geboren am 19. August 1948 in NL-Weerselo, wohnhaft in NL-7523 LG te
Enschede, Ankrot 128.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Beratung auf dem Gebiet der Entwicklung und Benutzung von
Computeranwendungen sowie der dazu gehörenden Dienste auf dem Gebiet der Automatisierung im weitesten Sinne.
Des Weiteren kann die Gesellschaft die Entwicklung und Produktion von Computerprogrammen/Software für betrieb-
liche Anwendungen betreiben; sie kann weiterhin Empfehlungen auf dem Gebiet der betrieblichen Automatisierung
abgeben.
Wenn es im Zusammenhang mit den vorherigen Punkten steht oder diesen zuträglich ist kann die Gesellschaft eben-
falls Darlehen aufnehmen und vergeben und Sicherheiten (unter anderem Garantien und Hypotheken) für die Schulden
der Gesellschaften von Dritten gewähren; ferner kann die Gesellschaft teilnehmen in, zusammenarbeiten mit sowie
Leitung und Finanzierung von anderen Unternehmen, Gesellschaften und Rechtspersonen aller Art übernehmen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Qmagic.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2128 Luxemburg, 30, rue Marie Adelaïde.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf-
hundert Geschäftsanteile (500) zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche durch den vorgenannten Herr Sanderink
Gerhardus, übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
74064
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert
Euro (800,- EUR) geschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesell-
schaft vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handeisgenehmigung in Bezug auf den
Gesellschaftszweck sein muss, was der Komparenten ausdrücklich anerkannt hat.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Sanderink Gerhardus, Direktor, geboren am 19.
August 1948 in NL-Weerselo, wohnhaft in NL-7523 LG te Enschede, Ankrot 128, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2128 Luxemburg, 30, rue Marie Adelaïde.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Gerhardus, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 46, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054813.03/5770/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 33.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(055506.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
BASTA COSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 101.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision de l’associé unique prise en date du 2 mai 2006i>
L’associé unique de la société BASTA COSI, S.à r.l. décide en date du 2 mai 2006 de prendre la résolution suivante:
De nommer nouveau gérant technique de la partie restauration Monsieur Joël Lassaux, né le 2 janvier 1979 à Tou-
louse (F), demeurant à F-54350 Mont-St-Martin, 12, rue Jean-Baptiste Blondeau, en remplacement de Monsieur Michel
Bever.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055533.03/728/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Remich, le 12 juin 2006.
M. Schaeffer.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
GP Financière New Sub 1 S.C.S.
Camping Um Bierg S.A.
Claude Strasser, S.à r.l.
Bois Brever S.A.
Bois Brever S.A.
Babcock & Brown Reif Investment 1, S.à r.l.
Babcock & Brown Reif Investment 1, S.à r.l.
TS Koenigsallee Holdings II, S.à r.l.
TS Koenigsallee Holdings II, S.à r.l.
Stolzheck S.A.
Stolzheck S.A.
Macquarie Luxembourg Investment, S.à r.l.
Bexeb S.A.
Bexeb S.A.
IPR, S.à r.l.
Trois I, Investissements Industriels Internationaux S.A.
TRG SOF Holdings IV, S.à r.l.
TRG SOF Holdings IV, S.à r.l.
Ecom
Gelins S.A.
MLAMGP 2 Partnership, S.e.c.s.
Cybele Re S.A.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
Bellamy, S.à r.l.
L.F. Luxembourg, S.à r.l.
Coller Partners 404 S.C.A.
MLAMGP 5 Partnership, S.e.c.s.
A.V.E. S.A.
Kudelski Luxembourg, S.à r.l.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings, S.à r.l.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings, S.à r.l.
Qmagic
Sinolux, S.à r.l.
Basta Cosi, S.à r.l.