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73873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

11 août 2006

S O M M A I R E

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.683.

—

L’affectation du résultat au 31 décembre 2003, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02193, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055577.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.683.

—

L’affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02192, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055592.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

ABX Luxembourg Holdings 2, S.à r.l., Luxembourg

73905

FIR Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Amicale Fir den Drëtten Alter Dikrech, A.s.b.l.,

Financière Versailles, S.à r.l. Sub 5, Luxembourg .

73873

Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Financière Versailles, S.à r.l. Sub 5, Luxembourg .

73873

Beckerich Préformes S.A., Beckerich . . . . . . . . . . .

73879

HG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

73876

Bruland International, GmbH, Diekirch . . . . . . . . .

73877

Jeunesse Weller-Petschent, A.s.b.l., Weiler (Put-

Café beim Stadhaus, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

73875

scheid) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73877

Carpitol, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

Macquarie Goodman Holdings (Luxembourg), S.à

Coller Partners 404 Management, S.à r.l., Luxem-

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

Macquarie Goodman Management Holdings (Lu-

Dalazo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73911

Dalazo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

MEIF Luxembourg Feeder, S.à r.l., Luxembourg .

73919

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

73881

Metafab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73883

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

73883

NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

73874

Dom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73886

SCI DL 2 S.C.I., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73880

Dom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73889

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées

FIR Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73904

de Beckerich S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

73879

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

73874

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.436.

—

L’affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02220, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055494.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

AMICALE FIR DEN DRËTTEN ALTER DIKRECH, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9282 Diekirch, 27, rue du Onze Septembre.

H. R. Luxemburg F 1.570.

—

STATUTEN

Kapitel I. - Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen AMICALE FIR DEN DRËTTEN ALTER DI-

KRECH, A.s.b.l. und ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz: 27, rue du Onze Septembre in L-9282 Diekirch.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. - Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck, Gegenstand. Zweck der Vereinigung ist ein Zusammenschluss aller Seniorinnen und Senioren aus

der Gemeide Diekirch und Umgebung, egal welchen Alters, Geschlechts, Herkunft oder Religion. Die Aktivitäten des
Vereines haben keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.

Gegenstand der Vereinigung ist, ihren Mitgliedern durch regelmässige Zusammenkünfte Gelegenheit zu geben zu ge-

mütlichem Zusammensein und Zerstreuung, ihnen nach Möglichkeit Unterstützung und Beistand zu gewähren und durch
Freundschaft sich gegenseitig die Tage des Alters leichter zu machen.

Kapitel III. - Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft. Mitglied kann jeder werden, welcher einen jährlichen Beitrag bezahlt. Die Mitgliedschaft ist

personengebunden. Die Mindestzahl der Mitglieder ist 10 (Zehn). Die Vereinigung besteht aus effektiven Mitgliedern
und Spendern. Die Ehrenmitgliedschaft kann vom Vorstand verliehen werden.

Art. 6. Austritt und Ausschluss. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem Austritt, Tod oder bei Ausschluss. Der

Ausschluss wird gemäss den im Gesetz vom 21. April 1928 aufgestellten Regeln abgewickelt.

Kapitel IV. - Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens 5 Mitgliedern ge-

leitet. (Präsident, Vizepresident, Sekretär, Kassierer und Beisitzende). Die Mitglieder sind auf drei Jahre gewählt. Kandi-
daturenerklärungen sind bis vor Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten einzureichen. Bei Stimmengleichheit
erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der ältere als gewählt. Die Verwaltungsratmiglieder wer-
den von der Generalversammlung gewählt. Ab dem Drittel Gründungsjahr ist ein Drittel der. Mitglieder austretend wel-
che durch das Los bestimmt werden. Diese sind wiederwählbar und gehören dem Verwaltungsrat wieder für drei Jahre
an. Der Präsident und der Vizepräsident sind nie im gleichem Jahr austretend. Im Laufe eines Jahres können neue Mit-
glieder vom Vorstand kooptiert werden.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschätsführung und die Vertretung

der Vereinigung bei Gericht. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz
vorbehalten ist, fallt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung
des Vereines Dritten gegenüber die Unterschrift des Präsidenten oder seines mandatierten Stellvertreters.

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens zwei der Verwal-

tungsmitglieder, wenigstens vier mal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwe-
send ist. Die Entscheidungen werden mit einer 2/3 Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines
Vertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Berichten niedergeschrieben welche durch den Prä-
sidenten und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden. Ein Mitglied des Verwal-
tungsrates, welches unentschuldigt in drei Sitzungen während eines Geschäftjahres fehlt, gilt als austretend.

Kapital V. - Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Art. 4,7, 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse des Generalversamm-

lung.

Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a) die Änderung der Statuten;
b) die Wahl des Verwaltungsrates;
c) die Wahl zweier Kassenrevisoren.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

73875

Art. 11. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 1. März statt. Eine ausserordentliche Ge-

neralversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltüngsrates oder auf schrift-
liche Antrage von mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen geschehen auf Betreiben des Vorstandes
durch schriftliche Mitteilung mindestens fünf Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesord-
nung.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Ab-

wesenheit durch seinen Stellvertreter.

Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen

werden durch die Art. 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von
Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Vertreters.

Jeder Antrag der von einem Zwanzigstel der Mitglieder unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt

werden.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im vorgenannten Register (Art. 9) vom Sekretär eingetragen. Alle

Mitglieder haben das Recht, dieses Register einzusehen.

Kapitel VI. - Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme

des ersten Geschäfsjahres, das am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember des nächsten Jahres endet.

Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Jahresbeitrag auf 6 EUR festgesetzt. In den folgenden Jahren wird

der Beitrag auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung festgelegt. Der Jahresbeitrag darf 15
EUR nicht überschreiten.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereines setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder,

aus Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen und Erträgen aus Veranstaltungen vielfältiger Art.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht. Die Kassen und Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat erstellt und

jährlich der Generalversammlung unterbreitet.

Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassenbericht an und erteilt dem Kassierer

Entlastung.

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereines wird durch die Art. 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt.

Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereines, wird das verbleibende Vermögen dem Sozialamt

der Gemeinde Diekirch übertragen.

Namen und Adressen der Vorstandsmitglieder nach der Gründungsversammlung vom 5. April 2006.

Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2006, réf. DSO-BQ00180. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(949655.03//91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juin 2006.

CAFE BEIM STADHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9064 Ettelbruck, 1, place Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 116.645.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Oscarina Alice De Moura Monteiro, femme de ménage, née à Britelo/Celorico de Basto (Portugal), le 14

décembre 1973 (matr. 1973 12 14 347), demeurant à L-9010 Ettelbruck, 1, rue de Bastogne,

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’elle a

décidé de constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de CAFE BEIM STADHAUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Dunkel

Metty

27, rue du Onze Septembre

L-9282 Diekirch

Unterschrift

Gloesener

Marthe

161, rue Clairefontaine

L-9221 Diekirch

Unterschrift

Majerus

Joséphine

30, rue des Fleurs

L-9231 Diekirch

Unterschrift

Hippe

Marianne

2, rue Monthey

L-9259 Diekirch

Unterschrift

Hirtz

Marie-Anne

8, rue Walebroch

L-9291 Diekirch

Unterschrift

Kugener

Edmée

46, route de Gilsdorf

L-9234 Diekirch

Unterschrift

Peffer

Triny

7, rue des Platanes

L-9160 Ingeldorf

Unterschrift

73876

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restau-

ration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante pré-
nommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(125,- EUR) chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Madame Oscarina Alice De Moura Monteiro, prénommée.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs. En cas de pluralité d’as-

sociés, les parts sociales sont librement cessibles entres associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au mois les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusque celui-ci ait atteint 10%;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-causes de l’associé unique décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-

EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9064 Ettelbruck, 1, Place Marie-Thérèse;
2. Est nommée gérante de la société Madame Oscarina Alice De Moura Monteiro, prénommée;
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O.A. De Moura Monteiro, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2006, vol. 618, fol. 52, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(950036.03/4917/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2006.

HG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.926.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.952.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03098, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055495.03/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Ettelbruck, le 31 mai 2006.

P. Probst.

MERCURIA SERVICES
Signature

73877

BRULAND INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 29.695.

—

Beschlüsse der Aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Mai 2006

1) Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass die anonyme Gesellschaft TRITON S.A. mit Sitz in L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri 498 Anteile (vierhundertachtundneunzig), die sie in der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung BRULAND INTERNATIONAL, GmbH besaß, an die ESSANIA BEHEER B.V. mit Sitz in NL-4311 NB Bruinisse,
Hageweg 1 abgetreten hat aufgrund eines Kaufvertrages gezeichnet am 20. April 2006.

Diese Transaktion wird angenommen.
2) Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass Frau Sophie Von Aken, wohnhaft in NL-4311 NB Bruinisse, 4, Jacht-

havenweg 2 Anteile (zwei), die sie in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRULAND INTERNATIONAL, GmbH
besaß, an die ESSANIA BEHEER B.V. mit Sitz in NL-4311 NB Bruinisse, Hageweg 1 abgetreten hat aufgrund eines Kauf-
vertrages vom 5. Mai 2006.

Diese Transaktion wird angenommen.
3) Der Rücktritt von Herrn Dianthus Panacho wohnhaft in NL-3053 HN Rotterdam, Kastanjesingel 46, als Geschäfts-

führer wird von den Gesellschafter mit sofortiger Wirkung angenommen.

4) Die Gesellschafter ernennen Herrn Robert Eduard Machiel van den Bergh wohnhaft in NL-4311 NB Bruinisse,

Hageweg 1, zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BRULAND INTERNATIONAL mit
sofortiger Wirkung.

Diekirch, den 5. Mai 2006.

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00271. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(952451.03/591/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2006.

JEUNESSE WELLER-PETSCHENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9466 Weiler (Putscheid), 8, rue de Hosingen.

R. C. Luxembourg F 1.578.

—

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
Nosbusch, Cliff, étudiant, 8, rue de Hosingen, L-9466 Weiler (Putscheid), Luxembourg;
Kesseler Christophe, mécanicien, 6, Kuelebierg, L-9466 Weiler (Putscheid), Luxemburg;
Kesseler Frank, élève, 6, Kuelebierg, L-9466 Weiler (Putscheid), Luxemburg;
Da Silva Costa Marta, chargée de cours, 5, Rodebour, L-9835 Hoscheid-Dickt, Portugais;
Nosbusch Gilles, ingénieur diplômé, 8, rue de Hosingen, L-9466 Weiler (Putscheid), Luxembourg;
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L’association sans but lucratif est constituée sous le nom de JEUNESSE WELLER-PETSCHENT, A.s.b.l.,

désignée ci-après par les termes «l’association».

L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé au 8, rue de Hosingen, L-9466 Weiler

(Putscheid). Pour atteindre ces objectifs l’association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

Art. 2. L’association a pour objet:
- d’unir sans distinction d’opinion politique, philosophique et religieuse et dans un esprit de franche camaraderie tous

les jeunes de Weiler et Putscheid;

- d’étudier toutes les questions intéressant à un titre quelconque la vie intellectuelle et matérielle de ses membres;
- d’entretenir des relations amicales avec d’autres associations;
- d’organiser des activités pour les jeunes.

Titre II. - Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 3. L’association se compose de membres actifs.

Art. 4. Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif et qui s’en-

gage à respecter les buts de l’association et à travailler à leur réalisation. Seul les membres actifs ont droit de vote à
l’assemblée générale. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L’association peut admettre des délégués d’organisations associées, ayant le statut d’observateur à l’assem-

blée générale.

Art. 6. L’admission d’un membre actif ou d’une organisation associée se fait avec l’accord majoritaire du conseil d’ad-

ministration. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les mem-

ESSANIA BEHEER B.V.
Unterschrift

73878

bres actifs est fixée par l’assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 7,50 EUR
et ne pourra dépasser 25 EUR.

Art. 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration. En outre le conseil d’administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout membre qui ne paie
pas sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l’association. Toutefois le membre expulsé a la
possibilité de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d’exclusion requiert une majorité de deux tiers
des voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Titre III. - Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux
assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d’administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule
procuration.

Art. 11. Le conseil d’administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à

l’ordre du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 13. de la loi précitée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L’exercice financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association sera
déposée avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés
peuvent en prendre connaissance.

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et 7 au plus. Les membres

du conseil d’administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la responsable
des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d’administration sont désignés chaque année par l’as-
semblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sain du conseil d’administration seront fixées lors de la première
réunion du conseil d’administration après l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent

pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux
et déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un
autre membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si trois mem-
bres au moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des
suffrages exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Les fonctions des membres au conseil d’administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d’administration

pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 20. Le/la responsable des finances ne peut dépenser que l’argent dont il/elle dispose.

73879

Titre IV. - Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction. L’actif

net est attribué au fond social de la commune-siège.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.

Conseil d’administration:

Suivant décision de l’assemblée constituante du 14 mai 2006 à Weiler (Putscheid), le premier conseil d’Administration

se compose comme suit:

Membres:

Nosbusch Cliff, Kesseler Christophe, Kesseler Frank, Da Silva Costa Marta, Nosbusch Gilles, tous prénommés.

Fait à Weiler (Putscheid), le 14 mai 2006.

Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00024. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(950385.03//111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2006.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 93.692.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2006 que:

- Les mandats des administrateurs à savoir M. Pierre Papillaud, M. Dominique Sauvalle, M. Armin Philipp, M. Camille
Gira, M. Lucien Bertemes, M. Luc Baeyens sont reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes annuels 2006;

- L’assemblée accepte la démission de M. Pierre Giraud de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre

2005;

- Est nommé nouvel administrateur M. Jean-Pierre Brunelle, industriel, né le 25 février 1955 à Meurcin, demeurant à

6, rue du Chemin Vert, F-49690 Coron, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels 2006;

- La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne, est nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00942. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(953114.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 93.691.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2006 que:
- L’assemblée accepte la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de

commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2005;

- Est nommé nouveau commissaire aux comptes la société FIDU - CONCEPT, S.à r.l., sise à 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2006;

- Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Pierre Papillaud, Monsieur Lucien Bertemes et Monsieur Michel

Doublet, sont reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00937. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(953121.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.

Signatures
Les membres fondateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

73880

SCI DL 2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg E 3.146.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Issam Demay, gérant de société, né à Ain Ziwan/Damas (Syrie), le 2 octobre 1961, demeurant à L-4505

Niederkorn, 57, rue de l’Acier.

2.- Monsieur Tommaso Loporcaro, gérant de société, né à Luxembourg, le 17 février 1971, demeurant à L-8447

Steinfort, 1A, Boxepull.

3.- Monsieur Filippo Milano, étudiant, né à Gioia Del Colle (Italie), le 15 février 1986, demeurant à L-4438 Soleuvre,

218, rue de Differdange,

ici représenté par Monsieur Tommaso Loporcaro, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mai 2006, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination SCI DL 2.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Rodange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

73881

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Issam Demay, préqualifié.
b) Monsieur Tommaso Loporcaro, préqualifié.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Demay, T. Loporcaro, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2006, vol. 435, fol. 49, case 8. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(053642.03/236/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

L’an deux mille six, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DEXIA CLICKINVEST

(ci-après la Société), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.730.

La Société a été constituée sous la dénomination de CREGEM EQUITIES L, suivant acte reçu par Maître Gérard Le-

cuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 113 du 5 mars 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gé-
rard Lecuit, prénommé, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
354 du 19 mai 1999.

L’assemblée débute à 14.00 heures sous la présidence de Madame Blandine Kissel, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Steve Damilo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Dufresne, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le d’

Wort, et le Mémorial C les 9 décembre 2005 et 27 décembre 2005.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le

1) Monsieur Issam Demay, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

parts

2) Monsieur Tommaso Loporcaro, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3) Monsieur Filippo Milano, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Bascharage, le 8 juin 2006

A. Weber.

73882

notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1.459.632 actions en circulation, 10 actions sont présentes ou re-

présentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 7 décembre 2005
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts (Objet), premier alinéa, comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’orga-

nismes de placement collectif et en instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles, conformément à la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002.»

2. Modification des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 dé-

cembre 2002.

3. Modification de l’article 5 des statuts, sixième et septième alinéas pour les remplacer par la phrase suivante:
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»

4. Ajout d’un 11

et 12

paragraphe à l’article 14 des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le conseil d’administration a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée la So-

ciété de Gestion), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
n

B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin

qu’elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective du por-
tefeuille, telles que décrites dans l’article 77 paragraphe 2 du chapitre 13 et dans l’Annexe II de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif, à savoir la gestion de portefeuille, l’administration et la commer-
cialisation de la Société.»

«Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion. La décision de révocation doit être

approuvée par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

5. Modification de l’article 16 des statuts pour adapter les restrictions d’investissement aux dispositions de la loi de

2002. Aussi, les deuxième paragraphe et suivants de l’article 16 des statuts auront la teneur suivante:

«Pour chaque compartiment, une politique d’investissement est déterminée par le Conseil d’Administration suivant

le principe de la répartition des risques et conformément aux restrictions d’investissement telles que définies dans les
articles 43, 44, 45 et 48 la loi de 2002.»

6. Modification de l’article 22, 23 et 24 des statuts pour remplacer, dans chacun des premières phrases, le terme «Va-

leur Nette d’Inventaire» par «valeur nette d’inventaire».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts quant à l’Objet pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’orga-

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts en y remplaçant la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les sixième et septième alinéas de l’article 5 des statuts en les remplaçant par la phrase

«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un 11

et 12

paragraphe à l’article 14 des statuts. Ces paragraphes auront désormais

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la

Société de Gestion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le n

B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin

73883

«Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion. La décision de révocation doit être

approuvée par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour adapter les restrictions d’investissement aux dispositions

de la loi de 2002. Les deuxième paragraphe et suivants de l’article 16 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Pour chaque compartiment, une politique d’investissement est déterminée par le Conseil d’Administration suivant

le principe de la répartition des risques et conformément aux restrictions d’investissement telles que définies dans les
articles 43, 44, 45 et 48 la loi de 2002.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 22, 23 et 24 des statuts en y remplaçant dans chacun des premières phra-

ses, le terme «Valeur Nette d’Inventaire» par «valeur nette d’inventaire».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Kissel, S. Damilo, C. Dufresne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2006, vol. 435, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053505.03/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053508.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

METAFAB S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 116.787.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société COPERNIC INVEST S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
2.- La société SCOPE CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Ici représentées par Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination METAFAB S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

Mersch, le 31 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 4 avril 2006.

Signature.

73884

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplisement.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

73885

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

COPERNIC INVEST S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
SCOPE CONSULTANTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

73886

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg;
- M. Dominique Fontaine, employé privé, 17, rue du Château à B-6747 Saint-Léger;
- M. Michel Reynders, administrateur de sociétés, 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Lon-

gwy.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 153S, fol. 73, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053549.03/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472.

—

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOM S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N

B 57.472, constituée suivant acte reçu du notaire Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 153 du 28 mars 1997.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement à

Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

avec une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de US dollars en euros

au cours (au 20 avril 2006) de 1,- USD pour 0,81 EUR.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à huit cent dix euros (EUR 810,-) chacune.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation de la date d’assemblée générale annuelle.
8. Refonte des statuts.
9. Démission d’un administrateur, décharge à lui donner et nomination d’un nouvel administrateur en son remplace-

ment.

10. Divers.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

73887

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fonds pour avoir désormais la teneure suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

la devise du capital social de US dollars en euros au cours (au 20 avril 2006) de 1,- USD pour 0,81 EUR, de sorte qu’il
soit provisoirement fixé à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-) représenté par cinquante (50) actions sans
valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à huit cent dix euros (EUR 810,-) de sorte que

le capital social soit désormais fixé à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-) représenté par cinquante (50) ac-
tions avec une valeur nominale de huit cent dix euros (EUR 810,-) chacune.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Sixième résolution

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Septième résolution

L’assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 14 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la te-

neure suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-) représenté par cinquante (50) ac-

tions avec une valeur nominale de huit cent dix euros (EUR 810,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 26 avril 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription:

73888

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration doit désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Neuvième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-

sur-Alzette - Luxembourg et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de son mandat
d’administrateur.

73889

Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est nommé en son remplacement.

Il poursuivra le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058038.3/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

42543 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juin 2006.

(058039.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 117.073.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1. COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., a limited partnership established and organized under the laws

of Cayman Islands, with registered office at Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, and registered with the Register of Exempted Limited Partnerships of the
Cayman Islands under number 13055;

2. COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P., a limited partnership established and organized under the laws

3. COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG, a German limited partnership established and organized under

the laws of Germany, with registered office at Kardinal-Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Germany, and registered
with the commercial register at the lower court of Munich under registration number HRA 79284, all here represented
by Catherine Pogorzelski, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies given on June 1st, 2006
in Guernsey.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name COLLER

PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

Luxembourg, le 29 mai 2006.

J. Elvinger.

73890

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, collateral ban obligations and other debt instruments, options, warrants, for-
wards, futures, swaps and other types of derivative instruments related to any type of underlying asset, commodity,
price, rate or index, and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2 The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of

the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Managers
7.1 The Company is managed by two managers appointed by a resolution of the single partner or the general meeting

of partners which sets the term of their office. One manager shall be appointed as administrative manager in charge of
all administrative matters pertaining to the Company. The second manager shall be appointed as technical manager in
charge of all asset management matters pertaining to the Company and shall have exclusive authority over the invest-
ment decisions of the Company. The managers need not to be partners.

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

73891

Art. 8. Powers of the managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of either the administrative manager or the technical manager, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and within the limits of their respective scope
of action and power.

8.2 The technical manager shall also at all times manage the Company’s investments in accordance with the applicable

provisions of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (hereinafter ERISA).
The technical manager is a fiduciary, within the meaning of Section 3(21) of ERISA, with respect to each ERISA investor,
and the technical manager will continue to comply with the fiduciary responsibility provisions of Title I, Subtitle B, Part
4 of ERISA and the rules and regulations promulgated from time to time thereunder in the exercise of its rights and the
performance of its obligations under these Articles, each time in accordance with Luxembourg laws.

8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1 For any matters falling outside the administrative and the asset management activities of the Company, the tech-

nical manager and the administrative manager shall meet as a board.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if both members are present or represented at the meeting and if they state

to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by
the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing the other manager as his

proxy.

9.6 Resolutions of the board of managers are validly taken by unanimous vote. The resolutions of the board of man-

agers will be recorded in minutes signed by both managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 Circular resolutions signed by both managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meet-

ing duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
10.1 The Company shall be bound by the single signature of each manager acting within the limits of its powers and

by the joint signature of both managers for all other matters.

10.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signatures of any persons to whom

such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.3 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

corporate capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

73892

14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the administrative manager shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal corporate
capital.

15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500 EUR (mille cinq cents Euro).

Extraordinary general meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed cor-

porate capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- COLLER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of

Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered
under number 29942 in the Register of Companies incorporated with Limited Liability kept at Her Majesty’s Greffier,
The Greffe, Royal Court House, St Peter Port, Guernsey, as technical manager of the Company; and

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 105.263, as administrative
manager of the Company;

2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Declaration

The Company will be treated as a partnership for US tax purposes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

(1) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: four hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430

(2) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P.: fifty-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3) COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG: fourteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

73893

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P., un limited partnership de droit des Iles Cayman, ayant son

siège social à Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British
West Indies, et immatriculé au Registre des Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 13055;

2. COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P., un limited partnership de droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, British West
Indies, et immatriculé au Registre des Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro 13054; et

3. COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG, un limited partnership de droit allemand, ayant son siège so-

cial à Kardinal-Faulhaber Straße 10, 80333 Munich, Allemagne, et inscrit au registre du commerce de la Cour inférieure
de Munich sous le numéro HRA 79284, chacun représenté par Catherine Pogorzelski, Avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données le 1

juin 2006 à Guernsey.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination COLLER PARTNERS 404 MANAGEMENT, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt, titres de créance garantis et tous autres instruments financiers, options, warrants,
valeurs à terme, opérations à terme, swaps et autres types d’instruments dérivés reposant sur tous types d’actifs sous-
jacents, marchandises, prix, taux ou index, et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

73894

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérants
7.1. La Société est gérée par deux gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Un gérant sera nommé gérant administratif et sera en char-
ge de toutes les matières administratives relatives à la Société. Le deuxième gérant sera nommé gérant technique, en
charge de toutes les matières relatives à la gestion des actifs de la Société et aura l’autorité exclusive concernant les
décisions relatives aux investissements de la Société. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant administratif ou du gérant technique, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et entrant dans les limites de leurs actions et pouvoirs
respectifs.

8.2. Le gérant technique devra également en toute circonstances gérer les investissements de la Société en conformité

avec les dispositions relevantes du United States Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié
(ci-après ERISA). Le gérant technique est un mandataire, au sens de la Section 3(21) de l’ERISA pour chaque investisseur
ERISA, et le gérant technique continuera de respecter les dispositions relatives à la responsabilité des mandataires du
Titre I

, Sous-titre B, Partie 4 de la loi ERISA et aux lois et règlements promulgués régulièrement à ce sujet, dans l’exer-

cice de ses droits et l’exécution de ses obligations selon ces dispositions et chaque fois, en conformité avec les lois
luxembourgeoises.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par les gérants de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Pour toute matière n’entrant pas dans les activités de gestion administrative et de gestion des actifs de la Société,

le gérant technique et le gérant administratif se réuniront en conseil de gérance.

9.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.3. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit l’autre gérant

comme son mandataire.

9.6. Les décisions du conseil de gérance sont prises à l’unanimité. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gé-

rance seront signés par chacun des gérants présents ou représentés à la réunion.

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par chacun des gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent

73895

être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée par la signature unique de chaque gérant agissant endéans les limites de leur pouvoir

respectif et par leur signature conjointe en tout autre matière.

10.2. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de tou-

tes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.3. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant administratif dres-

se un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-D, L.P.: quatre cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430
(2) COLLER INTERNATIONAL PARTNERS IV-E, L.P.: cinquante-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3) COLLER GERMAN INVESTORS, GmbH & CO. KG: quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

73896

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR (mille cinq cents
euros).

Assemblée générale extraordinaire des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- COLLER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, une société de droit du Guernsey, ayant son siège social à Tra-

falgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, immatriculée sous le numéro 29942 au registre des so-
ciétés constituées avec une responsabilité limitée, tenu auprès du greffier de Sa Majesté, Le Greffe, Chambre de la Cour
Royal, St Peter Port, Guernesey, en tant que gérant technique de la Société; et

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.263, en tant que gérant administratif de la Société;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Déclaration

La Société sera considérée comme «partnership» d’un point de vue fiscal aux Etats-Unis.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2006, vol. 470, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(057795.3/5770/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2006.

MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 117.047.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JUNEHURST LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the England and Wales law, having

its registered office at 10 Upper Bank Street, London E14 5JJ, United Kingdom and registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under number 5824813.

Here represented by Mr Benoit Massart, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of four proxies under private seal.
The said proxy/declaration, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity and in particular the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amend-
ed from time to time (the «Law»), as well as by the articles of association, which specify in the articles 7.1, 7.2, 7.5 and
9 the exceptional rules applying to one member company (the «Articles»).

Art. 2. Corporate object
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, REPO or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change, REPO or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

Remich, le 19 juin 2006.

M. Schaeffer.

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2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debentures and to the issuance of bonds,

except however by way of a public offer, which may or may not be convertible.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Registered office
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Shareholders’ Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole di-

rector (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the Board of Directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company’s corporate capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) represented by 40,000 (forty

thousand) shares (parts sociales) with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man com-

pany (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 15 of the Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or several directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance) (the «Board of Directors»). The
director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

7.1.2 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.3 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the Board of Directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general shareholders’ meeting.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Directors, in case of
plurality of directors (gérants).

73898

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general shareholders’ meeting fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the Board of Directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the Board of Directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of direc-

tors (gérants), by the sole signature of any member of the Board of Directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de

gérance) may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de

gérance) will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The Board of Directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the Board of Directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed

by the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The Board of Directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the Board of Directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) tak-
ing part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ Meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the month of May at 2.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next follow-

ing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole
director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de gérance), exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts

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11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board

of Directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a reserve required

by Law, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amend-
ments to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Art. 15. Modification of articles
The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a general shareholders

meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company shall terminate on the last day of De-

cember 2006.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the party appearing, represented as stated here above, declare to subscribe

the whole share capital as follows:

The party appearing (hereinafter defined as the «Founder») declares to fully pay up (i) all the 40,000 (forty thousand)

shares (parts sociales) with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each issued by the Company for an amount of
EUR 1,000,000.- (one million Euro) and (ii) the global share premium of an amount of EUR 9,012,500.- (nine million
twelve thousand five hundred Euro), by contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (universality) of the
Founder for a total amount of EUR 10,012,500.- (ten million twelve thousand five hundred Euro).

All these assets and liabilities contributed (universality) are documented in the pro forma balance sheet of the Found-

er dated 29 May 2006, signed by the Founder (the «Balance Sheet»).

The assets and liabilities of the Founder are contributed with all the rights, commitments and obligations, known or

unknown, which could be attached thereto.

Such contribution constitutes all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption.

The appearing party acting as above stated has produced the following documents:
- a copy of the articles of association of the Founder;
- a copy of the certificate of incorporation of the Founder;
- the application form attesting the subscription of 10,012,500 new ordinary shares of EUR 1.- (one Euro) each in the

share capital of the Founder by Trust Company of AUSTRALIA LIMITED, as custodian for MG EUROPE DEVELOP-
MENT PTY LTD, fully paid up by contribution in kind, having the same composition as described here above in the Bal-
ance Sheet;

- the Balance Sheet pro forma on May 29, 2006;
- the proxy/declaration, mentioned here above, containing, among others, a declaration of the Founder attesting of

the true valuation of the above contribution in kind and confirming that no event capable of having a material effect on
such evaluation has occurred since the date of the capital increase of the Founder; a copy of which has been signed by
the Founder to be registered with this deed.

Subscriber/Founder

Number of

Subscribed

% of share

amount in EUR

capital

JUNEHURST LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000

1,000,000.-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000

1,000,000.-

100%

73900

Effective implementation of the contribution

The Founder here represented as stated here above, expressly declares that all formalities in any concerned country,

in particular the United Kingdom and the Grand Duchy of Luxembourg, in relation with the transfer in favor of the Com-
pany of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far
as it will be concerned in order to duly formalize the transmission of all the assets and liabilities of the Founder and to
render it effective anywhere and towards any third party.

On the basis of these documents, acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility,

legally engaged as founder of the Company by reason of the here above described contribution in kind, the Founder
expressly agrees with the description of the contribution in kind, its valuation, the effective transfer of any element com-
posing its assets and liabilities, and confirmation of the validity of the subscription and payment.

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares and share premium by a
Luxembourg company, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
tax perception in such a case.

Evaluation

The total net value of the above contribution in kind is valuated at EUR 10,012,500.- (ten million twelve thousand five

hundred Euro).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 5,390.-.

Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period of time:
a. Mr David Duffield, director, born in Little Aston (United Kingdom) on 29 March 1949, having his professional ad-

dress at Arlington House, Arlington Business Park, Theale Reading RG7 4SA, United Kingdom; and

b. Mr Abel Godfrey, director, in Brixworth (United Kingdom) on 2 July 1960, having his professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JUNEHURST LIMITED, une société en commandite par actions (private company limited by shares) constituée et

régie par le droit anglais et gallois, ayant son siège social au 10 Upper Bank Street, Londres E14 5JJ, Royaume-Uni et
inscrite auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wa-
les) sous le numéro 5824813.

Ici représenté par M. Benoît Massart, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing pri-

vé.

Laquelle procuration/déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les statuts de la Société, lesquels
spécifient en leurs articles 7.1, 7.2, 7.5 et 9, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
2.1 L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

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ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission de reconnaissances de dettes et à

l’émission d’obligations, sauf cependant par voie d’offre publique, lesquelles qui pourront ou non être convertibles.

2.3 D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

2.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-

saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: MACQUARIE GOODMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Siège social
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital Souscrit
6.1.1 Le capital social est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) représenté par 40.000 (quarante mille) parts

sociales, chacune d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société repré-
sentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 15 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’ar-
ticle 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du res-

pect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne

peut être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-

titueront un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») ont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.3 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un

gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du Conseil de Gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

73902

penses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance,
en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’Assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du Conseil de Gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil

de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent Article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule si-

gnature d’un des membres du Conseil de Gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et
des associés.

7.4.2 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président

et le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-

cision prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants par-
ticipant à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supé-

rieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressé-
ment formulées et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, con-

formément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le premier lundi du mois de mai à 14h30.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour

ouvrable suivant. Elle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité
du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

73903

11.2 - Comptes Annuels
11.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve requis par la

Loi, jusqu’à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts
Les présents Statuts pourront être à tout moment, et en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des as-

sociés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté tels que dit ci-dessus, déclarent souscrire l’ensemble du

capital social comme suit:

Le comparant (ci-après repris comme le «Fondateur») déclare libérer intégralement (i) l’ensemble des 40.000 (qua-

rante mille) parts sociales d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune pour un montant d’1.000.000,- EUR (un
million d’euros) et (ii) la prime globale d’émission d’un montant de 9.012.500,- EUR (neuf millions douze mille cinq cents
euros) par apport en nature consistant en l’ensemble des actifs et passif (universalité) du Fondateur pour un montant
total 10.012.500,- EUR (dix millions douze mille cinq cents euros).

Tous les actifs et passifs apportés (universalité) sont documentés dans le bilan du Fondateur daté du 29 mai 2006,

signé par le Fondateur (le «Bilan»).

Les actifs et passifs du Fondateur sont apportés avec tous les droits, engagement et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Un tel apport est constituée de tous les actifs et passifs tels que définis dans l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d’apport.

Le comparant agissant comme dit ci-avant a fait la production des documents suivants:
- une copie des statuts du Fondateur;
- une copie du certificat de constitution du Fondateur;
- une lettre d’application attestant la souscription de 10.012.500 nouvelles actions ordinaires d’une valeur d’1,- EUR

(un euro) chacune dans le capital du Fondateur par Trust Company of AUSTRALIA LIMITED, agissant comme déposi-
taire de MG EUROPE DEVELOPMENT PTY LTD, intégralement libérées par apport en nature, dont la composition est
identique à celle décrite ci-dessus dans le Bilan;

- le Bilan pro forma au 29 mai 2006;
- la procuration/déclaration, dont mention est faite ci-dessus, comprenant entre autre une déclaration du Fondateur

attestant de la valeur réelle de l’apport en nature ci-dessus et confirmant qu’aucun événement susceptible d’avoir un
effet important sur cette évaluation n’est intervenu depuis la date de l’augmentation de capital du Fondateur; une copie
duquel a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte.

Souscripteur/Fondateur

Nombre de

Montant

% du capital

parts sociales soucrit en EUR

social

JUNEHURST LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

1.000.000,-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

1.000.000,-

100%

73904

Réalisation effective de l’apport

Le Fondateur ici représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que toutes formalités dans tout pays concer-

né, en particulier le Royaume-Uni et le Grand-Duché de Luxembourg, en relation avec le transfert en faveur de la So-
ciété de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs
délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et
effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Sur la base de ces documents, reconnaissant avoir été informé précédemment de la portée de sa responsabilité, lé-

galement engagée, comme fondateur de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, le Fondateur marque
expressément son accord sur la description ci-dessus de l’apport en nature, sa valorisation et la cession effective de tout
éléments d’actif et passif, et confirme la validité de la souscription et de sa libération.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en na-

ture de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union Euro-
péenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises et une prime d’émission par une société
luxembourgeoise, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base
de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Evaluation

La valeur nette de l’apport en nature ci-dessus est évaluée à 10.012.500,- EUR (dix millions douze mille cinq cents

euros).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 5.390,-.

Résolution des associés

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une durée indéterminée:
a. M. David Duffield, gérant, né à Little Aston (Royaume-Uni) le 29 mars 1949, ayant son adresse professionnelle au

Arlington House, Arlington Business Park, Theale Reading RG7 4SA, Royaume-Uni; et

b. M. Abel Godfrey, gérant, né à Brixworth (Royaume-Uni) le 2 juillet 1960, ayant son adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, vol. 153S, fol. 83, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057316.3/208/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055499.03/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

J. Delvaux.

Pour la société FIR RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

73905

ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 64,975.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.856.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, hereby represented by Mr Jean-
François Bouchoms, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg
on 26 May 2006.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of companies in which the Com-
pany has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial assistance, loans,
advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 64,975 (sixty-four thousand nine hundred

seventy-five Euro), represented by 2,599 (two thousand five hundred ninety-nine) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

73906

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management. The Company is administered by one (1) or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-
ment of the single manager or each of the managers. The manager(s) need(s) not be shareholder(s). The general meeting
of shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the Board of Managers shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound towards third parties by the sig-
nature of any one of the two managers of the Company.

The Board of Managers may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager(s) assume(s), by reason of their position, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

73907

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on 1 January each year and ends on 31 December

of the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet

and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69 (2) of the «law of 19 December 2002 on the trade and companies reg-
ister and on the accounting and financial accounts of companies» does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

Subscription and payment

ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A., represented as stated above, hereby declares that it subscribes to the

2,599 (two thousand five hundred ninety-nine) shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 64,975 (sixty-four thousand nine

hundred seventy-five Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Transitory Provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31 December 2006.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred Euro).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The following two persons are appointed as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting

a board of managers:

(a) Mr Stuart McMinnies, venture capitalist, born on 11 March 1968 in Staplehurst (United Kingdom), with profes-

sional address at 16 Palace Street in GB-London SW1E 5JD;

(b) Robert Van Goethem, venture capitalist, born on 7 February 1961 in Galveston (Texas, USA), with professional

address at 72 Cornelis Schuytstraat in NL-1071 JL Amsterdam.

2. The registered office is established at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

73908

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9,

rue Schiller à L-2519 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les

Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Chapitre I

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée. II existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 2, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Sta-
tuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou in-

directement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut en outre créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets

de toute origine, acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réa-
liser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie.

En général, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développe-
ment.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à rémission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par les

associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la ville sur simple résolution des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 64.975 (soixante-quatre mille neuf cent soixan-

te-quinze euros), représenté par 2.599 (deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision des associés statuant comme en

matière de modification des Statuts.

Art. 5. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre

des parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne pro-

voquera pas la faillite de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles

à des tiers.

En cas de pluralité d’associés, la cession des parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisa-
tion préalable n’est pas requise pour la cession de parts sociales entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des associés

représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital pour autant

qu’elle respecte les dispositions prévues par la Loi.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

73909

Chapitre III.- Gestion - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils

constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par l’assemblée générale
de(s) l’associé(s) qui devra décider de la rémunération et des modalités de nomination du gérant unique ou de chacun
des gérants. Le(s) gérant(s) n’a(ont) pas besoin d’être associé(s). L’assemblée générale de(s) l’associé(s) peut, à tout mo-
ment et ad nutum (sans justifier d’une raison), révoquer et remplacer le(s) gérant(s).

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout membre

du Conseil de Gérance.

Les gérants recevront seront convoqués individuellement à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas

d’urgence qui seront décrits dans la convocation, la convocation écrite devra parvenir aux gérants au moins huit jours
avant les réunions du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance seront valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont

présents ou valablement représentés.

Les réunions sont tenues au lieu, à la date et l’heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation par l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax

ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en
des lieux et temps spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax ou tout autre moyen

de communication un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance, pour autant que deux

gérants au moins soient présents à la réunion.

Tout gérant et tous les gérants peut/peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par téléphone ou

par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue de cette ma-
nière sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et statuer uniquement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation - Signataires autorisés. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. La Société est engagée vis-à-
vis des tiers par la signature de l’un des deux gérants de la Société.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut désigner un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour des tâches spécifiques.

Le gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités du/des

mandataires(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur position, aucune respon-

sabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet enga-
gement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure nécessaire, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et des réunions de l’associé unique (ou
de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions. Il exercera des fonctions similaires pour tous les comités
du Conseil de Gérance si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour autant qu’il
conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui seront conférés uniquement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice ou, de manière plus
générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

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En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans ce cas, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à chaque associé,
et chaque associé pourra voter par écrit. Les résolutions passées par écrit par une ou plusieurs parties au lieu d’être
passées lors d’une assemblée générale produiront l’effet de résolutions adoptées à une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance

établit le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement d’une réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)

dans la Société. L’assemblée générale des associés a le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividendes
intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d’une résolution de l’assemblée géné-

rale des associés statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associés ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, les

comptes de la Société doivent être vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un révi-
seur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 69 (2) de la «loi du 19 décembre 2002 con-
cernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» n’est
pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Sta-

tuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 2.599 (deux mille

cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par la partie comparante via un paiement en espèces, de sorte

que le montant de EUR 64.975 (soixante-quatre mille neuf cent soixante-quinze euros) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2006.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement EUR 1.800 (mille huit cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les deux personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée, constituant

un conseil de gérance:

(a) Monsieur Stuart McMinnies, investisseur en capital à risque, né le 11 mars 1968 à Staplehurst (Royaume-Uni), avec

adresse professionnelle au 16 Palace Street, Londres SW1E 5JD;

(b) Monsieur Robert Van Goethem, investisseur en capital à risque, né le 7 février 1961 à Galveston (Texas, USA),

avec adresse professionnelle au 72 Cornelis Schuytstraat, NL-1071 JL Amsterdam.

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: J.F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 47, case 3. – Reçu 649,75 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054816.03/5770/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

MACQUARIE GOODMAN MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 117.046.

—

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

JUNEGRANGE LIMITED, a private company limited by shares incorporated under the England and Wales law, having

its registered office at 10 Upper Bank Street, London E14 5JJ, United Kingdom and registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under number 5824801.