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73729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1537
11 août 2006
S O M M A I R E
123 Lass, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73766
Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-
123 Lass, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73766
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73769
A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l.,
MERP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73769
Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73735
Moneycard S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73776
AC Technologies S.A., Leithum . . . . . . . . . . . . . . . .
73730
New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Luxem-
Agagora International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
73775
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73771
Agri-Produkt, S.à r.l., Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . .
73751
Ostergaard’s Bike Shop, S.à r.l., Mersch . . . . . . . .
73764
Alcea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73754
Outdoor Freizeitgestaltung und Teamtraining,
Arcolux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73754
GmbH, Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73751
Blue Projects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73767
Paneuropean Investment Corporation, S.à r.l., Lu-
Brignier International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
73776
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73770
Bureau & Computercenter S.A., Clervaux . . . . . . .
73767
Parc Erpeldange S.A., Erpeldange-Ettelbruck . . . .
73751
Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73756
Pine Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73769
Cabinet Immobilier de Sorozée S.A., Kautenbach .
73736
Polaris Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73775
Camping Um Bierg S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . .
73750
Polu, S.à r.l., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73743
Copra, S.à r.l., Limpach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73766
PRO 53 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73770
D.D.B. S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73755
René Beelener et Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .
73766
Entreprise de Construction Claude Jans S.A., Esch-
Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Lu-
weiler/Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73750
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73771
Eurolux Computers, S.à r.l., Olingen . . . . . . . . . . . .
73735
Rowan Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
73764
Exploitation Forestière Breser, S.à r.l., Bourg-
SBRE Capmark Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . .
73744
linster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73764
Schneppelstuff, S.à r.l., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . .
73750
Garage Heuts Frères, S.à r.l., Fouhren . . . . . . . . . .
73755
Schreinerei Thomé, S.à r.l., Echternach . . . . . . . .
73767
Garage Heuts Frères, S.à r.l., Fouhren . . . . . . . . . .
73755
SE Group S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . .
73751
German Retail Portfolio 2, S.à r.l., Luxembourg . .
73736
Servi-Compta, S.à r.l., Kautenbach. . . . . . . . . . . . .
73736
Global Trade, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
73751
Sicav Euro Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . .
73765
Hanreyth Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73744
Sicav Euro Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . .
73765
Hôtel Meyer S.A., Beaufort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73744
Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux .
73754
Ikano Funds, Sicav, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
73770
Société Saint-Maurice, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . .
73754
Inter-Lux-Trucking S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .
73766
TC Brever, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
73743
IS EF Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73756
TC Brever, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
73743
Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73771
Via Primaticcio Investments, S.à r.l., Luxem-
Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73776
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73755
Via Primaticcio Investments, S.à r.l., Luxem-
Luxemburger Agrarhandel, GmbH, Diekirch . . . . .
73735
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73776
Maison Stemper, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .
73765
WM Belvaux (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Maison Wies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
73765
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73775
Menuiserie-Ebénisterie Gérard Assen S.A., Ram-
WM Findel (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
73770
brouch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73736
Wornann Real Estate Holding S.A., Schuttrange .
73730
73730
AC TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison n
o
2.
R. C. Luxembourg B 107.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00009, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(952107.03/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2006.
WORNANN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 116.966.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of May.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BELVAUX NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-
tered office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the IBC Register under the
number 277320,
here represented by Mr Alex van Zeeland, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 23rd, 2006.
2) EHLANGE NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the IBC Register under the number
277328,
here represented by Mr Alex van Zeeland, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 23rd, 2006.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of WORNANN REAL ESTATE HOLDING
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-three thousand Euro (33,000.- EUR) represented
by three hundred and thirty (330) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Leithum, le 7 juin 2006.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
73731
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Nevertheless, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the con-
vening notices on the 10th May at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of the Incorporation of the company and shall end on the 31st of
December 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2007.
73732
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the shareholders declare to subscribe the shares as follows:
The subscribed capital has been paid up to 25% in cash, so that the amount of eight thousand two hundred and fifty
Euro (8,250.- EUR) is at the disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred
Euro (2,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- Mr Arpad Vagenhoffer, real estate development, born in Bakonykoppany, Hungary on January 8th, 1953, residing at
Grof Street 2/B, H-8500 Papa, Hungary;
- BELVAUX NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-
tered office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the IBC Register under the
number 277320;
- EHLANGE NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered
office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the IBC Register under the number
277328.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012:
HESPERANGE NOMINEES LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 346556).
4.- The registered office of the company is established in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
5.- The general meeting appoints Mr Arpad Vagenhoffer, managing director of the company pursuant to Article 10th
of the Articles of Incorporation.
He will be responsible for the daily management of the company as well as for the representation concerning the
daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BELVAUX NOMINEES LTD, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht der «British Virgin Islands», mit Sitz in
Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, einregistriert unter Nummer IBC 277320,
hier vertreten durch Herrn Alex van Zeeland, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 23. Mai 2006.
2) EHLANGE NOMINEES LTD, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht der «British Virgin Islands», mit Sitz in
Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, einregistriert unter Nummer IBC 277328,
hier vertreten durch Herrn Alex van Zeeland, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 23. Mai 2006.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Diese Komparenten, vertreten wie vorbenannt, ersuchten den amtierenden Notar nachfolgenden durch alle Kompa-
renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Titel I.- Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung WORNANN REAL ESTATE HOLDING
S.A.
1) BELVAUX NOMINEES LTD, prenamed, one hundred and sixty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) EHLANGE NOMINEES LTD, prenamed, one hundred and sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: three hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
73733
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg ver-
legt werden.
Falls aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, welche die
normale Tätigkeit dieses Sitzes oder die Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden, kann die provisori-
sche Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt werden, dies solange bis zur vollständigen Beendigung der
anormalen Umstände. Eine solche Entscheidung wird die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die
Erklärung betreffend den Verleg des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch das Gesellschaftsorgan mitgeteilt, das unter
den gegebenen Umständen am besten hierfür geeignet ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft ist ermächtigt alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle
Überträge von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchzuführen.
Gesellschaftszweck: sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen
Unternehmen verbundenen Operationen, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.
Sie kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Patenten jeglicher
Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption und auf jegliche
andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräussern, diese Geschäfte und
Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfe, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien geben.
Titel II.- Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wurde festgesetzt auf dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) eingeteilt in drei-
hundertdreissig (330) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Global- oder Einzelaktien austellen.
Die Gesellschaft kann den Wiederkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich gegebenen Bedingungen veranlassen.
Titel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat mit wenigstens drei Mitgliedern, Teilhaber oder nicht, verwaltet, die
von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Zeitspanne genannt sind, die nicht mehr als sechs Jahre betragen
kann. Sie können zu jeder Zeit von der Generalversammlung wiedergewählt oder abberufen werden.
Die Zahl der Verwalter und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung der Gesellschaft fest-
gesetzt.
Im Falle einer unbesetzten Stelle im Verwaltungsrat haben die bleibenden Verwalter das Recht diese provisorisch zu
besetzen, die getroffene Entscheidung wird in der nächsten Versammlung ratifiziert.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tagt auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Anfrage von zwei Verwaltungsrats-mitgliedern.
Die vom Verwaltungsrat getroffenen Entscheidungen und Beschlüsse sind nur gültig wenn die Mehrheit der Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist möglich und kann durch Brief, Tele-
gramm, Telex oder Fax erfolgen.
In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telegramm, Telex oder Fax ihre Stimme ab-
geben.
Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegen die weitreichendsten Befugnisse zur Durchführung aller Verwaltungshandlun-
gen und Beschlüsse, die sich im Rahmen des im vorhergehenden Artikel 4 erläuterten Gesellschaftszweckes befinden.
Er ist zu allen Handlungen ermächtigt, die nicht ausschliesslich durch das Gesetz und die Statuten der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen, Dividendenvorschüsse auszu-
zahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmi-
gliedern oder durch die Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse
betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der
Satzung erteilt werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmiglieder übertra-
gen, welche als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einen oder mehrere Direktore übertra-
gen oder einem oder mehreren Bevollmächtigten besondere Vollmachten erteilen. Bei dem Bevollmächtigten oder Di-
rektor muss es sich nicht unbedingt um ein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär handeln.
73734
Die Übertragung von Befugnissen an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.
Jedenfalls kann das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitigkeiten der Gesellschaft, sei es als Kläger oder als Angeklagter, werden vom Ver-
waltungsrat verfolgt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch eines hierzu ermächtigten Mitgliedes vertreten ist.
Titel IV.- Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren, von der Generalversammlung ernannten Kommissaren
überwacht. Sie setzt ihre Zahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest, welches nicht mehr als sechs Jahre betra-
gen kann.
Sie können zu jedem Zeitpunkt wiedergewählt oder abberufen werden.
Titel V.- Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tagt in Schuttrange, an dem in den Einberufungen angegebenen Ort, am
10. Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls dieses Datum ein gesetzlicher Feiertag ist, tagt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Arbeitstag.
Titel VI.- Geschäftsjahr, Aufteilung des Gewinns
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 15. Der positive Überschuss des Jahresabschlusses, nach Abzug der Sozialbeiträge und Abschreibungen bildet
den Nettogewinn der Gesellschaft. Diesem Gewinn werden fünf Prozent für die Erstellung eines legalen Reservefonds
entnommen; diese Entnahme ist nicht mehr erforderlich, wenn die Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals beträgt,
muss jedoch wieder aufgenommen werden, wenn zu einem gewissen Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer,
auf den Reservefonds zurückgegriffen wurde.
Die Generalversammlung kann darüberhinaus über den Saldo verfügen.
Titel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere von der Generalversammlung er-
nannten Liquidatoren, deren Befugnisse und Entgeld sie bestimmt.
Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle in den vorliegenden Statuten nicht erfassten Punkte beziehen sich die Parteien auf die Bestimmungen
des luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften wie deren Abänderungen, denen
sie sich unterwerfen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die ausgegebenen Aktien
wie folgt zu zeichnen:
Das gezeichnete Kapital wurde zu 25% in bar eingezahlt, sodass die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag von acht-
tausendzweihundertfünfzig Euro (8.250,- EUR) verfügt, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausendzweihundert Euro (2.200,-
EUR).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglierder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
1) BELVAUX NOMINEES LTD, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) EHLANGE NOMINEES LTD, vorgenannt, einhundertfünfundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: dreihundertdreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
73735
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandate bei der Generalversammlung im Jahre 2012 enden, wurden be-
stellt:
- Herr Arpad Vagenhoffer, Unternehmer, geboren in Bakonykoppany, Ungarn am 8. Januar 1953, wohnhaft in Grof
Street 2/B, H-8500 Papa, Ungarn;
- BELVAUX NOMINEES LTD, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht der «British Virgin Islands», mit Sitz in
Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, einregistriert unter Nummer IBC 277320;
- EHLANGE NOMINEES LTD, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht der «British Virgin Islands», mit Sitz in
Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, einregistriert unter Nummer IBC 277328.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wurde bestellt:
HESPERANGE NOMINEES LTD, eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht der «British Virgin Islands», mit Sitz
in Trinity Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC Nummer 346556).
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
5) Die Generalversammlung bestellt Herrn Arpad Vagenhoffer zum delegierten Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft, gemäss Artikel 10 der Satzung.
Er ist mit der täglichen Geschäftsführung, sowie mit der Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Geschäfts-
führung, beauftragt.
Der amtierende Notar, welche Kenntnis der englischen Sprache hat, bestätigt dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache gehalten ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von
Unstimmigkeiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 154S, fol. 4, case 11. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056089.03/220/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LUXEMBURGER AGRARHANDEL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.444.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00015, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953524.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 106.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00273, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953529.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
EUROLUX COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 92.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953585.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Luxemburg, den 12. Juni 2006.
G. Lecuit.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
C.H. Stoll
<i>Le géranti>
73736
CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 4, Bei der Millen.
R. C. Luxembourg B 99.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 juin 2006, réf. DSO-BR00044, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953365.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
SERVI-COMPTA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 4, Bei der Millen.
R. C. Luxembourg B 96.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 7 juin 2006, réf. DSO-BR00047, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953370.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
MENUISERIE-EBENISTERIE GERARD ASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 97.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00021, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953422.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.968.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated under the name EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II
BIS, S.à r.l. by a deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, having its registered office
at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under number B 109.507 and whose articles have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 November 2005 under number 61996, page 1292.
The appearer for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal dated 22 May 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
73737
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or foreign
entities or funds, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt in-
struments in any form whatsoever and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- invest in real property funds including but not limited to German public funds;
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31st, 1929 on Holding Companies.
4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
73738
10. Representation of the company - Delegation
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by the signature of
any person to whom such power shall be delegated by any Manager.
10.2 Any Manager may delegate its/his/her powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and shall determine
any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.
11. Meeting of the board of managers
11.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
11.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
11.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
12.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
12.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
12.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
12.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
12.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
12.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
13. Business year
13.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14. Distribution right of shares
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
14.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
73739
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
15. Dissolution and liquidation
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
16. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS, S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
constituée sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l. par acte
du notaire Joseph Elvinger en date du 22 juin 2005, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109.507 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novem-
bre 2005, numéro 61996, page 1292.
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 22 mai 2006.
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
73740
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, représentée comme indiqué
ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts, participations, parts dans des entités ou des fonds, luxembourgeoises ou étrangers, par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instru-
ments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur
gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- investir dans des fonds immobiliers comprenant, sans y être limité, des fonds publics allemands;
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
73741
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III.- Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la société - Délégation
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
10.2 Tout Gérant pourra déléguer ses pouvoirs pour les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et pourra
déterminer ses responsabilités et sa rémunération (si c’est le cas), la durée de la période de représentation et toutes
autres conditions appropriées de son mandat.
11. Réunion du conseil de gérance
11.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
12.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
12.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
12.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
12.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
12.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
12.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
73742
Titre V.- Exercice social
13. Exercice social
13.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
13.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14. Droit de distribution des parts
14.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
14.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
14.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
14.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
15. Dissolution et liquidation
15.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
15.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
15.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
16. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BABCOCK & BROWN EUROPEAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société est engagée par la seule signature de tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Parts Sociales:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
73743
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056128.03/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
POLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.435.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 17 mars 2006 tenue à Luxembourg à 16.00 heuresi>
Suite à la démission de Madame Tania Neyens en tant que gérante technique de la société POLU, S.à r.l., les associés
désignent par la présente comme nouveau gérant technique de la société POLU, S.à r.l., Monsieur Barend Winston
Schagen, demeurant à L-7970 Bissen, 20, rue Jean-Pierre Echer. Il est décidé d’attribuer à Monsieur Barend Winston
Schagen le pouvoir de signature au profit de la société POLU, S.à r.l.
Monsieur Schagen pourra par sa seule signature engager la société jusqu’à concurrence de EUR 2.000,-.
Pour tout engagement supérieur à cette somme, il faudra la co-signature d’un des deux co-associés de Monsieur
Schagen.
Luxembourg, le 17 mars 2005.
Enregistré à Diekirch, le 9 juin 2006, réf. DSO-BR00070. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(952862.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.
TC BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 96.203.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 31 mai 2006 à 10.30 heures à Huldangei>
Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de la société de L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot
à L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
Huldange, le 31 mai 2006.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(953419.03/832/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
TC BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 96.203.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00023, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953426.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le géranti>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un associéi>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
73744
HOTEL MEYER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 98.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00304, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(951301.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
HANREYTH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.155.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 1
er
avril 2006 s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) De reconduire le mandat des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans:
- DELMA & CIE, S.à r.l.;
- SOLFICORP S.A.;
- De Bien Benoît.
2) D’accepter la démission de la fiduciaire LUCIEN FUNCK en tant que commissaire aux comptes.
3) De nommer en tant que commissaire aux comptes la société FSD PARTNERS, S.à r.l.
Fait à Wiltz.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2006, réf. DSO-BQ00260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(953499.03/825/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
SBRE CAPMARK HOLDCO, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.954.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the second of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, having its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the under-
signed notary,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg on May 31, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Certifié conforme
B. de Bien / DELMA & CIE, S.à r.l. / SOLFICORP S.A.
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateur
i>- / Signature / Signature
73745
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE CAPMARK HOLDCO.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Manag-
ers») and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers
are collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Man-
ager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chair-
man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
73746
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
any B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SBRE LUXCO, prenamed.
73747
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
A Manager:
- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B
4DA, United Kingdom;
B Managers:
- INVESTMENT LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.576, hav-
ing its registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- NEW LUXCO, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 104.715, having its reg-
istered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, civil status
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SBRE LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd’hui par
le notaire soussigné,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mai 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
73748
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SBRE CAPMARK HOLDCO.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et
d’un ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-
dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choi-
sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
73749
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l’un des Gérants A et l’un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l’un des Gérants A avec l’un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l’un des Gérants A avec l’un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-
paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
SBRE LUXCO, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
73750
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,
W1B 4DA, Royaume-Uni;
Gérants B:
- INVESTMENT LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
104.576, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- NEW LUXCO, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.715, ayant
son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2006, vol. 903, fol. 100, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055915.03/239/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
CAMPING UM BIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 110, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 104.038.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00305, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(951304.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
SCHNEPPELSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 6, an der Huuscht.
R. C. Diekirch B 105.884.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00298, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(951308.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2006.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CLAUDE JANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom.
R. C. Luxembourg B 99.506.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953435.03/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Belvaux, le 13 juin 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
L. Grethen.
73751
AGRI-PRODUKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
R. C. Luxembourg B 107.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953504.03/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
GLOBAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 104.258.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00274, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953513.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 100.315.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00014, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953516.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
PARC ERPELDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck.
R. C. Luxembourg B 107.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 2 juin 2006, réf. DSO-BR00013, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953520.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
SE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg-Strassen, 6, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 117.010.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rauno Leijola, administrateur de sociétés, demeurant à L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel, agissant
en son nom personnel ainsi que dans sa qualité d’administrateur-délégué de
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois LUXBERG S.A. ayant son siège social à L-1512 Luxembourg, 6, rue
Pierre Federspiel (R.C.S.L. N
°
B 51.013).
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SE GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Buschrodt, le 7 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
73752
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés de capitaux au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’admi-
nistration, le contrôle et le développement de ces participations y compris par l’acquisition d’actifs mobiliers et
immobiliers et leur mise en valeur par location aux sociétés dans lesquelles elle participe, ceci sans avoir à respecter les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion et la mise en valeur d’un portefeuille se composant
de tous titres, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à cinq membres, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat ne peut dépasser 6 ans; ils sont rééligibles et révocables à tout
moment.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
73753
Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.150,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, Expert-comptable et Réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
b) Monsieur Rauno Leijola, prénommé,
c) Monsieur Samuli Vuorenhela, administrateur de sociétés, demeurant à 00870 Helsinki (Finland), Kolitie 2-4 E 9.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de 2006 sauf celui de Monsieur Rauno Leijola, prénommé, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de 2011.
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1512 Luxembourg-Strassen, 6, rue Federspiel.
6.- Les actionnaires imposent au conseil d’administration de se réunir au moins une fois chaque trimestre.
1) Monsieur Rauno Leijola, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2) La société LUXBERG, prénommée, neuf mille neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.900
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
73754
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire Paul Decker, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Leijola, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 90, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(056504.3/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9737 Clervaux.
R. C. Diekirch B 91.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, enregistré à
Diekirch, le 8 juin 2006, réf. DSO-BR00048, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953124.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.
ARCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 105.949.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00272, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953526.03/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
SOCIETE SAINT-MAURICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9737 Clervaux.
R. C. Diekirch B 92.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 8 juin 2006, réf. DSO-BR00050, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953129.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2006.
ALCEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 69.303.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société, le 27 juin 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société ALCEA S.A., du 11, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg au 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, le siège effectif était établi à cette adresse depuis le mois d’août
2003.
Strassen, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055140.03/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 12 juin 2006.
P. Decker.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Diekirch, le 9 juin 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
73755
D.D.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.
R. C. Luxembourg B 101.856.
—
Je soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.:
- société ayant siège social à L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis 6-12 et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.813;
- ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stephan Moreaux;
- nommée en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme D.D.B. S.A. par l’Assemblée Générale du
20 mai 2003, mandat prenant effet au 21 mai 2002.
Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société dont mention
et ce avec effet à la clôture de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 29 mai 2006, réf. DSO-BQ00268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(954815.02//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2006.
GARAGE HEUTS FRERES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9455 Fouhren, 12, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 93.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05518, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fouhren, le 1
er
juin 2006.
(949827.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
GARAGE HEUTS FRERES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9455 Fouhren, 32, Dikricherstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fourhen, le 1
er
juin 2006.
(949826.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.571.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 11 mai 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer de transférer le siège social de la société du
8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055264.03/043/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
S. Moreaux
<i>Administrateur-déléguéi>
N. Heuts / J. Heuts
<i>Les gérantsi>
N. Heuts / J. Heuts
<i>Les gérantsi>
S. Vandi
<i>Administrateuri>
73756
BUTANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 22 mai 2006, réf. DSO-BQ00220, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(949521.03/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2006.
IS EF TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 117.042.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company IS EF ONE, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg,
duly represented by Ms Carole Lacroix, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on June 7th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant
laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of IS EF TWO, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
Wiltz, le 30 mai 2006.
Signature.
73757
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
73758
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to
whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
73759
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, all the five hundred (500) corporate units have been sub-
scribed by the Company IS EF ONE, S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscribers prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolution of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the annual general meeting of
the Corporation to be held to approve the 2006 accounts:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France), on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France), on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Lebanon (Beirut), on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) The following Corporation is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general
meeting of the Corporation to be held to approve the 2006 accounts:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
73760
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société IS EF ONE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, bou-
levard de la Pétrusse, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juin 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de IS EF TWO, S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
73761
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des
statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dû-
ment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une par-
tie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
73762
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les pré-
sents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
73763
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la
Société IS EF ONE, S.à r.l., précitée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2006:
- Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban), demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2006:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
73764
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: C. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 88, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057079.3/220/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
EXPLOITATION FORESTIERE BRESER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6161 Bourglinster, 9, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 90.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953614.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
OSTERGAARD’S BIKE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953617.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
ROWAN LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.692.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i> en date du 27 avril 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la
société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l’approbation des
comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053348.03/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
G. Lecuit.
J.-C. Breser
<i>L’associé-représentant légali>
J. Ostergaard
<i>Le géranti>
<i>Pour ROWAN LOGISTICS S.A.
i>B. Verhaeghe
<i>Administrateuri>
73765
MAISON WIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 91.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953622.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
MAISON STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7562 Mersch, 2, Um Iecker.
R. C. Luxembourg B 10.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00144, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953625.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.850.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an:
- Le Président du Conseil d’administration:
* Monsieur Michel Vedrenne.
- Administrateurs-délégués:
* Monsieur: Alex De Jesus, 2, rue du Château, F-54800 Affleville (France);
* Madame Elisabeth Lacouture (nom de jeune fille Marchiol), 9bis, rue de Metz, F-57570 Fixem (France).
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055291.05//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.850.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2006i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateurs:
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055291.04//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
P. Binsfeld
<i>Le géranti>
P. Besch
<i>Le géranti>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Messieurs:
Alex De Jesus, 2, rue du Château, F-54800 Affleville (France);
Michel Latin;
Michel Parizel;
Jean-Jacques Pire;
Thierry Van Mons;
Michel Vedrenne.
Mesdames:
Elisabeth Lacouture (nom de jeune fille Marchiol), 9bis, rue de Metz, F57570 Fixem (France);
Jacqueline Stärkle.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
73766
INTER-LUX-TRUCKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.615.
—
Je soussigné, Stephan Moreaux, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, domicilié à 6600 Bastogne, rue des Hêtres 141,
nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme INTER-LUX-TRUCKING S.A. par acte reçu par
le notaire Decker à Wiltz en date du 7 janvier 2000.
Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société dont mention
et ce avec effet à la clôture de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Diekirch, le 29 mai 2006, réf. DSO-BQ00270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(954820.02//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2006.
RENE BEELENER ET Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953631.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
COPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, Aresdorferhof.
R. C. Luxembourg B 33.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(953634.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2006.
123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
R. C. Luxembourg B 50.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055310.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
R. C. Luxembourg B 50.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2006.
(055312.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
S. Moreaux.
R. Beelener
<i>Le géranti>
I. Van De Sluis
<i>Le géranti>
M. Simonis
<i>Gérant associé uniquei>
M. Simonis
<i>Gérant associé uniquei>
73767
SCHREINEREI THOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6493 Echternach, 5, rue des Tonnelier.
R. C. Luxembourg B 99.274.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01676, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(954072.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2006.
BUREAU & COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9701 Clervaux, 4, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 95.693.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 31 mai 2006, réf. DSO-BQ00297, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(954073.03/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2006.
BLUE PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 117.044.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Cindy Geerinck, née à Hamme (Belgique), le 24 août 1973, demeurant à E-28004 Madrid, 61K Calle Hor-
taleza.
2.- Monsieur Christof Geerinck, né à Hamme (Belgique), le 17 mai 1971, demeurant à B-1000 Bruxelles, 182 boîte,
12, rue Royale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée,
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BLUE PROJECTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la production de films dans son sens le plus large, ainsi que la location et la vente de
matériels audiovisuels.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
1. Madame Cindy Geerinck, prénommée, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Christof Geerinck, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
73768
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des assocés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte des pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
Madame Cindy Geerinck, prénommée.
73769
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Geerinck, Ch. Geerinck, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 2006, vol. 320, fol. 21, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(057084.3/2724/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.
MERP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053042.03/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
PINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i> en date du 27 avril 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de procéder au renouvellement du mandat de commissaire de la
société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat viendra à
échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour ordre du jour l’approbation des
comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053497.03/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.845.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 19 mai 2006, que le
Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09097. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055270.03/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Wiltz, le 8 juin 2006.
A. Holtz.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
<i>Pour PINE LOGISTICS S.A.
i>B. Verhaeghe
<i>Administrateuri>
D. Murari
<i>Administrateuri>
73770
PRO 53 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.742.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 avril 2006 que:
1. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco ont démissionné de leur poste d’administrateur.
2. Monsieur Benoît Sirot, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf et Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant
professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ont été élus administrateurs. Les nouveaux adminis-
trateurs sont élus pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053681.03/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 68.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055004.03/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
PANEUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.131.
—
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l’assemblée générale extraordinaire des associés en datei>
<i>du 29 mai 2006 à 9.00 heuresi>
Décisions:
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 128, bou-
levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2006, réf. LSO-BR03639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055208.03/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
WM FINDEL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.004.
—
Affectation du résultat pour la période du 5 janvier 2005 au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin
2006, réf. LSO-BR02280, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055279.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 12 juin 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
73771
NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2006i>
En date du 26 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Maître Pierre Delandmeter, Monsieur Antonino Sacco, et Monsieur Kevin Carey en
qualité de membres du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055280.03/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administrationi>
En date du 28 avril 2006, le Conseil d’Administration de la Société ISOFIN a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Hervé Schunke de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 28
avril 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055283.02//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 115.261.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eight day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOLDING
S.A., a «société anonyme», having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by deed
enacted by the undersigned notary on 16 March 2006, in process of publication in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations» and in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Germain Trichies, Director CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The chairman appoints as secretary Mrs Oezguel Guelbey, Assistant Vice President CREDIT SUISSE ASSET MAN-
AGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet and the
meeting elects as scrutineer Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing professionally in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list,
this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies of the represented shareholders, has
been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 550 (five hundred and fifty) shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>L’associé commanditéi>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
73772
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed capital of the Company in an amount of CAD 5,000.- (five thousand Canadian Dollars),
so as to raise it from its current amount of CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars) to the amount of CAD
60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares of the Company with a par
value of CAD 100 (one hundred Canadian Dollars), subject to the payment of a global share premium of CAD
10,400,000.- (ten million four hundred thousand Canadian Dollars);
3. Subscription, intervention and payment by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, a fund in-
corporated under the laws of Switzerland, acting through its management company CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUNDS, of all the new ordinary shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholdings of the Company;
5. Subsequent amendment of article 7 of the Company’s articles of association in order to reflect the new share cap-
ital of the Company.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 5,000.- (five thousand Canadian
Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 55,000.- (fifty-five thousand Canadian Dollars) to the amount
of CAD 60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars) by the issue of 50 (fifty) new ordinary shares (the «New Shares»)
with a par value of CAD 100.- (one hundred Canadian Dollars) each, subject to a share premium of CAD 10,400,000.-
(ten million four hundred thousand Canadian Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
To the extent required, the shareholders, acknowledging having been duly informed of the reasons of this waiver and
of this transaction by the board of directors, waive their preferential subscription rights with respect to the New Shares.
It is unanimously resolved further that the share premium paid in relation with the issuance of the New Shares shall
be entirely linked to the New Shares. As a consequence, all the rights whatsoever in relation to that share premium
(including, without limitation, in relation to its repayment whether as dividend, liquidation proceeds or otherwise) shall
belong to the holder(s) of the New Shares only.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment of the 50 (fifty) New Shares referred to above
by CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL acting through its management company CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUNDS, a fund incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at
Giesshübelstrasse 30, CH-8045, Zürich, Switzerland (the «Contributor») by a contribution in cash.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Jacqueline Siebenaller, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal.
The Contributor declares to subscribe to all the New Shares.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of a share premium amounting globally to CAD
10,400,000.- (ten million four hundred thousand Canadian Dollars).
The New Shares as well as the share premium of CAD 10,400,000.- (ten million four hundred thousand Canadian
Dollars) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in cash, so that the Company has at its free
and entire disposal the amount of CAD 10,405,000.- (ten million four hundred and five thousand Canadian Dollars) as
was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contributions described above having been
fully carried out, the shareholdings of the Company is now composed of:
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. and CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING recognize and acknowledge that CREDIT SUISSE REAL ES-
TATE FUND INTERNATIONAL immediately becomes a shareholder of the Company and can validly take part to the
vote of the resolution to be taken below.
The notary acts that the 600 (six hundred) shares, representing together the whole share capital of the Company, is
represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.:
(five hundred and forty-nine) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 shares
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL: (fifty) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING: (one). . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
73773
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution in cash being fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article seven of the articles of association of the Company to read as follows:
«Art. 7. The Company’s capital is set at CAD 60,000.- (sixty thousand Canadian Dollars), represented by 600 (six
hundred) shares without indication of nominal value.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 79,000.- (seventy-nine thousand
Euro).
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at EUR 7,400,079.- (seven million four
hundred thousand seventy-nine Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RICHMOND ROAD (LUXEMBOURG) HOL-
DING S.A., une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Trichies, Director CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le président nomme secrétaire Madame Oezguel Guelbey, Assistant Vice President CREDIT SUISSE ASSET MANA-
GEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet
et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Jacqueline Siebenaller, Vice President CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 550 (cinq cent cinquante) actions, représentant l’ensemble du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l’ordre du jour, et dont les actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de CAD 5.000,- (cinq mille dollars canadiens), de manière
à le porter de son montant actuel de CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens) à un montant de CAD
60.000,- (soixante mille dollars canadiens) par l’émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires de la Société
d’une valeur au pair de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, en contrepartie du paiement d’une prime d’émission
de CAD 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille dollars canadiens);
3. Souscription, intervention et paiement par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, un fonds
constitué sous droit suisse agissant par l’intermédiaire de sa société de gestion CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUNDS de l’ensemble des nouvelles actions ordinaires sous forme d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. En conséquence, modification de l’article sept des statuts de la Société de manière à refléter le nouveau capital
social de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assem-
blée; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valable-
73774
ment convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il
est en outre décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque docu-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de CAD 5.000,- (cinq mille dollars canadiens),
de manière à le porter de son montant actuel de CAD 55.000,- (cinquante-cinq mille dollars canadiens) à un montant
de CAD 60.000,- (soixante mille dollars canadiens) par l’émission de 50 (cinquante) nouvelles actions ordinaires (les
«Nouvelles Actions») de la Société d’une valeur au pair de CAD 100,- (cent dollars canadiens) chacune, en contrepartie
du paiement d’une prime d’émission de CAD 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille dollars canadiens), le tout étant
entièrement financé par un apport en numéraire.
Dans la mesure où cela est requis, les actionnaires, reconnaissant avoir été valablement informés des raisons de cette
renonciation et des raisons de la présente opération par le conseil d’administration, renoncent à leurs droits de sous-
cription préférentiels en rapport avec les Nouvelles Actions.
Il est également décidé à l’unanimité que la prime d’émission versée en contrepartie de l’émission des Nouvelles Ac-
tions sera entièrement liée aux Nouvelles Actions. Il en résulte que les droits qui sont liés d’une quelconque manière à
cette prime d’émission (ce qui inclut, de manière non restrictive, ceux liés à son remboursement soit sous la forme de
dividendes, soit sous la forme de boni de liquidation, ou autres) appartiendront exclusivement au(x) détenteur(s) des
Nouvelles Actions.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et le paiement des 50 (cinquante) Nouvelles Actions, telles que
ci-dessus référencées, par CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL, agissant par l’intermédiaire de sa
société de gestion CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, un fonds constitué sous droit suisse, et ayant son
siège social à Giesshübelstrasse 30, CH-8045, Zürich, Suisse, (l’«Apporteur») sous la forme d’un apport en numéraire.
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par Madame Jacqueline Siebenaller, prénommée, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
L’Apporteur déclare souscrire à l’ensemble des Nouvelles Actions.
L’émission des Nouvelles Actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission d’un montant global de
CAD 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille dollars canadiens).
Les Nouvelles Actions, ainsi que la prime d’émission de CAD 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille dollars ca-
nadiens), ont été intégralement libérées par l’Apporteur par un apport en numéraire, de sorte que la Société a à son
entière et libre disposition un montant de CAD 10.405.000,- (dix millions quatre cent cinq mille dollars canadiens) com-
me en atteste le notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’apport en nature ayant été entièrement réalisé,
l’actionnariat de la Société est à présent composé de:
CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. et CREDIT SUISSE AS-
SET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING reconnaissent et admettent que CREDIT SUISSE REAL ESTATE
FUND INTERNATIONAL devient avec prise d’effet immédiate un actionnaire de la Société et peut valablement prendre
part au vote de la résolution ci-dessous restant à adopter.
Le notaire constate que les 600 (six cents) actions, représentant ensemble le capital social de la Société en son entier,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions ci-dessous restant à
adopter.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’apport en numéraire ayant été entièrement réalisé,
il est unanimement décidé de modifier le premier alinéa de l’article sept des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
«Art. 7. Le capital de la Société est fixé à CAD 60.000,- (soixante mille dollars canadiens), représenté par 600 (six
cents) actions sans indication de valeur nominale.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à EUR 79.000,- (soixan-
te-dix-neuf mille euros).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à EUR 7.400.079,- (sept millions qua-
tre cent mille soixante-dix-neuf euros).
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.:
(cinq cent quarante-neuf) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
549 actions
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL: (cinquante) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING: (une) . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
73775
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Trichies, O. Guelbey, J. Siebenaller, P. Betttngen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 17, case 3. – Reçu 73.899,15 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056298.3/202/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
POLARIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2006i>
En date du 29 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Giovanni Mazzali, Monsieur Francesco Gentiloni Silveri, Monsieur Michele
Calcaterra, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Fermin Fernandez, Madame Francesca De Bartolomeo et Monsieur
Alexandre Damians Belart, en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2007.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055334.03/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
AGAGORA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 111.537.
—
Maître David Yurtman, Avocat à la Cour, demeurant à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, résilie le contrat
de domiciliation du siège social conclu le 18 août 2005 avec la société AGAGORA INTERNATIONAL, S.à r.l. à l’adresse
de son annexe domiciliation avec effet immédiat à ce jour, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055337.02//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
WM BELVAUX (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.002.
—
Affectation du résultat pour la période du 5 janvier 2005 au 31 décembre 2005, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin
2006, réf. LSO-BR02278, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055382.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Senningerberg, le 20 avril 2006.
P. Betttngen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
D. Yurtman
<i>Domiciliatairei>
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
73776
VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.752.
—
Affectation du résultat au 31 mars 2004, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02271, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055395.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.752.
—
Affectation du résultat au 31 mars 2005, enregistrée à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02272, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055392.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MONEYCARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.
R. C. Luxembourg B 92.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006. Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81
de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055397.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BRIGNIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7B, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 65.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006. Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81
de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055401.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AC Technologies
Wornann Real Estate Holding S.A.
Luxemburger Agrarhandel GmbH
A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg, S.à r.l.
Eurolux Computers, S.à r.l.
Cabinet Immobilier de Sorozée S.A.
Servi-Compta
Menuiserie-Ebénisterie Gérard Assen S.A.
German Retail Portfolio 2, S.à r.l.
Polu, S.à r.l.
TC Brever, S.à r.l.
TC Brever, S.à r.l.
Hôtel Meyer S.A.
Hanreyth Holding S.A.
SBRE Capmark Holdco
Camping Um Bierg S.A.
Schneppelstuff, S.à r.l.
Entreprise de Construction Claude Jans S.A.
Agri-Produkt, S.à r.l.
Global Trade, S.à r.l.
Outdoor Freizeitgestaltung und Teamtraining, GmbH
Parc Erpeldange S.A.
Se Group S.A.
Société Immobilière de Clervaux
Arcolux, S.à r.l.
Société Saint-Maurice
Alcea S.A.
D.D.B. S.A.
Garage Heuts Frères
Garage Heuts Frères
Italcogim Financière Internationale S.A.
Butank S.A.
IS EF Two, S.à r.l.
Exploitation Forestière Breser, S.à r.l.
Ostergaard’s Bike Shop, S.à r.l.
Rowan Logistics S.A.
Maison Wies, S.à r.l.
Maison Stemper, S.à r.l.
Sicav Euro Continents
Sicav Euro Continents
Inter-Lux-Trucking S.A.
René Beelener et Cie, S.à r.l.
Copra, S.à r.l.
123 Lass, S.à r.l.
123 Lass, S.à r.l.
Schreinerei Thome, S.à r.l.
Bureau & Computercenter S.A.
Blue Projects, S.à r.l.
Merp, S.à r.l.
Pine Logistics S.A.
Merloni Termosanitari International S.A.
PRO 53 S.A.
Ikano Funds
Paneuropean Investment Corporation, S.à r.l.
WM Findel (Luxembourg), S.à r.l.
New Tech Venture Capital Fund S.C.A.
Isofin
Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.
Polaris Investment S.A.
Agagora International, S.à r.l.
WM Belvaux (Luxembourg), S.à r.l.
Via Primaticcio Investments, S.à r.l.
Via Primaticcio Investments, S.à r.l.
Moneycard S.A.
Brignier International S.A.