This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
73393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1530
10 août 2006
S O M M A I R E
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
73433
Fossil Holdings LLC Luxembourg S.C.S., Luxem-
Amodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73399
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73438
Andante Vivace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73439
Gerinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73398
Armatures S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73426
Gerinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73398
Armatures S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73427
Giar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73430
Aster City Cable Holding Luxembourg S.A., Lu-
H&M Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
73431
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73438
HBI Dresden, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
73418
Bandar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
73410
HBI Holzhauser Markt, S.à r.l., Luxembourg . . . .
73411
Belux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73436
Helora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73439
Boeschleit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73431
Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg
73439
Bressart Finance S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . .
73431
Hop Lun Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
73440
C.E.I.G.E.M.S. S.A., Compagnie d’Etudes, d’Inves-
Internet Brands S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
73428
tissements et de Gestion d’Etablissements Médi-
IP Lux 1 - IP Lux 2, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . .
73394
dicaux Sociaux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73427
IP Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73440
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73437
IP Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73440
CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
73437
J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown II)
CAMCA Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73437
Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
73432
CETP Global Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
73406
J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown)
COFIMETAL S.A.H. (Compagnie Financière de la
Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
73435
Métallurgie), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73434
J.P. Morgan Partners Global Investors (PV) Lu-
Compagnie PIM, Participations Immobilières et
xembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73435
Mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73439
JB Honoré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
73439
Corporate Finance Management S.A., Luxemburg
73432
Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73436
Crossing Telecom, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .
73436
JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg,
Crystal Finanz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
73399
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73433
CS Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73430
JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Lu-
Cutty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73436
xembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73433
Dapholding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
73425
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73405
DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
73438
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73405
Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
73428
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73405
Egerton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73426
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73406
Eurasia Structured Finance No. 1 S.A., Luxem-
Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73406
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73427
LFM Watch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73429
Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg .
73395
LFM Watch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73429
Europinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
73438
Lumina Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
73440
Fiduciaire Roels Wauters & Co S.A., Strassen . . . .
73411
Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
73440
Finor Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73395
Magna Invest Corporation S.A., Luxembourg . . . .
73394
Forseti Acquisitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73395
Maxtor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
73438
Forseti Acquisitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73398
MIF Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
73399
Forseti Acquisitions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73426
Mytilus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73418
73394
IP LUX 1 - IP LUX 2, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054734.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SWEDMEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.144.
—
Le bilan rectificatif du bilan pour la période du 18 juin 2004 (date de constitution) au 31 août 2004, enregistré à
Luxembourg, le 8 mars 2006, réf. LSO-BQ01456 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02290, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054737.03/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SCANTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054746.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MAGNA INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 99.472.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 2 juin 2006 a prolongé le mandat du commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., pour une nouvelle période d’une année, expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055073.03/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Neutral Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . .
73411
Swedmec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73394
Open Parks Funding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73427
Texanox Lux S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73437
Phoedra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73429
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l., Senningerberg
73434
Prima Immobil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73398
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l., Senningerberg
73434
Rockall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73432
Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
73436
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.,
Urban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73430
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73437
Vandemoortele International Finance S.A.H., Lu-
Scantec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73394
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73425
SI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73435
Vandemoortele Participations S.A., Luxembourg .
73418
SO.DI.ER. S.A., Société d’Investissements Euro-
Wings Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
73399
péens, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73431
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
73395
FINOR LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg B 93.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054598.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054603.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
FORSETI ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.518.
—
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of FORSETI ACQUISITIONS, S.A., a company established and existing in
Luxembourg under the form of a société anonyme, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 111.518, incorporated as a société
anonyme under the name FORSETI ACQUISITIONS S.A. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 334 of 15 February 2006 (hereafter the «Company»).
The meeting is opened at 2.20 p.m. with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Modification of Article 11 of the Articles of Association of the Company;
2. Modification of Article 14 of the Articles of Association of the Company;
3. Modification of Article 15 of the Articles of Association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore
validly deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolution:
<i>First resolutioni>
The shareholders decided to modify article 11 of the Articles of Association of the Company and it shall now read
as follows:
«The Company shall be managed by a board of directors composed of six members at least who need not be share-
holders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine
their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the
directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
73396
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decided to modify article 14 of the Articles of Association of the Company and it shall now read
as follows:
«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of share-
holders fall within the powers of the board of directors.
The board of directors may seek advice from an advisor with regard to the investments, investment policy and gov-
ernance of the Company, and any other matters deemed necessary by the board of directors. Such advisor shall have
the right to attend any meetings of the board of directors except if any director objects to the attendance of such advisor
at any meeting of the board of directors.
In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily
management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior general authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
The following decisions may not be taken by the Board of Directors before the Investment Committee has given its
advice on the subject matter by resolution in accordance with article 17:
(i) entering into contracts for the acquisition or disposition of any loan receivables by the Company;
(ii) entering into or amending financing arrangements for the purpose of financing the acquisition of any loan receiv-
ables by the Company;
(iii) the adoption or amendment of the business plan for any purchased loan receivable, including, without limitation,
any acquisition of mortgaged property (REO strategy), and making decisions on measures which are not in line with the
business plan adopted for the relevant loan receivable and involve a claim, liability or costs in excess of EUR 50,000.-;
(iv) establishment of, acquisition and/or disposal of stakes in, any other company (including, without limitation, any
real estate company for the purpose of acquiring mortgaged property, the participation in the financing of such acquisi-
tion or the approval of any financing arrangement to be entered into by such real estate company as well as the approval
of any real estate management contract to be entered into by such real estate company with any third party servicer);
(v) issue of guarantees by the Company in respect of any bonds, notes or similar instruments or assuming similar
obligations.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders decided to modify article 15 of the Articles of Association of the Company and it shall now read
as follows:
«The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signature of two directors of the Company or by the
sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by unanimous decision of the board of
directors.»
There being no further business and nobody wishing to address the meeting, the chairman closed the meeting at 2.30
p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated to the appearing persons, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten, Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettembourg, Großherzogtum Luxemburg, han-
delnd in Vertretung von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, zur Zeit verhindert, welch letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung von FORSETI ACQUISITIONS S.A. abgehalten, Gesellschaft ge-
gründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 111.518, gegründet unter dem Namen FORSETI ACQUI-
SITIONS S.A. gemäß Urkunde des Notars Gérard Lecuit, am 18 Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (die «Gesellschaft») Nummer 334 vom 15. Februar 2006.
Die Versammlung wurde um 14.20 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Frank Stolz, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zum Stimmenzähler Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, die von dem amtierenden Notar zu Protokoll beurkunden werden:
I.- Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, die von dem amtierenden Notar zu Protokoll beurkunden werden:
73397
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft;
2. Abänderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft;
3. Abänderung von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler und dem amtie-
renden Notar unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
III.- Die anwesenden Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben so dass keine Einberufungsschreiben nötig waren.
IV.- Die gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche
Punkte der Tagesordnung beraten.
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt Artikel 11 Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass dieser nunmehr wie folgt
lautet:
«Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens sechs Mitgliedern bestehen
muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Haupt-
versammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptver-
sammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer eines Mandates gewählt, welches sechs
Jahre nicht überschreiten darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktien ge-
wählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates abberufen.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung
besetzt werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt Artikel 14 Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass dieser nunmehr wie folgt
lautet:
«Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfügungs-
handlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse, wel-
che durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann sich in Bezug auf die Investitionen, die Investionssteuerung und die Verwaltung der Gesell-
schaft und alle anderen Zwecke, die der Verwaltungrat als notwendig, von einem Berater beraten lassen. Dieser Berater
hat das Recht an allen Sitzungen des Verwaltungsrates teilzunehmen, sofern kein Verwaltungsratmitglied eine solche
Teilnahme bei einer Versammlung des Verwaltungsrates ablehnt.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-
mäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen
und Ergänzungen, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder
sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und alleinzeichnungs-berechtigt
sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des
Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-mitglied muss von der Hauptversammlung vorab
genehmigt werden.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-
macht übertragen.
Die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen können nicht durch den Verwaltungsrat getroffen werden, bevor der
Investorenrat diesbezüglich nicht gemäß Artikel 17 durch Beschluss beratschlagt hat:
(i) der Abschluss von Verträgen für den Erwerb oder die Veräußerung jedweder Darlehensforderung durch die
Gesellschaft;
(ii) der Abschluss oder die Abänderung von Finanzierungsabsprachen zum Zwecke der Finanzierung des Erwerbs von
Darlehensforderungen durch die Gesellschaft;
(iii) die Annahme oder die Abänderung des Geschäftsplanes für sämtliche erworbenen Darlehensforderungen, ein-
schließlich (ohne Begrenzung) jedweden Erwerbs von mit Grundpfandrechten belasteten Grundstücken (REO-Strate-
gie), sowie Entscheidungen, die nicht in Übereinstimmung mit dem für das Darlehen vereinbarten Geschäftsplan stehen
und eine Forderung, Verbindlichkeit oder Kosten von mehr als EUR 50.000,- betreffen;
(iv) die Errichtung, der Erwerb und/oder die Veräußerung von Beteiligungen in anderen Gesellschaften (einschließlich
(ohne Begrenzung) Immobiliengesellschaften zum Erwerb von mit Grundpfandrechten belasteten Grundstücken, der Be-
teiligung an der Finanzierung eines derartigen Erwerbs oder der Zustimmung zu von einer solchen Immobiliengesell-
schaft einzugehenden Finanzierungs-vereinbarungen sowie der Zustimmung zu jedem Immobilienmanagementvertrag,
der von einer solchen Immobiliengesellschaft mit einem außenstehenden Servicer eingegangen werden soll);
(v) die Ausgabe von Garantien durch die Gesellschaft bezüglich festverzinslicher Wertpapiere, Schuldscheine oder
ähnlichen Instrumenten oder die zu ähnlichen Verpflichtungen führen.»
73398
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass dieser nunmehr wie
folgt lautet:
«Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft
oder durch Einzelunterschrift jeder einstimmig vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 14.30 Uhr für
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der
vorgenannten Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher
Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Opitz, F. Stolz, B. Calmes, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055589.03/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
FORSETI ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.518.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
794 du 6 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055590.03/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PRIMA IMMOBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 106.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-
BR02676, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054604.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
GERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 33.859.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02637, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054691.03/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
GERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R. C. Luxembourg B 33.859.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02634, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054689.03/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
73399
WINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 89.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054612.03/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MIF MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.283.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
785 du 2 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054640.03/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
AMODO, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.577.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054646.04//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
CRYSTAL FINANZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 116.891.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 31 day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CAPVIS EQUITY II L.P., a limited partnership incorporated and existing under the Limited Partnerships (Jersey) Law
1994 and having its registered office at 28 New Street, St Helier, Jersey JE2 3TE and being registered under number
LP388 with Jersey Financial Services Commission acting through its general partner CAPVIS GENERAL PARTNER II
LTD represented by M
e
François Felten, residing in 2, place Winston Churchill, B.P. 425, L-2014 pursuant to a proxy
dated 31 May 2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company CRYSTAL FINANZ, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CRYSTAL FI-
NANZ, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Signature.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Signature.
73400
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
73401
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:
Subscriber(s)
Number
Payment per
of shares
share (EUR)
CAPVIS EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
73402
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR12,500.-) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Managers:i>
- Andrew Ian Wignall, Moore Management, PO Box 1363, 45 Esplanade St Helier, Jersey JE4 2YQ, Chartered
Accountant, born in Stoke (England), on 11th May 1964;
- Martyn Alan Scriven, Perry Farm, La Rue des Saints Germaines, St Lawrence, Jersey JE3 1HL, Banker, born in
Kettering (England), on 22nd March 1947;
- Daniel Flaig, Bellevueweg 12, CH-6300 Zug, Switzerland, Partner of CAPVIS EQUITY PARTNERS, born in St. Gallen
(Switzerland), on 28th July 1968.
<i>B Manager:i>
- Jean-Robert Bartolini, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Accountant, born in Differdange (Luxembourg),
on 10th November 1962.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 31
e
jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
CAPVIS EQUITY II L.P., une limited partnership créée et existante sous la Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 et
ayant son siège social au 28 New Street, St Helier, Jersey JE2 3TE et étant enregistrée sous le numéro LP388 avec la
Jersey Financial Services Commission, agissant par son general partner, CAPVIS GENERAL PARTNER II LTD, represen-
tée par M
e
Francois Felten, demeurant au 2, place Winston Churchill, B.P. 425, L-2014, en vertu d’une procuration datée
du 25 mai 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée CRYSTAL FINANZ, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CRYSTAL FINANZ, S.à r.l. (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
73403
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des
statuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base
d’une résolution de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue par l’intermédiaire d’une conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une convocation
écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance
quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence devront être
mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans une
résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée
des associés au moyen d’une procuration spéciale.
73404
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités
prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui
changent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille cents euros (EUR 2.100,-).
Souscripteur(s)
Nombre de
Paiement par part
parts sociales
sociale (EUR)
CAPVIS EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
73405
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
- Andrew Ian Wignall, Moore Management, PO Box 1363, 45 Esplanade St Helier, Jersey JE4 2YQ, Expert comptable,
né à Stoke (Angleterre), le 11 mai 1964;
- Martyn Alan Scriven, Perry Farm, La Rue des Saints Germaines, St Lawrence, Jersey JE3 1HL, Banquier, né à
Kettering (Angleterre), le 22 mars 1947;
- Daniel Flaig, Bellevueweg 12, CH-6300 Zug, Suisse, Associé de CAPVIS EQUITY PARTNERS, né à in St. Gallen
(Suisse), le 28 juillet 1968.
<i>Gérant B:i>
- Jean-Robert Bartolini, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Expert Comptable, né à Differdange (Luxem-
bourg), le 10 novembre 1962.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(055064.03/211/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01616, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054579.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01625, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054578.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01633, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054577.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
J. Elvinger.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
73406
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01637, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054575.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01640, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054574.03/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
CETP GLOBAL MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.879.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l., a private limited liability company established and existing under the Luxembourg
Law, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Company
Register of Luxembourg, section B, under number 111.010,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of one proxy given on May 19, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CETP GLOBAL MEDIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
73407
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
73408
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP PARTICIPATION, S.à r.l., prenamed, declared to sub-
scribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Massachusetts, United States of America
with address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;
- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, United States of America with
address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with
professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.010,
ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heinhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CETP GLOBAL MEDIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
73409
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
73410
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP PARTICIPATIONS, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux
cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington, Etats-Unis d’Amérique,
avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique,
avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 153S, fol. 73, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054981.03/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 51.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09503, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054901.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
73411
FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 50.507.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07722,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054648.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 94.450.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054660.03/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
HBI HOLZHAUSER MARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.882.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal dated May 31st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI HOLZHAUSER MARKT, S.à r.l., which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
F. Crucifix
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
73412
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
73413
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
73414
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.
La comparante ci-dessus est représentée par M. Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 31 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI HOLZHAUSER MARKT, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
73415
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
73416
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
73417
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2.- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Parts sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts sociales
Total: deux cent cinquante Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts sociales
73418
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054994.03/211/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MYTILUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054663.03/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
VANDEMOORTELE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054664.03/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
HBI DRESDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.881.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.
The appearer for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal dated May 31st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI DRESDEN, S.à r.l. which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
Luxembourg, le 12 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
73419
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
73420
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
73421
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
Shares:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
73422
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365;
La comparante ci-dessus est représentée par M. Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 31 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI DRESDEN, S.à r.l. qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
73423
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II . - Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute
personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
73424
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Parts Sociales:
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
73425
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.
2.- Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054990.03/211/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03051, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054667.03/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
DAPHOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 140.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 86.237.
—
Il résulte de conventions de cession signées en date du 20 décembre 2001, que:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a cédé ses 99 parts sociales
du capital de DAPHOLDING, S.à r.l. à ENA S.r.l. dont le siège social est sis à Padova (Italie), Piazza Salvemini 7;
et
- Monsieur Federigo Cannizzaro a cédé sa part sociale du capital de DAPHOLDING, S.à r.l. à ENA S.r.l. dont le siège
est sis à Padova (Italie), Piazza Salvemini 7.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054783.03/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
73426
FORSETI ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.518.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 12 mai 2006i>
Le Conseil d’Administration de FORSETI ACQUISITONS S.A. (la «Société») a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 26, route d’Arlon, L-1140 Luxem-
bourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054668.03/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
EGERTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 73.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01875, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(054670.03/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
ARMATURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 8.775.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARMATURES S.A., ayant son
siège social à L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange, R.C. Luxembourg section B numéro 8.775, constituée suivant acte
reçu le 13 décembre 1969, publié au Mémorial C numéro 43 du 16 mars 1970.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Gaspard, directeur, demeurant à L-4450 Belvaux.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 900 (neuf cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la date concernant la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
2.- Modification afférente de l’article 16, deuxième alinéa des statuts de la société.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date concernant la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
Par conséquent, l’article 16, deuxième alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 16. deuxième alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit à Rodange, le premier mercredi du mois
d’avril à onze heure du matin. Au cas où le premier mercredi du mois serait un jour férié, l’assemblée sera remise au
premier jour ouvrable suivant.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
M. van Krimpen.
<i>Pour EGERTON HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
73427
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J.-L. Gaspard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055359.02/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ARMATURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 8.775.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 juin 2006.
(055361.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
EURASIA STRUCTURED FINANCE No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 111.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01872, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(054672.03/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
OPEN PARKS FUNDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 84.230.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(054673.03/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
C.E.I.G.E.M.S. S.A., COMPAGNIE D’ETUDES, D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION
D’ETABLISSEMENTS MEDICAUX SOCIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02603, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(054684.03/317/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour EURASIA STRUCTURED FINANCE No. 1 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour OPEN PARKS FUNDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
73428
INTERNET BRANDS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.557.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
En date du 1
er
juin 2006, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de ATC MANAGEMENT S.A., en tant que membre du conseil du conseil de surveillance de
la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.176,
en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de surveillance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Madame Tara Kerley, demeurant à 466, Lexington Avenue, New York NY 10017-31477, U.S.A.;
- LUXINVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2006i>
En date 1
er
juin 2006, le conseil de gérance de la Société a transféré le siège social vers l’adresse suivante: 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01956. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054709.03/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.217.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société WELTIKA S.A., ayant son siège à via Pretorio 7, 6901 Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 28 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding DINAPART HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, fut constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE BLANQUET S.A., suivant acte notarié en date du 21 dé-
cembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 112 du 25 mars 1994,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en date du 1
er
février 2002, publié au Mémorial numéro 915 du 15 juin 2002.
- La société a actuellement un capital social de cent trente mille euros (EUR 130.000,-), divisé en cinq mille deux cent
(5.200) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
WELTIKA S.A., prédésignée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société DINAPART HOLDING S.A., prédésignée. Il
assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société DINA-
PART HOLDING S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
INTERNET BRANDS S.C.A.
Signature
73429
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DINAPART HOLDING S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société DINAPART HOLDING S.A., prédésignée demeureront conservés
pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 mai 2006, vol. 436, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055311.03/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LFM WATCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme LFM WATCH S.A., tenue au siège
social, le 31 mai 2006, que:
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué, jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire prévue en 2007;
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire prévue en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00251. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054845.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LFM WATCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054847.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
PHOEDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 113.617.
—
<i>Cession de parts socialesi>
En vertu d’un acte de cession sous seing privé daté du 22 novembre 2005, les 10 parts sociales de la société
PHOEDRA, S.à r.l., détenues par l’associé Adriano Zito, Luxembourg, sont cédées avec l’accord des autres associés à
M. Angelo Zito. Cession acceptée, conformément à l’article 1690 du code civil.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055077.03//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>J. Roulland
<i>Administrateur-déléguéi>
LFM WATCH S.A.
Signature
PHOEDRA, S.à r.l. / FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Angelo Zito / -
<i>Géranti> / -
73430
URBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.697.
—
<i>Par décisions prises par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2006i>
1. L’assemblée décide d’accepter la démission des Administrateurs suivants:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. B 57.636
avec effet immédiat;
- PROSERVICES MANAGEMENT S.A., avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. B
105.263 avec effet immédiat;
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. B
105.264 avec effet immédiat.
2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de classe A la société
PATRIMONIUM CONSULTANTS LIMITED, une société de droit anglais inscrite sous le numéro 4926378, avec adresse
à Letchford House, Headstone Lane, HA36PE Middlesex, London, UK. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2010.
3. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de classe B M. Alexis Kamarowsky,
avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et M. Federigo Cannizzaro di Belmontino au 7,
Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
4. L’Assemblée accepte la démission de la société EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. en qualité
de commissaire aux comptes et nomme à cette fonction, avec effet immédiat, la société LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
R.C.S. B 40.312.
5. L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 47, bd
Royal, L-2449 Luxembourg au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054767.03/536/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS IMMO S.A., tenue au siège
social, le 31 mai 2006, que:
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué, jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire prévue en 2007;
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire prévue en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00255. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054838.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
GIAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 74.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes y annexées, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02585,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054680.03/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>J. Roulland
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
73431
H&M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 27.912.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2006i>
L’Assemblée reconduit le mandat de Messieurs Leif Persson, Rolf Eriksen et Silvester Poensgen en tant qu’Adminis-
trateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire des actionnaires devant statuer sur les comptes
de 2006.
L’Assemblée nomme ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach en tant qu’auditeur indépendant
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054912.03/682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 64.050.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 10 mars 2006i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Léon Duchscher, demeurant 7B, rue J.P. Huberty, L-1742
Luxembourg, comme administrateur.
L’assemblée décide de nommer la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., sise 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme
commissaire aux comptes, lequel terminera le mandat de Monsieur Christian Linsenmaier, chef comptable, demeurant
62, route de la Briquerie, F-57100 Thionville, et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054944.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SO.DI.ER. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EUROPEENS, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 74.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-
BR02673, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054681.03/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BRESSART FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 71.936.
—
Suite à la démission de Monsieur Luc Braun se son mandat d’Administrateur, et par conséquent d’Administrateur-
délégué, de la société BRESSART FINANCE S.A., démission acceptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10
septembre 2002, le Conseil d’Administration a, à l’issue de cette Assemblée Générale Extraordinaire, décidé de nommer
Monsieur Pierre Guerin, demeurant actuellement à Arlon (B-6700), rue du Dispensaire, 4, Résidence Trévires, Appar-
tement 111, en qualité d’Administrateur-Délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00438. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055029.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour la société H&M REINSURANCE S.A.
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BOESCHLEIT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
P. Guerin.
73432
CORPORATE FINANCE MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 83.407.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. April 2006i>
Punkt 4
Die Versammlung beschließt die Wiederwahl des wie folgt aufgeführten amtierenden Verwaltungsrates:
- Herr Gerry Osch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal;
- Frau Cathy Arendt, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal;
- Herr Roland Ebsen, Angestellter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel.
Die Mandate der soeben wiedergewählten Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2012.
Punkt 5
Die Versammlung beschließt die Wiederwahl des amtierenden Aufsichtskommissars, die Gesellschaft ACCOUNT
DATA EUROPE S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, für die Dauer von 6 Jahren. Das Mandat
endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2006, réf. LSO-BR03880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055107.03/745/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN II) LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 114.695.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 14 février 2006;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 14 février 2006;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01994. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054971.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ROCKALL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 104.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i> le 12 mai 2006i>
- La démission de Monsieur Federico Innocenti de son poste d’administrateur est acceptée. Monsieur Alexis De
Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055031.03/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN II) LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
ROCKALL HOLDING S.A.
Signatures
73433
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 92.501.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 25 février 2003;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 25 février 2003;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054983.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 92.500.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 25 février 2003;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 25 février 2003;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR02004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054988.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006i>
En date du 18 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, Monsieur Philippe Bens et Madame Sandrine Leclercq, en
qualité d’Administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055345.03/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
73434
TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.638.675,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.848.
—
EXTRAIT
Il ressort d’un acte notarié d’apport en nature et d’un transfert de parts sociales en date du 2 mai 2006 que les sept
cent cinq mille cinq cent quarante-sept (705.547) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du capital social de la Société, sont détenues depuis cette date
par TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l.
A compter du 2 mai 2006, l’associé unique de la Société est TS HOLDINGS (PARIS), S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.835.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054995.03/4170/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
TS EUROSQUARE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.638.675,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.848.
—
EXTRAIT
II ressort d’une convention de cession de parts sociales en date du 11 mai 2006 que les sept cent cinq mille cinq cent
quarante-sept (705.547) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, repré-
sentant ensemble l’intégralité du capital social de la Société, sont détenues depuis cette date par TS EUROSQUARE L.P.
Depuis le 11 mai 2006, l’associé unique de la Société est TS EUROSQUARE L.P., un limited partnership de droit an-
glais, ayant son siège social à St. Catherine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, London, WC2B 6LH, Royaume-Uni, et en-
registré auprès du Registrar of Companies for England and Wales, sous le numéro LP11299.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055003.03/4170/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
COFIMETAL S.A. (COMPAGNIE FINANCIERE DE LA METALLURGIE), Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 mai 2006 à 16.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de cette assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Jean Quintus et Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O.
CONSULTING LUX S.A.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’assemblée
approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055100.03/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73435
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 105.131.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 15 décembre 2004;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 15 décembre 2004;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055000.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PV) LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 105.486.
—
Nous vous confirmons que les gérants actuels de la société sont:
- Monsieur Jean-Marc Faber, né le 7 avril 1966 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, nommé le 22 décembre 2004;
- Monsieur Scott Kraemer, né le 4 février 1967 à New York et demeurant aux Etats-Unis, Westfield, NY 07090, 300,
Scotch Plains Avenue, nommé le 22 décembre 2004;
- Monsieur Jeffrey Maier, né le 25 juillet 1975 à Kansas City et demeurant aux Etats-Unis, New York, NY 10021, 425,
East 72nd Street Apt. 6H, nommé le 7 avril 2006.
Chaque gérant a un pouvoir de signature individuelle et les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055005.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
SI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.009.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 mai 2006 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen
Lozie et de la société COSAFIN S.A., et le mandat du Commissaire aux comptes, V.O. CONSULTING LUX S.A.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055024.03/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PV) LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
SI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73436
JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf.
LSO-BR02598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054685.03/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CUTTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03161, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054686.03/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CROSSING TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle de Munsbach.
R. C. Luxembourg B 86.244.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02640, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054692.03/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08620, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054708.03/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
BELUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de la
société COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE GLACIS.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055028.03/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73437
SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054710.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054714.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02328, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054716.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
CAMCA REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02325, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054717.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
TEXANOX LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.694.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 2 juin 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Messieurs Koen Lozie,
- Jean Quintus,
- COSAFIN S.A.,
et du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Noël Didier,
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055120.03/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73438
DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.959.
—
Le bilan se clôturant au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02322, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054719.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
MAXTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054720.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FOSSIL HOLDINGS LLC LUXEMBOURG S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.662.
—
Le bilan pour la période du 27 août 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le
9 juin 2006, réf. LSO-BR02315, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054721.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ASTER CITY CABLE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.938.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02310, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054722.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
EUROPINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 29.172.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2006 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, Monsieur Joseph Winandy et
COSAFIN S.A. pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier pour une nouvelle
période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055122.03/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
73439
ANDANTE VIVACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054725.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
HELORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054726.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
JB HONORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.873.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02430, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054727.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054728.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.804.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 17 mai 2006 a reconduit les mandats des administrateurs
- M. Emilio Pietra, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6962 Viganello, 14, Via Al Fiume,
- Mme Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
- Mme Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2012.
FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-
bourg, a été nommé nouveau commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de MONTBRUN
REVISION, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055065.03/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
73440
HOP LUN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.114.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02307, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054729.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LUMINA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 87.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054730.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LUMINA GESTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054731.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
IP LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02466, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054732.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
IP LUX 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02469, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054733.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IP Lux 1 - IP Lux 2, S.e.n.c.
Swedmec, S.à r.l.
Scantec, S.à r.l.
Magna Invest Corporation S.A.
Finor Luxembourg S.C.A.
Eurodev Holding Corporation S.A.
Forseti Acquisitions S.A.
Forseti Acquisitions S.A.
Prima Immobil S.A.
Gerinvest S.A.
Gerinvest S.A.
Wings Luxembourg S.A.
MIF Management, S.à r.l.
Amodo
Crystal Finanz, S.à r.l.
Latona Holding S.A.
Latona Holding S.A.
Latona Holding S.A.
Latona Holding S.A.
Latona Holding S.A.
CETP Global Media, S.à r.l.
Bandar Holding S.A.
Fiduciaire Roels Wauters & Co S.A.
Neutral Advisory Holding S.A.
HBI Holzhauser Markt, S.à r.l.
Mytilus S.A.
Vandemoortele Participations S.A.
HBI Dresden, S.à r.l.
Vandemoortele International Finance S.A.
Dapholding, S.à r.l.
Forseti Acquisitions S.A.
Egerton Holding S.A.
Armatures S.A.
Armatures S.A.
Eurasia Structured Finance No. 1 S.A.
Open Parks Funding S.A.
C.E.I.G.E.M.S. S.A., Compagnie d’Etudes, d’Investissements et de Gestion d’Etablissements Médicaux S
Internet Brands S.C.A.
Dinapart Holding S.A.
LFM Watch S.A.
LFM Watch S.A.
Phoedra, S.à r.l.
Urban Holding S.A.
CS Immo S.A.
Giar S.A.
H&M Reinsurance S.A.
Boeschleit S.A.
SO.DI.ER. S.A., Société d’Investissements Européens
Bressart Finance S.A.
Corporate Finance Management S.A.
J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown II) Luxembourg, S.à r.l.
Rockall Holding S.A.
J.P. Morgan Partners Global Investors Luxembourg, S.à r.l.
J.P. Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg, S.à r.l.
Alternative Strategy
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l.
TS Eurosquare Holdings II, S.à r.l.
COFIMETAL S.A. (Compagnie Financière de la Métallurgie)
J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) Luxembourg, S.à r.l.
J.P. Morgan Partners Global Investors (PV) Luxembourg, S.à r.l.
SI S.A.
Joint Bulk Investors S.A.
Cutty S.A.
Crossing Telecom, S.à r.l.
Ultimate Investments S.A.
Belux Invest S.A.
SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.
CAMCA Vie S.A.
CAMCA Assurance S.A.
CAMCA Réassurance
Texanox Lux S.A.
DH Real Estate Finance, S.à r.l.
Maxtor Luxembourg, S.à r.l.
Fossil Holdings LLC Luxembourg S.C.S.
Aster City Cable Holding Luxembourg S.A.
Europinvest S.A.
Andante Vivace S.A.
Helora Holding S.A.
JB Honoré, S.à r.l.
Helvoet Pharma International S.A.
Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mobilières S.A.
Hop Lun Europe, S.à r.l.
Lumina Parent, S.à r.l.
Lumina Gestion
IP Lux 1, S.à r.l.
IP Lux 2, S.à r.l.