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73201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1526
9 août 2006
S O M M A I R E
Airline Five, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
73231
Monsoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73213
Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73232
Murilux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
73233
Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
73241
PepsiCo Global Investments, S.à r.l., Luxembourg
73239
ATC Management (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Perarius Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73203
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73202
Perarius Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73204
Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73244
Piano Service Bohl, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
73204
Bela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73242
Piano Service Bohl, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
73204
BTL, S.à r.l., Brandschutz Technik Luxemburg,
Piano Service Bohl, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
73204
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73224
Piano Service Bohl, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
73205
Camfunds Convertible Sicav, Luxembourg . . . . . . .
73243
Pierre Leblanc (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
ComCo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73223
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73243
ComCo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73224
Profirent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73243
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
RCS Management (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73245
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73205
DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73247
Rom3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73232
E.N.A. Consulting S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
73246
Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
73222
Elary International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
73248
Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73241
Eura Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
73232
Rotavax Luxembourg No. 1, S.à r.l., Luxembourg
73205
Faispro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73233
Rotavax Luxembourg No. 2, S.à r.l., Luxembourg
73225
Finag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73212
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
73241
Finag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73212
SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxem-
Fintinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73202
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73223
Fragrana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
73246
Silverhope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
73234
France Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73245
Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . .
73244
Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.,
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73205
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73212
Genius International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
73232
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
Greenpark Inova, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
73219
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73212
Greenpark Inova, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
73222
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
Heart Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
73224
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73213
International Property Fund, Sicav, Luxembourg .
73246
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
International Wave Holding S.A., Strassen . . . . . . .
73243
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73213
LB Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
73202
Toiture et Construction Classique, S.à r.l., Dude-
LB Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
73202
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73213
Lux-Jardins, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
73242
Ulrika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73245
M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
73247
Venezia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
73248
Maroldt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73233
Waldofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
73233
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . .
73247
Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . .
73246
73202
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 103.336.
—
Il résulte de la Résolution Circulaire prise par le Conseil d’Administration le 10 août 2005 que l’adresse profession-
nelle de l’associé, ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a été transféré à la nouvelle adresse au 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054127.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
LB LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.500.000,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 110.641.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 12 mai 2006, il a été décidé de coopter Monsieur Alexander Rittweger,
avec adresse professionnelle au 12, Theresienhole, D-80339 Munich, Allemagne, au poste de gérant, pour une période
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054115.04/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
LB LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.500.000,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 110.641.
—
La dénomination, le siège social et la forme juridique de l’associé unique a changé et devient à présent:
LOYALTY PARTNER HOLDINGS S.A., N
°
R.C.S. B 110.640, 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054115.05/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
FINTINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 mars 2006i>
1. L’assemblée accepte les démissions de M. Dominique Moinil, M. Michel Di Benedetto, et C.L.M.S. (LUXEM-
BOURG) S.A. de leurs fonctions d’administrateurs.
2. L’assemblée ratifie les nominations de:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
Suivant décision du Conseil d’Administration du 1
er
juillet 2005 enregistré à Luxembourg le 29 août 2005, réf LSO-
BH07136 et publié au Mémorial, Recueil C N
°
87 du 13 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054185.02//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
R. Brekelmans.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
73203
PERARIUS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.970.
—
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par M. Carlo Sontoiemma et Mme Sophie Jacquet, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PERARIUS
PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 114.970, constituée aux termes d’un acte reçu en date du 21 février 2006 par le
susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15 mai
2006,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros), re-
présenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 50.000.000
(cinquante millions d’euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 février 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 15 mai 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR de EUR 500.000 (cinq cent mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 531.000 (cinq cent trente et
un mille euros),
par l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, 19/
21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata
de l’action qu’il détient, au profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société VATANO
INC., avec siège social à Panama.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription. La somme de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 531.000 (cinq cent trente
et un mille euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 531.000 (cinq cent trente et un mille euros), représenté par 53.100 (cinquante-
trois cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 7.000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
73204
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 154S, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055537.03/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PERARIUS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.970.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’argumentation du capital acté sous le numéro 270/2006 en date du 17 mai
2006 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055538.03/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054133.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054135.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054137.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
J. Delvaux.
Signature.
<i>Pour compte dei> <i>PIANO SERVICE BOHL,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte dei> <i>PIANO SERVICE BOHL,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte dei> <i>PIANO SERVICE BOHL,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
73205
PIANO SERVICE BOHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054140.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 103.337.
—
Il résulte de la Résolution Circulaire prise par le Conseil d’Administration le 10 août 2005, que l’adresse profession-
nelle de l’associé, ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a été transféré à la nouvelle adresse au 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054131.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capita social: EUR 70.145.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 105.806.
—
<i>Rectificatif de l’adresse d’un gérant:i>
Pascal Biehler,
16, Place Chaudron (7th Floor),
CH-1003 Lausanne,
Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054139.03/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.912.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Betembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
PAUL RV HOLDINGS LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808, United States,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 6 June 2006, in Luxembourg.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
<i>Pour compte dei> <i>PIANO SERVICE BOHL,i> <i>S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 juin 2006.
R. Brekelmans.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
73206
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the Commercial Code, as well as by these
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding and making of investments, in any form whatsoever, including,
without limitation in Luxembourg and foreign companies, and any other type of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of participations or securities
of any kind and the administration, control and development of its portfolio.
The Company may incur or assume indebtedness in any form and create, grant or suffer to exist liens on the assets
of the Company.
The Company may further guarantee, make loans, extend credit to or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar corporate structures.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at five hundred thousand US Dollars (USD 500,000) represented by five
thousand (5,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the members representing at least
three-quarters of the share capital. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them with the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to the deceased member’s
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause, subject to the limitations of the next paragraph.
At least one of the managers of the Company shall be at all times an independent manager (hereinafter the «Inde-
pendent Manager»). The Independent Manager shall not be a member of the Company and shall have no interest in the
profits, losses and capital of the Company and no right to receive any distributions of Company assets. The Independent
Manager shall consider only the interests of the Company in acting or otherwise voting on the matters referred to in
Art. 17. Any Independent Manager shall serve as Independent Manager until the earlier of (i) the termination of the Com-
pany and (ii) the resignation of the Independent Manager by delivering notice thereof, together with a suggestion for a
successor Independent Manager, to each member; provided, that such resignation shall not be effective until the ap-
pointment of a successor Independent Manager by the members. The nominated successor, elected by the members,
shall be reasonably qualified to perform the functions of an Independent Manager.
Subject to Art. 17, in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature
of any two managers or by the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated
by the board of managers.
73207
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Subject to Art. 17, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The Company shall not, without the written consent or ratification of the specific act by the Independent
Manager by written instrument executed by the Independent Manager, take any of the following actions:
(i) incur or assume any indebtedness;
(ii) take any act which would make it impossible to carry on the ordinary business of the Company;
(iii) possess assets of the Company, or assign assets of the Company, for purposes other than the Company’s pur-
pose;
(iv) make any loans or extend any credit to, or acquire any indebtedness of any of the members;
(v) perform any act that would subject the members to liability as a member in any jurisdiction;
(vi) acquire any equity securities of any of the members;
(vii) merge or consolidate with or into any other person, or sell, lease, assign, transfer or otherwise dispose of all or
substantially all of its assets;
(viii) amend this document;
(ix) create, grant or suffer to exist any liens on the assets of the Company;
(x) confess any judgment against the Company;
(xi) acquire any asset.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 18. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it owns.
each member is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing at least
three-quarters of the share capital.
Art. 20. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions
of section xii of the law of 10 august 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day
of December of the same year.
73208
Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheets at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the members proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, the Commercial Code and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five thousand (5,000) shares have been subscribed by PAUL RV HOLDINGS LLC, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of 500,000 USD, is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
<i>Evaluationi>
For registration purposes the corporate capital is evaluated at three hundred eighty-seven thousand eight hundred
seventy-five Euro and sixty-seven cents (387,875.67).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately six thousand seven hundred (6,700.00) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect HALSEY, S.à r.l., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register Section B number 50.984, as a manager and
as the Independent Manager (as defined under Art. 12) of the Company for an indefinite period.
3. The sole member further resolved to elect:
- Mr Clarke B. Futch, born on 12 February 1967, in Georgia, USA, with professional address at Paul Capital, Two
Grand Central Tower, 140 East 45th Street, United States;
- Mrs Carroll Archibald, born on 14 December 1944 in Pasadena, California, USA, with professional address at Paul
Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA 94111, USA;
- Mr Lionel Leventhal, born on 29 June 1969, in New York, United States, with professional address at Paul Capital,
Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Kenneth Macleod, born on 30 March 1960, in Wembley, United Kingdom, with professional address at 84, Brook
Street, W1k 5EH, London, United Kingdom;
as managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, such proxyholder signed together
with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lux-
embourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
PAUL RV HOLDINGS LLC, a limited liability company formée sous les lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à
Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
Etats-Unis,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M. demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 6 juin 2006.
73209
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciale, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention et la réalisation d’investissements, sous quelque forme que ce soit, y
compris, et ce sans restriction, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres types de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre
forme de participations ou de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut également contracter ou supporter toute forme d’endettement et créer, accorder ou laisser subsister
toutes sûretés sur les actifs de la Société.
La Société peut, de plus, garantir, consentir des prêts, consentir un crédit ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la So-
ciété.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille US dollars (USD 500.000) représentée par cinq mille
(5.000) parts sociales, d’une valeur de cent US dollars (USD 100) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-
tant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moy-
ennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants de l’associé décédé, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants seront nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils seront
librement révocables à tout moment et sans cause, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe suivant.
Au moins un des gérants de la Société devra à tout moment être un gérant indépendant (ci-après le «Gérant In-
dépendant»). Le Gérant Indépendant ne devra pas être membre de la Société et ne devra pas être intéressé aux profits,
pertes et au capital de la Société, ni disposer d’aucun droit de percevoir des distributions d’avoirs de la Société. Le
Gérant Indépendant devra prendre en considération uniquement les intérêts de la Société pour toute action ou vote
sur des affaires visées à l’Art. 17. Un Gérant Indépendant occupera le mandat de Gérant Indépendant jusqu’au premier
des événement suivants (i) la fin de la Société et (ii) la démission du Gérant Indépendant, par la délivrance d’une notifi-
cation, accompagnée d’une proposition de successeur, à chaque membre; étant entendu que cette démission ne devi-
73210
endra effective qu’à l’élection du successeur au mandat de Gérant Indépendant par les membres. Le successeur désigné,
élu par les membres, devra disposer des qualifications suffisantes pour effectuer le mandat de Gérant Indépendant.
Sous réserve des dispositions de l’Art. 17, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circon-
stances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels
pouvoirs auront été délégués par le conseil de gérance.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions de l’assemblée des associés et du conseil de gérance; en son absence les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Sous réserve des dispositions de l’Art. 17, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. La Société ne pourra, sans l’accord écrit ou la ratification de l’acte précis par le Gérant Indépendant au moy-
en d’un écrit signé du Gérant Indépendant, prendre les mesures suivantes:
(i) contracter ou assumer tout type d’endettement;
(ii) faire des actes rendant impossible la poursuite de l’activité normale de la Société;
(iii) posséder des actifs de la Société, ou céder des actifs de la Société, à des fins distinctes de l’objet de la Société;
(iv) accorder des prêts ou étendre des crédits à, ou acquérir toute dette d’un de ses membres;
(v) effectuer tout acte pouvant engager la responsabilité des membres en tant que membre devant toute juridiction;
(vi) acquérir toutes parts sociales détenue par tout membre;
(vii) fusionner avec ou dans toute autre entité, ou vendre, louer, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière
tous ou presque tous ses actifs;
(viii) modifier le présent document;
(ix) constituer, accorder ou laisser subsister toutes sûretés sur les actifs de la Société;
(x) faire un aveu concédant jugement à l’encontre de la Société;
(xi) faire l’acquisition d’actifs.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
73211
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine
le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq mille (5.000) parts sociales a été souscrite par PAUL RV HOLDINGS LLC, pré-qualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de USD 500.000 est dès maintenant à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-
quinze euros et soixante-sept centimes (387.875,67).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ six mille sept cents (6.700,00)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. L’associé unique a décidé d’élire HALSEY, S.à r.l., ayant son siége social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 50.984, comme
gérant et en tant que Gérant Indépendant (tel que défini à l’Art. 12) de la Société pour une durée indéterminée.
3. L’associé unique a décidé également d’élire:
- M. Clarke B. Futch, né le 12 février 1967, dans l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Paul
Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis;
- Mme Carroll Archibald, née le 14 décembre 1944 à Pasadena, Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à
Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis;
- M. Lionel Leventhal, né le 29 juin 1969, à New-York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Paul Capital Partners,
140 east 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis; and
- M. Kenneth Macleod, né le 30 mars 1960, à Wembley, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 84 Brook
Street, London W1K 5EH, Royaume-Uni;
comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aumandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: A. Badot, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 1. – Reçu 3.891,96 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055614.03/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
A. Schwachtgen.
73212
FINAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.152.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 avril 2006, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Monsieur Maurizio Piglione, avec adresse professionnelle au 15, Via Galliano, I-10129, Torino, Italie;
- Monsieur Cornelio Valetto, avec adresse professionnelle au 15, Via Galliano, I-10129, Torino, Italie;
pour une période venant a échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 octobre
2006, et qui se tiendra en 2007;
2. de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
le bilan au 31 octobre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054146.03/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
FINAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.152.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 mai 2001, ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été nommé commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
(anciennement COOPERS & LYBRAND).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054146.06/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054094.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02747, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054098.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature.
<i>Pour TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
73213
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054101.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054108.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 66.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054104.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MONSOON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 117.003.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B, number 63.130);
here represented by:
Mrs Sophie Ravez-Vanesse, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7th June 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B, number 63.143);
here represented by:
Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 7th June 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Pour TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour TOITURE ET CONSTRUCTION CLASSIQUE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
73214
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MONSOON S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpo-
ses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), divided into twenty-five thousand
(25,000) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pres-
cribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mo-
dification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be remo-
ved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general mee-
ting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
73215
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on second Tuesday of June at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the sha-
reholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B, number 63.130);
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B, number 63.143);
1.- LANNAGE S.A., prementioned, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
2.- VALON S.A., prementioned, twelve thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
73216
3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B, 86.086).
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, 63.115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 63.130),
ici représentée par:
Madame Sophie Ravez-Vanesse, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 63.143),
ici représentée par:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juin 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MONSOON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
73217
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte
au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures,
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
73218
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 63.130);
2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 63.143);
3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 86.086).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-
tes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Ravez-Vanesse, M. Spiroux-Jacoby, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2006, vol. 905, fol. 2, case 6. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056482.3/239/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2.- VALON S.A., prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Belvaux, le 14 juin 2006.
J.-J. Wagner.
73219
GREENPARK INOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.403.
—
In the year two thousand and six, on the second day of the month of June.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P., a limited partnership organised and existing under the
laws of Guernsey, with registered office at East Wing Trafalgar Court St Peter Port, Guernsey, registered with the
Guernsey Greffe under number 497 (GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P.),
hereby represented by Mr François Lecompte, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on 2nd of June 2006; and
2) GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws
of the State of Delaware, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, United States of America (GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P.),
hereby represented by Mrs Agnieszka Dziuda, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on 2nd of June 2006.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are all the shareholders of
GREENPARK INOVA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
«Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary dated 4 April 2006, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under number 115.403 and whose articles of incorporation have never been amended.
The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and to approve a report of the Company’s managers;
2. To increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty-seven thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 357,250.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to an
amount of three hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 369,750.-);
3. To issue fourteen thousand two hundred and ninety (14,290) new shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares;
4. To accept subscription for these new shares, without payment of a share premium, by the existing shareholders
of the Company and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash;
5. To create an authorised share capital in an amount of thirty-five million seven hundred twenty-five thousand Euro
(EUR 35,725,000.-) divided into one million four hundred twenty-nine thousand (1,429,000) shares, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
6. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions;
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to approve the report of the Company’s managers dated 2 June 2006 on the proposed
creation of an authorised capital.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty-seven thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 357,250.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to an amount of three hundred sixty-nine thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 369,750.-).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to issue fourteen thousand two hundred and ninety (14,290) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon has appeared Mr François Lecompte, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P., by virtue of the pre-mentioned proxy.
GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P. declared to subscribe for thirteen thousand eighty-two
(13,082) new shares each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) without payment of a share premium
and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of three hundred twenty-seven thousand and fifty Euro (EUR 327,050.-) is thus as from now at the dis-
posal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot thirteen thousand
eighty-two (13,082) new shares to GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P.
73220
2. Thereupon has appeared Mrs Agnieszka Dziuda, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P., by virtue of the pre-mentioned proxy.
GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P. declared to subscribe for one thousand two hundred and eight
(1,208) new shares each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) without payment of a share premium and
to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of thirty thousand two hundred Euro (EUR 30,200.-) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot one thousand two
hundred and eight (1,208) new shares to GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolved to create an authorised share capital in an amount of thirty-five million seven hundred
twenty-five thousand Euro (EUR 35,725,000.-) divided into one million four hundred twenty-nine thousand (1,429,000)
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation and to add two new paragraphs to said article 5, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at three hundred sixty-nine thousand seven
hundred and fifty Euro (EUR 369,750.-) divided into fourteen thousand seven hundred and ninety (14,790) shares. Each
issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully paid up.
The authorised corporate capital of the Company is set at thirty-five million seven hundred twenty-five thousand Euro
(EUR 35,725,000.-) divided into four hundred twenty-nine thousand (1,429,000) shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, is/are authorised, during a period ending five (5) years
after the date of publication of the shareholders’ resolutions adopted on 2 June 2006, in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised
capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the
same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine. More specifically, the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine the subscription and payment conditions of
the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued, if the shares
are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed shares is
acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers under the terms of any
securities issued from time to time by the Company. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may
delegate to any authorised director of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers within the limits of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be ad-
justed to this amendment.»
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will
prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1) GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P., société régie par les lois de Guernsey, ayant son siège
social au East Wing Trafalgar Court St Peter Port, Guernsey, immatriculée auprès du Guernsey Greffe sous le numéro
497 (GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P.),
représentée aux fins des présentes par Monsieur François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey le 2 juin 2006; et
2) GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P., société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique
(GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P.),
représentée aux fins des présentes par Madame Agnieszka Dziuda, précitée,
73221
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey le 2 juin 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils sont les seuls associés de GREENPARK INOVA,
S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné en date du 4 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 115.403 et dont Les statuts
n’ont jamais été modifiés.
Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport des gérants de la Société;
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de trois cent cinquante-sept mille deux cent cinquante
euros (EUR 357.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un mon-
tant de trois cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 369.750,-);
3. Emission de quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix (14.290) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
4. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, sans paiement de prime d’émission, par les associés
actuels de la Société et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par des apports en numé-
raire;
5. Création d’un capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions sept cent vingt-cinq mille euros (EUR
35.725.000,-) représenté par un million quatre cent vingt-neuf mille (1.429.000) parts sociales, d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
6. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées ont décidé d’approuver le rapport des gérants de la Société daté du 2 juin 2006 sur la proposition de
créer un capital autorisé.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent cinquante-sept mille
deux cent cinquante euros (EUR 357.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de trois cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 369.750,-).
<i>Troisième résolutioni>
Les associées ont décidé d’émettre quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix (14.290) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
1. Est ensuite intervenu Monsieur François Lecompte, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P., en vertu de la procuration prémentionnée.
GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P. a déclaré souscrire treize mille quatre-vingt-deux (13.082)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sans paiement de prime d’émis-
sion et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.
Le montant de trois cent vingt-sept mille cinquante euros (EUR 327.050,-) est à partir de maintenant à la disposition
de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer treize mille quatre-vingt-
deux (13.082) parts sociales nouvelles à GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II-AIV, L.P.
2. Est ensuite intervenue Madame Agnieszka Dziuda, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P., en vertu de la procuration prémentionnée.
GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P. a déclaré souscrire mille deux cent huit (1.208) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, sans paiement de prime d’émission et libérer
intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.
Le montant de trente mille deux cents euros (EUR 30.200,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,
la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, les associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer mille deux cent huit
(1.208) parts sociales nouvelles à GREENPARK INTERNATIONAL INVESTORS II, L.P.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés ont décidé de créer un capital autorisé d’un montant de trente-cinq millions sept cent vingt-cinq mille
euros (EUR 35.725.000,-), représenté par un million quatre cent vingt-neuf mille (1.429.000) parts sociales, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
73222
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts et d’ajouter deux nouveaux alinéas à ce même article qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent soixante-neuf mille sept cent cinquante
euros (EUR 369.750,-), représenté par quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix (14.790) parts sociales. Chaque part
sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée.
Le capital social autorisé de la Société est fixé à trente-cinq millions sept cent vingt-cinq mille euros (EUR
35.725.000,-), représenté par un million quatre cent vingt-neuf mille (1.429.000) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance est/sont autorisé(s), pendant une période se terminant cinq
(5) ans après la date de la publication des résolutions des associés adoptées le 10 mai 2006 dans le Mémorial, Recueil C
- Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du
capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant été approuvée par
les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa 1
er
de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les parts so-
ciales y relatives émises, suivant les conditions à déterminer par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Plus spécialement, le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer les conditions de la
souscription et de la libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant de parts sociales à sous-
crire et émettre, si les parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure la li-
bération des nouvelles parts sociales souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu’en
numéraire, si les parts sociales seront émises à la suite de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion
accordés par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance selon les conditions des valeurs mobilières émises
de temps à autre par la Société. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déléguer à tout ad-
ministrateur autorisé, fondé de pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance auront procédé à une augmentation
du capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modifi-
cation intervenue.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Lecompte, A. Dziuda, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 3. – Reçu 3.572,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055585.03/230/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
GREENPARK INOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 115.403.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
786 du 2 juin 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055587.03/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054200.03/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signatures.
73223
SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 5.901.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01892, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
(054149.04//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
ComCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.813.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ComCo S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B
et le n
°
112.813,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 28.653.
L’assemblée est présidée par M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 310 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 3. «La société a pour objet l’exercice de l’activité d’expert comptable, comprenant notamment l’organisation,
l’appréciation et le redressement d’une façon habituelle des comptabilités et des comptes de toute nature, l’établisse-
ment des bilans et des analyses, par des procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
La société a encore pour objet toute assistance et consultance pour la prestation, l’organisation, et la surveillance en
matière administrative à toute personne physique et morale, y compris celle de commissaire, tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger».
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société, lequel article
3 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’expert comptable, comprenant notamment l’organisation,
l’appréciation et le redressement d’une façon habituelle des comptabilités et des comptes de toute nature, l’établisse-
ment des bilans et des analyses, par des procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
La société a encore pour objet toute assistance et consultance pour la prestation, l’organisation, et la surveillance en
matière administrative à toute personne physique et morale, y compris celle de commissaire, tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger».
SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A.
Signatures
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<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.000.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gallinelli, S. Jacquet, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 154S, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055540.03/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
ComCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.813.
—
Statuts coordonnés en date du 18 mai 2006, suite à un acte n
°
275 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de
residence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055542.03/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.341.
—
M. Christoph Kossmann s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 mai 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054154.03/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
BTL, S.à r.l., BRANDSCHUTZ TECHNIK LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 53.318.
—
<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique de la société en date du 5 mai 2006i>
Nomination avec effet immédiat comme directeurs techniques chargés de la gestion quotidienne de la société BTL,
S.à r.l.:
- Monsieur Yves Kemp, physicien diplômé, né à Pétange, le 18 juin 1961 et demeurant à L-4770 Pétange, 7, rue de la
Paix.
- Monsieur Michel Guiot, ingénieur civil, né à Bleid, le 26 juin 1952 et demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue François
Boudart.
Dans les départements techniques, la co-signature soit de Monsieur Yves Kemp, soit de Monsieur Michel Guiot avec
celle du gérant unique est obligatoire afin d’engager valablement la société.
Kehlen, le 9 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR03042. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054474.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
<i>Pour HEART INVEST S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Certifié sincère et conforme
A. Jurin
73225
ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.913.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of June.
Before Maître Christine Doerner, notary residing in Betembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, mo-
mentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, not yet recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 6 June 2006, in Luxembourg.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the Commercial Code, as well as by these
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition from ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, of the portion of the payments in
respect of non-U.S. sales of ROTARIX to be received by PAUL RV HOLDINGS LLC, a limited liability company formed
under the laws of the State of Delaware, USA, under (A) a Purchase Agreement dated as of May 16, 2005, as amended,
by and between AVANT IMMUNOTHERAPEUTICS, Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware,
USA, and PRF VACCINE HOLDINGS LLC, a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware,
USA (predecessor-in-interest to PAUL RV HOLDINGS LLC, prenamed), and (B) a Purchase Agreement, dated as of
November 22, 2005, as amended, by and among Richard L. Ward, Ph.D., David I. Bernstein, M.D., M.A., Gilbert M. Schiff
M.D., FACP, and KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IIA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, formed
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (predecessor-in-interest to PAUL RV HOLDINGS LLC, prenamed),
which may be made in exchange for a loan issued by the Company to ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., pre-
named. The Company may also borrow from ROTAVAX ROYALTY HOLDINGS LLC, a limited liability company
formed under the laws of the State of Delaware, USA, any further funds on a senior secured basis, the proceeds of which
shall be used by the Company to reduce the outstanding principal balance of the original borrowing.
The Company may further grant security interests and liens over the assets of the Company as security for its obli-
gations under the loan agreements and agreements related thereto.
The Company may further borrow money from one or more of its members from time to time, in such amounts and
on such terms as the Company and such member or members may agree, for the purpose of paying expenses of the
Company («Member Loans»), provided that in all cases all Member Loans shall be unsecured and shall by their terms
be payable solely from funds of the Company in excess of the amount necessary to pay all amounts due and owing under
the above described loans.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred thousand US Dollars (USD 200,000) represented by two
thousand (2,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the members (ii) representing
at least three-quarters of the share capital. The existing members shall have a preferential subscription right in propor-
tion to the number of shares held by each of them.
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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them with the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to the deceased member’s
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause, subject to the limitations of the next paragraph.
At least one of the managers of the Company shall be at all times an independent manager (hereinafter the «Inde-
pendent Manager»). The Independent Manager shall not be a member of the Company and shall have no interest in the
profits, losses and capital of the Company and no right to receive any distributions of Company assets. The Independent
Manager shall consider only the interests of the Company in acting or otherwise voting on the matters referred to in
Art. 17. Any Independent Manager shall serve as Independent Manager until the earlier of (i) the termination of the Com-
pany and (ii) the resignation of the Independent Manager by delivering notice thereof, together with a suggestion for a
successor Independent Manager, to each member; provided, that such resignation shall not be effective until the ap-
pointment of a successor Independent Manager by the members. The nominated successor, elected by the members,
shall be reasonably qualified to perform the functions of an Independent Manager.
Subject to Art. 17, in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature
of any two managers or by the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated
by the board of managers.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Subject to Art. 17, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
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Art. 17. The Company shall not, without the written consent or ratification of the specific act by the Independent
Manager by written instrument executed by the Independent Manager, take any of the following actions:
(i) except as contemplated by Article 2, incur or assume any indebtedness;
(ii) take any act which would make it impossible to carry on the ordinary business of the Company;
(iii) possess assets of the Company, or assign assets of the Company, for purposes other than the Company’s pur-
pose;
(iv) except as contemplated by Article 2, make any loans or extend any credit to, or acquire any indebtedness of any
of the members;
(v) perform any act that would subject the members to liability as a member in any jurisdiction;
(vi) acquire any equity securities of any of the members;
(vii) merge or consolidate with or into any other person, or sell, lease, assign, transfer or otherwise dispose of all or
substantially all of its assets;
(viii) amend this document;
(ix) except as contemplated by Article 2, create, grant or suffer to exist any liens on the assets of the Company;
(x) confess any judgment against the Company;
(xi) except as contemplated by Article 2, acquire any asset;
(xii) engage in any business other than that set forth in Article 2.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 18. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it owns.
Each member is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing at least
three-quarters of the share capital.
Art. 20. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day
of December of the same year.
Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheets at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the members proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, the Commercial Code and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the 2,000 shares have been subscribed by ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 200,000, is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
<i>Evaluationi>
For registration purposes the corporate capital is evaluated at one hundred fifty-five thousand two hundred ten Euro
and seven cents (155,210.07).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately four thousand two hundred (4,200.00).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
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2. The sole member resolved to elect HALSEY, S.à r.l., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register Section B number 50.984, as a manager and
as the Independent Manager (as defined under Art. 12) of the Company for an indefinite period.
3. The sole member further resolved to elect:
The sole member further resolved to elect:
- Mr Clarke B. Futch, born on 12 February 1967, in Georgia, USA, with professional address at Paul Capital, Two
Grand Central Tower, 140 East 45th Street, United States;
- Mrs Carroll Archibald, born on 14 December 1944 in Pasadena, California, USA, with professional address at Paul
Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA 94111, USA;
- Mr Lionel Leventhal, born on 29 June 1969, in New York, United States, with professional address at Paul Capital,
Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, USA; and
- Mr Kenneth Macleod, born on 30 March 1960, in Wembley, United Kingdom, with professional address at 84, Brook
Street, W1K 5EH, London, United Kingdom;
as managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, such proxyholder signed together
with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lux-
embourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, non encore enregistrée au Reg-
istre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 6 juin 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciale, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition de ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée formée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, d’une portion des paiements relatifs aux ventes
non-américaines de ROTARIX devant être perçues par PAUL RV HOLDINGS LLC, une limited liability company formée
selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, en vertu (A) d’un Contrat d’Achat daté du 16 mai 2005, tel que modifié,
par et entre AVANT IMMUNOTHERAPEUTICS, Inc, une société formée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis, et PRF VACCINE HOLDINGS LLC, une limited liability company formée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis (prédécesseur dans les intérêts de PAUL RV HOLDINGS LLC, prénommée), et (B) d’un Contrat d’Achat, daté du
22 novembre 2005, tel que modifié, par et entre Richard L. Ward Ph.D., David I. Bernstein, M.D., M.A., Gilbert M. Schiff
M.D., FACP, et KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée formée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (prédécesseur dans les intérêts de PAUL RV HOLDINGS LLC, prénom-
mée), qui peut être conclu en échange d’un emprunt par la Société auprès de ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à
r.l., prénommée. La Société peut de plus emprunter à ROTAVAX ROYALTY HOLDINGS LLC, une limited liability com-
pany formée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, tous autres fonds sur une base d’un prêt principal garanti,
les produits duquel seront utilisés par la Société pour réduire le solde principal impayé de l’emprunt original.
La Société peut, de plus, accorder des sûretés et privilèges sur les actifs de la Société comme garantie pour ses obli-
gations issues des contrats de prêt et de tous les contrats qui y sont liés.
La Société peut, de plus, emprunter de l’argent à un ou plusieurs de ses associés, dans de tels montants et en de tels
termes dont la Société et ses associés peuvent décider, dans le but de payer les dépenses de la Société («Prêts d’Asso-
ciés»), étant entendu que, dans tous les cas, tous les Prêts d’Associés ne seront pas garantis et seront payables seulement
par prélèvement sur les fonds de la Société en excès des montants nécessaires pour payer toutes les sommes dues en
vertu des prêts décrits ci-dessus.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille US dollars (200.000) représenté par deux mille (2.000)
parts sociales, d’une valeur de cent US dollars (USD 100) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moy-
ennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants de l’associé décédé, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants seront nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils seront
librement révocables à tout moment et sans cause, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe suivant.
Au moins un des gérants de la Société devra à tout moment être un gérant indépendant (ci-après le «Gérant In-
dépendant»). Le Gérant Indépendant ne devra pas être membre de la Société et ne devra pas être intéressé aux profits,
pertes et au capital de la Société, ni disposer d’aucun droit de percevoir des distributions d’avoirs de la Société. Le
Gérant Indépendant devra prendre en considération uniquement les intérêts de la Société pour toute action ou vote
sur des affaires visées à l’Art. 17. Un Gérant Indépendant occupera le mandat de Gérant Indépendant jusqu’au premier
des événement suivants (i) la fin de la Société et (ii) la démission du Gérant Indépendant, par la délivrance d’une notifi-
cation, accompagnée d’une proposition de successeur, à chaque membre; étant entendu que cette démission ne devi-
endra effective qu’à l’élection du successeur au mandat de Gérant Indépendant par les membres. Le successeur désigné,
élu par les membres, devra disposer des qualifications suffisantes pour effectuer le mandat de Gérant Indépendant.
Sous réserve des dispositions de l’Art. 17, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circon-
stances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels
pouvoirs auront été délégués par le conseil de gérance.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions de l’assemblée des associés et du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
73230
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Sous réserve des dispositions de l’Art. 17, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. La Société ne pourra, sans l’accord écrit ou la ratification de l’acte précis par le Gérant Indépendant au moy-
en d’un écrit signé du Gérant Indépendant, prendre les mesures suivantes:
(i) sauf que tel prévu à l’article 2, contracter ou assumer tout type d’endettement;
(ii) faire des actes rendant impossible la poursuite de l’activité normale de la Société;
(iii) posséder des actifs de la Société, ou céder des actifs de la Société, à des fins distinctes de l’objet de la Société;
(iv) sauf que tel prévu à l’article 2, accorder des prêts ou étendre des crédits à, ou acquérir toute dette d’un de ses
membres;
(v) effectuer tout acte pouvant engager la responsabilité des membres en tant que membre devant toute juridiction;
(vi) acquérir toutes parts sociales détenue par tout membre;
(vii) fusionner avec ou dans toute autre entité, ou vendre, louer, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière
tous ou presque tous ses actifs;
(viii) modifier le présent document;
(ix) sauf que tel prévu à l’article 2, constituer, accorder ou laisser subsister toutes sûretés sur les actifs de la Société;
(x) faire un aveu concédant jugement à l’encontre de la Société;
(xi) sauf que tel prévu à l’article 2, faire l’acquisition d’actifs;
(xii) exercer une activité autre que celle prévue à l’article 2.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine
le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du Code de Commerce, et de leurs amendements.
73231
<i>Souscription et liberationi>
L’intégralité des 2.000 parts sociales a été souscrite par ROTAVAX LUXEMBOURG NO. 1, S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de 200.000 US dollars est dès mainte-
nant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinquante-cinq mille deux cent dix euros et
sept centimes (155.210,07)
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ quatre mille deux cents
(4.200,00) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. L’associé unique a décidé d’élire HALSEY, S.à r.l., ayant son siége social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 50.984, comme
gérant et en tant que Gérant Indépendant (tel que défini à l’Art. 12) de la Société pour une durée indéterminée.
3. L’associé unique a décidé également d’élire:
- M. Clarke B. Futch, né le 12 février 1967, dans l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Paul
Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis;
- Mme Carroll Archibald, née le 14 décembre 1944 à Pasadena, Californie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à
Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis;
- Mr Lionel Leventhal, né le 29 juin 1969, à New-York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à Paul Capital Part-
ners, 140 east 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis; and
- Mr Kenneth Macleod, né le 30 mars 1960, à Wembley, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 84 Brook
Street, London W1K 5EH, Royaume-Uni;
comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aumandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: A. Badot, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 85, case 2. – Reçu 1.556,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055618.04/230/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
AIRLINE FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 54.290.095,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.956.
—
Monsieur Robert Palmer, gérant de la société, a déménagé et réside à présent à:
Brookwood,
25, Lovett Green,
Sharpenhoe, Beds
MK45 45P
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054181.03/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
73232
ROM3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 114.781.
—
Par décision du conseil d’administration du 31 mai 2006, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Christoph Kossmann, démission-
naire.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054161.03/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
GENIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 80.774.
—
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, s’est démis de ses fonctions d’administrateur
avec effet au 31 mai 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054165.03/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 39.231.988.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.449.
—
Monsieur Robert Palmer, gérant de la société, a déménagé et réside à présent à:
Brookwood,
25, Lovett Green,
Sharpenhoe, Beds,
MK45 45P,
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054182.03/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 26.029.
—
Par décision du Conseil général du 31 mai 2006, M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a
été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Christoph Kossmann, démissionnaire. Son man-
dat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054171.03/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
<i>Pour ROM3 S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour GENIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
Luxembourg, le 7 juin 2006.
<i>Pour EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
73233
WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2006i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole
Caspari, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.
- Les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini et François Mesenburg de leur mandat d’Administrateur sont
acceptées.
- La société MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, est nommée nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054167.03/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
FAISPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 83.792.
—
Monsieur Christoph Kossmann s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 mai 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054174.03/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MAROLDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 27.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
(054193.03/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054207.03/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>WALDOFIN S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Pour FAISPRO S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature.
73234
SILVERHOPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.937.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822,
both here represented by Séverine Canova, with professional address in Luxembourg and Gilles Lecomte, with pro-
fessional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SILVERHOPE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
73235
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However, the first managing director may be elected by the first general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
73236
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2012:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, they signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822,
les deux ici représentées par Séverine Canova, demeurant professionnellement à Luxembourg et Gilles Lecomte, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVERHOPE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
73237
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
73238
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement, le premier administrateur sera nommé par la première assemblée générale extraordinaire sui-
vant la constitution.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . .
155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
73239
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2012:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, G. Lecompte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juin 2006, vol. 436, fol. 99, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055772.03/242/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.034.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of Februay.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary-public residing in Niederanven.
There appeared:
The company PepsiCo INVESTMENTS (EUROPE) I BV, incorporated under the law of the Netherlands, having its
registered seat at Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel under
number 32067090 0000, here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 41.469, itself represented by two of its A proxyholders
Mr Frank Verdier and Mr Patrick van Denzen, both private employees, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal on 16th February 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorneys in fact of the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state:
- that PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 99.034, has been incorporated
by deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich, on the 6th of February 2004, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 26th of March 2004, number 340 and amended by deed of the
undersigned notary on 13th December 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(the «Company»);
- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100 EUR) each;
- that the appearing person represented as stated hereabove declares to be the sole partner of the Company (the
«Sole Partner»);
- that the Sole Partner states to have perfect knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of
the Company;
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
73240
- that the Sole Partner is the owner of all the shares and pronounces hereby the anticipated dissolution of the Com-
pany with immediate effect;
- that the Sole Partner designates itself as liquidator of the Company and in its hereabove capacity declares to take
over all assets and liabilities of the dissolved Company and that the liquidation is completed without prejudice to the
fact that the Sole Partner will assume all liabilities unknown as at this day;
- that full and whole discharge is given to the manager(s) of the Company;
- that the books and documents of the Company shall be deposited during five years at the former registered office
of the Company.
For the publications and deposits to be made, all capacities are conferred to the carrier of a forwarding of present.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the Sole Partner, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, the said persons signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société PepsiCo INVESTMENTS (EUROPE) I BV, constituée sous la législation des Pays-Bas, avec siège social à
Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, les Pays-Bas, immatriculée à la Kamer van Koophandel sous le numéro 32067090 0000,
ici représentée par FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B numéro 41.469, elle-même représentée par deux de ses fondés de pouvoir A Messieurs Frank
Verdier et Patrick van Denzen, tous les deux employés privés et demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration donnée sous seing privé le 16 février 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrument le suivant:
- que la société PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hac-
kin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 99.034, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
340 du 26 mars 2004 et modifié en date du 13 décembre 2005 par acte du notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la «Société»);
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales d’une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune;
- que la comparante représentée comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la Société (l’«Associé
Unique»);
- que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l’Associé Unique déclare expressément vouloir procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet im-
médiat;
- que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requière le notaire instru-
mentant d’acter que l’Associé Unique déclare reprendre tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait que l’Associé Unique répondra personnellement de tous les
engagements sociaux inconnus à ce jour;
- que décharge pleine et entière est donnée au(x) gérant(s) de la Société;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante
représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.G.T. Smits, P. van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055598.03/202/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
Senningerberg, le 16 mars 2006.
P. Bettingen.
73241
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.710.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du 15 mai 2006i>
En date du 15 mai 2006, l’assemblée générale des actionnaires de la société adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes:
De nommer administrateur-délégué et administrateur:
Monsieur P.E.J. Verhoeven, demeurant à Schilde (Belgique), Brasschaatsebaan, 123.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2012.
De renommer administrateurs:
WILJO LETZEBUERG S.A., société de droit luxembourgeois.
Monsieur Leo Staut, demeurant à Bertrange.
Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2012.
De renommer commissaire aux comptes:
Monsieur Jules Roebben, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054191.03//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 38.827.303.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.446.
—
Monsieur Robert Palmer, gérant de la société, a déménagé et réside à présent à:
Brookwood,
25, Lovett Green,
Sharpenhoe, Beds,
MK45 45P,
Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054184.03/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.044.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006i>
Lors de l’assemblée de clôture de liquidation du 5 mai 2006 ont été pris les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
chez SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Conformément à l’article 148 et 151 alinéa 2, PRIVATE TRUSTEES S.A. anciennement SELLA TRUST LUX S.A.,
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix certifie que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et
les dettes ultérieures au bilan de clôture de liquidation seront assurées sous sa responsabilité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054516.03/1039/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
SAPPHIRE SHIPPING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
73242
BELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.077.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Bertil Benny Larsson, demeurant 7 Arbrook Hall, Church
Road, Claygate, KT10 0AR, Royaume-Uni,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 avril 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société holding à responsabilité limitée BELA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 104.077, ayant son siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
65
du 24 janvier 2005, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2006, en voie de publication.
2. Que le capital social de la société holding à responsabilité limitée BELA, S.à r.l. s’élève actuellement à EUR 24.000
(vingt-quatre mille euros) représenté par 960 (neuf cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que par la présente, le mandant, en tant que détenteur unique de la totalité des parts sociales, prononce la disso-
lution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société holding à responsabilité limitée BELA, S.à r.l., déclare que
tout le passif de ladite société est réglé.
5. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
6. Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel
de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et
demeure, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Benny, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055838.03/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
LUX-JARDINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-3879 Schifflange, 26, rue Dr. Welter.
R. C. Luxembourg B 74.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2006, réf. LSO-BR02724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054121.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
<i>Pour compte de LUX-JARDINS, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
73243
INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054344.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
PIERRE LEBLANC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.545.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054289.03/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
CAMFUNDS CONVERTIBLE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 août 2006i> à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier les articles 6, §8 et 7, §4 des statuts de la Société pour porter le délai de paiement du prix des souscrip-
tions et des rachats à trois jours ouvrables bancaires après la détermination du prix applicable;
2. Divers.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est présente ou
représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03576/584/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROFIRENT S.A., Investmentgesellschaft mit festem Kapital (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Die Aktionäre der PROFIRENT S.A. (in Liquidation) werden hiermit zur abschließenden
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i> 30. August 2006i> am Gesellschaftssitz 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg um 16.00 Uhr (Luxem-
burger Ortszeit) eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Verwaltungsratsberichtes für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
2. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli
2006
3. Billigung der Bilanz zum 21. Juli 2006 sowie Billigung der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1.
Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
4. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators über die Verwendung der Vermögenswerte der Gesellschaft
5. Entgegennahme des Berichtes des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
6. Billigung der Liquidationsabrechnung
7. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Oktober 2005 bis zum 21. Juli 2006
8. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers im Hinblick auf die Liquidation
9. Abschluss der Liquidation
10. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der PROFIRENT S.A. (in Liquidation) hinterlegt
und für einen Zeitraum von 5 Jahren aufbewahrt werden
Signatures.
Signature.
73244
11. Bestimmung über die Verwendung der Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der PROFI-
RENT S.A. (in Liquidation) nicht ausgezahlt werden können
12. Verschiedenes
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die betreffenden Punkte der Tagesordnung
der abschließenden Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und die Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile gefasst werden.
Im Nachgang zur Generalversammlung wird den Aktionären entsprechend ihren Anteilen der Liquidationserlös zur
Auszahlung gebracht.
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden
gebeten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung, bei der UNICO FINAN-
CIAL SERVICES S.A. in Luxemburg oder der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG in Wien zu hinterlegen.
I (03574/755/36)
<i>Der Liquidatori>.
ATAYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
I (03489/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme) with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (the Company), are kindly invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on<i> 28 August 2006i> at 4.30 p.m., with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2. Appointment of ALTER DOMUS, a company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxem-
bourg and John T. Bodyk, assistant treasurer of STRATUS TECHNOLOGIES, INC., as joint liquidators (liquida-
teurs) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidators). The Liquidators will act jointly
with respect to the representation of the Company.
3. Determination of the powers of the Liquidators and the liquidation procedure of the Company.
4. Discharge of the directors and statutory auditors of the Company for the accomplishment of their respective man-
dates.
5. Acknowledgement that the liquidation of the Company is taking place within a global restructuring of the Stratus
Group (the Restructuring) and to that aim, instruction to the Liquidators to distribute in kind to the shareholders
of the Company the shares held by the Company in STRATUS TECHNOLOGIES BERMUDA HOLDINGS LTD in
accordance with the terms of article 25.7 of the articles of association of the Company (the Articles) and waiver
of the rights under article 25.1 of the Articles to allow a successful reorganisation.
6. Instruction to the Liquidators to execute at the best of their abilities and with regard to the circumstances all the
assets of the Company and to pay the debts of the Company.
7. Miscellaneous.
The shareholders are hereby informed that (i) a quorum of 50% of all the outstanding shares of the Company, (ii) a
quorum of 60% of the outstanding Series A Preference Shares and (iii) a quorum of 60% of the outstanding Series B
Shares shall have to be represented at the meeting and that resolutions shall be passed by a majority of 2/3 of the votes
cast at the meeting.
I (03572/5499/33)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
73245
ULRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 79.219.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>vendredi 8 septembre 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03548/755/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.988.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>29 août 2006i> à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2005;
2. Lecture du rapport du Conseil d’administration concernant l’exercice social 2005;
3. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2005;
4. Approbation des comptes;
5. Affectation des résultats et distribution de dividendes;
6. Quitus aux administrateurs;
7. Nominations statutaires et quitus au Commissaire aux comptes;
8. Divers.
I (03551/280/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>25 August 2006i> at 3.00 p.m., at the Registered Office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor as at 31 March 2006.
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at 31 March 2006.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on 31
March 2006.
6. Statutory elections.
7. Director fees.
8. Miscellaneous.
As the Annual Report will not be available for the Annual General Meeting on 25 August 2006, the Board of Directors
decided to adjourn the Annual General Meeting, to defer the decision to be taken, and to postpone the meeting to 21
days after the report will be available.
Shareholders are advised that the decisions of the Meeting will require no quorum and will validly be taken by the
simple majority of the Shareholders present or represented and voting.
Bearer certificate holders intending to attend the Annual General Meeting should deposit their shares at the Regis-
tered Office of the Company two business days before the date of the Meeting.
Nominative Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the
SICAV at least two business days before the Meeting. They will be required to prove their identity.
I (03575/755/28)
<i>The Board of Directorsi>.
73246
INTERNATIONAL PROPERTY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.588.
—
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>August 25, 2006i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
The liquidators’ report on the liquidation process over the year 2005.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. A shareholder may attend the
Meeting by proxy.
Holders of bearer shares must, in order to attend the meeting, deposit their shares at the registered office of the
Company until August 22, 2006. Proxy forms are available for shareholders unable to attend the meeting.
I (03573/755/16)
<i>By order of the Liquidatorsi>.
WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.616.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le <i>8 septembre 2006i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
I (03550/788/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 82.241.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Révocation du mandat de l’actuel Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
I (03549/000/11)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRAGRANA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.973.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
II (03432/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
73247
M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.557.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 août 2006i> à 14.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport des Administrateurs et du rapport du Commissaire aux Comptes, relatifs aux comptes
annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels relatifs aux années mentionnées ci-dessus et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (03552/655/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
II (03431/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DBV-WIN FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Hiermit werden die Anteilsinhaber des «Fonds Commun de Placement» DBV-Win Fund darauf hingewiesen, dass der
Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft des oben genannten Fonds, die DBV-WINTERTHUR FUND MANAGE-
MENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 69.627 (die Verwaltungs-
gesellschaft), beschlossen hat die Anteilsinhaber zu einer
GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die am Freitag, den <i>1. September 2006i> um 10.00 Uhr am Sitz der Verwaltungsgesellschaft mit nachfolgen-
der Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung des DBV-WIN FUND gemäss Artikel 110 Absatz (2) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen in eine «Société d’Investissement à Capital Variable» unter der gleichen Bezeich-
nung DBV-WIN FUND (die Gesellschaft).
2. Feststellung durch die Generalversammlung, dass das gesetzliche erforderliche Mindestkapital der Gesellschaft er-
reicht ist.
3. Bewilligung und Festlegung der Statuten der Gesellschaft nach Anpassung des «Fonds Commun de Placement» an
die Bestimmungen des Ersten Teils des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame An-
lagen.
4. Feststellung, dass aus den Anteilen an dem «Fonds Commun de Placement», Aktien in der Gesellschaft entstanden
sind.
5. Wahl des Verwaltungsrates.
6. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Festlegung des Gesellschaftssitzes.
8. Vollmacht.
9. Verschiedenes.
Jeder Anteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die Beschlüsse der Generalversammlung der Anteilinhaber, die
über die Umwandlung des DBV-WIN FUND in eine «Société d’Investissement à Capital Variable» befindet, werden, un-
abhängig von dem Betrag des vertretenen Kapitals, mit einer zwei Drittel Mehrheit der anwesenden oder vertreten An-
teile gefasst. Alle anderen Beschlüsse erfolgen nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften für beschlussfassende
Generalversammlungen. Die Änderungen in Bezug auf den DBV-WIN FUND treten nach Beschluss der Generalver-
73248
sammlung in Kraft. Wichtige Hinweise: Die Anteilinhaber, die mit der oben genannten Umwandlung nicht einverstanden
sind, werden hiermit darauf hingewiesen, dass Rücknahmeanträge einschliesslich bis zum 31. August 2006, 15.00 Uhr,
kostenfrei eingereicht werden können.
Die Anteilinhaber sollten sich über die für Sie möglicherweise aus der Umwandlung des DBV-WIN FUND in eine
«Société d’Investissement à Capital Variable» in dem Land ihrer Staatsangehörigkeit, ihres Wohnsitzes oder ihres Auf-
enthaltsortes resultierenden steuerlichen Konsequenzen informieren.
Die Anteilinhaber, die der Generalversammlung persönlich beiwohnen möchten und an den Abstimmungen teilneh-
men wollen, werden gebeten die Verwaltungsgesellschaft oder die Zentrale Verwaltungsstelle hierüber spätestens drei
Geschäftstage vor der Generalversammlung in Kenntnis zu setzen. Anteilinhaber, die Ihren Anteilbestand in einem De-
pot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheini-
gung, die bestätigt, dass die Anteile bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten werden, zu beauftragen. Die
Depotbestandsbescheinigung muss der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralen Verwaltungsstelle drei Geschäftsta-
ge vor der Generalversammlung vorliegen.
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Zentralen Verwaltungsstelle ein-
gehen muss, durch einen Dritten vertreten lassen.
Luxemburg, den 31. Juli 2006.
II (03519/755/50)
<i>Der Verwaltungsrati>.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
II (03433/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ELARY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 100.082.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03463/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ATC Management (Luxembourg), S.à r.l.
LB Luxembourg Two, S.à r.l.
LB Luxembourg Two, S.à r.l.
Fintinvest A.G.
Perarius Properties S.A.
Perarius Properties S.A.
Piano Service Bohl, S.à r.l.
Piano Service Bohl, S.à r.l.
Piano Service Bohl, S.à r.l.
Piano Service Bohl, S.à r.l.
RCS Management (Luxembourg), S.à r.l.
Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.
Rotavax Luxembourg No. 1, S.à r.l.
Finag S.A.
Finag S.A.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Toiture et Construction Classique, S.à r.l.
Monsoon S.A.
Greenpark Inova, S.à r.l.
Greenpark Inova, S.à r.l.
Rosch Beteiligung S.A.
SEO, Société Electrique de l’Our
ComCo S.A.
ComCo S.A.
Heart Invest S.A.
BTL, S.à r.l., Brandschutz Technik Luxemburg
Rotavax Luxembourg No. 2, S.à r.l.
Airline Five, S.à r.l.
Rom3 S.A.
Genius International S.A.
Airline Four, S.à r.l.
Eura Holding S.A.
Waldofin S.A.
Faispro S.A.
Maroldt, S.à r.l.
Murilux Holding S.A.
Silverhope Holding S.A.
PepsiCo Global Investments, S.à r.l.
Sapphire Shipping S.A.
Airline Three, S.à r.l.
Rose dei Venti S.A.
Bela, S.à r.l.
Lux-Jardins, S.à r.l.
International Wave Holding
Pierre Leblanc (Luxembourg), S.à r.l.
Camfunds Convertible Sicav
Profirent S.A.
Atayo S.A.
Stratus Technologies Group S.A.
Ulrika S.A.
France Capital S.A.
The Cox & Kings Overseas Fund
International Property Fund
Watercreek Investments S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Fragrana S.A.
M.A.R. International S.A.
Matterhorn Immobilière S.A.
DBV-Win Fund
Venezia Finance S.A.
Elary International S.A.