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72721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1516
8 août 2006
S O M M A I R E
Albatros Performance Management S.A., Luxem-
Innovinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
72722
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72732
Invergarry Leasing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
72735
Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
72733
IVG Logistics Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
72722
Aqua Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72731
Kiefer Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
72754
Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72724
LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .
72730
Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-
Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
72760
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72750
Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
72760
Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
72745
Luana, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72754
Capstan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72745
Lumina Financing 2 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .
72738
CE 127 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72767
Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72722
Centrum Kredytowe Thompson, S.à r.l., Luxem-
Monserrat Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
72723
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72744
Monserrat Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
72723
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l., Luxembourg. . . .
72731
N.V. Dolime Holding Investments S.A., Luxem-
Compagnie Financière des Transports Interfnatio-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72744
naux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72736
Notola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72736
Corwin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72734
Notola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72737
Cruise Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
72738
Obelisque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72732
CTU Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72745
Patrimonium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
72762
Cyrom Administration, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
72750
PBM Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
72733
Ex&Co, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72751
PBM Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
72733
Ex&Co, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72751
ProLogis France LXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
72762
Fidimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72761
Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72759
Fidimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72762
Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72759
Fino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72738
Sirona Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
72723
Fuchs Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
72751
Sival International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
72734
Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72762
Staff Perf. International, S.à r.l., Hesperange . . . .
72768
Gamico International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
72724
Staff Perf. International, S.à r.l., Hesperange . . . .
72768
Gevaert International Finance «GEVAFIN» S.A.,
Strasbourg Investissement S.A., Luxembourg . . .
72733
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72767
SZL S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72732
Gevaert International Finance «GEVAFIN» S.A.,
Teslin Holdings Inc., Luxembourg Branch, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72767
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72744
Gilpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
72724
Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
72743
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-
Transports Luxembourg Windsinger, S.à r.l., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72752
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72736
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-
Treno Finanz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
72724
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72753
Triolet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72750
HSBC AME (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
72730
Vimark S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72743
ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
72735
Windstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72753
Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . .
72723
Windward S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72731
Ingenium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72761
Wizart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
72735
Innovinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72722
Wolseley Finance (Isis), S.à r.l., Luxembourg . . . .
72734
Innovinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72722
72722
IVG LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.222.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 avril 2006i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052837.03/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
INNOVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053051.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
INNOVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053053.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
INNOVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053056.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01803, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053074.03/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IVG LOGISTICS HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
72723
MONSERRAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02215, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053067.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
MONSERRAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02222, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053069.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
SIRONA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.373.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires prises en date du 30 juin 2005i>
En date du 30 juin 2005, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer Monsieur Nicolas
W. Alexos, né le 9 septembre 1963 à Chicago, Illinois, U.S.A., avec adresse professionnelle à Three First National Plaza,
Suite 3800, Chicago, Illinois, U.S.A., en tant que nouvel Administrateur A de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société
clôturé au 31 septembre 2010.
Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Thimothy P. Sullivan, Administrateur A;
- Monsieur Nicolas W. Alexos, Administrateur A;
- Madame Catherine Koch, Administrateur B;
- Monsieur Alain Peigneux, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053070.03/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.922.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2006i>
En date du 11 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Dirk Evenepoel en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053093.03/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
SIRONA HOLDINGS
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
72724
AUSILCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01801, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053075.03/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053076.03/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053078.03/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
TRENO FINANZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 116.871.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 31 day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CAPVIS EQUITY II L.P., a limited partnership incorporated and existing under the Limited Partnerships (Jersey) Law
1994 and having its registered office at 28 New Street, St Helier, Jersey JE2 3TE and being registered under number
LP388 with Jersey Financial Services Commission acting through its general partner CAPVIS GENERAL PARTNER II
LTD represented by M
e
François Felten, residing in 2, place Winston Churchill - B.P. 425 - L-2014 pursuant to a proxy
dated 25 May 2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company TRENO FINANZ, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TRENO FI-
NANZ, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
72725
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
72726
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31st March at 04:30 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2006.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:
Subscriber(s)
Number of shares Payment per share
CAPVIS EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500 EUR
72727
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23, avenue Monterey - L-2086 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Managers:i>
- Andrew Ian Wignall, Moore Management - PO Box 1363 - 45 Esplanade St Helier - Jersey - JE4 2YQ, Chartered
Accountant, born in Stoke (England), on 11th May 1964;
- Martyn Alan Scriven, Perry Farm - La Rue des Saints Germaines - St Lawrence - Jersey - JE3 1HL, Banker, born in
Kettering (England), on 22nd March 1947;
- Alexander Ernst Krebs, Kulmerweg 10 - CH-5600 - Lenzburg - Switzerland, Company Director, born in Aarberg
(Switzerland), on 6th April 1957.
<i>B Manager:i>
- Jean-Robert Bartolini, 23, avenue Monterey - L-2086 - Luxembourg, Accountant, born in Differdange (Luxembourg),
on 10 th November 1962.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 31
er
jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
CAPVIS EQUITY II L.P., une limited partnership créée et existante sous la Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 et
ayant son siège social au 28 New Street, St Helier, Jersey JE2 3TE et étant enregistrée sous le numéro LP388 avec la
Jersey Financial Services Commission, agissant par son general partner, CAPVIS GENERAL PARTNER II LTD, represen-
tée par M
e
Francois Felten, demeurant au 2, place Winston Churchill - B.P. 425 - L-2014, en vertu d’une procuration
datée du 25 mai 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée TRENO FINANZ, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRENO FINANZ, S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.
72728
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une
résolution de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue par l’intermédiaire d’une conférence télé-
phonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle
réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une convocation
écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance
quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence devront être
mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans une ré-
solution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée
des associés au moyen d’une procuration spéciale.
72729
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille cent euros (2.100 EUR).
Souscripteur(s)
Nombre de parts socialesPaiement par part sociale
CAPVIS EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
72730
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue Monterey - L-2086 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
- Andrew Ian Wignall, Moore Management - PO Box 1363 - 45 Esplanade St Helier - Jersey - JE4 2YQ, Expert comp-
table, né à Stoke (Angleterre), le 11 mai 1964.
- Martyn Alan Scriven, Perry Farm - La Rue des Saints Germaines - St Lawrence - Jersey - JE3 1HL, Banquier, né à
Kettering (Angleterre), le 22 mars 1947.
- Alexander Ernst Krebs, Kulmerweg 10 - CH-5600 - Lenzburg - Suisse, Administrateur de société, né à Aarberg (Suis-
se), le 6 avril 1957.
<i>Gérant B:i>
- Jean-Robert Bartolini, 23, avenue Monterey - L-2086 - Luxembourg, Expert Comptable, né à Differdange (Luxem-
bourg), le 10 novembre 1962.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 80, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054877.03/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.131.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006i>
En date du 18 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Didier Jug, en qualité d’Administrateur, avec effet au 12 octobre 2005;
- de ratifier la cooptation de Monsieur Laurent Tignard, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Immeuble Ile
de France 4, La Défense 9, F-75419 Paris Cédex 08, France, en qualité d’Administrateur, avec effet au 12 octobre 2005,
en remplacement de Monsieur Didier Jug, démissionnaire;
- de renouveler les mandats de Monsieur Laurent Tignard, Monsieur Laurent Facque et Monsieur Christophe de
Backer, en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2007.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053101.03/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.223.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42577 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(053131.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Luxembourg, le 12 juin 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
J. Elvinger
<i>Notairei>
72731
AQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 106.791.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 2 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée, après délibération, décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle,
13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053125.03/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
WINDWARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.579.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 mai 2006 que:
La cooptation de Monsieur Rui Da Costa, comptable, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,
a été ratifiée.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053143.02//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CHEYNE DEUTSCHE FOND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 105.724.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 3 mai 2006i>
En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 3 mai 2006, CHEYNE DISCOVERY GENERAL PARTNER INC., une
société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, Grand
Cayman, Iles Cayman; et TCG GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à rue Schiller,
9, L-2519 Luxembourg ont transférés l’intégralité de leurs parts sociales, soit respectivement:
- 1.239 parts sociales pour la société CHEYNE DISCOVERY GENERAL PARTNER INC.;
- 1 part sociale pour la société TCG GESTION S.A.;
à CHEYNE SPECIALTY FINANCE FUND INC, société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à
Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, Grand Cayman, Iles Cayman.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
CHEYNE SPECIALTY FINANCE FUND INC: 1.240 parts sociales représentant l’intégralité des parts sociales.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053159.03/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour extrait conforme
AQUA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
H.-P. Schut
<i>Géranti>
72732
ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.606.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2006i>
En date du 3 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, Monsieur Bruno Gaussen et Monsieur Pierre Delandmeter en
qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
en 2007;
- de réélire la FIDUCIAIRE SCHEIWEN-NICKELS & ASSOCIES, S.à r.l., en qualité de Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053149.03/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
SZL, Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.002.
—
En date du 7 avril 2006, l’assemblée générale a renouvelé les mandats de:
- Monsieur Eric Stevens, demeurant à L-8008 Strassen, administrateur et administrateur-délégué;
- Madame Ingrid Stevens, demeurant à B-2000 Anvers, administrateur;
- Monsieur Patrick Santels, avec adresse professionnelle à L-8008 Strassen, administrateur.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Lors de sa réunion du 16 mars 2006, le conseil d’adminisation a redonné mandat à la société CALLENS, PIRENNE,
THEUNISSEN & CO, S.à r.l. pour la révision des comptes annuels de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(053150.03/255/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
OBELISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.047.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 12 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053292.03/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour SZL S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
72733
ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.257.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053152.03/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
STRASBOURG INVESTISSEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.412.
—
En date du 31 mars 2006, l’assemblée générale a décidé de nommer commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable,
demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deustch en remplacement de Monsieur Sébastien Kopp, commissaire
démissionnaire.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(053153.03/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
PBM TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.865.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1268 du 2 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053306.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
PBM TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.865.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
1268 du 2 septembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053308.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
STRASBOURG INVESTISSEMENT S.A.
Signature
<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
72734
CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.947.
—
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation signé en date du 16 décembre 1998 entre:
Société domiciliée: CORWIN HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 67.947;
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 29 mai 2006.
Fait à Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053154.02//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
WOLSELEY FINANCE (ISIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 168.012,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.152.
—
Par la résolution signée en date du 24 mars 2006, l’associé unique de la société WOLSELEY FINANCE (ISIS), S.à r.l.
a décidé d’accepter la nomination de Monsieur Jeffrey Burton, avec adresse professionnelle à La Roseraie Coin Colin,
St Martin GY4 6AQ en tant que Gérant, à dater du 10 mars 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053161.03/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.473.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Nathalie Mager, employée
privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec
adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg et nomme en remplacement ELPERS & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES,
S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 1,
allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053169.03/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
72735
INVERGARRY LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 113.003.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique de la société en date du 8 mai 2006i>
- La démission de Monsieur Alain Renard, Gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, résidant au 21, rue de la Résistance, L-8020 Strassen, est nommé Gérant en
remplacement de Alain Renard, Gérant démissionnaire, avec effet immédiat.
Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053163.03/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.967.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michiel Schölvinck, CEO de ING TRUST
B.V., demeurant 8, Waldeck Pyrmontlaan à NL-1862 EV Bergen (NH) et de Monsieur Marien Verdult, CFO de ING
TRUST (B.V.), demeurant 17, Anton Mauvelaan à NL-1401 CJ Bussum. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053164.03/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
WIZART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.948.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053173.03/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour extrait conforme
H.R.W. Troskie
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
72736
TRANSPORTS LUXEMBOURG WINDSINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 109.108.
—
Gérant administratif:
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Jérémy Windsinger, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 32, rue des
Loges (France) aux fonctions de gérant administratif.
Gérant technique:
Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Hans Windsinger, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 32, rue des
Loges (France) aux fonctions de gérant technique.
Manière d’engager la société:
La société est engagée par la signature individuelle des gérants (tant technique qu’administratif) jusqu’à concurrence
de 1.200,- EUR au-delà de cette somme par la signature individuelle du gérant technique.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053166.03/1137/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 47.697.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 5 mai 2006i>
<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004i>
<i>Conseil d’administration:i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, et celui de la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, arrivant à leur terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 5 ans soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandant de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de
5 ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053167.03/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
NOTOLA S.A., Société Anonyme,
(anc. S.A. A.P.E.U., AGENCE PRO ERIC UROS).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 104.369.
—
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. AGENCE PRO ERIC
UROS, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro
104.369, constituée suivant acte reçu le 9 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 131 du 11 février 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Partouche, Consultant Financier, demeurant à L-1650 Luxembourg,
66, avenue Guillaume.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Boban Sakic, consultant,
demeurant à Saint-Mandé.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 17 mai 2006.
J. Windsinger / H. Windsinger.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Signature.
72737
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constat des cessions d’actions intervenues.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Modification de la dénomination sociale.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte des cessions d’actions intervenues par acte sous seing privé et constate que le capital est dé-
sormais détenu comme suit:
- Monsieur Boban Sakic: 700 actions.
- Madame Dijana Marjanovic: 300 actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet le développement, la création, la mise en place de tout système de télécommunications, no-
tamment par internet, télévidéo, télévisiophone et toutes opérations commerciales artisanales industrielles et financiè-
res se rapportant directement ou indirectement à cet objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de S.A. AGENCE PRO ERIC UROS en abrégé S.A. A.P.E.U.,
AGENCE PRO ERIC UROS en NOTOLA S.A.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NOTOLA S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque de leurs fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Milan Pavlovic, administrateur de société, né à Kragujevac (Yougoslavie), le 19 octobre 1975, demeurant
à Créteil (France), 9, boulevard John Kennedy.
- Monsieur Robert Partouche consultant financier, né à Chatoux (France), le 17 septembre 1958, demeurant à L-1650
Luxembourg, 66, avenue Guillaume.
- SOJEPAR S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg 69.190.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs révoqués, pour une du-
rée expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2010:
- Monsieur Boban Sakic,
- Madame Dijana Marjanovic,
- Monsieur Dragan Bojic.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer en qualité d’Administrateur-Délégué Monsieur Boban Sa-
kic, prénommé, lequel pourra engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Partouche, B. Sakic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055128.03/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
NOTOLA S.A., Société Anonyme,
(anc. S.A. A.P.E.U., AGENCE PRO ERIC UROS).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 104.369.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42222 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 juin 2006.
(055129.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
72738
CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.224.050,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.227.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2006 a approuvé le transfert de 845 parts sociales
de type A de MOURANT & CO TRUSTEES LIMITED, avec siège social au 22, Greenville Street, JE4 8PX St Hélier, Jersey
à CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, avec siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni effectué
le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053170.03/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
LUMINA FINANCING 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.334.
—
Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 avril 2006, il a été décidé de renouveler
les mandats des membres du conseil de surveillance, pour une période venant à échéance lors de la prochaine assemblée
générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007:
- Jacques Garaïalde, avec adresse professionnelle au 1, Stirling Square, SW1Y 5AD London, United Kingdom;
- Jean-Joseph Wolter, avec adresse professionnelle au 16, rue Walram, L-2715 Luxembourg;
- Arnaud Desclèves, avec adresse professionnelle au 4, rue Laborde, F-75008 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053174.03/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
FINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.998.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg, B 37.974,
here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Miss Séver-
ine Canova, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-
in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
Luxembourg, le 9 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
72739
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FINO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
72740
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg, B 37.974,
72741
ici représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et
Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination FINO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
72742
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
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Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2006, vol. 436, fol. 83, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056469.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.691.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 12 mai 2006i>
L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera
à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire pour un
nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053176.03/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
VIMARK S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.560.
—
EXTRAIT
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004, l’Assemblée ratifie la nomination
par cooptation de Mademoiselle Delphine Goergen, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d’Aspelt, à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Haller, administrateur démission-
naire.
La mandat de Mademoiselle Delphine Goergen arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Le conseil d’administration est composé de Madame Véronique Wauthier, Monsieur Guido Modiano et Mademoiselle
Delphine Goergen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053182.02//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Mersch, le 31 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
i>Signature
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
72744
CENTRUM KREDYTOWE THOMPSON, Société à responsabilité limitée,
Succursale de FRASER SPOLKA_ZOO.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 90.074.
—
Par résolution circulaire signée en date du 23 mai 2006, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053178.03/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
TESLIN HOLDINGS INC., Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 97.773.
—
Par résolution circulaire du 23 mai 2006, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social du 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053179.03/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS, Société Anonyme.
Capital social: EUR 10.000.000.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 100.415.
—
Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Cornelius Bechtel a donné sa démission en tant qu’ad-
ministrateur de N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS (la «Société»), une société anonyme régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, (adresse: Weena 318, 3012 NJ Rotterdam,
numéro R.C.: 24298173), et dont le principal établissement est situé au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 100.415, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Robert Hovenier a donné sa démission en tant qu’admi-
nistrateur de la Société, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.
Conformément aux résolutions des actionnaires de la Société, prises en date du 19 mai 2006, les actionnaires de la
Société ont pris acte des démissions ci-dessus mentionnées et ont décidé de nommer administrateurs de la Société les
personnes suivantes:
- Monsieur Dominique Robyns, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
- Madame Yannick Poos, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Leur mandat prend effet au jour de ces résolutions et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2006.
En conséquence, la Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq administrateurs:
Le Baron Berghmans,
Monsieur Léon A. Lhoist,
Madame Yannick Poos,
Monsieur Dominique Robyns, et
Monsieur Dick de Kat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01376. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053638.03/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Signature.
En vertu d’une procuration
C. Martougin
72745
BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 88.072.600,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 97.805.
—
Par résolution circulaire signée en date du 23 mai 2006, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053180.03/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CAPSTAN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2005 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation de Mademoiselle Delphine Goergen et Monsieur Grégory Guissard
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et de Madame Josiane Schmit, démission-
naires, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2004. Leur mandat viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053183.02//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CTU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.000.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Miss Séver-
ine Canova, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-
in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Signature.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
72746
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CTU HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
72747
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et
Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A.
72748
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CTU HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
72749
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
72750
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2006, vol. 436, fol. 83, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056472.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CYROM ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.730.
—
Suite à la cession de parts du 1
er
janvier 2006 le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053185.03/4642/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053187.03/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.775.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06354. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053226.03/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Mersch, le 31 mai 2006.
H. Hellinckx.
- WESTFELL HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts sociales
- CO VENTURE HOLDING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 parts sociales.
Signature
<i>Géranti>
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
72751
EX&CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.583.
—
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Alain Van Aerde, gradué en dessin d’architecture, demeurant à L-1244 Luxembourg, 10, rue Jean-François
Boch.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EX&CO, S.à r.l., avec siège social
à L-1244 Luxembourg, 10A, rue Jean-François Boch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27
août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 664 du 27 novembre 1997, dont les
statuts ont été modifiés suivant réunion des associés contenant notamment conversion du capital en euros, tenue en
date du 30 octobre 2001, publiée au Mémorial C, numéro 532 du 5 avril 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.583.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Alain Van Aerde, prénommé.
III.- Monsieur Alain Van Aerde, prénommé, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1244 Luxembourg, 10A, rue Jean-François Boch
à L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la
société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.».
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: A. Van Aerde, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(054968.03/222/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
EX&CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.583.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054969.03/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FUCHS ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.316.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01173, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053218.03/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2006.
T. Metzler.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
72752
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number 106.142,
acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG
MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on April 28, 2006, publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by seventeen thousand two hundred
seventy-five Euro (EUR 17,275.-), from three hundred and twelve thousand two hundred seventy-five Euro (EUR
312,275.-) up to three hundred twenty-nine thousand five hundred fifty Euro (EUR 329,550.-) by the issue of six hundred
ninety-one (691) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued are entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a contribution
in cash, so that the total amount of seventeen thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 17,275.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorpo-
ration of the Company, which shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at three hundred twenty-nine thousand five hundred fifty Euro (EUR 329,550.-) represent-
ed by thirteen thousand one hundred eighty-two (13,182) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,800.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société»), constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,
agissant en son nom propre ainsi qu’en celui de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun
de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ici représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MAS-
TER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
72753
bourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1214 du 16 novembre 2005, et qui a été modifié pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant du 28 avril 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-sept mille deux cent soixan-
te-quinze euros (EUR 17.275,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent douze mille deux cent soixante-
quinze euros (EUR 312.275,-) à trois cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 329.550,-) par l’émission de
six cent quatre-vingt-onze (691) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises sont entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire, de sorte que la somme dix-sept mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 17.275,-) se trouve à la dis-
position de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 329.550,-) représenté par treize
mille cent quatre-vingt-deux (13.182) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 81, case 1. – Reçu 172,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055016.03/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055017.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
WINDSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 49.858.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053228.06/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Mersch, le 24 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mai 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
72754
LUANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 97.254.
—
<i>Convention de cession de parts socialesi>
Entre:
Madame Cotas Sandrine, demeurant à L-9353 Bettendorf, 10, rue Fraeschegaass, ci-après désignée par le «Cédant»,
et
Madame Cotas Christina, demeurant à L-6774 Grevemacher, 1, rue de la Poste, ci-après désignée par le «Cession-
naire».
Il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de quarante (40) parts sociales de la société à responsabilité limitée
LUANA, S.à r.l., constituée le 15 février 2002, avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue, au capital social de
douze mille cinq cents 12.500,- EUR, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq (125,-) EUR,
désignée par la «Société»;
Le Cédant a donné son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant quarante (40) parts
sociales de la Société qu’il possède.
II a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède quarante (40) parts sociales qu’il
détient dans la société au Cessionnaire, ce dernier acceptant.
2. Le prix de vente des parts est fixé de commun accord à un euro (EUR 1,-).
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.
Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.
4. Le Cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à
toutes revendications généralement quelconques de ce fait contre le Cédant.
Fait en double exemplaire à Ettelbruck, le 20 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00083. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053184.02//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
KIEFER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 117.001.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, with professional address in Luxembourg and Miss Séver-
ine Canova, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-
in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
Pour extrait conforme
S. Cotas / C. Cotas
<i>Le Cédant / Le Cessionnairei>
72755
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KIEFER INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the
meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
72756
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
72757
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et
Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KIEFER INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
72758
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera
élu parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
72759
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitijean, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2006, vol. 436, fol. 83, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056479.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour une durée de six ans. Suite
à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2012 est composé
comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Suite
à cette décision le Commissaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2012 est M.
Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053361.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01062, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053400.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Mersch, le 31 mai 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
72760
LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.773.
—
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINSTON HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 535 du 30 septembre 1997. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
631 du 23 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 4
e
lundi du mois de mai à 11.00 heures.
2. Modification de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième lundi du mois de mai à 11.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille six.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article onze des statuts est modifié comme suit:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra la premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, I. Simon, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2006, vol. 436, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055022.02/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.773.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055023.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 mai 2006.
H. Hellinckx.
72761
INGENIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.032.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01178, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053219.03/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
FIDIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.189.
—
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDIMMO S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 281 du 23 juillet 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé, en date du 15 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 4
e
lundi du mois de mai à 11.30 heures.
2. Modification de l’article 15 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième lundi du mois de mai à 11.30 heures
et pour la première fois en l’an deux mille six.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article quinze des statuts est modifié comme suit:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra la premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, I. Simon, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2006, vol. 436, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055019.02/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
72762
FIDIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.189.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055021.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
PATRIMONIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.237.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01170, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053220.03/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.660.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01177, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053221.03/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
ProLogis FRANCE LXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.019.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711, Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware,
under the number 74-2924242,
here represented by Mrs Monica Rosenblatt, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in private seal and dated on May 29, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
Mersch, le 22 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
72763
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred
(600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three-quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three-quarters (3/4) of the shares held by the surviving share-
holders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares
are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
72764
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro
(EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg, under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
au 2711, Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware,
sous le numéro 74-2924242,
72765
ici représentée par Madame Monica Rosenblatt, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
72766
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
72767
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Rosenblatt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 28CS, fol. 69, case 12. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056661.3/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
CE 127 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053222.03/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE «GEVAFIN» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.934.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale accepte la démission de son mandat d’administrateur de M. Francken Marc et décide de
nommer en son remplacement pour la durée d’un an M. Segers Guido, administrateur de sociétés, demeurant à 114
Torenstraat, B-3110 Rotselaar. L’assemblée générale décide de conférer la fonction de Président et d’Administrateur-
Délégué de la société à M. Segers Guido.
Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007 est
composé comme suit:
- Segers Guido, Administrateur de sociétés, demeurant à B-3110 Rotselaar, Torenstraat 114, Président et
Administrateur-Délégué,
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken 147,
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-8378 Kleinbettingen, route de Kohler 117.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a accepté la démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société REVILUX S.A.
et a décidé de nommer en son remplacement pour la durée d’un an la société ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007 est la
société ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053346.03//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE «GEVAFIN» S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.934.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01071, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053383.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Luxembourg, le 13 juin 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen
<i>Administrateuri>
72768
STAFF PERF. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 108.543.
—
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Eric Marichaud, entrepreneur, né à Fontenay-Le-Comte (France), le 12 mars 1966, demeurant Hameau du
Busseau, 5, rue du 19 mars 1962, F-77570 Aufferville,
ici représenté par Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 20, rue Jean-Pierre
Beicht, L-1226 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 mai 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de STAFF PERF.
INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg.
- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1114 du 28 octobre 2005.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
- L’associé unique décide de transférer le siège social au 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article quatre, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Hesperange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Giuffra, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 154S, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056289.3/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
STAFF PERF. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 108.543.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
763 du 30 mai, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056292.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IVG Logistics Holding S.A.
Innovinvest S.A.
Innovinvest S.A.
Innovinvest S.A.
Masterhouse S.A.
Monserrat Investments S.A.
Monserrat Investments S.A.
Sirona Holdings S.A.
Indolux Private Portfolio
Ausilco S.A.
Gamico International S.A.
Gilpar Holding S.A.
Treno Finanz, S.à r.l.
HSBC AME (Luxembourg) S.A.
LaSalle Euro Growth II S.C.A.
Aqua Finance S.A.
Windward S.A.
Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l.
Albatros Performance Management S.A.
SZL
Obelisque S.A.
Antarex International S.A.
Strasbourg Investissement
PBM Technology S.A.
PBM Technology S.A.
Corwin Holding S.A.
Wolseley Finance (Isis), S.à r.l.
Sival International S.A.
Invergarry Leasing, S.à r.l.
ING Trust (Luxembourg) S.A.
Wizart Invest S.A.
Transports Luxembourg Windsinger, S.à r.l.
Compagnie Financière des Transports Internationaux S.A.
Notola S.A.
Notola S.A.
Cruise Luxco 1, S.à r.l.
Lumina Financing 2 S.C.A.
Fino, S.à r.l.
Thomson Holdings S.A.
Vimark S.A.
Centrum Kredytowe Thompson
Teslin Holdings Inc., Luxembourg Branch
N.V. Dolime Holding Investments
Beatton Holdings, S.à r.l.
Capstan S.A.
CTU Holding, S.à r.l.
Cyrom Administration, S.à r.l.
Bankgesellschaft Berlin International S.A.
Triolet Holding S.A.
Ex & Co, S.à r.l.
Ex & Co, S.à r.l.
Fuchs Alternative
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
Windstar S.A.
Luana, S.à r.l.
Kiefer Investments, S.à r.l.
Retail Investors S.A.
Retail Investors S.A.
Linston Holding S.A.
Linston Holding S.A.
Ingenium
Fidimmo S.A.
Fidimmo S.A.
Patrimonium Sicav
Fuchs Invest
ProLogis France LXIX, S.à r.l.
CE 127 S.A.
Gevaert International Finance «GEVAFIN» S.A.
Gevaert International Finance «GEVAFIN» S.A.
Staff Perf. International, S.à r.l.
Staff Perf. International, S.à r.l.