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72625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1514

8 août 2006

S O M M A I R E

A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en As-

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . .

72641

surances, Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72660

Fis France-Immo-Soparfi S.A., Luxembourg . . . . .

72648

A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en As-

Formidable Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

72651

surances, Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72661

Fred Alger International Advisory S.A., Luxem-

A.K.O. European Investments S.A., Luxembourg .

72639

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72628

Agar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72629

Gabien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72634

Air-O-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72642

General Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Alger Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72628

GGP Investissement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

72660

(L’)Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72669

Goforth Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Antea Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72662

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.,

Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72639

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72644

Aram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.,

Ban Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72645

Bibax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

HNLC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Bimpex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

Hatralux Holding S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

72635

Bizzlinx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72659

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A.,

Bluesprings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72642

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72643

Bonata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

72659

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A.,

Bookends Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72643

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72643

Caraway Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

72663

Interoute, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72669

Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72627

Investlife Luxembourg S.A., Howald-Hesperange.

72627

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l., Lu-

Jex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72660

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72642

JMB Lipton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72636

Craiss Logistic S.r.o., S.à r.l., Born . . . . . . . . . . . . . .

72628

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . .

72634

Crosswind Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72632

Kirken Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

72635

Dalema Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72627

KPI Retail Property 34, S.à r.l., Luxembourg . . . .

72652

Danor Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

72631

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Luxem-

Delcia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72640

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72662

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxem-

Landsbanki Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

72638

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72646

Landsbanki Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

72638

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxem-

Lecalux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72648

Léonie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72641

Digital Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

72630

Leros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72630

Digital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

72630

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

72641

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

72626

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers, Si-

Elliot S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72640

cav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72661

Entreprise de transports Micolino et fils, S.à r.l.,

Luxeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72642

Luxfingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72627

Erste Reinsurance S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

72665

M Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Euro Alliance Protection, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72631

Manstein Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . .

72632

72626

DOLOMIES ET CHAUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 47.105.000,-.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 58.523.

—

Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Cornelius Bechtel a donné sa démission en tant qu’ad-

ministrateur de DOLOMIES ET CHAUX S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
58.523, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société.

Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Paul Wolff a donné sa démission en tant qu’administrateur

de la Société, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société.

Il résulte d’une lettre en date du 18 mai 2006 que Monsieur Robert Hovenier a donné sa démission en tant qu’admi-

nistrateur de la Société, avec effet à partir de la nomination d’un nouvel administrateur approuvée lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

Conformément aux résolutions des actionnaires de la Société, prises en date du 19 mai 2006, les actionnaires de la

Société ont pris acte des démissions ci-dessus mentionnées et ont décidé de nommer administrateurs de la Société les
personnes suivantes:

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Leur mandat prend effet au jour de ces résolutions et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2006.

En conséquence, la Société est administrée par un conseil d’administration composé de six administrateurs:
- Le Baron Berghmans,
- Monsieur Léon A. Lhoist,
- Monsieur J.-P. Hanin,
- Madame Noëlla Antoine,
- Monsieur Gérard Becquer, et
- Monsieur Xavier Pauwels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1

juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01371. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053632.03/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Manstein Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . .

72632

(Le) Resto, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .

72639

Marit Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

72629

(Le) Resto, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .

72640

Mercure & Benz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

72635

Securnet Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

72636

MH-SH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72634

Shapan Investment S.A. Holding, Luxembourg . . .

72629

Millenium Promotion S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

72641

Shuriken S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72629

Millenium Promotion S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

72645

Sophiz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

72637

Misteri Fernand, Société à responsabilité limitée,

Stock Bail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72659

Entreprise de Constructions et de Façades, Du-

Stock Bail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72659

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72634

(The) Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Al-

New Tech Venture Capital Management S.A., Lu-

zingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72662

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72665

Thamaniah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

72628

New Tech Venture Capital Management S.A., Lu-

Tiotu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72666

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72666

Tralux, Société Générale de Travaux - Luxem-

NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . .

72630

bourg, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

72638

Opus Major S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

72637

Valfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72637

Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer. . . . . . . . . . . . . .

72651

Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72636

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

Variance Capital Management, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72633

Plan K, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72669

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,

Pyramids Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72672

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72666

R. De Lorenzi et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

72641

C. Martougin
En vertu d’une procuration

72627

LUXFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.610.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01485. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052666.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 47.240.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle de la société prises en date du 24 avril 2006

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 24 avril 2006 que:
- les mandats d’administrateur de M. Patrice Crochet, Christian Morio, Pierre de Villeneuve et Christian Volle ont

été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2006.

- M. Fabrice Bagne, demeurant professionnellement à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich;
- M. Jean Orgonasi, demeurant professionnellement à F-92858 Rueil-Malmaison, 4, rue des Frères Caudron;
- M. Eric Martin, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal;
- M. Marcel Gaillard, demeurant professionnellement à CH-1201 Genève, 11, quai des Bergues;
- M. Olivier Maugarny, demeurant professionnellement à F-75002 Paris, 33, rue du 4 Septembre,
ont été élus administrateurs jusqu’à l’assemblée annuelle délibérant sur les comptes annuels jusqu’au 31 décembre

2006.

- la société MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été

nommée comme réviseur des comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05422. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052648.03/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.504.300,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052713.03/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

DALEMA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.670.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052716.03/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2006.

B. Zech.

72628

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.674.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 avril 2006, sont renommés administrateurs:
- FRED M. ALGER III,
- Dan C. Chung,
- Frederick A. Blum.
Est renommé réviseur d’entreprises:
- ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052685.03/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 avril 2006, sont renommés administrateurs:
- FRED M. ALGER III,
- THE VISCOUNT BRIDPORT,
- Frederick A. Blum.
Est renommé réviseur d’entreprises:
- ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052689.03/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

THAMANIAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052698.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

CRAISS LOGISTIC S.R.O., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 1, rue Born-Moulin.

R. C. Luxembourg B 68.269.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052758.03/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

72629

AGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.836.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01475. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052700.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SHAPAN INVESTMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052701.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MARIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.486.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052702.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SHURIKEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052704.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

72630

DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.216.

—

EXTRAIT

Il résulte de résolutions des gérants en date du 12 mai 2006 que le siège social de la Société a été transféré au 22,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01225. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052703.03/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

DIGITAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.214.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des gérants en date du 12 mai 2006 que le siège social de la Société a été transféré au 22,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01223. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052705.03/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 12.101.826,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052721.03/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LEROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 38.005.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01483. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052741.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 8 juin 2006.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
Signature

72631

EURO ALLIANCE PROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.923.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société EURO ALLIANCE PROTECTION,

S.à r.l., R.C. Luxembourg B 53.923.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01018. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052715.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LUXEUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.888.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société LUXEUROPE S.A., R.C.

Luxembourg B 76.888.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01019. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052717.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

DANOR MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052718.03/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

M STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.082.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société M STRATEGIES S.A., R.C.

Luxembourg B 73.082.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01021. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052719.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.952.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société GENERAL CONSULT S.A., R.C.

Luxembourg B 66.952.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01023. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052720.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SICRIS S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2006.

R.P. Pels.

SICRIS S.A.
Signature

72632

ARAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.364.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société ARAM S.A., R.C. Luxembourg B

88.364.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01024. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052722.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

HNLC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.768.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société H.N.L.C. S.A., R.C. Luxembourg

B 99.768.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01025. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052723.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

CROSSWIND EQUITY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.719.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société CROSSWIND EQUITY S.A., R.C.

Luxembourg B 102.719.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01026. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052724.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MANSTEIN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 115.306.

—

Par la présente, j’ai l’honneur vous informer de ma décision de démissionner des fonctions d’administrateur de votre

société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08717. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(052738.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MANSTEIN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 115.306.

—

Par la présente, j’ai l’honneur vous informer de ma décision de démissionner des fonctions d’administrateur de votre

société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08716. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(052740.02//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SICRIS S.A.
Signature

Pour IMMO CONCEPT, S.à r.l.
M.-B. Wingerter De Santeul

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Alain Lorang.

72633

LECALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 102.713.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société LECALUX INTERNATIONAL S.A.,

R.C. Luxembourg B 102.713.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01028. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052725.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 19.345.490,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052727.03/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GOFORTH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 103.776.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société GOFORTH INVESTMENT S.A.,

R.C. Luxembourg B 103.776.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01030. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052728.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BAN TRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.147.

—

Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société BAN TRADE S.A., R.C. Luxem-

bourg B 56.147.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01031. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052729.02//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

VARIANCE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 101.109.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

(052730.03/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SICRIS S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juin 2006.

P. Gallasin.

SICRIS S.A.
Signature

Signatures
Un mandataire

72634

JOHNSON FINANCES Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 60.087.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052761.03/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MISTERI FERNAND, SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, ENTREPRISE DE

CONSTRUCTIONS ET DE FAÇADES.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 28.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052763.03/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 68.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00113, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052768.03/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GABIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.799.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

février 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Communauté Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 1

février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00118. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052774.03/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

Pour MH-SH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

72635

MERCURE & BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 47.099.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01499. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052772.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BIBAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 85.283.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01500. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052775.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

KIRKEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 78.537.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01467. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052777.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

HATRALUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 69.138.

—

EXTRAIT

1.) Am 15. März 2006 fand in Remich eine außerordentliche Versammlung der Gesellschaft statt:
Die Gesellschaft hatte über den Firmensitzwechsel in die rue de la Gare, 36, in L-5540 Remich zu entscheiden.
2.) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kam am 15. März 2006 in Remich zu folgendem Ergebnis:
Der Verwaltungsrat beschloss die Verlegung des Firmensitzes nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02479. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053008.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

Unterschrift.

72636

VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.243.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01470. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052779.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

JMB LIPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.353.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01472. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052781.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SECURNET CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 86.714.

—

EXTRAIT

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01502. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052786.03/6312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BIMPEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 69.130.

—

EXTRAIT

1.) Am 15. März 2006 fand in Remich eine außerordentliche Versammlung der Gesellschaft statt.
Die Gesellschaft hatte über den Firmensitzwechsel in die rue de la Gare, 36, in L-5540 Remich zu entscheiden.
2.) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kam am 15. März 2006 in Remich zu folgendem Ergebnis:
Der Verwaltungsrat beschloss die Verlegung des Firmensitzes nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02482. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053012.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Unterschrift.

72637

OPUS MAJOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.619.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes:
- INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00295. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052784.03/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

53 du 4 février 1993. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août 2000, la société

adoptant sa dénomination actuelle de SOPHIZ HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

160 du 2 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052787.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

VALFOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

614 du 28 novembre 1996. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

670 du 31 décembre 1996 et en date du 9 novembre 2000, la société

adoptant sa dénomination actuelle de VALFOR HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

413 du 6 juin 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052798.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

SOPHIZ HOLDING
Signature

VALFOR HOLDING
Signature

72638

LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.804.

—

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 10 mars 2005

L’an deux mille cinq, le dix mars, s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société LANDSBANKI

LUXEMBOURG, S.A.

Les actionnaires ont décidé à l’unanimité et avec effet immédiat:
a) Résilier Messieurs Brynjólfur Helgason, Stéfan H. Stefánsson et Yngvi Orn Kristinsson comme Administrateurs de

la société,

b) Désigner Madame Sigridur Elín Sigfúsdottir, résidant à Baugatanga, 101 Reykjavik, Islande, comme Administratrice

de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2006, et

c) Réélire Messieurs Sigurjón Th. Árnason et Halldór J. Kristjánsson comme Administrateurs de la société, jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02153. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052791.04//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.804.

—

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 mars 2003

L’an deux mille trois, le treize mars, s’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société LANDSBANKI

LUXEMBOURG, S.A. (anciennement dénommée BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (Luxembourg)).

Les actionnaires ont décidé d’accepter la résiliation de Monsieur Magnus Gunnarsson comme Administrateur de la

société.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, réf. LSO-BR02195. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052791.05//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.000,-.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

332 du 20

décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

337 du 11 décembre 1984, en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C N

136 du 18 mars 1991 suivant lequel la société a adopté la forme de société à responsabilité

limitée, en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

205 du

6 mai 1993, et en date du 29 novembre 2001, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

648 du 25 avril 2002 et C N

1188 du 8 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052803.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour la société
Signatures

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg
Signatures

72639

A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.645.

—

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 27 avril 2006

1. Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT,

S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommée ad-
ministrateur (en remplacement de Monsieur Dennis Bosje, démissionnaire).

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00217. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052793.03/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

553 du 8 octobre 1997. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

143 du 5 mars 1999 et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le cadre

des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

633 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052800.03//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LE RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

R. C. Luxembourg B 103.166.

—

Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Frey Frédéric, demeurant à L-9064 Ettelbruck, 1, Impasse Prince Henri,
Ci-après désigné par le «Cédant»,
Et:
Madame Brunel Catherine, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé Müller,
Ci-après désignée par la «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur et propriétaire de cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limité LE

RESTO, S.à r.l. unipersonnelle constituée le 8 janvier 2001, auprès de Maître Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
avec siège social à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller, au capital social de douze mille quatre cents (12.400,-)
euros, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros,

ci-après désignée par la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et la Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant cent (100) parts so-

ciales de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède cent (100) parts sociales qu’il

détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) euro.

Pour avis sincère et conforme
Pour A.K.O. EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

ANTHEMIS
Signature

72640

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Ettelbruck, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00911. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053079.04/1051/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LE RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

R. C. Luxembourg B 103.166.

—

Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2006

Les soussignés, Monsieur Frédéric Frey, gérant technique, et Madame Catherine Brunel, associée de la société LE

RESTO, S.à r.l. unipersonnelle ont pris ce jour les décisions suivantes:

1. Démission du gérant technique de la société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle sise à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé

Henri Müller, Monsieur Frédéric Frey demeurant à L-9064 Ettelbruck, 1, Impasse Prince Henri.

2. Nomination de la nouvelle gérante technique de la société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle sise à L-9065

Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller, Madame Catherine Brunel demeurante à L-9065 Ettelbruck, 31, rue Abbé Henri
Müller.

3. La société LE RESTO, S.à r.l. unipersonnelle se trouve engagée par la seule signature de Madame Brunel Catherine.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00910. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053079.05/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.778.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

287 du 28 avril 1998. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

227 du 24 mars 2000 et en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

1205 du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052805.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ELLIOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

R. C. Luxembourg B 38.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 9 juin 2006.

(052812.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

F. Frey / C. Brunel
Le Cédant / La Cessionnaire

Ettelbruck, le 25 avril 2006.

C. Brunel / F. Frey.

DELCIA
Signature

ELLIOT S.A.
Signature

72641

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 70.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052813.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MILLENIUM PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 79.403.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 9 juin 2006.

(052814.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LEONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.169.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052815.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.589.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00307, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2006.

(052818.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 57.471.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2006.

(052820.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l.
Signature

MILLENIUM PROMOTION S.A.
Signature

LEONIE, S.à r.l.
Signature

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l.
Signature

R. DE LORENZI ET FILS, S.à r.l.
Signature

72642

AIR-O-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.822.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 mai 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00225. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052817.03/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.272.

—

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 mars 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00237. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052821.03/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS MICOLINO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 12.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 9 juin 2006.

(052822.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.816.

—

Extrait des décisions de l’associée unique du 3 mai 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00241. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052824.03/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour avis sincère et conforme
AIR-O-LUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour BLUESPRINGS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MICOLINO ET FILS, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

72643

HEEREMA TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.428.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 20 mars 2006 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’Administrateur A Monsieur Patrick Goldschmidt en remplacement de
Monsieur Pieter van Nugteren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur A, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur A;
- Monsieur Patrick Goldschmidt, Administrateur A;
- Monsieur Johan Smits, Administrateur B;
- Monsieur Nicolaas Pronk, Administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01331. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052829.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

HEEREMA TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.428.

—

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf.

LSO-BR01328, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052826.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BOOKENDS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 103.869.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mai 2006

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 6, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg au 2, rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

2. L’Assemblée Générale décide de révoquer la société EVOLUTION INTERNATIONAL INC, registered n

38405-46, in the State of Delaware, 25 Greystone Manor, Lewes De 19958-9776, USA de son poste d’administrateur.

3. L’Assemblée Générale décide de nommer KIONA HOLDINGS LIMITED registered IBC n

630829 of the British

Virgin Islands, Wickhams Gay 1, Road Town, Tortola, au poste d’administrateur. Le mandat ainsi attribué viendra à
échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2010.

4. L’Assemblée Générale décide de révoquer la société SPR SERVICES de son poste de Commissaire aux Comptes

avec effet immédiat.

5. L’Assemblée Générale décide de nommer la société CASTLEGATE ALLIANCE LIMITED registered EBC n

596186 of the British Virgin Islands, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, au poste de Commissaire aux Comptes. Le
mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052823.03/4181/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour HEEREMA TRANSPORT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
H. de Graaf
Administrateur A

Signature.

72644

GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 11,000.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.786.

—

In the year two thousand five, on the first day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GSC EUROPEAN MEZZANINE FUND, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership formed and registered

under the Exempted Limited Partnership Law (2001 Revision) of the Cayman Islands, as amended, pursuant to a limited
partnership agreement dated 22 June 2000, having its office address at PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the «Single Unitholder»),

hereby represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the single unitholder of GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l. a

Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 86.786 established un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed drawn up on 22 March 2002 by the undersigned notary and
which articles have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 990 dated
28 June 2002 (page 47500) («the Company») declared and requested the undersigned notary to act that:

Resolutions

1. It is the Single Unitholder of the Company and holds all the two hundred twenty (220) units with a nominal value

of US Dollars fifty (USD 50) each of the Company representing the Company’s entire unit capital.

2. The Single Unitholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of USD 7,650 (seven thou-

sand six hundred US Dollars) in order to raise it from its present amount of USD 11,000 (eleven thousand US Dollars),
represented by 220 (two hundred twenty) units of USD 50 (fifty US Dollars) each to USD 18,650 (eighteen thousand
six hundred fifty US Dollars) represented by 373 (three hundred seventy-three) units of USD 50 (fifty US Dollars) each.

3. Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation so as to reflect the taken decision and which shall read as

follows:

«Art. 6. The unit capital is fixed at USD 18,650 (eighteen thousand six hundred fifty US Dollars), represented by 373

(three hundred seventy-three) units of USD 50 (fifty US Dollars) each.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

GSC EUROPEAN MEZZANINE FUND, L.P., un Cayman Islands exempted limited partnership constituée sous les

lois des Iles Cayman, telles que modifiées, immatriculée sous the Exempted Limited Partnership Law (2001 Revision)
des Iles Cayman, selon un acte du 22 juin 2000, située PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands (l’«Associé Unique»),

représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé, qui, après avoir été initiée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte et va être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement,

l’Associé Unique, agissant en tant qu’associé unique de GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.786, constituée par acte
du notaire sousigné en date du 22 mars 2002 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 990 en date du 28 juin 2002 (page 47500) a déclaré et requis le notaire instrumentant
d’acter que:

72645

Résolutions

1. Il est l’Associé Unique de la Société et détient toutes les deux cent vingt (220) parts sociales ordinaires d’une valeur

nominale de cinquante dollars américains (50 USD) chacune représentant l’entièreté du capital social de la Société.

2. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 7.650 (sept mille six cent

cinquante dollars américains) pour le porter du montant actuel de USD 11.000 (onze mille dollars américains) repré-
senté par (220) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50 USD) chacune à un
montant de USD 18.650 (dix-huit mille six cent cinquante dollars américains) représenté par 373 (trois cent soixante-
treize) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (50 USD) chacune.

3. Modification de l’article 6 des Statuts afin de traduire les décisions prises et qui aura désormais le libellé suivant:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 18.650 (dix-huit mille six cent cinquante dollars américains) représenté par

373 (trois cent soixante-treize) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune.»

Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 24, case 8. – Reçu 62,61 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055130.03/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.786.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

38927 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 juin 2006.

(055131.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

MILLENIUM PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 79.403.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Dudelange le 25 avril 2006

à 10.00 heures

Les actionnaires de la société MILLENIUM PROMOTION S.A. représentant l’intégralité du capital social, ont pris à

l’unanimité des voix la résolution suivante:

1) Est nommé administrateur avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2012 statuant

sur les comptes de l’exercice 2011:

Madame Elena Romeo, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher, née le 23 septembre 1959 à Esch-

sur-Alzette,

en remplacement de,
Monsieur Mario Micucci, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 195, rue de Belvaux, né le 18 septembre 1965 à Gioia

del Colle (I).

Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Dudelange, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00302. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052827.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

J. Elvinger.

Les actionnaires
Signature

72646

DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.960.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A.,

a société en commandite par actions, having its registered office at 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 76.960 incorporated by deed dated on July 4, 2000, published in Mémorial C
number 894, p. 42888, of December 16th, 2000, whose articles of association have been amended by deed enacted on
the 25th of June 2001, published in the Luxembourg Mémorial C Number 127, p. 6052 of January 24, 2002, by deed
enacted on October 30, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C Number 385, p. 18460 of March 9, 2002, by
deed enacted on May 13, 2003, published in the Luxembourg Mémorial C Number 661, p. 31703 of June 24, 2003, and
by deed enacted on December 30, 2004, published in the Luxembourg M6morial C Number 900, p. 43157 of September
15, 2005.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, with professional

address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5.884 (five thousand eight hundred and eighty-four) shares of EUR 25,-

(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,863,400.- (one million eight hundred and sixty-three thou-

sand four hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 147,100.- (one hundred and forty-seven thou-
sand one hundred euros) to EUR 2,010,500.- (two millions ten thousand and five hundred euros) by the issue of 74,536
(seventy-four thousand five hundred and thirty-six) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
by incorporation of a part of the share premium.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,863,400.- (one million eight hundred

and sixty-three thousand four hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 147,100.- (one hundred
and forty-seven thousand one hundred euros) to EUR 2,010,500.- (two millions ten thousand and five hundred euros),
by the issue of 74,536 (seventy-four thousand five hundred and thirty-six) new Non-Voting shares of Commanditaire
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by incorporation to the capital of a part of the share premium.

Second resolution

Furthermore the meeting decides that, as consequence of the allotment to the share capital of these reserves, with-

out external contribution, the 74,536 (seventy-four thousand five hundred and thirtysix) new shares will be freely allot-
ted to the Non-Voting shareholders as follows:

1. DHCRE Nominees 1 Limited, for: 49,600 Non-Voting shares of Commanditaire;
2. DHCRE Nominees 2 Limited, for: 8,260 Non-Voting shares of Commanditaire;
3. DHCRE Nominees 3 Limited, for: 6,018 Non-Voting shares of Commanditaire;
4. DHCRE Nominees 4 Limited, for: 8,850 Non-Voting shares of Commanditaire;
5. Officers Nominees Limited, for: 1,808 Non-Voting shares of Commanditaire;
Total 74,536 Non-Voting shares of Commanditaire.
The proof of the existence and the current amount of said issue premium, its setting up, and its submission to the

tax duty has been reported to the undersigned notary by a balance sheet and of relevant documents.

Third resolution: As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the

articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is set at EUR 2,010,500.- (two millions ten thousand and five hundred euros) repre-

sented by 1,142 (one thousand one hundred forty-two) Ordinary shares of Commandité and by 79,278 (seventy nine
thousand two hundred and seventy-eight) Non-Voting shares of Commanditaire having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros).»

EXPENSES

The expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result of

the present deed, are estimated at approximately two thousand four hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

72647

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DH REAL ESTATE FINANCE HOL-

DINGS S.C.A., ayant son siège social à 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro
76.960, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 894, p 42888, du 16 décembre 2000,
dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 25 juin 2001 publié au Mémorial C numéro 127, p. 6052 du 24 janvier
2002, par acte reçu le 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 385, p. 18460 du 9 mars 2002, par acte reçu le
13 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 661, p. 31703 du 24 juin 2003 et par acte reçu le 30 décembre 2004, publié
au Mémorial C numéro 900, p. 43157 du 15 septembre 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel UHL, juriste, avec

adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.884 (cinq mille huit cent quatre vingt-quatre) actions de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géniale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.863.400,- (un million huit cent soixante-

trois mille quatre cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 147.100,- (cent quarante-sept mille cent
euros) à EUR 2.010.500,- (deux millions dix mille cinq cent euros) par l’émission de 74.536 (soixante-quatorze mille cinq
cent trente-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par incorporation au
capital d’une partie de la prime d’émission.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.863.400,- (un million huit cent soixante-

trois mille quatre cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 147.100,- (cent quarante-sept mille cent
euros) à EUR 2.010.500,- (deux millions dix mille cinq cent euros), par l’émission de 74.536 (soixante-quatorze mille
cinq cent trente-six) nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission.

Deuxième résolution:

L’assemblée décide que, en conséquence de l’affectation au capital de ces fonds propres sans apports nouveaux, les

74.536 (soixante-quatorze mille cinq cent trente-six) nouvelles actions seront attribuées gratuitement aux actionnaires
sans droit de vote comme suit:

1. DHCRE Nominees 1 Limited, pour: 49.600 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire;
2. DHCRE Nominees 2 Limited, pour: 8.260 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire;
3. DHCRE Nominees 3 Limited, pour: 6.018 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire;
4. DHCRE Nominees 4 Limited, pour: 8.850 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire;
5. Officers Nominees Limited, pour: 1.808 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire;
Total: 74.536 nouvelles actions sans droit de vote de commanditaire.
La justification de l’existence et du montant actuel de la dite prime d’émission, de sa constitution, et de sa soumission

au droit d’apport a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan de la société et des pièces adé-
quates.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.010.500,- (deux millions dix mille cinq cent euros) divisé en 1.142 (mille

cent quarante-deux) actions ordinaires de commandité et 79.278 (soixante dix-neuf deux cent soixante dix huit) actions
sans droit de vote commanditaire de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

72648

Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis

à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(055371.03/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.960.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

41085 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 juin 2006.

(055372.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

FIS FRANCE-IMMO-SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.974.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société PARC DE GERLACHE S.A., établie et ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel

Rodange,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt,

2) Monsieur René R. Cillien, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FIS FRANCE-IMMO-SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tout investissement, toutes participations et prises d’intérêts dans le domaine immo-

bilier.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

J. Elvinger.

72649

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter aux sociétés du groupe, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale extraor-

dinaire qui suit la constitution.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délé-

gué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

72650

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 1951, demeurant à L-6925

Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

b) La société PARC DE GERLACHE S.A., prénommée.
c) Monsieur Frédéric Noel, avocat, né le 13 septembre 1967 à F-Algrange, demeurant professionnellement 1, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.L.P., CILLIEN, LUTZ & PARTNERS, ayant son siège social à L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
6. Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur René R. Cillien, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.R. Cillien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 55, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056265.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

1. PARC DE GERLACHE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur René R. Cillien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 12 juin 2006.

P. Bettingen.

72651

PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 40, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.208.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Berring, maître-cuisinier de France, demeurant au 8, Impasse du Breuil, F-67330 Neuwiller-les-

Saverne.

2) Madame Colette Frank, épouse de Monsieur Michel Berring, employée privée, demeurant au 8, Impasse du Breuil,

F-67330 Neuwiller les Saverne.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PATIN D’OR, S.à r.l., R.C. Numéro B 21.208,

constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 1984, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

47 du 18 février 1984.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire, en date du 27

juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1311 du 10 septembre 2002.

- Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros représenté par six mille (6.000) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Par les présentes Monsieur Michel Berring, préqualifié, cède les six cents (600) parts sociales qu’il détient dans la

Société à Madame Colette Frank, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant

de la Société.

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des parts sociales prononce la dissolution de la Société

PATIN D’OR, S.à r.l. avec effet immédiat.

- Elle déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la situation finan-

cière de la Société PATIN D’OR, S.à r.l.

- En sa qualité de liquidateur de la Société PATIN D’OR, S.à r.l. elle déclare que l’activité de la Société a cessé, que

le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 8, Impasse du Breuil,

F-67330 Neuwiller- les-Saverne.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PATIN D’OR, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Berring, C. Frank, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054643.03/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

FORMIDABLE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.116.

—

Extrait des décisions des associés du 16 mai 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, réf. LSO-BR00252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052833.03/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

A. Schwachtgen.

Pour FORMIDABLE INVESTMENTS, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

72652

KPI RETAIL PROPERTY 34, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 116.865.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated initially under the name of

KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795, whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to
several deeds;

and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105

Kiel (Germany).

BGP INVESTMENT, S.à r.l. for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by

virtue of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.

Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg by virtue

of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 34, S.à r.l. which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-

72653

tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

72654

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2006.

72655

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de

KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) et
dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;

et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,

D-24105 Kiel (Allemagne).

BGP INVESTMENT, S.à r.l., ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.

Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 34, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Shares
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

72656

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les ' Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-

72657

ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-

tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

72658

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’(les) associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. et Monsieur

Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

Parts Sociales
BGP INVESTMENT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 Parts Sociales

M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Parts Sociales

72659

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2006, vol. 153S, fol. 76, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054846.03/211/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

STOCK BAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 89.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052831.03/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

STOCK BAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 89.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052828.03/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BIZZLINX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 92.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052834.03/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

BONATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 98.259.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mai 2006

Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Alain Heinz, Monsieur Fabio Mazzoni et Madame Géraldine Schmit

de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme aux postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Lucien Zanella, demeurant 8, rue du Nant CH-1207 Genève;
- Monsieur Giancarlo Tabegna, demeurant Via Lima 31, I-00198 Rome;
- Monsieur Philippe Vanderhoven, demeurant professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052950.03/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Signature.

Pour extrait
Pour la société
Signature

72660

JEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.829.

—

Extrait des décisions de l’associée unique du 5 avril 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00477. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052842.03/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GGP INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 102.894.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 mai 2006

Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les gérants, Monsieur Christophe Davezac et Monsieur Philippe Vanderhoven, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01358. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052924.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

A.J.I.L. C. & P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 68.314.

—

L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A.J.I.L. C. & P. S.A. CONSULTANTS-COUR-

TIERS EN ASSURANCES, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.314,

constituée originairement sous la dénomination de A.J.I.L. C & P. S.A., suivant acte notarié du 19 janvier 1999, publié

au Mémorial C numéro 284 du 23 avril 1999, page 13610, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
- en date du 31 janvier 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 932 du 19 juin 2002;
- en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 752 du 22 juillet 2004;
- en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 936 du 21 septembre 2004;
- en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1216 du 16 novembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Cavallaro, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour JEX, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

72661

Ordre du jour:

1) Avec effet au 1

mai 2006, transfert du siège social de Luxembourg-Ville à Huldange, commune de Troisvierges

et fixation de son adresse au 21 Stawelerstrooss, L-9964 Huldange;

2) Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert de siège.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet au 1

mai 2006 de transférer le siège social

statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à Huldange, commune de Troisvierges et de fixer son adres-
se future au 21, Stawelerstrooss, L-9964 Huldange.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts de la société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. premier alinéa. «Le siège social est établi à Huldange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, C. Cavallaro, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2006, vol. 903, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054508.03/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

A.J.I.L. C. & P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, Stawelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 68.314.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054509.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH MULTIADVISERS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.457.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2006

En date du 18 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’élire Monsieur Stefan Bichsel, LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH - BANQUIERS PRIVES, 11, rue de la

Corratererie, CH-1211 Genève, en qualité d’Administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
en 2007.

- de renouveler les mandats de M. Patrick Odier, M. Jean Pastre, M. Peter E.F. Newbald, M. Jean-Claude Ramel, M.

Jacques Elvinger, M. Yvar Mentha et M. Patrick Zurstrassen, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2007.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09342. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052971.03/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Belvaux, le 16 mai 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 juin 2006.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

72662

THE SWATCH GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R. C. Luxembourg B 108.652.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(052943.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

L.G.L. LUXEMBOURG GENUINE LEATHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 90.208.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2006

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet immédiat.

Sixième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine

Schmit de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

L’Assemblée accepte la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. de son poste

de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Septième résolution

L’Assemblée nomme aux postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît Sirot demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
- Monsieur Jan Rottiers, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
- Monsieur Gianluca Ninno, demeurant professionnellement 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
L’Assemblée nomme Monsieur Oliver Dorier, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01351. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052944.03/587/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ANTEA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 95.894.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

ANTEA IMMO S.A., avec siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen BP 2540, inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.894, tenue en date du 15 mai 2006 que:

1) La démission de Madame Régine Caillau, comme administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052949.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

J. M. Vincent
Directeur

Pour extrait
Pour la société
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour la société
R. Bendayan
Administrateur-délégué

72663

CARAWAY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 116.874.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire par l’actionnaire unique d’une société constituée le 7 juillet 2005

selon le droit de Jersey, sous la dénomination de CARAWAY PC LIMITED, limited company, number 90.594, ayant son
siège social à Anderson House, Unit 7 La Rue Le Gros, St Saviour, Jersey, et un capital émis de soixante et un mille cinq
cent six livres sterling (61.506,- GBP) divisé en soixante et un mille cinq cent six (61.506) actions ordinaires d’une valeur
nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune.

L’assemblée a été ouverte et est présidée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire unique, ROPPERSE S.A., société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, sous le numéro B 33.796, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

représentant l’intégralité du capital social et détenant toutes les actions de la société, est représenté aux présentes

par son président du conseil d’administration, Monsieur Paul Lutgen, prénommé.

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour.

Le représentant de l’actionnaire unique déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à

la convocation des assemblées générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée
ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège social à Luxembourg.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:
- copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 2006, décidant de convoquer une as-

semblée générale en vue de prendre une résolution décidant de transférer la société au Luxembourg;

- copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006, décidant de transférer la société

au Luxembourg, de fixer l’adresse de la société au 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg, de changer la dénomination
de la société en CARAWAY HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier les statuts en vue de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise;

- copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2006, contenant nominations d’ad-

ministrateurs et de secrétaire de la société;

- un bilan au 31 mars 2006.
Les documents prémentionnés, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et par

le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Jersey à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
2) Transformation de la société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
3) Conversion du capital social de livres sterling (GBP) en euros (EUR) au cours de change de 0,6834 GBP pour 1,-

EUR et fixation du capital social à 90.000,- EUR.

4) Remplacement des 61.506 parts sociales d’une valeur nominale de 1,- GBP chacune par 1.000 parts sociales d’une

valeur nominale de 90,- EUR chacune.

5) Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6) Nomination des gérants, fixation de la durée de leur mandat et détermination de leurs pouvoirs.
7) Fixation de l’adresse du siège social.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Il ressort de la décision prise par le conseil d’ad-

ministration en date du 5 janvier 2006 qu’il y a lieu de prendre toutes les mesures en vue du transfert de la société au
Luxembourg.

De plus, il a été décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2006 de transférer le siège social de la

société au 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg, de changer la dénomination de la société en CARAWAY HOL-
DINGS, S.à r.l. et de modifier les statuts en vue de les adapter à la législation luxembourgeoise.

Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société CA-

RAWAY PC LIMITED de Jersey, Anderson House, Unit 7 La Rue Le Gros, St Savious, à L-2120 Luxembourg, 16, allée
Marconi et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société en société à res-ponsabilité limitée qui sera régie par le droit

luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

72664

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de soixante et un mille cinq cent six livres sterling (61.506,-

GBP) en euros (EUR) au cours de change de zéro virgule six mille huit cent trente-quatre livres sterling (0,6834 GBP)
pour un euro (1,- EUR) et de fixer le capital social à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les soixante et un mille cinq cent six (61.506) parts sociales d’une valeur

nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-
dix euros (90,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre con-

formes au droit luxembourgeois et aux résolutions ci-avant adoptées.

La teneur des statuts est ainsi désormais la suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CARAWAY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son pro-
pre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme ROPPERSE S.A., avec siège social à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Art. 9. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 15. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

72665

Sixième résolution

L’assemblée générale nomme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.

- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, al-

lée Marconi.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 3.000,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, S. Koos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, vol. 153S, fol. 67, case 9. – Reçu 900 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054884.03/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

ERSTE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 97.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(052948.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.726.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2006

En date du 29 mai 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Mme Claire Lambert en qualité d’administrateur en date du 13 juillet 2005;
- de ratifier la cooptation de M. Hervé Schunke, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en qualité d’administrateur, avec effet au 13 juillet 2005, en remplacement de Mme Claire Lambert, dé-
missionnaire;

- d’accepter la démission de M. Hervé Schunke en qualité d’administrateur en date du 28 avril 2006;
- de ratifier la cooptation de Mme Laurence Seban, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, en qualité d’administrateur, avec effet au 28 avril 2006, en remplacement de M. Hervé Schunke, démis-
sionnaire;

- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Antoine Gilson De Rouvreux, M. Hans Jürgen Schmitz, M. Gérard

Lopez, M. Mark Tluszcz et Mme Laurence Seban jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2007.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052960.03/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 13 juin 2006.

P. Frieders.

J. M. Vincent
Directeur

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d’Administration

72666

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 56.908.

—

Die Bilanz am 31. Dezember 2005, einregistriert in Luxemburg, am 9. Juni 2006, Ref. LSO-BR02365, ist beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 9. Juni 2006 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052953.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.726.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 17 mai 2006

En date du 17 mai 2006, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Hervé Schunke en qualité d’administrateur en date du 28

avril 2006.

- de coopter Madame Laurence Seban, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

qualité d’administrateur en date du 28 avril 2006, en remplacement de Monsieur Hervé Schunke, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052958.03/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

TIOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 116.978.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACTE CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de TIOTU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

Unterschrift.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

72667

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

72668

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 16 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-
).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg

B 79.262.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 66, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056269.3/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2006.

1. ACTE CO LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2. BIND CO LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Senningerberg, le 12 juin 2006.

P. Bettingen.

72669

INTEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Foetz, 10, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 27.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052959.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

L’ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 81.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052961.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

PLAN K, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 85-87, Parc d’Activités.

R. C. Luxembourg B 116.880.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. M. Marc Della Siega, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1949 à Differdange, demeurant à L-8033 Stras-

sen, 9, rue Albert Schweitzer,

2. M. Christophe Della Siega, publicitaire, né le 5 octobre 1974 à Luxembourg, demeurant à L-8272 Mamer, 35, rue

Jean Schneider,

3. Mme Manon Della Siega, sans profession, née le 20 octobre 1952 à Luxembourg, demeurant à L-8033 Strassen, 9,

rue Albert Schweitzer, ici représentée par M. Marc Della Siega, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration restera ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé sous la dénomination de PLAN K, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier par la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
La Société peut établir des succursales et agences tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et de communication, la réa-

lisation au Luxembourg et à l’étranger de toutes prestations de services dans ce domaine, et notamment la réalisation
de sites internet, de supports audio-visuels, de travaux d’édition, d’études de marchés, d’objets publicitaires, la consul-
tance en marketing et stratégie, et l’organisation événementielle.

Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que procéder à l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

Pour INTEROUTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

Pour L’ANCRE D’OR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

72670

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la faillite, de la déconfiture ou de l’incapacité de l’associé unique

ou d’un des associés.

En cas de décès d’un des associés, la Société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de

l’associé décédé, sans préjudice des conditions fixées à l’article 7 des Statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé

en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. Parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont nominatives et indivisibles, de sorte qu’un seul pro-

priétaire par part sociale est admis.

S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, le(s) gérant(s) a/ont le droit de suspendre l’exercice des droits y

afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l’égard de la Société.

Les parts sociales sont inscrites au registre des associés tenu au siège social.

Art. 7. Cession et transmission des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée géné-

rale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Toutefois, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au con-

joint survivant.

Art. 8. Inscription des transferts de parts sociales. Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscri-

tes dans le registre des associés. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession
entre vifs, et par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les associés et tous
les tiers peuvent prendre connaissance de ce registre.

Les transmissions ou cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers, qu’à dater de leur inscription dans le

registre des associés.

Art. 9. Augmentation de capital. En cas d’augmentation de capital, les parts à souscrire seront offertes par pré-

férence aux associés dans la proportion des parts qu’ils possèdent déjà.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale; ce délai ne

peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription ainsi que son
délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui
n’ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne peuvent l’être que par les autres associés
sauf l’agrément de la moitié des associés possédant au moins les trois quarts du capital.

Art. 10. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, lesquels ont seuls la di-

rection des affaires sociales.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la Société de sa signature personnelle précédée des mots

«pour PLAN K, S.à r.l., société à responsabilité limitée, le gérant», lesdits mots pouvant être apposés au moyen d’une
griffe.

Le/les gérant(s) ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la Société, à peine de révocation et

de tous dommages et intérêts dans le cas où l’abus de signature sociale aurait causé un préjudice à la société.

En cas de vacance de la place d’un gérant, l’assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la durée des fonctions

et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions de gérant pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas
la dissolution de la Société.

Art. 11. Pouvoirs de la gérance. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social de la Société.

Chaque gérant représente la Société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont responsable(s)
que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 12. Rémunérations. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérées à la condition

que l’assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l’octroi de telles rémunérations et fixe le montant
de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.

Ces rémunérations octroyées par l’assemblée générale seront portées aux frais généraux, indépendamment de tous

frais éventuels de représentation, voyage ou déplacement.

72671

Art. 13. Révocation de gérant. Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de tous les

associés, y compris le gérant lui-même, s’il est également associé. Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en
partie pour motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d’un
gérant statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l’assemblée générale.

Un gérant non-statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l’assemblée générale prise à la majorité

simple des voix des associés présents, mais uniquement pour motifs graves.

Art. 14. Surveillance. Si la Société comprend plus de vingt-cinq associés la surveillance doit être confiée à un ou

plusieurs commissaires, associés ou non.

Art. 15. Assemblée générale. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont con-
voqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’à l’unanimité, et toutes autres résolutions

modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés qu’à la majorité des associés détenant au moins les trois
quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinai-rement autant de fois que l’intérêt social l’exige. Elle doit

l’être sur la demande d’associés représentant au moins le cinquième du capital social.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extra-ordinaire, réunissant l’intégralité des titres, pourra délibérer et sta-

tuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut de réunir l’intégralité des titres, l’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire, se réunira sur la con-

vocation de la gérance.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste adressée à chaque

associé huit jours au moins avant la date de la réunion.

Aussi longtemps que la Société ne compte qu’un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne

peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 16. Droit de vote. Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à

une voix.

Toutefois, aussi longtemps que la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci ne peut se faire représenter à une

assemblée générale.

Art. 17. Exercice social et répartition des bénéfices. L’exercice social commence le premier janvier et se ter-

mine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes sont arrêtés et le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la Société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée gé-

nérale.

La liquidation de la Société sera opérée par le/les gérant(s) en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée gé-

nérale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté aux remboursements des parts et

le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.

Art. 19. Droit commun. Pour les objets non expressément réglés par les Statuts, les parties déclarent s’en référer

à la Loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites comme suit:
- M. Marc Della Siega: 45 parts sociales,
- M. Christophe Della Siega: 45 parts sociales,
- Mme Manon Della Siega: 10 parts sociales.
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

72672

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux.
2) L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, M. Christophe Della Siega, prénommé, en qualité de gérant

technique, et M. Marc Della Siega, prénommé, en qualité de gérant administratif.

La Société sera en toute matière valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.
3) Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen, 85-87, Parc d’Activités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Della Siega, Ch. Della Siega, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, vol. 153S, fol. 79, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054984.03/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.

PYRAMIDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.192.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg

le 7 avril 2006 à 10.20 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers le 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunion.

Veuillez noter que le(les) gérant(s) suivant(s) a(ont) changé d’adresse comme suit:
- Monsieur Matthijs Bogers, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01258. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052995.03/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Luxembourg, le 12 juin 2006.

J. Elvinger.

PYRAMIDS HOLDING S.A.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Gérant
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Dolomies et Chaux S.A.

Luxfingest S.A.

Investlife Luxembourg S.A.

Cavima, S.à r.l.

Dalema Invest, S.à r.l.

Fred Alger International Advisory S.A.

Alger Sicav

Thamaniah S.A.

Craiss Logistic S.r.o.

Agar S.A.

Shapan Investments S.A. Holding

Marit Investments S.A.

Shuriken S.A.

Digital Luxembourg, S.à r.l.

Digital Luxembourg II, S.à r.l.

NextPharma Technologies S.A.

Leros Holding S.A.

Euro Alliance Protection, S.à r.l.

Luxeurope S.A.

Danor Media, S.à r.l.

M. Strategies S.A.

General Consult S.A.

Aram S.A.

H.N.L.C. S.A.

Crosswind Equity S.A.

Manstein Immobilien S.A.

Lecalux International S.A.

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A.

Goforth Investment S.A.

Ban Trade S.A.

Variance Capital Management, S.à r.l.

Johnson Finances Ltd

Misteri Fernand, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades

MH-SH S.A.

Gabien Holding S.A.

Mercure & Benz S.A.

Bibax S.A.

Kirken Investments S.A.

Hatralux Holding S.A.

Varg Investments S.A.

JMB Lipton S.A.

Securnet Corporation

Bimpex S.A.

Opus Major S.A.

Sophiz Holding

Valfor Holding

Landsbanki Luxembourg S.A.

Tralux, Société Générale de Travaux - Luxembourg

A.K.O. European Investments S.A.

Anthemis

Le Resto, S.à r.l.

Delcia

Elliot S.A.

Logilux Immobilier, S.à r.l.

Millenium Promotion S.A.

Léonie, S.à r.l.

Ferronnerie Lordong, S.à r.l.

R. De Lorenzi et Fils, S.à r.l.

Air-O-Lux S.A.

Bluesprings S.A.

Entreprise de transports Micolino et fils, S.à r.l.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.A.

Bookends Services S.A.

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.

Millenium Promotion S.A.

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.

Fis France-Immo-Soparfi S.A.

Patin d’Or, S.à r.l.

Formidable Investments

KPI Retail Property 34, S.à r.l.

Stock Bail S.A.

Bizzlinx S.A.

Bonata Holding S.A.

Jex, S.à r.l.

GGP Investissement, S.à r.l.

A.J.I.L. C. & P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.

Antea Immo S.A.

Caraway Holdings, S.à r.l.

Erste Reinsurance S.A.

New Tech Venture Capital Management S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

New Tech Venture Capital Management S.A.

Tiotu S.A.

Interoute, S.à r.l.

L’Ancre d’Or, S.à r.l.

Plan K, S.à r.l.

Pyramids Holding S.A.