This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
72481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1511
8 août 2006
S O M M A I R E
Adia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
72496
Joconde Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
72511
Anchor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72502
Kanlipe S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72515
Androcles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
Kilbroney Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
72483
Anticimex Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
72528
LCF Financial Participations, S.à r.l., Luxembourg
72484
Aragorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
72518
Margas, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72526
Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .
72525
Marylebone Road CBO 4A S.A., Luxembourg . . .
72494
Aurora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
Maui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72496
Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72514
Maui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72496
Capgemini Reinsurance Company S.A., Luxem-
MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
72526
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .
72490
CDO Master Investments 2 S.A., Luxembourg. . . .
72512
Mirant Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
CDO Master Investments 3 S.A., Luxembourg. . . .
72512
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
Covéa Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Mistral Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
72513
D.B.M.G., Distribution Business Management
Neptun Cruises S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .
72490
Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72511
Netcleanse International S.A., Luxembourg . . . . .
72513
DB Vita S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72511
New Tech Venture Capital Management II S.A.,
DWS Dynamic, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
72503
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72525
DWS Hedge, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
72511
New Tech Venture Capital Management S.A., Lu-
Dynamic Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
72503
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72519
ER S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72484
NGI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Euro-Gate, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
72516
Oryx Consulting S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
72483
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Ber-
Publimed, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
72490
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Red Valley (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .
72504
Fallowfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72510
Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72482
Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . .
72513
Roquette Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72491
Finplatz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72498
S.F.C. Révision. Société Fiduciaire, Comptable
Forsete Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
72512
et de Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
72503
Foyer Finance S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Scirocco Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
72512
FPM Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72502
Select Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Soprimmo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
72496
General Electrical Equipements Luxembourg S.A.
Soprimmo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
72497
(GEEL), Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72512
Synthesis Fund Advisors S.A., Luxembourg . . . . .
72516
Greiwels, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72517
Tribune Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . .
72482
Grimal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
72483
Trinoro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72516
GSO Luxembourg Origination Funding, S.à r.l.,
Tulico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
72502
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72484
Value Star, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
72503
ICM Diversified Alpha Funds, Sicav, Luxembourg .
72526
Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . .
72491
Icmos (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
72526
Voyages Flammang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .
72490
Immo Belge Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72515
VTS Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
72516
Immobilien Progress Management S.A., Luxem-
Zamin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72491
Zimmer Investment Luxembourg S.C.A., Luxem-
Indeff S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72513
Jex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72483
Zimmer Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
72513
72482
TRIBUNE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme,
(anc. MEDIAWIN & PARTNERS S.A.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.706.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 juin 2006.
(052378.03/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ZAMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01001, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052388.03/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
NGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.060.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01104, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
(052391.03/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2006 tenue près du cabinet de Mi>
<i>ei>
<i> G. Rauchs, i>
<i>administrateur provisoire de la société à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.i>
L’assemblée a décidé:
De fixer le siège social de la société au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Ancien siège dénoncé: 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. De nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- GUENDALINA CONSULTING LTD ayant son siège social à Malte, Suite n
o
317, Vincenti Buildings, 14-19 Strait
Street, Valletta VLT 08.
3. De nommer comme nouveaux administrateurs:
- FORT RICASOLI LTD ayant son siège social à Malte, Suite n
o
316, Vincenti Buildings, 14-19 Strait Street, Valletta
VLT 08;
- Mme Rita Marongiu, demeurant à Parme (Italie), Via Jacobs, 4;
- M. Antonio Boselli, demeurant à Parme (Italie), Viale Mentana, 25.
Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs prendront fin en 2012.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052403.03/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
72483
GRIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.463.
Constituée par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 mai 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
776 du 24 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00470 , a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052393.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
JEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 91.829.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2003, acte publié
au Mémorial C n
°
320 du 25 mars 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052395.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
KILBRONEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.624.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mars 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
443 du 23 avril 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00485, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052397.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ORYX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 104.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège à JE2 3NT Jersey, St. Helier, Conway House (3rd floor), 7-9
Conway Street, ici représentée par Madame Maria Keersmaekers, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, sera
nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052434.03//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour JEX, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour KILBRONEY FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
72484
LCF FINANCIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.851.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
536 du 24 mai 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052398.03/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.108.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00673, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
(052404.03/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
GSO LUXEMBOURG ORIGINATION FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.886.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-
aware, having its registered office in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA), registered in the State
of Delaware under the US tax identification number: 03-0581368,
here represented by:
Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on May 12, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th Au-
gust 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (here-
after the «Articles»).
Art. 2. Corporate object. The purposes for which the Company is established are the holding of participations, in
any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the devel-
opment of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed within the limits foreseen by
law to the issuance of bonds which may be convertible.
Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
<i>Pour LCF FINANCIAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>ER S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature
72485
In a general manner the Company is authorised to do any commercial or financial acts relating to the movable or real
estate property or any further act in consistency with its corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name GSO LUXEMBOURG ORIGINATION FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro),
represented by 100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail
a reduction of the corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed
at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article
13 of these Articles.
Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner
is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder
are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s)
of category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Art. 12. Managers’ liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. Shareholders’ meeting, Shareholders’ resolutions, Amendment to the articles. The single share-
holder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate
capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.
72486
Art. 14. Financial year. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st December 2006.
Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insol-
vency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The 100 (one hundred) shares have been subscribed by GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, prenamed.
GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the
shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr George Fan, manager, born on 2 March 1970 in New York (USA), residing in New York, 400E. 56th Street, Apt
39-S, NY 10022 (USA), category A manager.
- Mrs Carine Bittler, director, born on 10 October 1949 in Horgenzell (Germany), residing in L-2613 Luxembourg,
1, place du Théâtre, category B manager.
2) The address of the corporation is fixed in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adophe Fischer.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social
au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (USA), immatriculée dans l’Etat du Delaware sous le «US tax
identification number»: 03-0581368,
ici représentée par:
Maître Patrick Chantrain, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe
Fischer,
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé en date du 12 mai 2006.
72487
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre dans les limites prévues par la loi des obliga-
tions qui pourront être convertibles.
En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxem-
bourg ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature
mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l’objet social prédécrit.
Art. 3. Durée. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: GSO LUXEMBOURG ORIGINATION FUNDING, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100
(cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci
sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
11 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de ca-
tégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
72488
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L’associé unique exerce
tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes an-
nuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital
social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’in-
solvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, prénommée.
GSO ORIGINATION FUNDING PARTNERS LP, représentée ainsi qu’il a été dit, a déclaré que toutes les parts so-
ciales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-
ment.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Monsieur George Fan, dirigeant, né le 2 mars 1970 à New York (USA), domicilié à New York, 400E. 56th Street,
Apt 39-S, NY 10022 (USA), gérant de catégorie A,
- Madame Carine Bittler, dirigeant de société, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne), domiciliée à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre, gérant de catégorie B.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
72489
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu’il a été dit, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Chantrain, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 57, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(055050.03/222/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FOYER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 33.850.
—
Les comptes annuels, les comptes consolidés et rapports du réviseur d’enterprises au 31 décembre 2005, enregistrés
à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05004 et LSO-BQ05007, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052405.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052411.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
GECOFISC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.679.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 juillet 2005 (déposé le 29 i>
<i>juillet 2005 sous la référence LO50067617)i>
Dans le point 5 relatif au transfert du siège social, il fallait lire «1A, rue du Fort Dumoulin à la place de 11, boulevard
Dr Charles Marx».
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052419.02//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2006.
T. Metzler.
FOYER FINANCE S.A.
F. Tesch / A. Elvinger
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Présidenti>
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
72490
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
(052413.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
PUBLIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 39.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09111, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052414.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
NEPTUN CRUISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 62.796.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09110, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052415.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 19.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052417.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
INDEFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 96.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société MAYA INVEST LIMITED, ayant son siège à JE2 3NT Jersey, St. Helier, Conway House (3rd floor), 7-9
Conway Street, ici représentée par Madame Maria Keersmaekers, demeurant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, sera
nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052437.03//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.
R. de Rimini
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
72491
ROQUETTE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 90.657.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-
BR01041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052418.03/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
VATTENFALL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 49.528.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052420.03/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
IMMOBILIEN PROGRESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 116.861.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit américain MONTCLAIR INTERNATIONAL TRADING LLC, ayant son siège social au 7454,
Lancaster Pike, n
°
402, Hockessin, Delaware 19707.
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.
Les deux comparants sont ici représentés par Madame Valérie Wesquy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, en date du 23 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIEN PROGRESS MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en 310 (trois cent dix) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
<i>Pouri> <i>VATTENFALL REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
72492
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la Société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la Société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).
1.- La société de droit américain MONTCLAIR INTERNATIONAL TRADING LLC, prédésignée, trois cent neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, prédésigné, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
72493
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea De Maria, employé privé, né le 1
er
août 1975 à Tricase, Italie et demeurant professionnellement
au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1
er
juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faiencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue
Pasteur, R.C.S. en cours d’attribution.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 1
er
juin 2006, vol. 470, fol. 48, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054830.03/5770/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
COVEA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052421.03/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
F.M.C. (FLASH MEDIA COMMUNICATIONS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 88.744.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
- La société PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, ayant son siège à Republic of Mauritius, Port Louis,
5th Floor C&R Court, 49 Labourdonnais Street, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeu-
rant à L-8064 Bertrange, 1 Cité Millewée, sera nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tien-
dra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052440.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Remich, le 12 juin 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pouri> <i>COVEA RE
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
72494
MARYLEBONE ROAD CBO 4A S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.877.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mr Frédéric Lahaye, private employee, residing professionally at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, acting in the
name and on behalf of STICHTING MARY A-I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,
registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.44450, having its registered office at Par-
nassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands,
by virtue of a proxy given on March 28th, 2006, at Amsterdam,
which proxy initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole shareholder of MARYLEBONE ROAD
CBO 4A S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated, pursuant to
a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on June 6th, 2002, published in the Mémorial C, n
°
1109 of July 19, 2002, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 87.877,
having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose articles have
not yet been amended since the incorporation (the «Company»),
has requested the undersigned notary to document the following:
- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
- That the Company’s corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one
(31) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
- That the company has had no more activity since December 2005.
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company.
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to proceed with the immediate
dissolution of the Company, with effect on December 31st, 2005.
- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and acknowl-
edges that the dissolution of the Company is thus terminated without any liquidation procedure and without prejudice
to the rights of any third part, given that the appearing party assumes all liabilities actually known or unknown of the
Company.
- That full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the carrying out of their mandate up
to the date of this deed.
- That the Company is therewith fully dissolved.
- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved Company at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company, are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Frédéric Lahaye, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, agissant
au nom et pour le compte de STICHTING MARY A-I, une fondation (Stichting) régie par le droit hollandais, immatri-
culée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, sous le numéro 3417.4450, ayant son siège social à Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Hollande,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 mars 2006, à Amsterdam,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle associée, représentée comme ci-dessus, agissant en sa qualité de seule actionnaire de MARYLEBONE ROAD
CbO 4A S.A. une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du no-
taire Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 6 juin 2002, publié au Mémorial C, n
°
1109 du 19 juillet
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.877, ayant son siège social
72495
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les statuts de laquelle n’ont pas encore été mo-
difiés depuis la constitution (la «Société»), a requis le notaire soussigné d’acter:
- Que la comparante est le seul actionnaire de la Société.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une
(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
- Que la comparante, en tant que seule actionnaire de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la Société.
- Que la comparante, en tant que seule actionnaire de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution
immédiate et la liquidation de la Société.
- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît que la liquidation
de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait que la compa-
rante répond personnellement de tous les engagements sociaux.
- Que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte.
- Que la Société est complètement dissoute.
- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-
tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Lahaye, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 28CS, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053936.03/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR01066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052422.03/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
AURORA INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 2006i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de la nomination de la société ALPHA ACCOUNTING AG ayant
son siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, comme administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052444.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg-Eich, le 1
er
juin 2006.
P. Decker.
<i>Pouri> <i>CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
MAYA INVEST LIMITED / ALPHA ACCOUNTING AG / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED
Signature / Signature / Signature
72496
ADIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchil.
R. C. Luxembourg B 46.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00672, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052425.03/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MAUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052426.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MAUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052427.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
SOPRIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.256.
—
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPRIMMO S.A. HOL-
DING, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 1976. Les statuts en ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé avec effet au 1
er
janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial C, numéro 858 du 23 novembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Helminger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article quatre des statuts.
2. Suppression des articles six et sept des statuts devenus sans objet.
3. Modification de la troisième phrase du deuxième alinéa de l’article douze des statuts comme suit:
«En cas de vacance, le Conseil d’Administration peut pourvoir au remplacement de tout administrateur.»
4. Suppression du dernier alinéa de l’article douze des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du com-
missaire.
5. Suppression des mots «et pour la première fois en mil neuf cent soixante-dix-huit» à l’article dix-neuf des statuts.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
72497
6. Suppression du bout de phrase «exception faite du premier exercice qui commence à la date de la constitution et
se termine le trente et un décembre 1977» à l’article vingt-cinq des statuts.
7. Rajout à l’article vingt-sept des statuts de la disposition suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.»
8. Remplacement à l’article vingt-huit des statuts des mots «les articles 1144» par «les articles 144.»
9. Suite à la suppression des articles six et sept des statuts, renumérotation des articles suivants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société et de modifier l’article quatre des statuts comme
suit:
«La durée de la Société est illimitée».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les articles six et sept des statuts devenus sans objet.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la troisième phrase du deuxième alinéa de l’article douze des statuts comme suit:
«En cas de vacance, le Conseil d’Administration peut pourvoir au remplacement de tout administrateur.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article douze des statuts relatif au cautionnement des admi-
nistrateurs et du commissaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent soixante-dix-huit» à l’article
dix-neuf des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer le bout de phrase «exception faite du premier exercice qui commence à la date de
la constitution et se termine le trente et un décembre 1977» à l’article vingt-cinq des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de rajouter à l’article vingt-sept des statuts la disposition suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer à l’article vingt-huit des statuts les mots «les articles 1144» par les mots «les articles
144.»
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la suppression des articles six et sept des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Reckinger, C. Haag, M. Helminger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2006, vol. 436, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054441.03/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
SOPRIMMO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.256.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054444.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
Mersch, le 24 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 mai 2006.
H. Hellinckx.
72498
FINPLATZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 116.909.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FINSEV S.A., société anonyme de droit Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-
ve, R.C.S. Luxembourg B n
°
103.749,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxem-
bourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mai 2006;
2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve.
La susdite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINPLATZ S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000
(un million d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 mai 2011, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
72499
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions, signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
72500
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3
e
jeudi du mois de mars de chaque année à 18.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
72501
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3
e
jeudi du mois de mars 2007 à 18.00 heures.
Par exception à l’article 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 25.000 actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. FINSEV S.A., précitée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999
2. M. Marco Sterzi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
72502
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Marco Sterzi, conseil économique, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Mlle Francesca Docchio, employée privée, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- M. Xavier Mangiullo, employé privé, 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né à I-Milan, le 4 janvier 1972, demeurant à I-Milan, 9, Via Cam-
perio, a été appelé aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
7. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 154S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055604.03/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2006.
TULICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052429.03/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
FPM FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 80.070.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01155, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052430.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ANCHOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.123.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ05979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052475.03/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Signature.
DWS INWESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Pouri> <i>ANCHOR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
72503
DYNAMIC FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 81.617.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01152, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052432.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
VALUE STAR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 74.384.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01151, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052433.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
DWS DYNAMIC, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 109.452.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01150, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052435.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 85.446.
Société constituée originairement sous la forme d’une société civile au nom de S.F.C. REVISION suivant acte établi sous
seing privé, en date du 2 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°180 du 11
avril 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 22 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°145 du 5 mars 1999; suivant acte sous seing privé en date du
27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°130 du 9 février 2000; suivant
acte sous seing privé en date du 30 mars 2001, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°1007 du 14 novembre 2001; et suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 15 janvier 2002, la société adoptant notamment sa
forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N°645 du 25 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
(052802.03//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
DWS INWESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DWS INWESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DWS INWESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
S.F.C. REVISION, Société fiduciaire, comptable et de révision
Signatures
72504
RED VALLEY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 116.902.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
RED VALLEY LIMITED, a limited liability company, existing and organised under the laws of Guernsey, having its reg-
istered office at Nerine House, St. George’s Place, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ZG, registered under Company
number 30880,
represented by Xavier Nevez, lawyer with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May
19, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name RED VALLEY (LUX-
EMBOURG), S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
72505
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
6.4. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to
articles 189 and 190 of the Law.
6.5. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.6. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
72506
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be es-
tablished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and
the profit and loss account.
14.3. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, RED VALLEY LIMITED, prenamed and represented as stated hereabove, declares to have subscribed to
the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
72507
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250 EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- EMPoint, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg trade and companies’
register, under the number B 93.821.
2. The registered office of the Company is set at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
RED VALLEY LIMITED, une société limitée existante et organisée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social
Nerine House, St. George’s Place, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ZG, immatriculée sous le numéro de Société 30880,
ici représentée par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée le 19 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination RED VALLEY (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société),
qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
72508
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tous autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6.4. La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il
est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.6. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
72509
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
72510
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
RED VALLEY LIMITED, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’inté-
gralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250 EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
- EMPoint, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 93.821.
2. Le siège social de la Société est fixé au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mai 2006, vol. 436, fol. 95, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055244.03/242/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
FALLOWFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 86.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société,i>
<i> qui s’est tenue en date du 30 mai 2006 au siège sociali>
L’Assemblée décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société GRANT THORNTON RE-
VISION ET CONSEILS S.A.
L’Assemblée décide de nommer la société ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-
bourg aux fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052476.03/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Mersch, le 12 juin 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
72511
DWS HEDGE, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 104.431.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01147, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052436.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
DB VITA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 35.917.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005, eingetragen in Luxemburg, am 7. Juni 2006, Ref. LSO-BR01130, wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 8. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052438.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
JOCONDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052441.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
D.B.M.G., DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.579.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 30 janvier 2006i>
Au cours l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 30 janvier 2006 les actionnaires ont adopté les
résolutions suivantes:
Sont nommés administrateurs pour une période de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de 2012:
- Monsieur Emmanuel Meeus demeurant à B-1200 Bruxelles, 97, avenue Louis Guillaumont,
- Monsieur Gontran Stiernon demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles,
- Monsieur Mohamed Ghaucha, employé privé, né le 14 janvier 1966 à Wavre, demeurant à B-2861 Sint-Katelijne-
Waver, en remplacement de Monsieur Patrick Talazac.
Est nommé Administrateur-délégué:
- Monsieur Gontran Stiernon demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles.
Est nommé commissaire aux comptes pour une période de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de
2012:
- Démission de CHRYSALL, S.à r.l., R.C. B 39.955, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
- La société MONEYLIFT R.C. B 96.010, avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052449.03/1091/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
DWS INWESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DB VITA S.A.
Unterschriften
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
G. Stiernon
<i>L’administrateur-déléguéi>
72512
CDO MASTER INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 84.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01385, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052443.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
FORSETE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 88.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01383, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052445.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
SCIROCCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01375, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052446.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
CDO MASTER INVESTMENTS 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052447.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL), Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.300.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2 mai 2006i>
L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Hyacinthe Getti,
chef d’entreprise, demeurant 38, rue de la Chiers à F-54400 Longwy, aux fonctions d’adminsitrateur-délégué.
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 2 mai 2006i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Alloua Nedjai de ses fonctions d’administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Hyacinthe Getti, prédit, comme nouvel adminsitrateur-dé-
légué. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052455.03/1091/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Pour extrait
A. Nedjai
<i>Administrateuri>
72513
MISTRAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 87.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01361, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052448.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ZIMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 96.226.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01360, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052450.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00578, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052452.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ZIMMER INVESTMENT LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.984.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01359, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052453.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
NETCLEANSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 98.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 29 mai 2006 au siège sociali>
L’Assemblée décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A.
L’Assemblée décide de nommer la société ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance
en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052480.03/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
72514
CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.492.
—
L’an deux mille six, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAIXA FUNDS (la «Société»), une société
d’investissement à capital variable ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée en vertu
de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 9 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 7 août 1989. Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 2 décem-
bre 1991, publié au Mémorial du 18 février 1992, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai
2005, publié au Mémorial du 7 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par Madame Catherine Henrotte, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Manuel Isidro, employé de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des convocations, contenant l’ordre du jour,
envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du 19 décembre 2005.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. La-
dite liste signée par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
<i>Résolution uniquei>
Approuver la fusion de la Société avec PARWORLD, une société d’investissement à capital variable à compartiments
multiples organisée sous la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 et ayant son siège social au 5, rue
Jean Monnet, L-2952 Luxembourg et, après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
(ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales préparé par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
1. Approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le projet de fusion.
2. Fixer au 20 janvier 2006 ou à telle autre date déterminée par l’assemblée sur proposition du président de l’assem-
blée (cette date ne pouvant pas être postérieure de plus de six mois à la date de l’assemblée générale extraordinaire),
la Date Effective de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.
3. Décider qu’à la Date Effective de la fusion, l’actif et le passif (les «Avoirs») de la Société seront transmis de plein
droit au compartiment PARWORLD GARANTIZADO MIXTO GLOBAL tel que décrit en détail dans le projet de fu-
sion.
4. Décider qu’à la Date Effective, PARWORLD émettra au profit des actionnaires de CAIXA FUNDS - FONCAIXA
GARANTIZADO MIXTO GLOBAL, des actions dans le compartiment PARWORLD GARANTIZADO MIXTO GLO-
BAL tel que décrit en détail dans le projet de fusion. Le nombre d’actions émises sera d’une action de PARWORLD
GARANTIZADO MIXTO GLOBAL pour une action de CAIXA FUNDS - FONCAIXA GARANTIZADO MIXTO
GLOBAL. Les nouvelles actions dans PARWORLD seront émises sous forme nominative et appartiendront à la catégo-
rie «Classic».
5. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les actions de la Société
seront annulées.
IV. Le projet de fusion, les rapports sur la fusion émis par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG et Pricewaterhouse-
Coopers Luxembourg, les rapports des conseils d’administration de la Société et de PARWORLD sur la fusion, les rap-
ports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années de la Société et de PARWORLD, l’état
comptable de la Société arrêté au 30 novembre 2005, les prospectus en vigueur et un projet de prospectus de
PARWORLD étaient disponibles pour inspection par les actionnaires de la Société et de PARWORLD à compter du 19
décembre 2005, et des copies de ces documents pouvaient être obtenues gratuitement sur demande aux sièges sociaux
de la Société et PARWORLD.
V. A la date de la présente assemblée générale extraordinaire, aucun actionnaire de PARWORLD détenant au moins
cinq pour cent (5%) des actions en circulation de PARWORLD n’a demandé la tenue d’une assemblée générale extra-
ordinaire de PARWORLD, conformément à l’article 264 c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, afin
de délibérer sur le projet de fusion avec la Société.
VI. Il résulte de la liste de présence que parmi les 5.378.422 actions émises et en circulation, 5.378.422 actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée
72515
générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour. L’assemblée gé-
nérale extraordinaire, après en avoir délibéré, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident d’approuver la fusion par absorption de la Société dans PARWORLD.
1. Les actionnaires décident d’approuver plus spécifiquement les conditions de la fusion telles que décrites dans le
projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1415 du 19 décembre 2005.
2. Les actionnaires fixent au 20 janvier 2006 la Date Effective de la fusion.
3. Les actionnaires décident d’approuver la transmission de plein droit à la Date Effective des Avoirs de la Société au
compartiment PARWORLD GARANTIZADO MIXTO GLOBAL tel que décrit en détail dans le projet de fusion.
4. Les actionnaires décident d’approuver l’émission à la Date Effective d’actions nouvelles au profit des actionnaires
de CAIXA FUNDS - FONCAIXA GARANTIZADO MIXTO GLOBAL dans le compartiment PARWORLD GARANTI-
ZADO MIXTO GLOBAL tel que décrit en détail dans le projet de fusion.
L’émission des actions se fera au taux d’échange d’une action de PARWORLD GARANTIZADO MIXTO GLOBAL
pour une action de CAIXA FUNDS - FONCAIXA GARANTIZADO MIXTO GLOBAL. Les nouvelles actions de
PARWORLD seront émises sous forme nominative et appartiendront à la catégorie «Classic».
5. Les actionnaires déclarent que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective et que toutes les
actions de la Société seront annulées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées
par la loi à la société en relation avec la fusion projetée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. Henrotte, F. Vatriquant, M. Isidro, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2006, vol. 435, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(054374.03/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.378.
—
Par la présente, la société VOET & CO, S.à r.l. dénonce le siège social de la société IMMO BELGE INVEST S.A. situé
à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Bertrange, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052454.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
Objet: KANLIPE S.A.H. (R.C.S. Luxembourg n
°
B 33.102).
Résiliation de la convention de services et de domiciliation.
Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation conclue
en date du 18 février 2003 avec effet au 23 septembre 2001 nous liant à la société sous rubrique et ce avec effet au 19
avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052497.02//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 20 mars 2006.
H. Hellinckx.
VOET & CO, S.à r.l.
L. Voet
<i>Géranti>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Sous Directeur / Directeuri>
72516
VTS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 112.136.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01355, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052456.03/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
EURO-GATE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 92.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052459.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
SYNTHESIS FUND ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09279, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052462.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
TRINORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 115.958.
—
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société prenant effet au 6 avril 2006i>
En vertu des actes de transfert de parts de la Société prenant effet au 6 avril 2006, MORGAN STANLEY REAL ES-
TATE FUND V INTERNATIONAL-TE, LP, MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, LP,
MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, LP et MORGAN STANLEY REAL ESTATE
FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP ayant leur siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, ont transféré 420 de leurs parts détenues dans la Société à PIRELLI & C. REAL ESTATE
S.p.A., ayant son siège social à Viale Sarca 222, 20126 - Milan, Italie comme suit:
L’actionnariat de la société sera désormais comme suit:
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052469.03/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Signatures.
Signatures.
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, LP . . . . . . . . . . . . . .
153 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, LP . . . . . . . . . . . . . . .
177 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, LP . . . . . . . . . . . .
38 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP . . . . . . . . .
52 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, LP . . . . . . . . . . . . . .
283 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, LP . . . . . . . . . . . . . . .
329 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, LP . . . . . . . . . . . .
70 parts sociales
- MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP . . . . . . . . .
98 parts sociales
- PIRELLI & C. REAL ESTATE S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420 parts sociales
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
72517
GREIWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8059 Bertrange, Gréiwelshaff.
R. C. Luxembourg B 116.864.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Josy Christophory, employé privé, né à Luxembourg, le 10 juillet 1975, demeurant à L-8059 Bertrange,
Gréiwelshaff.
2) Mademoiselle Claudine Kremer, éducatrice, née à Luxembourg, le 19 février 1977, demeurant à L-4980 Reckange/
Mess, 2, am Dall.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la location de matériel de banquet et de salles de fête et l’organisation de manifesta-
tions et de fêtes.
Elle est également autorisée de vendre des boissons alcoolisées et non-alcoolisées. Dans le cadre de son objet pri-
maire et dans les limites prévues par les lois luxembourgeoises et/ou étrangères, disposant en matière d’autorisation
d’établissement, la Société est également autorisée de mettre en disposition du personnel de service.
La Société pourra enfin effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle
pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GREIWELS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres lo-
calités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital, soit la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
1) Monsieur Josy Christophory, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
2) Mademoiselle Claudine Kremer, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
72518
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ sept cents euros (700,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est établie à L-8059 Bertrange, Gréiwelshaff.
2. L’assemblée désigne comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Josy Christophory, employé privé, né à Luxembourg le 10 juillet 1975, demeurant à L-8059 Bertrange,
Gréiwelshaff.
3. La Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Christophory, C. Kremer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 31 mai 2006, vol. 470, fol. 47, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054844.03/5770/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.019.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ05980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052478.03/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Remich, le 12 juin 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pouri> <i>ARAGORN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
72519
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09273, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052465.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ANDROCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 84.323.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 30 décembre 2005i>
En vertu de l’acte de cession de titres du 30 décembre 2005, LOAMI LIMITED ayant son siège social au 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
167 parts sociales à
TYNEDALE LIMITED ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
Les associés de la société sont à présent:
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052464.03/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MIRANT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.878.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
MIRANT ASIA-PACIFIC LIMITED, having its registered office at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12,
Bermuda.
The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and of December 28th,
1992 on «société à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is MIRANT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
Signatures.
TYNEDALE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 parts sociales
REIT ASSET MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 parts sociales
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Signatures / Signatures
72520
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Parts
Art. 8. The Company’s capital is set at USD 75,000 (seventy-five thousand United States Dollars), represented by
1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) parts of USD 40 (forty United States Dollars) each.
Art. 9. Each part confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The parts are freely transferable among the partners.
Parts may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarters of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The parts are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
72521
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the Company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
72522
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 1,875 (one thousand eight hundred seventy-five) parts representing the capital have been entirely subscribed
by MIRANT ASIA-PACIFIC LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 75,000 (seven-
ty-five thousand United States Dollars) is as now at the disposal of the Company MIRANT LUXEMBOURG INVEST-
MENTS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr John William Holden III, Director, with professional address at 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA 30338,
USA,
- Mr Dominique Robyns, Director, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signatures of any two man-
agers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
MIRANT ASIA-PACIFIC LIMITED, une société de droit de Bermuda, ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Vic-
toria Street, Hamilton HM 12, Bermuda.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera MIRANT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
72523
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 75.000 (soixante-quinze mille dollars américains), représenté par 1.875 (mille
huit cent soixante-quinze) parts sociales de USD 40 (quarante dollars américains) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
72524
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
72525
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.875 (mille huit cent soixante-quinze) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été
souscrites par MIRANT ASIA-PACIFIC LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de USD 75.000 (soixante-quinze mille dollars américains) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille quatre cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur John William Holden III, Directeur, avec adresse professionnelle au 1155 Perimeter Center West, Atlanta,
GA 30338, USA,
- Monsieur Dominique Robyns, Directeur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 9, case 10. – Reçu 584,16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(054980.03/211/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09271, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052466.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.472.
—
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l’intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ05982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052483.03/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
Signatures.
<i>Pouri> <i>ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
72526
ICM DIVERSIFIED ALPHA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09283, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052467.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
ICMOS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052470.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052472.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
MARGAS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 116.850.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Andreas Fischli, Kaufmann, geboren in Basel (Schweiz), am 4. Mai 1952, wohnhaft in L-2310 Luxemburg, 32,
avenue Pasteur, und
2) Frau Maria Grazia Fischli-Orlando, kaufmännische Angestellte, geboren in Menziken (Schweiz), am 10. Dezember
1961, wohnhaft in L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur,
Welche Komparenten, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den unterfertig-
ten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und na-
mentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen MARGAS, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben von einer oder mehreren Tankstellen begreifend den Verkauf von
jeglichen Ölprodukten und deren Derivaten sowie den Verkauf von jeglichen Ersatzteilen, Kraftfahrzeug- und Autozu-
behör, die Leistung von Wartungsdiensten, den Verkauf von Lebensmitteln, alkoholischen Getränken, Softdrinks, Sou-
venirs und allen gleichartigen oder ähnlichen Artikeln respektiv Lebensmitteln wobei die vorstehende Aufzählung nicht
einschränkend ist.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl in Luxemburg als auch im Ausland entfalten.
Die Gesellschaft kann alle finanziellen, gewerblichen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen tätigen, welche
der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszweckes dienlich oder nützlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Signatures.
Signatures.
Signatures.
72527
Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, alle gezeichnet und voll eingezahlt.
Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-
ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.
Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen.
Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-
über Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva
und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reser-
ve.
Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,
entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gut-
geschrieben wird.
Auflösung
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-
gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 12. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von zwölf-
tausendfünfhundert (12.500,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewie-
sen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausendsechshundert (1.600,-) Euro.
1) Andreas Fischli, vorgenannt, fünzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Maria Grazia Fischli-Orlando, vorgenannt, fünzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
72528
<i>Gründungsversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital ver-
treten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt Herr Andreas Fischli, Kaufmann, geboren in Basel
(Schweiz), am 4. Mai 1952, wohnhaft in L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2310 Luxemburg, 32, avenue Pasteur.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-
genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.
Die Komparenten bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben, mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Fischli, M.G. Fischli-Orlando, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, vol. 153S, fol. 76, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054619.03/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.
ANTICIMEX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 88.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 17 mai 2006 reconduit les mandats d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes au 31 décembre 2006 de:
- Monsieur Mikael Roos,
- Monsieur Mats Samuelsson.
L’Assemblée Générale du 17 mai 2006 nomme au poste d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 2006:
- Monsieur Karl-Ove Andersson, résidant 6, Blavingevagen, 12757 Alsusjo,
- Madame Clare Hargreaves, résidant 19, rue de Bitbourg, L-2015 Luxembourg.
L’Assemblée reconduit DELOITTE S.A. Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immé-
diatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052530.03/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société ANTICIMEX REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tribune Capital Partners S.A.
Zamin, S.à r.l.
NGI S.A.
Regolo Finance S.A.
Grimal Holding S.A.
Jex, S.à r.l.
Kilbroney Finance S.A.
Oryx Consulting S.A.
LCF Financial Participations, S.à r.l.
ER S.A.
GSO Luxembourg Origination Funding, S.à r.l.
Foyer Finance S.A.
Select Travel S.A.
Gecofisc S.A.
Mediterranean Nautilus S.A.
Publimed, S.à r.l.
Neptun Cruises S.A.
Voyages Flammang, S.à r.l.
Indeff S.A.
Roquette Re S.A.
Vattenfall Reinsurance S.A.
Immobilien Progress Management S.A.
Covéa Re
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.
Marylebone Road CBO 4A S.A.
Capgemini Reinsurance Company
Aurora Invest S.A.
Adia International S.A.
Maui S.A.
Maui S.A.
Soprimmo S.A. Holding
Soprimmo S.A. Holding
Finplatz S.A.
Tulico Holding S.A.
FPM Funds, Sicav
Anchor Holding S.A.
Dynamic Funds, Sicav
Value Star, Sicav
DWS Dynamic, Sicav
S.F.C. Révision. Société Fiduciaire, Comptable et de Révision
Red Valley (Luxembourg), S.à r.l.
Fallowfield S.A.
DWS Hedge, Sicav
DB Vita S.A.
Joconde Investments S.A.
D.B.M.G., Distribution Business Management Group S.A.
CDO Master Investments 2 S.A.
Forsete Investments S.A.
Scirocco Investments S.A.
CDO Master Investments 3 S.A.
General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)
Mistral Investments S.A.
Zimmer Luxembourg, S.à r.l.
Fierro Investors Luxembourg S.A.
Zimmer Investment Luxembourg S.C.A.
Netcleanse International S.A.
Caixa Funds
Immo Belge Invest S.A.
Kanlipe S.A.H.
VTS Consulting, S.à r.l.
Euro-Gate
Synthesis Fund Advisors S.A.
Trinoro, S.à r.l.
Greiwels, S.à r.l.
Aragorn Holding S.A.
New Tech Venture Capital Management S.A.
Androcles, S.à r.l.
Mirant Luxembourg Investments, S.à r.l.
New Tech Venture Capital Management II S.A.
Arcturus Investment Holding S.A.
ICM Diversified Alpha Funds
Icmos (Luxembourg) S.A.
MBS Fund
Margas, S.à r.l.
Anticimex Reinsurance S.A.