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72433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1510

7 août 2006

S O M M A I R E

RIKA FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.452. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051646.03/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

Accor Hôtels Luxembourg S.A., Livange. . . . . . . . .

72461

Luvenca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72478

Allianz Global Investors Fund Sicav, Senningerberg

72477

Mercure International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

72457

Atelier Métallique Dostert Contern (AMDC),  S.à 

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

72479

r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72450

Mura Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

72474

B4RP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72461

Netsurf Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

72476

Bakri Stempel, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72458

Nordic Finance Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . 

72477

Blackstar Investors PLC S.A., Luxembourg  . . . . . .

72478

Opportunity Fund III Property II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bossio, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72459

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72467

Boulangerie-Pâtisserie Kremer-Jakoby, S.à r.l., Lu- 

Orfeo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72458

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72464

Rika Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

72433

Cetiri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

72480

Savelec S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72458

CF Equities HAIG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72456

Sicav Alcyon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72476

CTV-Strategiefonds HAIG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72436

Société de Développement Agora S.à r.l. et Cie, 

Ecopro Lux Cad Systems and Services, S.à r.l., Lu- 

S.e.c.s., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72459

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72457

Société de Développement Agora, S.à r.l.,  Esch- 

(The) Egypt Trust Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . .

72480

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72458

European Financing Partners S.A., Luxembourg . .

72450

Spoleto S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72457

Finethic Microfinance S.C.A., Sicar, Luxembourg  .

72451

StrategiePortfolio Absolut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72437

Finethic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72462

StrategiePortfolio Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72436

Global-HighYield-Invest. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72459

StrategiePortfolio Chance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72436

Hair Connection, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

72459

StrategiePortfolio Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72436

ISSG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

72465

UBS (Lux) Institutional Sicav, Luxembourg  . . . . . 

72477

Jaipur Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

72478

UniEuroRenta Corporates 2010 . . . . . . . . . . . . . . . 

72465

Jubilee Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

72474

UniEuroRenta Corporates 2011 . . . . . . . . . . . . . . . 

72434

LCF-Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

72437

Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

72458

Luma Capital Management Holding S.A.,  Luxem- 

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg  . . . . 

72479

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72456

Zilinder S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72464

G. d’Huart
<i>Notaire

72434

UniEuroRenta CORPORATES 2011, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungs- und Sonderreglement des UniEuroRenta CORPORATES 2011

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d´Esch, L-1471 Luxem-

bourg, und

2. WGZ-Bank Luxembourg S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungs- und Sonderreglement des

oben aufgeführten Sondervermögens zu ändern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Verwaltungs- und
Sonderreglement des oben aufgeführten Sondervermögens ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

1. Änderung des Verwaltungsreglements vom 25. Mai 2005
Die dem Verwaltungsreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im

Mémorial und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

1.1 In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik), Ziffer 2, Buchstabe g); wird im zweiten Unterstrich das

Wort «Gegenpartein» durch «Gegenparteien» ersetzt.

1.2 In Artikel 4, Ziffer 3, Buchstabe a) wird «Netto-Teilfondsvermögens» durch «Netto-Fondsvermögens» ersetzt.
1.3 In Artikel 4, Ziffer 4 (Techniken und Instrumente), Buchstabe a) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das jeweilige Netto-Fondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der CSSF

vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie Wechselkurse
oder Währungen zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwal-
tung und/oder Absicherung des jeweiligen Fondsvermögens erfolgt.»

1.4 In Artikel 4, Ziffer 4, Buchstabe c) werden im dritten Absatz vor dem ersten Satz zwei neue Sätze mit folgendem

Wortlaut eingefügt:

«Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit

des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Sollte der Gegenwert
der Garantie während der Dauer der Leihe unter deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses fallen, werden die
entsprechenden Sicherheiten bestellt und nachgeliefert.»

1.5 In Artikel 4, Ziffer 6 (Risikostreuung), Buchstabe g) wird im letzten Satz «Teilfonds» durch «Fonds» ersetzt.
1.6 In Artikel 4, Ziffer 6, Buchstabe i) erhält der letzte Satz folgenden neuen Wortlaut:
«In jedem Fall müssen die im jeweiligen Fondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus mindestens sechs verschiede-

nen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30% des
jeweiligen Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten darf.»

1.7 In Artikel 4, Ziffer 9 (Weitere Anlagerichtlinien), Buchstabe c) wird «Netto-Teilfondsvermögens» durch «Netto-

Fondsvermögens» ersetzt.

1.8 In Artikel 4, Ziffer 11 (Optionen), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird Satz 1 wie folgt geändert:
«Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert, Wechselkurse oder Währungen an einem im Voraus

bestimmten Zeitpunkt («Ausübungszeitpunkt») oder während eines im Voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im
Voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder
«Put»-Option).»

1.9 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe b), Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für einen

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Wechselkurse, Währungen, Börsenindices, Finanzterminkon-
trakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem an-
deren geregelten Markt gehandelt werden.»

1.10 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c) wird wie folgt neu gefasst:
«Der Fonds muss jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen

sicherzustellen.»

1.11 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe d) wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich entsprechend.
1.12 Artikel 4, Ziffer 12 (Finanzterminkontrakte), Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als Kon-

trakte auf Börsenindices, Wechselkurse oder Währungen kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an
hierfür vorgesehenen Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.»

1.13 Artikel 4, Ziffer 13 (Sonstige Techniken und Instrumente), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird wie

folgt neu gefasst:

«Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, sofern die

Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des jeweiligen Fondsver-
mögens erfolgt.»

1.14 Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung

ändert sich entsprechend.

1.15 Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), wird Absatz 3 wie folgt geändert:
«Für den jeweiligen Fonds können auch Credit Default Swaps («CDS») auf Einzeltitel oder Baskets abgeschlossen

werden. Im Wesentlichen ist ein CDS ein Finanzinstrument, das die Trennung des Kreditrisikos von der zu Grunde lie-
genden Kreditbeziehung und damit den separaten Handel dieses Risikos ermöglicht. Meist handelt es sich um eine bila-
terale, zeitlich begrenzte Vereinbarung, die die Übertragung von definierten Kreditrisiken (Einzel- oder auch

72435

Portfoliorisiken) von einem Vertragspartner zum anderen festlegt. Der Verkäufer des CDS (Sicherungsgeber, Absiche-
rungsverkäufer, Protection Seller) erhält vom Käufer (Sicherungsnehmer, Absicherungskäufer, Protection Buyer) in der
Regel eine auf den Nominalbetrag berechnete periodische Prämie für die Übernahme des Kreditrisikos. Diese Prämie
richtet sich u.a. nach der Qualität des oder der zu Grunde liegenden Referenzschuldner(s) (=Kreditrisiko). Solange kein
Kreditereignis (Credit Events, Default Events) stattfindet, muß der CDS-Verkäufer keine Leistung erbringen. Bei Eintritt
eines vorher definierten Kreditereignisses zahlt der Verkäufer den Nennwert. Der Käufer hat das Recht, ein in der Ver-
einbarung qualifiziertes Asset des Referenzschuldners anzudienen. Die Prämienzahlungen des Käufers werden ab diesem
Zeitpunkt eingestellt. Im Falle eines Kreditereignisses innerhalb eines CDS Baskets kann der Kontrakt um den ausgefal-
lenen Namen bereinigt und mit reduziertem Nennwert weitergeführt werden. Es besteht auch die Möglichkeit der Ver-
einbarung einer Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Nominalwert der Referenzaktiva und ihrem
Marktwert nach Eintritt des Kreditereignisses («cash settlement»).»

1.16 Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), wird Absatz 4 wie folgt geändert:
«Das Engagement der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen muss sowohl im ausschließlichen Interesse des

Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen. Bei den Anlagegrenzen gem. Artikel 4, Ziffer 6 des Verwal-
tungsreglements sind die dem CDS zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.»

1.17 In Artikel 4 wird Ziffer 14 (Devisenkurssicherung) gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich

entsprechend.

1.18 In Artikel 7 (Anteilwertberechnung), Ziffer 2 wird Buchstabe a) wie folgt neu gefasst:
«Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs des dem

Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind,
ist die Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.»

1.19 In Artikel 7, Ziffer 2, Buchstabe h), wird im Satz 2 die Referenz auf die Ziffer 14 des Artikels 4 des Verwaltungs-

reglements ersatzlos gestrichen.

1.20 In Artikel 7, Ziffer 3, wird im ersten Satz «zwei Anteilklassen» durch «verschiedene Anteilklassen» ersetzt.
1.21 In Artikel 12 (Dauer und Auflösung eines Fonds sowie die Zusammenlegung von Fonds), Ziffer 4 wird im

vorletzten Satz vor «Ziffer 5» «Artikel 16» eingefügt.

1.22 In Artikel 13 (Allgemeine Kosten), Ziffer 2 erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann aus den jeweiligen Fonds kalendertäglich eine gegebenenfalls in der Übersicht

«Der Fonds im Überblick» geregelte erfolgsabhängige Vergütung in Höhe des Betrages erhalten, um den die Wertent-
wicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung eines Referenzindexes übersteigt.»

1.23 In Artikel 16 (Veröffentlichungen) erhält Ziffer 3 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen Verkaufsprospekt, einen vereinfachten Verkaufsprospekt,

einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des
Großherzogtums Luxemburg.»

1.24 In Artikel 16 wird unter Ziffer 4 vor «erhältlich» «kostenlos» ergänzt.
1.25 In Artikel 18 (In-Kraft-Treten) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das Verwaltungsreglement, jedes Sonderreglement sowie jegliche Änderung derselben treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.»

2. Änderung des Sonderreglements vom 25. Mai 2005
Die dem Sonderreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mémorial

und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

2.1 Artikel 20 (Anlagepolitik) erhält im zweiten Absatz folgenden neuen Wortlaut: 
«Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements aufgeführten Tech-

niken und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen sowie abgeleitete Finanzinstrumente ge-
mäß Artikel 4 nutzen.»

2.2 In Artikel 21 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen), Ziffer 2 erhält der dritte Satz in Absatz

2 folgenden neuen Wortlaut:

«Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstelle erhoben und kann nach

der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden.»

2.3 In Artikel 23 (Ertragsverwendung) erhält die Ziffer 2 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste sowie sonstige Aktiva gemäß Artikel 11, Ziffer 3 des Verwaltungsreglements ganz oder teilweise in bar
oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.»

3. Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» am 7. August 2006 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 31. Juli 2006 in Kraft.

Luxemburg, den 26. Juni 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05441. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069798.2//129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften

72436

StrategiePortfolio WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

Das neue und abgeänderte Sonderreglement betreffend des Fonds StrategiePortfolio WACHSTUM, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.(ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg am 3. August 2006 unter der Referenz
LSO-BT01415, wurde am 4. August 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2006.

(081030.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

StrategiePortfolio CHANCE, Fonds Commun de Placement.

Das neue und abgeänderte Sonderreglement betreffend des Fonds StrategiePortfolio CHANCE, welcher von der AC-

TIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg am 3. August 2006 unter der Referenz
LSO-BT01413, wurde am 4. August 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2006.

(081032.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

StrategiePortfolio BALANCE, Fonds Commun de Placement.

Das neue und abgeänderte Sonderreglement betreffend des Fonds StrategiePortfolio BALANCE, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg am 3. August 2006 unter der Referenz
LSO-BT01418, wurde am 4. August 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2006.

(081035.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

CTV-STRATEGIEFONDS HAIG, Fonds Commun de placement.

SONDERREGLEMENT

Das Sondervermögen CTV-STRATEGIEFONDS HAIG wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GE-

SELLSCHAFT S.A. am 7. März 2006 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen
Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.

Für den CTV-STRATEGIEFONDS HAIG ist das Verwaltungsreglement, das am 6. März 2006 im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffent-
licht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 20. Juli 2006 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 14. Juli 2006 unter der Referenz
LSO-BS05644 eingetragen und am 19. Juli 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 13. Juli 2006.

(070885.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2006.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

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StrategiePortfolio ABSOLUT, Fonds Commun de Placement.

Das neue und abgeänderte Sonderreglement betreffend des Fonds StrategiePortfolio ABSOLUT, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg am 3. August 2006 unter der Referenz
LSO-BT01420, wurde am 4. August 2006 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2006

(081038.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2006.

LCF-PARTNERS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 118.013. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq juillet
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A, résidant à 18, rue de Hesse, 1204 Genève, Suisse dûment

représentée par M. Philippe Visconti en vertu d’une procuration datée du 21 juillet 2006.

- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, résidant à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, dûment représentée par M. Philippe Visconti en vertu d’une procuration datée du 24 juillet 2006.

- LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE, résidant à 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris,

France dûment représentée par M. Philippe Visconti en vertu d’une procuration datée du 24 juillet 2006.

- EDMOND DE ROTHSCHILD LIMITED, résidant Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, Londres WC2H 9EA,

Royaume-Uni à dûment représentée par M. Philippe Visconti en vertu d’une procuration datée du 21 juillet 2006.

Les procurations précitées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (les

«Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de LCF-PARTNERS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution

du conseil d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions). 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par

décision de l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel que
décrit à l’article 32 ci-après.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des or-
ganismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la
loi et compatibles avec un tel objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi de 2002»).

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
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<i>Ein Bevollmächtigter

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Titre II. - Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d’Action, Sous-Classes d’Actions. Le capital de la Société

sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme
des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum s’élèvera à un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de
six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi
luxembourgeoise.

La Société sera une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la Loi de 2002. Le

conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Compartiment»). Les actions émises dans un
Compartiment conformément à l’article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’administration, appartenir à une ou
plusieurs classes d’actions (chacune de ces classes ci-après une «Classe») qui pourront elles-même être subdivisées en
une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes (chacune de ces sous-classes ou catégories ci-après une «Sous-
Classe»), les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil d’administration. Les produits d’émis-
sion d’actions de toute Classe et/ou Sous-Classe seront investis, conformément à l’article 4 des présents statuts, dans
différents types de valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs indus-
triels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration
pour chaque Compartiment. La Société constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque Compartiment
seront investies au bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment concerné et les avoirs d’un Compartiment spé-
cifique sont uniquement destinés aux obligations et engagements de ce Compartiment. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe et Sous-Classe d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en
euros, convertis, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes et Sous-Classes d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le conseil d’administra-

tion ne décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par le conseil
d’administration.

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société émettra seulement des confirmations d’inscription à moins que le conseil d’administration ne
décide d’émettre des certificats.

Lorsque le conseil d’administration décide d’émettre des certificats, et lorsqu’un détenteur d’actions nominatives dé-

sire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de cet actionnaire.

(3) Si le conseil d’administration décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront

émis dans des dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils mentionneront au recto qu’ils ne
doivent pas être transférés à des résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités organisées par ou pour
un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 10).

Les actions au porteur ne peuvent être converties en actions nominatives et les actions nominatives ne peuvent être

converties en actions au porteur.

(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur, la Société peut exiger des assurances,

jugées satisfaisantes par le conseil d’administration, qu’une telle émission n’aura pas comme conséquence que de telles
actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions au porteur et nominatives seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pour-
ra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre
par le conseil d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la So-
ciété du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la
Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le
conseil d’administration.

(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.

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(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire uni-
que pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d’un tel mandataire, tous les droits attachés à
cette/ces action(s) seront suspendus. Sauf décision contraire du conseil d’administration, la personne habilitée à exercer
lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions
au porteur, la personne qui est en possession des certificats d’actions correspondants.

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de cinq décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribua-
bles à la Classe et/ou à la Sous-Classe d’actions concernée. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas émises.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-
Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, tel que
plus amplement décrit dans les documents de vente des actions. 

Par ailleurs, le conseil d’administration peut, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Compartiment concerné et

des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d’actions d’un Compar-
timent ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe donné et cela sans avis préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par ac-

tion de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous, au Jour d’Evalua-
tion (tel que défini à l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée de temps à autre par le conseil
d’administration. Ce prix sera majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et par des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps à autre
par le conseil d’administration. Le prix d’achat des actions souscrites sera payable endéans la période de temps déter-
minée de temps à autre par le conseil d’administration qui ne pourra pas dépasser le cinquième jour ouvrable après le
Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvel-
les à émettre et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des

actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions
et dans les limites imposées par la loi et par les présents statuts.

Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de

rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Si la valeur de la participation d’un ac-
tionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant en euros ou toute autre devise fixée par le conseil
d’administration dont l’actionnaire a demandé le rachat, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes
ses actions. Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucun cas, sauf
en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe
concerné(e). En cas d’une telle suspension, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe con-
cerné(e), qui ont demandé le rachat de leurs actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu’ils désirent retirer leur
demande de rachat. En cas de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evaluation ap-
plicable après la fin de la période de suspension.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, dé-

terminée au Jour d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente
des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil
d’administration le déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le ra-

chat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements de la Classe ou de la Sous-Classe d’une valeur
équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans
la devise de référence de la Classe ou de la Sous-Classe concernée. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire,

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sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation
de délivrer un rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire

tombe en dessous du montant minimum de participation déterminé dans les documents de vente, le conseil d’adminis-
tration pourra décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant demandé la conversion de
toutes ses actions en actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe du même Compartiment avec un montant minimum de
participation inférieur, et, si l’actionnaire demandant le rachat détenait des actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe
avec le montant minimum de participation le plus bas, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions. Le conseil d’administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui dé-
tiennent un nombre d’actions inférieur au minimum de détention tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans
un tel cas, l’actionnaire recevra un avis préalable d’un mois afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’ac-
tions détenues au-dessus du minimum de détention. 

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un pourcen-

tage des actions en circulation d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé par le conseil d’ad-
ministration et précisé dans les documents de vente des actions, le conseil d’administration peut décider qu’une partie
ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’ad-
ministration ne soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette pé-
riode, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par le conseil
d’administration.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnai-

res de convertir leurs actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’un Compartiment en actions d’une autre Classe ou
d’une autre Sous-Classe du même ou d’un autre Compartiment en respectant les conditions qui peuvent être détermi-
nées par le conseil d’administration et plus particulièrement celles relatives au type d’investisseur visé, à la fréquence,
aux termes et conditions des conversions, le tout sous réserve du paiement des frais et commissions déterminés par le
conseil d’administration. Dans ce cas, les détails quant à la fréquence, les termes et conditions et les frais et commissions
liés à la conversion des actions seront fournis par les documents de vente.

Le nombre d’actions émis suite à une conversion d’actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe dans une autre Classe

ou une autre Sous-Classe sera calculé par référence à la valeur nette respective des deux Classes ou Sous-Classes d’ac-
tions, calculée au Jour d’Evaluation commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel
que déterminé par le conseil d’administration. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur la
base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivant pour chacune des deux Classes ou Sous-Classes concernées
ou à d’autres jours, à déterminer raisonnablement par le conseil d’administration.

Si, suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une nouvelle Classe ou

Sous-Classe d’actions déterminée tombait en dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents
de vente, le conseil d’administration pourra décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une con-
version, la valeur de la participation d’un actionnaire dans la Classe ou Sous-Classe originale tombait en dessous du mon-
tant minimum de souscription concerné, tel que spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration pourra
décider que cet actionnaire est censé avoir demandé la conversion de toutes les actions de cette Classe ou Sous-Classe
détenues par l’actionnaire.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet article et à

l’article 8 excèdent un pourcentage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé
par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente, le conseil d’administration peut décider qu’une
partie ou la totalité de ces demandes de conversion sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le
conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par
le conseil d’administration.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées. Des fractions d’ac-

tions au porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à un montant fixé par le conseil d’adminis-
tration et précisé dans les documents de vente) sera perdu au bénéfice de la Classe ou de la Sous-Classe ou du
Compartiment originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher

la possession des actions de la Société par toute personne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d’administration,
une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une
Classe ou une Sous-Classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit
au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxembour-
geoise (y compris, mais sans restriction, les lois fiscales).

Le conseil d’administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d’administration:

A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre person-

ne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une décla-

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ration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

C. pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne

non autorisée à détenir des actions de la Société; et

D. s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé
par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe ou de la Sous-Classe concernée; pour le paie-
ment par la Société à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel
que spécifié dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s)
indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis). A partir de la signification de l’avis de ra-
chat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces ac-
tions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque après remise effective du ou des certifi-
cat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date spécifiée
dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend le ou les Classe(s)
ou Sous-Classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d’Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou associa-
tion ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d’application
de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Secu-
rities Act» de 1933.

En plus de ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un Com-

partiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe à des investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation de
toute demande de souscription d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux In-
vestisseurs Institutionnels jusqu’au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la sous-
cription, peut être qualifié d’Investisseur Institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu’un détenteur d’actions
d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est pas un In-
vestisseur Institutionnel, le conseil d’administration convertira les actions en question en actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe qui n’est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu’il existe un
tel Compartiment ou une telle Classe ou Sous-Classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement
les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d’adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d’actions soit
inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels seront détenues par une personne ne
pouvant être qualifiée d’Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d’Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe réservé(e) à des In-
vestisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil d’adminis-
tration, les autres actionnaires du Compartiment et de la Classe et de la Sous-Classe concerné(e) et les agents de la

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Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l’actionnaire
concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes
pour établir injustement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur de l’actif net des actions de chaque

Compartiment ou Classe ou Sous-Classe est calculée à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d’administration,
par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration (ci-après l’«Agent Adminis-
tratif»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe d’actions sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Compartiment, ou Classe ou Sous-Classe d’actions, constitués par la valeur de la
portion des avoirs de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe moins la valeur de la portion des engagements
attribuables à ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe d’actions calculée au moment retenu par le conseil d’ad-
ministration, par le nombre total d’actions de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe en circulation à ce mo-
ment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’ad-
ministration le déterminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment, Classe et de chaque Sous-
Classe à chaque Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 13, sera calculée et disponible au plus tard vingt jours
ouvrables au Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’in-
ventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables au Compartiment concerné ou à la Classe ou Sous-Classe d’actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la So-
ciété, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes d’actions se fera

de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction):
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais

pas encore livrés);

3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements conformément au paragraphe
(a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-

clus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-

prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif dans lequel
la Société peut investir), des dépenses payées d’avance et des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à
échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que
cette valeur pourra être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que
les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leurs dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d’Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé

(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion des
administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle sont évalués à leur dernière valeur connue à Luxem-
bourg ou, en l’absence de cette valeur, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne
foi par le conseil d’administration.

(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués sur base de la dernière valeur nette d’in-

ventaire disponible à Luxembourg; cette valeur nette d’inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant une indice re-
connu, afin de refléter l’évolution du marché depuis sa dernière évaluation; les investissements pour lesquels la Société
dispose d’un cours de vente et d’un cours d’achat sont évalués en prenant la moyenne de ces deux cours.

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(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration;

(g) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des cours de clôture du jour précédant sur le marché

concerné; les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;

(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.

Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/

ou de tout Compartiment ou Classe ou Sous-Classe si les méthodes d’évaluation prémentionnées sont impossibles à
appliquer dans les circonstances ou inappropriées pour l’avoir concerné.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Compartiment ou d’une Classe

ou d’une Sous-Classe sera déterminée sur base du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur
nette d’inventaire.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de diver-

ses sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et les
directives reçues du conseil d’administration. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé par l’Agent Administratif si
une telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d’administration peut alors décider de suspendre le calcul
de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 13.

II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires (s’il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables aux ré-
viseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des administra-
teurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de pré-
paration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes ou Sous-Classes, les avoirs attribuables à ces

Classes ou Sous-Classes seront investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement
spécifique du Compartiment concerné;

b) Dans le cadre d’un Compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Classes et des Sous-

Classes qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes ou des Sous-
Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des
charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres caractéris-
tiques distinctes;

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c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une Classe ou d’une Sous-Classe seront attribués

dans les livres de la Société, à cette Classe ou Sous-Classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à ce ou ces Compartiment(s) seront attribués à la Classe ou Sous-Classe d’actions correspondante, conformément aux
dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe ou même Sous-Classe auquel appartient l’avoir dont il découle, et à cha-
que réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant
ou à la Classe ou à la Sous-Classe correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une

Classe ou d’une Sous-Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Compartiment par-
ticulier ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe ou une Sous-Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes
ou Sous-Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d’administration déterminera avec bonne foi; et

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Classe ou Sous-Classe, la valeur nette de cette

Classe ou Sous-Classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

de comptabilité généralement admis.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes d’actions ont été créées, les règles d’at-

tribution mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Classes ou Sous-Classes.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir
de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société. 

Art. 12. Cogestion et Pooling. Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou

partie du portefeuille d’avoirs établi pour un ou plusieurs Compartiment(s) sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout
ou d’une part du portefeuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs
appartenant à d’autres organismes d’investissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la
publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les docu-
ments de vente des actions.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des

Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions. Dans chaque Classe et Sous-Classe d’actions, la valeur net-
te d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés de temps
à autre par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour d’Evalua-
tion».

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes peut être sus-

pendue:

(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements directs ou indirects du Compartiment concerné est cotée ou négociée, est fer-
mée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d’après l’avis du conseil d’adminis-

tration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Compartiment concerné, ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs du Compartiment ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque sont suspendus; ou

72445

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions de cette Classe ou cette Sous-Classe ou pendant laquelle le transfert des fonds con-
cernant la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions de cette Classe ou
de cette Sous-Classe ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou es-

timée d’une manière immédiate et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçu précédemment afin

de calculer la valeur nette d’inventaire par action de toute Classe ou Sous-Classe a été incorrecte d’une manière telle
que, de l’avis du conseil d’administration, un nouveau calcul de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu, ce-
pendant, qu’en aucune circonstance le conseil d’administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette
d’inventaire calculée précédemment sur base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être
effectués); ou

(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle l’absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société

ou ses actionnaires une imposition, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou

(h) Lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du principe d’égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d’un Compartiment ou d’une Classe ou
d’une Sous-Classe, et (ii) lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner
un Compartiment, une Classe ou une Sous-Classe.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une plu-

sieurs Classes ou Sous-Classes pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’in-
ventaire par action du/des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Pareille suspension sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande

de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été
suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe ou une Sous-Classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Classe ou Sous-Classe d’actions.

Toute demande de souscription ou conversion sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un actionnaire dans

aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription ou de conver-
sion au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d’une
année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un ou

plusieurs présidents et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du prési-
dent ou de deux administrateurs ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre

nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaire, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareille administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de si-
gnature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et
les pouvoirs d’effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
de ses membres.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire

ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou conseiller en investissements, qui fournira les recommanda-
tions et conseils à la Société en conformité avec la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 20.
Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du conseil d’administration, avoir autorité plei-
ne et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d’entrer dans des
transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un contrat écrit.

Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer

les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des
risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mis
en place par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-

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sionnées par tout action ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir celles des matières concernées par l’arrange-
ment extra-judiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de cette personne.

Art. 22. Conflits d’intérêt. Le gestionnaire, conseiller en investissements et tout agent nommé par la Société peut

de temps à autre agir comme conseiller en investissement ou gestionnaire, ou agent pour, ou autrement impliqué dans
d’autres fonds ou organismes d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la So-
ciété ou d’un Compartiment quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes susmen-
tionnées puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou chaque
Compartiment. Dans ce cas, chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats
auxquelles elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement, mais
sans restriction quant à ses obligations d’agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des tran-
sactions ou investissements où des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que
ces conflits soient résolus de façon équitable.

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le conseiller en investisse-

ments, le gestionnaire, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient
réalisées comme s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus si ces transactions
avaient été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

Art. 23. Réviseurs d’Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré
par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale, Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la Classe ou la Sous-Classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le der-

nier jour ouvrable à Luxembourg du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures (à Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance
de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce
cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la

loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant
un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds. Les actionnaires d’un Compartiment et

d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’actions émise(s) dans un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

72448

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

Compartiment ou toute Classe ou Sous-Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Com-
partiment ou toute(s) autre(s) Classe(s) ou Sous-Classe(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la
Société et des actionnaires du Compartiment ou de cette (ces) Classe(s) ou Sous-Classe(s), conformément à l’article
68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes. Au cas où, pour une

raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque a diminué
jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente comme étant le
niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être utilisé d’une manière éco-
nomiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment ou à la
Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Compar-
timent ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil
d’administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment ou telle Classe ou
Sous-Classe à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investisse-
ments et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront in-
formés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans
les journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la So-
ciété. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, racheter toutes les actions d’un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n’y aura pas d’exigence de
quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’allouer

les avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Catégories déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme de placement collectif organisé selon
les dispositions de la Loi de 2002 et de redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné
comme actions d’un autre Compartiment ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d’un partage ou d’une consolidation, si
nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires) ou d’un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002. Cette décision sera publiée de la même manière
comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication contiendra une information
relative au nouveau Compartiment à la nouvelle Classe ou Sous-Classe ou à l’organisme de placement collectif organisé
selon les dispositions de la Loi de 2002), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d’un tel organisme de placement collectif
tel que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou
de la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions représen-
tées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectuée vers un organisme de placement collectif luxembourgeois du
type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l’étranger auquel cas les résolu-
tions n’obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté en
faveur d’un tel apport.

Art. 27. Année Sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra

fin le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 28. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Classe(s) ou Sous-Classe(s) émises dans

un Compartiment peuvent, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer

72449

la manière dont les résultats d’un Compartiment ou d’une Classe ou une Sous-Classe seront disposés et peuvent de
temps en temps déclarer ou autoriser le conseil d’administration de déclarer des distributions.

Pour chaque Classe ou Sous-Classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider

de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire. Pour les dé-

tenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur présentation du coupon de dividende remis
à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment ou à la Classe ou la Sous-Classe d’actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire

aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2002.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée dé-
libère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèce. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire

soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement EUR 6.000,-

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi de 1915 ont été observées.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

(EUR) ordinaires

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.200,-

62

LA COMPAGNIE FINANCIERE SAINT-HONORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.200,-

62

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.400,-

124

EDMOND DE ROTHSCHILD LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.200,-

62

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

310

72450

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées,

se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2008:

Monsieur Pierre Palasi, Président, EDMOND DE ROTHSCHILD MULTI MANAGEMENT, 47, rue du Faubourg Saint-

Honoré, F-75008 Paris.

Monsieur Samuel Pinto, Directeur Général Adjoint, LCF EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, 47, rue du Fau-

bourg Saint-Honoré, F-75008 Paris. 

Monsieur Sylvain Roditi, Directeur Général Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., 18, rue

de Hesse, CH-1204 Genève.

Monsieur Daniel Treves, Directeur Général, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., 29, route de Pré-

Bois, CH-1215 Genève.

Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur Général Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EURO-

PE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

2. La société suivante a été désignée en qualité de réviseur de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2008:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, tous ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Visconti et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2006, vol. 437, fol. 76, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078641.3/242/853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

ATELIER METALLIQUE DOSTERT CONTERN (AMDC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, rue de Chaux.

R. C. Luxembourg B 27.679. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052235.03/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

EUROPEAN FINANCING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.070. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(052389.03/1005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Mersch, le 26 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Signature.

<i>Pour EUROPEAN FINANCING PARTNERS S.A.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

72451

FINETHIC MICROFINANCE S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 118.021. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINETHIC, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et non encore immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour,

représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Morges (Suisse), le 18 juillet 2006.
2) Monsieur Jacques Grivel, né le 10 juin 1964 à Lausanne et domicilié à La Gottaz 6, 1110 Morges 2, Suisse,
représenté par Madame Virginie Pierlot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Morges (Suisse), le 18 juillet 2006.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d’un capital variable sous la forme d’une société d’investissement en
capital à risque (SICAR) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la Société ci-après créées (les «Actions»), une société en la forme d’une société en commandite par ac-
tions (S.C.A.) à capital variable qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de
FINETHIC MICROFINANCE S.C.A., SICAR (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision de l’Actionnaire Commandité (tel que défini ci-dessous), des filiales, succursales ou
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision de l’Actionnaire Commandité.

Au cas où l’Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque, au sens le plus large autorisé par l’article 1

er

 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en

capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développe-

ment et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque.

Art. 5. Responsabilité. L’Actionnaire Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peu-

vent être payées au moyen des actifs de la Société. Les Actionnaires Commanditaires s’abstiendront d’agir au nom de
la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits d’actionnaires lors
des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et de la stratégie d’investissement. L’Actionnaire Commandité déter-

mine les objectifs et la stratégie d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion
et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le prospectus de
la Société (le «Prospectus») conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social
(a) Le capital de la Société sera représenté par des Actions nominatives, sans valeur nominale, et sera à tout moment

égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 13 des présents statuts. Le capital minimum de la
Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en tant que
société d’investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est celui prévu par la loi,
soit actuellement un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

Les Actions peuvent, sur décision de l’Actionnaire Commandité, être émises au titre d’une ou plusieurs Catégorie(s)

ou Série(s) différente(s), dont les caractéristiques et conditions sont établies par l’Actionnaire Commandité et mention-
nées dans le Prospectus et ce, conformément aux dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

72452

(b) L’Actionnaire Commandité est autorisé, conformément à l’article 10 des présents statuts et aux dispositions du

Prospectus, à émettre un nombre illimité d’Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription
préférentiel sur les Actions à émettre.

Art. 8. Actions
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et Inves-

tisseurs Expérimentés se qualifiant comme des Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative
à la société d’investissement en capital à risque. Cette restriction n’est pas applicable à l’Actionnaire Commandité qui
peut détenir une Action de Commandité sans pour autant faire partie de l’une de ces catégories.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d’Ac-

tions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l’Actionnaire Commandité et doivent être signés par l’Action-
naire Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans
l’hypothèse où des certificats d’Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le «Registre»)

tenu par l’Actionnaire Commandité ou par une entité désignée sous sa responsabilité à cet effet par la Société. Ce Re-
gistre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
d’Actions qu’il détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu’aucune com-
munication contraire n’aura été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme
exacte et à jour et il sera notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et infor-
mations et les références bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

(c) Les transferts d’Actions sont effectués par l’inscription du transfert sur le Registre dès la remise à la Société du

formulaire de transfert fourni à cet effet par l’Actionnaire Commandité, accompagné de tous les autres documents de
transfert exigés par la Société. Le cas échéant, il doit également être remis l’accord écrit de l’Actionnaire Commandité
et l’accord écrit de l’acheteur, du titulaire du gage ou du cessionnaire tel que stipulé ci-après. Si des certificats d’Actions
ont été délivrés, les certificats concernés doivent également être remis.

(d) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société peut déter-
miner sous réserve des dispositions de la loi applicable. Dès l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il doit
être mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n’aura
plus aucune valeur. Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, deman-
der à l’actionnaire de payer le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(e) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Action jusqu’à trois décimales. De telles fractions d’Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent.
Les fractions d’Action, réunies en nombre suffisant, confèrent le même droit de vote que l’Action elle-même.

(f) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Catégorie, aux

assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de chacune des Catégories.

(g) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indi-

vise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la
suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(h) Il sera demandé à chaque détenteur d’Actions de signer un contrat de souscription l’engageant de manière irré-

vocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé.

Art. 9. Transfert d’Actions. Les Actions ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le consente-

ment écrit de l’Actionnaire Commandité, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Chaque
transfert ou cession d’Actions est soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à
la cession dans lequel il s’engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes et engagement en
cours du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur.

Le transfert des Actions ne peut avoir lieu qu’entre Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et In-

vestisseurs Expérimentés se qualifiant comme des Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d’investissement en capital à risque. La Société ne reconnaîtra et ne donnera effet à aucun transfert
d’Actions à un investisseur qui ne se qualifierait pas comme tel.

Art. 10. Emission des Actions. L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre à tout moment et sans limita-

tion un nombre illimité d’Actions, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Ac-
tions à émettre.

L’Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans chaque Catégorie;

l’Actionnaire Commandité peut, notamment, décider que les Actions seront uniquement émises pendant une ou plu-
sieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus. En outre, l’Actionnaire
Commandité peut interrompre en tout temps et sans préavis l’émission et la vente d’Actions.

L’Actionnaire Commandité peut rejeter toute demande de souscription ou ne l’accepter qu’en partie.
L’Actionnaire Commandité peut, à son entière discrétion, accepter les engagements de souscription de la part

d’investisseurs selon des conditions et modalités plus amplement détaillées dans le Prospectus.

72453

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Action de la Catégorie concernée, déterminée au Jour d’Evaluation conformément à l’Article 13 des présents sta-
tuts. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé en temps opportun par l’Ac-
tionnaire Commandité. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par l’Actionnaire
Commandité qui n’excédera pas dix Jours Ouvrables à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable.

L’Actionnaire Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout directeur, fondé de pouvoir ou autre man-

dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions et de les délivrer.

L’Actionnaire Commandité peut déterminer toutes les autres conditions de souscription telles que des minimums de

souscription, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions seront indiquées et plus
amplement détaillées dans le Prospectus.

L’Actionnaire Commandité peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie de contributions en valeurs mobi-

lières ou autres actifs pour autant, d’une part, que ces valeurs ou actifs soient conformes à l’objectif et à la stratégie
d’investissement de la Société et, d’autre part, que cet apport soit fait en conformité avec les loi applicables au Luxem-
bourg, en particulier avec l’obligation d’obtenir un rapport du réviseur d’entreprises de la Société. Tous les frais relatifs
à un apport en nature seront à la charge de l’investisseur concerné.

Art. 11. Rachat des Actions. Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie des Actions qu’il détient,

selon les modalités et procédures et dans les limites fixées par l’Actionnaire Commandité dans le Prospectus.

L’Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront rachetées dans chaque Caté-

gorie d’Actions; l’Actionnaire Commandité peut, notamment, décider que les Actions de chaque Catégorie seront uni-
quement rachetées aux Jours d’Evaluation tels que prévus dans le Prospectus.

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période déterminée par l’Actionnaire Commandité qui n’ex-

cédera pas dix Jours Ouvrables à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, pourvu que les certificats d’Ac-
tions, le cas échéant, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de
l’Article 14 des présents statuts.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée, ainsi que l’Actionnaire Commandité le déterminera.

Les Actions de Commanditaire peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d’être, ou se trouve

ne pas être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Expérimenté au sens de l’ar-
ticle 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque. Dans ce cas, le rachat forcé aura
lieu aux conditions prévues dans le Prospectus.

En outre, au cas où pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’une Catégorie d’Actions

tombe sous un montant considéré par l’Actionnaire Commandité comme étant le seuil minimum en-dessous duquel
cette Catégorie d’Actions ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou en cas de changement
significatif de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique,
l’Actionnaire Commandité pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les Actions de la Catégorie à la Valeur
Nette d’Inventaire par Action applicable calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société
enverra un avis aux Actionnaires de la Catégorie d’Actions concernée avant la date effective du rachat forcé, qui indi-
quera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant.

La Société aura le droit, si l’Actionnaire Commandité le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque

actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
de la Société d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas
seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de
la Société et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société.
Les coûts de tels transferts devront être supporter par le cessionnaire.

Les Actions rachetées pourront être annulées.

Art. 12. Conversion des Actions. Un actionnaire ne peut pas requérir la conversion d’Actions d’une Catégorie

qu’il détient en Actions d’une autre Catégorie.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie (la «Valeur

Nette d’Inventaire») est déterminée par l’Actionnaire Commandité ou, sous sa responsabilité, par un agent désigné par
l’Actionnaire Commandité, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de
chaque Jour d’Évaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu
en divisant au Jour d’Evaluation la valeur des actifs nets de la Catégorie d’Actions considérée (qui correspond à la valeur
des actifs attribuables à cette Catégorie diminués des engagements mis à charge de la même Catégorie) par le nombre
d’Actions de ladite Catégorie en circulation à la même date. La Valeur Nette d’Inventaire par Action peut être arrondie
à l’unité supérieure ou inférieure.

L’évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
(i) Les titres de créance non cotés ou non négociés sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé et

les droits nés de contrats de prêt sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus. Cette évaluation
sera adaptée en cas de fluctuations importantes des taux d’intérêts sur les marchés concernés ou en présence d’autres
développements majeurs sur ces marchés, si ces circonstances ont un effet sur la valeur des investissements concernés.
Si nécessaire, un montant sera retranché afin de refléter un risque de crédit potentiel.

(ii) Les parts ou actions d’organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’in-

ventaire disponible.

72454

(iii) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évaluées sur base de leur

dernier cours disponible et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du mar-
ché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur pro-
bable de réalisation que l’Actionnaire Commandité estimera avec prudence et bonne foi.

(iv) Les valeurs, autres que des titres de créances ou des parts ou actions d’organismes de placement collectif, non

cotées ou non négociées sur une bourse officielle ou sur tout autre marché réglementé sont évalués sur base de leur
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi en conformité avec les directives et principes établis
par l’Association Européenne du Capital-Risque (AECR).

(v) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, est
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que l’Actionnaire Commandité estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(vi) Les produits de crédit structurés tels que les CDO pour lesquels un prix de cotation représentatif de leur valeur

de marché n’est pas disponible sont évalués à leur valeur nette d’inventaire telle que fournie par l’arrangeur.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la Devise de Référence sera convertie dans la Devise

de Référence au taux en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné. Si de telles cotations ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu de procédures établies par l’Actionnaire Com-
mandité.

L’Actionnaire Commandité peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

La Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie calculée chaque Jour d’Évaluation est à la disposition des actionnaires, au

siège social de la Société le premier Jour Ouvrable suivant le Jour d’Évaluation concerné.

Art. 14. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire. L’Actionnaire Commandité peut suspendre

le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, ainsi que les émissions et les rachats, dans les cas suivants:

a) s’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer

une partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) lorsque, pour une raison quelconque, en ce compris la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un

organisme de placement collectif sous jacent, la valeur d’un investissement ne peut pas être déterminée rapidement ou
avec précision.

Les souscripteurs et Actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la Valeur

Nette d’Inventaire au moment de la réception de la demande de souscription ou de rachat.

Les demandes de souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être annulées par notification écrite pour

autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la levée de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation suivant la levée de

la suspension.

Art. 15. L’Actionnaire Commandité. La Société sera gérée par FINETHIC, S.à r.l. (associé gérant commandité),

une société constituée selon les lois du Luxembourg (ci-après le «l’Actionnaire Commandité»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant l’Actionnaire Commandité

d’exercer ses fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation,
à condition qu’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou
de simple administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se
tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société. Toute nomination d’un gérant
remplaçant n’est pas soumise à l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

Art. 16. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité. L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts appartiennent à l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité peut nommer sous sa responsabilité des conseillers en investissement et gestionnaires,

ainsi que d’autres agents de gestion ou administratifs. L’Actionnaire Commandité peut conclure des contrats avec de
telles personnes ou sociétés prévoyant la prestation de leurs services, la délégation de pouvoirs à celles-ci, et la déter-
mination de leur rémunération supportée par la Société.

Art. 17. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de

l’Actionnaire Commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pou-
voir de signature aura été délégué par l’Actionnaire Commandité.

Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l’Actionnaire Commandité, ou tout autre
administrateur ou fondé de pouvoir de l’Actionnaire Commandité, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société
ou entreprise ou par le fait qu’ils soient administrateur, associé directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
société ou entreprise.

72455

L’administrateur ou le fondé de pouvoir de l’Actionnaire Commandité qui est administrateur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des ma-
tières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par et au nom du Dépositaire ou au nom

d’un agent du Dépositaire, ou au nom de la Société ou au nom de toute autre personne telle qu’il est d’usage dans le
pays d’origine des actifs ou en fonction du type d’actifs. Le Dépositaire sera tenu des obligations et devoirs mis à sa
charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque. Le Dépositaire choisit ses re-
présentants sous sa responsabilité et de bonne foi.

Si le Dépositaire désire se retirer, l’Actionnaire Commandité s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours
de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préserva-
tion des intérêts des actionnaires de la Société.

L’Actionnaire Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que

si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 20. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, à condition que toute décision de l’assemblée générale des actionnaires modifiant les statuts
ou créant des droits ou obligations vis-à-vis des tiers soit approuvée par l’Actionnaire Commandité.

Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la

société, dans la mesure où il n’en n’est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute modification des présents statuts entraînant une modification des droits d’une Catégorie doit être approuvée

par une décision de l’assemblée des actionnaires de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires
d’Actions de la ou des Catégorie(s) concernée(s).

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l’Actionnaire Commandité. Les actionnaires se réu-

niront sur convocation de l’Actionnaire Commandité à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre re-
commandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être ac-

tionnaire et qui peut être un administrateur de l’Actionnaire Commandité.

Art. 21. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné.

Art. 23. Distributions. Les droits aux dividendes, ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes, sont déterminés

pour chaque Catégorie par l’Actionnaire Commandité conformément aux dispositions du Prospectus.

En aucun cas des distributions ne pourront être effectuées si, en conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire de la So-

ciété tombait en dessous de 1.000.000,- EUR.

Art. 24. Définitions. Les termes utilisés dans les présents statuts sont à interpréter de la manière indiquée dans le

Prospectus de la Société, sauf si le contexte le requiert autrement

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’inves-
tissement en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Capital initial - Souscription et libération

Le capital intial est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions sans mention

de valeur nominale.

72456

Les actions sont souscrites comme suit: 

A la constitution, toutes les Actions ont été libérées entièrement ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 4.000.-.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est ERNST &amp; YOUNG, 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Le

mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur
les comptes au 31 décembre 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Lebbe, V. Pierlot et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 73, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(078736.3/242/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

CF EQUITIES HAIG, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Das Sondervermögen CF EQUITIES HAIG wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT

S.A. am 30. Juli 1999 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften
Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.

Für den CF EQUITIES HAIG ist das Verwaltungsreglement, das am 6. März 2006 im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, in-
tegraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des CF EQUITIES HAIG, das am 10.

Februar 2006 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 19. Juli
2006 unter der Referenz LSO-BS07031 eingetragen und am 26. Juli 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister hin-
terlegt wurde.

Luxemburg, den 17. Juli 2006.

(075691.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

LUMA CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.258. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00774, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052331.03/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Nom du Souscripteur

Nombre d’Actions souscrites

1.- FINETHIC, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Une (1) Action de Commandité

2.- Monsieur Jacques Grivel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trente (30) Actions de la Catégorie EUR

Mersch, le 25 juillet 2006.

H. Hellinckx.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

72457

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.344. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 avril 2006, les mandats des adminis-

trateurs:

- Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, 
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,

la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052250.03/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.376. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01467, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052254.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.071. 

Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052255.03/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

<i>Pour SPOLETO S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

KELLER GABY
Signature

<i>Pour MERCURE INTERNATIONAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

72458

WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 19.309. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01470, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052256.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

SAVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.425. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 juin 2006.

(052259.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

ORFEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 28, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 39.964. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01489, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052261.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

BAKRI STEMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel.

R. C. Luxembourg B 13.248. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01490, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 juin 2006.

(052262.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.126. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052263.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

KELLER GABY
Signature

KELLER GABY
Signature

KELLER GABY
Signature

KELLER GABY
Signature

C. Schmidt / V. Delwiche
<i>Financial Manager / <i>Directeur

72459

HAIR CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 33.104. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01478, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052265.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.127. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052266.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

BOSSIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 18, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 90.812. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052267.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Global-HighYield-Invest, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungs- und Sonderreglement des Global-HighYield-Invest

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’´Esch, L-1471 Luxem-

bourg, und

2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungs- und Sonderreglement des

oben aufgeführten Sondervermögens zu ändern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Verwaltungs- und
Sonderreglement des oben aufgeführten Sondervermögens ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

1. Änderung des Verwaltungsreglements vom 24. Mai 2005
Die dem Verwaltungsreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im

Mémorial und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

1.1 In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik), Ziffer 3, Buchstabe a) wird «Netto-Teilfondsvermö-

gens» durch «Netto-Fondsvermögens» ersetzt.

1.2 In Artikel 4, Ziffer 4 (Techniken und Instrumente), Buchstabe a) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das jeweilige Netto-Fondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der CSSF

vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie Wechselkurse
oder Währungen zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwal-
tung und/oder Absicherung des jeweiligen Fondsvermögens erfolgt.»

1.3 In Artikel 4, Ziffer 4, Buchstabe c) wird im dritten Absatz nach dem ersten Satz ein neuer Satz mit folgendem

Wortlaut eingefügt:

«Sollte der Gegenwert der Garantie während der Dauer der Leihe unter deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsab-

schlusses fallen, werden die entsprechenden Sicherheiten bestellt und nachgeliefert.»

1.4 In Artikel 4, Ziffer 6 (Risikostreuung), Buchstabe g) wird im letzten Satz «Teilfonds» durch «Fonds» ersetzt.

KELLER GABY
Signature

C. Schmidt / V. Delwiche
<i>Financial Manager / <i>Directeur

72460

1.5 In Artikel 4, Ziffer 6, Buchstabe i) erhält der letzte Satz folgenden neuen Wortlaut:
«In jedem Fall müssen die im jeweiligen Fondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus mindestens sechs verschiede-

nen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30% des
jeweiligen Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten darf.» 

1.6 In Artikel 4, Ziffer 9 (Weitere Anlagerichtlinien), Buchstabe c) wird «Netto-Teilfondsvermögens» durch «Netto-

Fondsvermögens» ersetzt.

1.7 In Artikel 4, Ziffer 11 (Optionen), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird Satz 1 wie folgt geändert:
«Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert, Wechselkurse oder Währungen an einem im Voraus

bestimmten Zeitpunkt («Ausübungszeitpunkt») oder während eines im Voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im
Voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder
«Put»-Option).»

1.8 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe b), Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für einen

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Wechselkurse, Währungen, Börsenindices, Finanzterminkon-
trakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem an-
deren geregelten Markt gehandelt werden.»

1.9 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c) wird wie folgt neu gefasst:
«Der Fonds muss jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen

sicherzustellen.»

1.10 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe d) wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich entsprechend.
1.11 Artikel 4, Ziffer 12 (Finanzterminkontrakte), Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als Kon-

trakte auf Börsenindices, Wechselkurse oder Währungen kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an
hierfür vorgesehenen Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.»

1.12 Artikel 4, Ziffer 13 (Sonstige Techniken und Instrumente), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird wie

folgt neu gefasst:

«Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, sofern die

Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des jeweiligen Fondsver-
mögens erfolgt.»

1.13 Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung

ändert sich entsprechend.

1.14 Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), Absatz 3 wird wie folgt geändert:
«Für den jeweiligen Fonds können auch Credit Default Swaps («CDS») auf Einzeltitel oder Baskets abgeschlossen

werden. Im Wesentlichen ist ein CDS ein Finanzinstrument, das die Trennung des Kreditrisikos von der zu Grunde lie-
genden Kreditbeziehung und damit den separaten Handel dieses Risikos ermöglicht. Meist handelt es sich um eine bila-
terale, zeitlich begrenzte Vereinbarung, die die Übertragung von definierten Kreditrisiken (Einzel- oder auch
Portfoliorisiken) von einem Vertragspartner zum anderen festlegt. Der Verkäufer des CDS (Sicherungsgeber, Absiche-
rungsverkäufer, Protection Seller) erhält vom Käufer (Sicherungsnehmer, Absicherungskäufer, Protection Buyer) in der
Regel eine auf den Nominalbetrag berechnete periodische Prämie für die Übernahme des Kreditrisikos. Diese Prämie
richtet sich u.a. nach der Qualität des oder der zu Grunde liegenden Referenzschuldner(s) (=Kreditrisiko). Solange kein
Kreditereignis (Credit Events, Default Events) stattfindet, muß der CDS-Verkäufer keine Leistung erbringen. Bei Eintritt
eines vorher definierten Kreditereignisses zahlt der Verkäufer den Nennwert. Der Käufer hat das Recht, ein in der Ver-
einbarung qualifiziertes Asset des Referenzschuldners anzudienen. Die Prämienzahlungen des Käufers werden ab diesem
Zeitpunkt eingestellt. Im Falle eines Kreditereignisses innerhalb eines CDS Baskets kann der Kontrakt um den ausgefal-
lenen Namen bereinigt und mit reduziertem Nennwert weitergeführt werden. Es besteht auch die Möglichkeit der Ver-
einbarung einer Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Nominalwert der Referenzaktiva und ihrem
Marktwert nach Eintritt des Kreditereignisses («cash settlement»).»

1.15 In Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), wird Absatz 4 wie folgt geändert:
«Das Engagement der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen muss sowohl im ausschließlichen Interesse des

Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen. Bei den Anlagegrenzen gem. Artikel 4, Ziffer 6 des Verwal-
tungsreglements sind die dem CDS zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.»

1.16 In Artikel 4 wird Ziffer 14 (Devisenkurssicherung) gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich ent-

sprechend.

1.17 Artikel 7 (Anteilwertberechnung), Ziffer 2, Buchstabe a) wird wie folgt neu gefasst:
«Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs des dem Be-

wertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind, ist
die Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.»

1.18 In Artikel 7, Ziffer 2, Buchstabe h), wird im Satz 2 die Referenz auf die Ziffer 14 des Artikels 4 des Verwaltungs-

reglements ersatzlos gestrichen. 

1.19 In Artikel 7, Ziffer 3, wird im ersten Satz «zwei Anteilklassen» durch «verschiedene Anteilklassen» ersetzt.
1.20 In Artikel 12 (Dauer und Auflösung eines Fonds sowie die Zusammenlegung von Fonds), Ziffer 4 wird im vor-

letzten Satz vor «Ziffer 5» «Artikel 16» eingefügt.

1.21 In Artikel 13 (Allgemeine Kosten), Ziffer 2 erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann aus den jeweiligen Fonds kalendertäglich eine gegebenenfalls in der Übersicht

«Der Fonds im Überblick» geregelte erfolgsabhängige Vergütung in Höhe des Betrages erhalten, um den die Wertent-
wicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung eines Referenzindexes übersteigt.»

72461

1.22 In Artikel 16 (Veröffentlichungen) erhält Ziffer 3 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen Verkaufsprospekt, einen vereinfachten Verkaufsprospekt,

einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Groß-
herzogtums Luxemburg.»

1.23 In Artikel 16 wird unter Ziffer 4 vor «erhältlich» «kostenlos» ergänzt.
1.24 In Artikel 18 (In-Kraft-Treten) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das Verwaltungsreglement, jedes Sonderreglement sowie jegliche Änderung derselben treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.»

2. Änderung des Sonderreglements vom 24. Mai 2005
Die dem Sonderreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mémorial

und das In-Kraft-Treten der ersten Änderung ergänzt.

2.1 Artikel 20 (Anlagepolitik) erhält im dritten Absatz folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds kann auch von den in

Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements aufgeführten Techniken und Instrumenten zum Manage-
ment von Kreditrisiken Gebrauch machen sowie abgeleitete Finanzinstrumente gemäß Artikel 4 nutzen.»

2.2 In Artikel 21 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen), Ziffer 2 erhält der dritte Satz in Absatz

2 folgenden neuen Wortlaut:

«Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstelle erhoben und kann nach

der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden.»

2.3 In Artikel 23 (Ertragsverwendung) erhält die Ziffer 2 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste sowie sonstige Aktiva gemäß Artikel 11, Ziffer 3 des Verwaltungsreglements ganz oder teilweise in bar
oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.» 

3. Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» am 7. August 2006 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 31. Juli 2006 in Kraft.

Luxemburg, den 26. Juni 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05444. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069789.2//127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

ACCOR HOTELS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 100.771. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, réf. LSO-BR00849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

(052268.03/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

B4RP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 107.326. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts en date du 22 mai 2006 que le capital de la société est désormais détenu

comme suit:

- Associé unique (100 parts sociales): la société CORVUS S.A. HOLDING, de siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 60.026.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052442.03/1091/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

Pour extrait conforme
Signature

<i>La société
Signature

72462

FINETHIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 118.012. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FUNDO S.A., une société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social à La Gottaz, 6, CP 2178, CH-1110 Morges

2, Suisse, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Canton de Vaud, sous le numéro CH-550-
1031542-1,

représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Morges (Suisse), le 18 juillet 2006.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, y compris dans la société FINETHIC MICROFINAN-
CE S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque constituée sous la forme d’une société en
commandite par actions et d’agir en tant qu’associé gérant commandité de FINETHIC MICROFINANCE S.C.A., SICAR.

La Société assurera l’administration, la gestion et la promotion de FINETHIC MICROFINANCE S.C.A., SICAR et de

ses avoirs.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FINETHIC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. - Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

72463

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Dans l’hypothèse

où, lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une
voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

72464

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ont été souscri-

tes comme suit: 

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. L’assemblée générale décide d’élire en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Grivel, gestionnaire, né à Lausanne (Suisse), le 10 juin 1964, demeurant à Les Vergers de la Gottaz

6, 1110 Morges, Suisse;

- Madame Sophie Hornung Grivel, née à Morges (Suisse), le 3 octobre 1970, demeurant à Les Vergers de la Gottaz

6, 1110 Morges, Suisse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Lebbe et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2006, vol. 437, fol. 73, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078637.3/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2006.

BOULANGERIE-PATISSERIE KREMER-JAKOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01473, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2006.

(052270.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

ZILINDER S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.365. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

(052275.03/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

- FUNDO S.A., prénommée: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mersch, le 26 juillet 2006.

H. Hellinckx.

KELLER GABY
Signature

ODESSA SECURITIES S.A.
<i>Liquidateur
Signature

72465

ISSG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.818. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052274.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

UniEuroRenta CORPORATES 2010, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungs- und Sonderreglement des UniEuroRenta CORPORATES 2010

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d´’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, und

2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungs- und Sonderreglement des

oben aufgeführten Sondervermögens zu ändern und neu zu fassen. Das vollständig aktualisierte Verwaltungs- und
Sonderreglement des oben aufgeführten Sondervermögens ist dieser Änderungsvereinbarung beigefügt.

1. Änderung des Verwaltungsreglements vom 13. Februar 2004
Die dem Verwaltungsreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im

Mémorial und das In-Kraft-Treten der zweiten Änderung ergänzt. Außerdem wird der Ausdruck: «in der Form von
fonds commun de placement» ergänzt durch den Ausdruck: «in der Form eines fonds commun de placement».

1.1 In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik), Ziffer 2, Buchstabe e), wird der erste Unterstrich am

Ende durch folgendes ergänzt:

«(derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan und Norwegen).»
1.2 In Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe g); wird im zweiten Unterstrich das Wort «Gegenpartein» durch «Gegenpartei-

en» ersetzt.

1.3 In Artikel 4, Ziffer 3, Buchstabe a) wird «Netto-Teilfondsvermögens» durch «Netto-Fondsvermögens» ersetzt.
1.4 In Artikel 4, Ziffer 4 (Techniken und Instrumente), Buchstabe a) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das jeweilige Netto-Fondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der CSSF

vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie Wechselkurse
oder Währungen zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwal-
tung und/oder Absicherung des jeweiligen Fondsvermögens erfolgt.»

1.5 In Artikel 4, Ziffer 4, Buchstabe c) werden im dritten Absatz vor dem ersten Satz zwei neue Sätze mit folgendem

Wortlaut eingefügt:

«Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit

des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Sollte der Gegenwert
der Garantie während der Dauer der Leihe unter deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses fallen, werden die
entsprechenden Sicherheiten bestellt und nachgeliefert.»

1.6 In Artikel 4, Ziffer 6 (Risikostreuung), Buchstabe g) wird im letzten Satz «Teilfonds» durch «Fonds» ersetzt.
1.7 In Artikel 4, Ziffer 6, Buchstabe i) erhält der letzte Satz folgenden neuen Wortlaut:
«In jedem Fall müssen die im jeweiligen Fondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus mindestens sechs verschiede-

nen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30% des
jeweiligen Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten darf.»

1.8 In Artikel 4, Ziffer 9 (Weitere Anlagerichtlinien), Buchstabe c) wird «Netto-Teilfondsvermögens» durch «Netto-

Fondsvermögens» ersetzt.

1.9 In Artikel 4, Ziffer 11 (Optionen), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird Satz 1 wie folgt geändert:
«Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert, Wechselkurse oder Währungen an einem im Voraus

bestimmten Zeitpunkt («Ausübungszeitpunkt») oder während eines im Voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im
Voraus bestimmten Preis («Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder
«Put»-Option).»

1.10 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe b), Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Absatz erwähnten Anlagebeschränkungen für einen

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Wechselkurse, Währungen, Börsenindices, Finanzterminkon-
trakte und sonstige Finanzinstrumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an einer Börse oder an einem
anderen geregelten Markt gehandelt werden.»

1.11 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe c) wird wie folgt neu gefasst:
«Der Fonds muss jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen

sicherzustellen.»

1.12 Artikel 4, Ziffer 11, Buchstabe d) wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich entsprechend.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

72466

1.13 Artikel 4, Ziffer 12 (Finanzterminkontrakte), Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Börsenindices, Wechselkurse oder Währungen kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrak-
te an hierfür vorgesehenen Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden.»

1.14 Artikel 4, Ziffer 13 (Sonstige Techniken und Instrumente), Buchstabe a) des Verwaltungsreglements wird wie

folgt neu gefasst:

«Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für einen Fonds sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, sofern die

Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des jeweiligen Fondsver-
mögens erfolgt.»

1.15 Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements wird gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung

ändert sich entsprechend.

1.16 Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), wird Absatz 3 wie folgt geändert:
«Für den jeweiligen Fonds können auch Credit Default Swaps («CDS») auf Einzeltitel oder Baskets abgeschlossen

werden. Im Wesentlichen ist ein CDS ein Finanzinstrument, das die Trennung des Kreditrisikos von der zu Grunde
liegenden Kreditbeziehung und damit den separaten Handel dieses Risikos ermöglicht. Meist handelt es sich um eine
bilaterale, zeitlich begrenzte Vereinbarung, die die Übertragung von definierten Kreditrisiken (Einzel- oder auch Portfo-
liorisiken) von einem Vertragspartner zum anderen festlegt. Der Verkäufer des CDS (Sicherungsgeber, Absicherungs-
verkäufer, Protection Seller) erhält vom Käufer (Sicherungsnehmer, Absicherungskäufer, Protection Buyer) in der Regel
eine auf den Nominalbetrag berechnete periodische Prämie für die Übernahme des Kreditrisikos. Diese Prämie richtet
sich u.a. nach der Qualität des oder der zu Grunde liegenden Referenzschuldner(s) (=Kreditrisiko). Solange kein Kredi-
tereignis (Credit Events, Default Events) stattfindet, muß der CDS-Verkäufer keine Leistung erbringen. Bei Eintritt eines
vorher definierten Kreditereignisses zahlt der Verkäufer den Nennwert. Der Käufer hat das Recht, ein in der Vereinba-
rung qualifiziertes Asset des Referenzschuldners anzudienen. Die Prämienzahlungen des Käufers werden ab diesem Zeit-
punkt eingestellt. Im Falle eines Kreditereignisses innerhalb eines CDS Baskets kann der Kontrakt um den ausgefallenen
Namen bereinigt und mit reduziertem Nennwert weitergeführt werden. Es besteht auch die Möglichkeit der Vereinba-
rung einer Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Nominalwert der Referenzaktiva und ihrem Markt-
wert nach Eintritt des Kreditereignisses («cash settlement»).»

1.17 In Artikel 4, Ziffer 13, nunmehr Buchstabe b), wird Absatz 4 wie folgt geändert:
«Das Engagement der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen muss sowohl im ausschließlichen Interesse des

Fonds als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen. Bei den Anlagegrenzen gem. Artikel 4, Ziffer 6 des Verwal-
tungsreglements sind die dem CDS zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.»

1.18 In Artikel 4 wird Ziffer 14 (Devisenkurssicherung) gestrichen. Die nachfolgende Nummerierung ändert sich

entsprechend.

1.19 In Artikel 7 (Anteilwertberechnung), Ziffer 2 wird Buchstabe a) wie folgt neu gefasst:
«Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs des dem

Bewertungstag vorhergehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere an mehreren Börsen amtlich notiert sind,
ist die Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.»

1.20 In Artikel 7, Ziffer 2, Buchstabe h), wird im Satz 2 die Referenz auf die Ziffer 14 des Artikels 4 des Verwaltungs-

reglements ersatzlos gestrichen.

1.21 In Artikel 7, Ziffer 3, wird im ersten Satz «zwei Anteilklassen» durch «verschiedene Anteilklassen» ersetzt.
1.22 In Artikel 12 (Dauer und Auflösung eines Fonds sowie die Zusammenlegung von Fonds), Ziffer 4 wird im

vorletzten Satz vor «Ziffer 5» «Artikel 16» eingefügt.

1.23 In Artikel 13 (Allgemeine Kosten), Ziffer 2 erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann aus den jeweiligen Fonds kalendertäglich eine gegebenenfalls in der Übersicht

«Der Fonds im Überblick» geregelte erfolgsabhängige Vergütung in Höhe des Betrages erhalten, um den die Wertent-
wicklung der umlaufenden Anteile die Wertentwicklung eines Referenzindexes übersteigt.»

1.24 In Artikel 16 (Veröffentlichungen) erhält Ziffer 3 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen Verkaufsprospekt, einen vereinfachten Verkaufsprospekt,

einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des
Großherzogtums Luxemburg.»

1.25 In Artikel 16 wird unter Ziffer 4 vor «erhältlich» «kostenlos» ergänzt.
1.26 In Artikel 18 (In-Kraft-Treten) erhält der erste Satz folgenden neuen Wortlaut:
«Das Verwaltungsreglement, jedes Sonderreglement sowie jegliche Änderung derselben treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.»

2. Änderung des Sonderreglements vom 17. Dezember 2004
Die dem Sonderreglement vorgestellte Präambel wird um einen Hinweis auf das Veröffentlichungsdatum im Mémorial

und das In-Kraft-Treten der zweiten Änderung ergänzt.

2.1 Artikel 20 (Anlagepolitik) erhält im dritten Absatz folgenden neuen Wortlaut: «Der Fonds kann auch von den in

Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe b) des Verwaltungsreglements aufgeführten Techniken und Instrumenten zum Manage-
ment von Kreditrisiken Gebrauch machen sowie abgeleitete Finanzinstrumente gemäß Artikel 4 nutzen.»

2.2 In Artikel 21 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen), Ziffer 2 erhält der dritte Satz in Absatz

2 folgenden neuen Wortlaut:

«Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft und der Vertriebsstelle erhoben und kann nach

der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden.»

72467

2.3 In Artikel 23 (Ertragsverwendung) erhält die Ziffer 2 folgenden neuen Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste sowie sonstige Aktiva gemäß Artikel 11, Ziffer 3 des Verwaltungsreglements ganz oder teilweise in bar
oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.»

3. Hinterlegung, Veröffentlichung und Inkrafttreten
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» am 7. August 2006 veröffentlicht.

Die Änderungen treten am 31. Juli 2006 in Kraft.

Luxemburg, den 26. Juni 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2006, réf. LSO-BS05417. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069794.2//133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2006.

OPPORTUNITY FUND III PROPERTY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 116.852. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the second day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,

duly represented by Maître Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy un-

der private seal, given in Luxembourg, on June 1, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-

bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY II, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften

72468

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members. 

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

72469

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the

single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty-first of March of the following year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold, or
(ii) to carry them forward, or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

72470

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2007.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following is appointed as manager for a period ending on September 30, 2007:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered

with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d’une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180, 

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
II, S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»). 

72471

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définies par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés. 
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

72472

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

72473

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente

et un mars de l’année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte des pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance

à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau, ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) Est nommée gérante pour une période qui expirera le 30 septembre 2007:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

72474

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Après lecture du document faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Melchior, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2006, vol. 153S, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054624.03/230/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2006.

JUBILEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.081. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf.

LSO-BQ08950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052184.03/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

MURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.525. 

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Frédéric Lahaye, private employee, residing professionally at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, acting in the

name and on behalf of STICHTING MURA, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3416.4664, having its registered office at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands,

by virtue of a proxy given on April 20th, 2006, at Amsterdam,
which proxy initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole shareholder of MURA FINANCE S.A.,

a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated, pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 9th, 2001, published in the
Mémorial C, n

°

 403 of March 13th, 2002, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under

number B-84.525, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
whose articles have not yet been amended since the incorporation (the «Company»),

has requested the undersigned notary to document the following:
- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
- That the Company’s corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one

(31) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

- That the company has had no more activity since December 2005.
- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution of the Company, with effect on December 31st, 2005.

- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and acknowl-

edges that the dissolution of the Company is thus terminated without any liquidation procedure and without prejudice
to the rights of any third part, given that the appearing party assumes all liabilities actually known or unknown of the
Company.

- That full discharge is granted to the directors and to the statutoy auditor for the carrying out of their mandate up

to the date of this deed.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

A. Schwachtgen.

Signature.

72475

- That the Company is therewith fully dissolved.
- That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled.
- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved Company at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company, are estimated at EUR 1,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Frédéric Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

agissant au nom et pour le compte de STICHTING MURA, une fondation (Stichting) régie par le droit hollandais, im-
matriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, sous le numéro 3417.4464, ayant son siège social à Par-
nassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Hollande,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 20 avril 2006, à Amsterdam,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle actionnaire, représentée comme ci-dessus, agissant en sa qualité de seul actionnaire de MURA FINANCE

S.A. une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, le 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, n

°

 403 du 13 mars 2002, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.525, ayant son siège social au 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les statuts de laquelle n’ont pas encore été modifiés depuis la
constitution (la «Société»), a requis le notaire soussigné d’acter:

- Que la comparante est la seule actionnaire de la Société. 
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

- Que la comparante, en tant que seule actionnaire de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

- Que la comparante, en tant que seule actionnaire de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution

immédiate et la liquidation de la Société.

- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et reconnaît que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans procédure de liquidation et sans préjudice des droits des tiers du fait que la compa-
rante répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- Que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte.

- Que la Société est complètement dissoute.
- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société:

1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société sont estimés à 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Lahaye, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 28CS, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(053937.03/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juin 2006.

P. Decker.

72476

NETSURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.808. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 août 2006 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts as of December 31st, 2005 and allocation of the result;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

I (03535/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de SICAV ALCYON (ci-après la «Société») à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 août 2006 à 10.00 heures, dans les bureaux de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 7,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom: La Société prendra la dénomination suivante ECHIQUIER.
2. Refonte complète des statuts de la Société, comprenant notamment les modifications aux articles 3, 5, 14, 16, 20,

21, 23, 27 et 29 pour:

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir le texte complet des modifications

aux statuts.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

générale extraordinaire ne délibére valablement que si la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée
et qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles
décisions.

En cas de défaut de quorum lors de cette première assemblée générale extraordinaire, une deuxième Assemblée sera

convoquée et aura lieu à la même adresse avec le même ordre du jour le 29 septembre 2006, à 14.30 heures. Cette
deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée, et les résolutions seront
adoptées à la majorité des deux-tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ces assemblées générales extraordinaires, les actionnaires au porteur devront déposer leurs

certificats d’actions 5 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au domicile de la Société, ou auprès de DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les actionnaires au porteur ne pouvant pas être présents peuvent voter par procuration. Les formulaires de procu-

ration peuvent être obtenus, sans frais, au siège de la Société.

Le Prospectus de SICAV ALCYON sera mis à jour en conséquence et la nouvelle version pourra être obtenue sur

demande auprès du siège social de la Société.
I (03545/755/45) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- Se conformer à la loi du 20 décembre 2002
- Introduire, pour les différents compartiments, la possibilité de créer différentes classes d’actions
- Permettre l’émission d’actions supplémentaires contre un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs

permis

- Permettre les délibérations du conseil d’administration par le biais d’une conférence organisée par téléphone ou

par d’autres moyens de communication similaires

- Permettre au conseil d’administration soit de nommer deux personnes pour déterminer la conduite de la Société

soit désigner une société de gestion conformément à la loi du 20 décembre 2002

- permettre à la Société de gérer tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs compartiments sur une base groupée

(«pooling»)

- permettre à la Société de suspendre les rachats et conversions si le montant des rachats et conversions dépas-

sent un certain pourcentage

- permettre au conseil d’administration l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation généralement admise s’il

considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

72477

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.389. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>25 août 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (03536/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND («the Company») will be held at the registered office on Friday, <i>25 August,
2006 11.00 a.m., to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Resolution about the preparation of the Articles of Association of the Company in English including a German

translation (so far German only).

2. Resolution about the revision and amendment of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are entitled to appoint one or more proxies to attend and

vote on their behalf. Proxy and voting forms can be obtained at the registered office.

Senningerberg, August 2006.

I (03544/755/18) 

<i>The Board of Directors.

UBS (LUX) INSTITUTIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 115.477. 

As the extraordinary general meeting of Shareholders of UBS (LUX) INSTITUTIONAL SICAV (the «Company»)

convened for 2 August 2006, could not validly deliberate on the agenda for lack of quorum, you are hereby reconvened
to attend at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on <i>September 14, 2006 at the registered office of the Company, at 2.30 p.m.
(Luxembourg time), with the following agenda:

<i>Extraordinary resolution:

Amendment of Article 17 and of Article 23 of the Articles of Association

A draft of the restated Articles of Incorporation is available upon request at the registered office of the Company

(Tel.: (352) 4410-10 1 / Fax.: (352) 4410-10 66 22).

<i>Quorum requirements

The extraordinary general meeting will be able to deliberate on the agenda without any quorum requirements and

the resolution will be adopted if approved by two thirds of the shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Holders of registered shares may vote at the Meeting:
- in person by producing identification at the Meeting;
- by proxy by completing the proxy form and returning it to UBS (LUX) INSTITUTIONAL SICAV c/o UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on September 12, 2006.

The board of directors accepts responsibility for the accuracy of the information contained in the notice as at the

date of the publication.
I (03546/755/26) 

<i>The Board of Directors.

72478

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.722. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 août 2006 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2005. 
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Divers.

I (03564/698/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUVENCA S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 août 2006 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2005.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I (03565/698/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLACKSTAR INVESTORS PLC, Société Anonyme.

Registered office: London.

Principal Establishment: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer. 

R. C. Luxembourg B 114.318. 

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of BLACKSTAR INVESTORS PLC (the «Company») will be held at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg at 10
a.m. CET on <i>16 August 2006 for the purpose of considering and, if though fit, passing the following resolutions:

<i>Agenda:

Increase of authorised share capital: 

Directors’ authority to allot shares: 

Disapplication of pre-emption rights:  

1. To resolve that the authorised share capital of the Company be increased from GBP 75,000,000 (represented by

75,000,000 Ordinary Shares with a par value of GBP 1 each) to GBP 90,000,000 (represented by 90,000,000 Or-
dinary Shares with a par value of GBP 1 each).

2. To resolve that, subject to the passing of Resolution 1 above and in place of all existing authorities, the directors

be generally and unconditionally authorised pursuant to section 80 of the Companies Act 1985 («the Act») to
exercise all the powers of the Company to allot and issue relevant securities (within the meaning of section 80)
up to an aggregate nominal amount of GBP 54,392,145 for a period expiring (unless previously revoked, varied or
renewed) on 16 February 2007 or, if sooner, the end of the next annual general meeting of the Company.

3. To resolve that subject to the passing of Resolutions 1 and 2 above and in place of all existing powers, the directors

be generally empowered pursuant to section 95 of the Act to allot and issue equity securities (within the meaning
of section 94(2) to 94(3A) of the Act) for cash, pursuant to the authority conferred by Resolution 2 as if section
89(1) of the Act did not apply to such allotment and issue, provided that this power shall expire on 16 February
2007 or, if sooner, the end of the next annual general meeting of the Company. This power shall be limited to the
allotment and issue of equity securities:

72479

Under English Law, Resolutions 1 and 2 require to be proposed as ordinary resolutions and Resolution 3 as a special

resolution. However, in accordance with the provisions of the Articles and as required by Luxembourg Law, all three
resolutions to be approved are special resolutions, which require a 75 per cent majority by value of the Ordinary Shares
present or represented at the EGM. In addition, a quorum of more than half of the issued Ordinary Shares by value is
required to be present or represented at the EGM. If these requirements are not met, the Directors will not put the
Resolutions to the EGM as they would not be capable of being validly passed under the Articles.

II (03467/631/47) 

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.478. 

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE

du <i>14 août 2006 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du report de l’assemblée générale
2. Soumission des comptes clôturés au 31 décembre 2005, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes et approbation de ces documents

3. Affectation des résultats de l’exercice
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Luxembourg, le 13 juillet 2006.

II (03498/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE WORLD TRUST FUND (the «Company»), which will be held on <i>16th August 2006 at 3.00 p.m.
at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the reports of the directors and of the external auditor of the Company for the fiscal year ended 31st

March 2006.

2. Approval of director’s fees.
3. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations of the Company for the fiscal year

ended 31st March 2006 and the allocation of the net profits.

4. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties for the fiscal year ended

31st March 2006.

5. Re-election of the directors and the external auditor until the annual general meeting of shareholders to be held

in 2007.

6. Any other business, which may be properly brought before the meeting.

3.1 In connection with the placing of ordinary shares in the capital of the Company by the Company as described

in the Circular posted to shareholders on 19 July 2006 up to an aggregate nominal amount of GBP 42,857,143;

3.2 In connection with an issue by way of rights (including, without limitation, under a rights issue, open offer or

similar arrangement) in favour of holders of Ordinary Shares in the capital of the Company in proportion (as
nearly as may be practicable) to their existing holdings of Ordinary Shares, but subject to such exclusions or
other arrangements as the directors deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements or
any legal, regulatory or practical problems under the laws of any territory, or the requirements of any regu-
latory body or stock exchange; and

3.3 Otherwise than pursuant to paragraph 3.1 or 3.2 up to an aggregate nominal amount of GBP 7,846,500.

<i>By Order of the Board
J. A. Treger
<i>Secretary

72480

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken if approved by a simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each whole share is entitled
to one vote. Shareholders who will not be able to attend such meeting may vote by proxy by returning the duly com-
pleted and signed proxy form, as attached hereto or which may be available at the registered office of the Company, by
mail to STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) attention Jean Yves
Vergnaud before the 11th of August 2006.
II (03517/755/28) 

<i>By order of the Board of Directors.

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.148. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>16 août 2006 à 14.00 heures au siège social de la société avec l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire, ainsi que pour la non tenue de l’Assemblée à la date statutaire;
4. Divers.

II (03474/565/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE EGYPT TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584. 

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>August 16, 2006 at 4 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

a. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
b. Approval of the annual accounts as at March 31, 2006 and allocation of the results.
c. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
d. Dividend.
e. Directors’ fees.
f. Statutory Appointments.
g. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicaf.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on August 11, 2006 with

KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03502/755/21) 

<i>The Board of Directors.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Rika Finances

UniEuroRenta Corporates 2011

StrategiePortfolio Wachstum

StrategiePortfolio Chance

StrategiePortfolio Balance

CTV-Strategiefonds HAIG

StrategiePortfolio Absolut

LCF-Partners

Atelier Métallique Dostert Contern (AMDC)

European Financing Partners S.A.

Finethic Microfinance S.C.A., Sicar

CF Equities HAIG

Luma Capital Management Holding S.A.

Spoleto S.A.

Ecopro Lux Cad Systems and Services, S.à r.l.

Mercure International S.A.

Wollbuttek, S.à r.l.

Savelec S.A.

Orfeo, S.à r.l.

Bakri Stempel, S.à r.l.

Société de Développement Agora

Hair Connection, S.à r.l.

Société de Développement Agora S.à r.l. et Cie

Bossio, S.à r.l.

Global-HighYield-Invest

Accor Hôtels Luxembourg S.A.

B4RP, S.à r.l.

Finethic, S.à r.l.

Boulangerie Pâtisserie Kremer-Jakoby, S.à r.l.

Zilinder S.A.

ISSG Holding S.A.

UniEuroRenta Corporates 2010

Opportunity Fund III Property II, S.à r.l.

Jubilee Investments S.A.

Mura Finance S.A.

Netsurf Holding S.A.

Sicav Alcyon

Nordic Finance Holding S.A.

Allianz Global Investors Fund Sicav

UBS (Lux) Institutional Sicav

Jaipur Corporation S.A.

Luvenca S.A.

Blackstar Investors PLC

Milan E-Ventures S.A.

The World Trust Fund

Cetiri Holding S.A.

The Egypt Trust Fund