71713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1495

4 août 2006

S O M M A I R E

Akers Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

71752

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg  . . 

71726

Alliance Santé Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71755

Kingsberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71715

Alliance Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

71755

KKB Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

71754

Alya Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

71741

Landa, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71733

Aquaetanche Lux, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . .

71752

Macete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71741

Arcelor Finance S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71734

Macete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71744

ASBM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71735

Macla, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71738

Bell Trask S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71737

Matala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71759

Berber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71755

Media Investment Holdings, S.à r.l., Luxembourg  

71727

Central America Trading, S.à r.l., Pétange . . . . . . .

71727

Mofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71725

Ciren S.A., Olingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71753

Moleri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71754

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg . .

71738

Natun International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

71731

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

71752

OC European Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . 

71734

Datheda Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

71754

Ormond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71754

Electro Holding Company, Luxembourg . . . . . . . . .

71735

P7S1 Holding II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

71728

Elster Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71714

P7S1 Holding II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

71730

Elster Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71715

Payroll, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71752

Entreprise Del Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71736

PI Europe 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71760

Entreprise Del Col S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71736

Santémedia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

71737

Ergeco S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71760

Santémedia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

71737

Euromachines, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

71730

Santémedia Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

71740

Europewide Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71740

Santémedia Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

71740

Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg . . . .

71745

Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71730

Financière Bluestone S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

71756

Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71730

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71741

Société  Pan  Européenne  d’Assurance-Vie  S.A., 

Finavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71734

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71753

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71716

Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71726

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

71725

Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71727

Gibo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71737

Stecal S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

71752

Grizzly Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

71755

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

71760

Group 4 Falck Reinsurance S.A., Luxembourg . . . .

71736

Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71756

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71737

Thomson International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

71735

Haro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71754

Thomson International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

71756

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71753

Twinfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71745

Ipse Dixit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

71735

V.L.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

71736

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Senningerberg

71755

Zeus Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71753

71714

ELSTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. NIGHTWATCH HOLDINGS S.A.).

Share capital: EUR 150,000.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.466. 

—

In the year two thousand and six, on the twenty second of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NIGHTWATCH HOLDINGS S.A., a public limited

liability company, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.466 and incorporated un-
der the Luxembourg law pursuant to a deed dated on 20 May 2005 and whose articles have been published in Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 1.055 dated 18 October 2005, page 50,602; the articles
of associations of the Company have been amended pursuant to a deed dated on 8 September 2005 drawn up by the
undersigned notary, not yet published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary

Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the seventy-five thousand (75,000) shares with a par value of two Euro

(EUR 2.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are represented in this extraordinary
general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to change the name of the Company and to replace it by ELSTER HOLDINGS S.A.;
2) Miscellaneous.

<i>Sole resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company and to replace it by ELSTER HOLDINGS S.A. and to

amend Article 1 of the Articles of Association, which shall read as follows:

«Art. 1. Name
1.1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a public limited liability Company (société anonyme) is herewith formed under the name of ELSTER HOLDINGS S.A.,
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the Law, as well as by the Articles.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée NIGHTWATCH HOLDINGS S.A.

ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.466 et constituée sous le droit luxembour-
geois suivant un acte du 20 mai 2005 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations sous le numéro 1.055 en date du 18 octobre 2004, page 50.602; les statuts de la Société ont été modifiés
en vertu d’un acte du 8 septembre 2005 dressé par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme

secrétaire Rachel Uhl, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, prénommée.

71715

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire de déclarer que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procurations,
une fois signées ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les soixante-quinze mille (75.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assem-
blée.

IV. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux

exigences et formalités de la convocation. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de changer le nom de la Société en le remplaçant par ELSTER HOLDINGS S.A.;
2) Divers.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société en le remplaçant par ELSTER HOLDINGS S.A. et de mo-

difier l’article 1

er

 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite pro-

priétaire des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELSTER HOLDINGS
S.A., qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la Loi ainsi que les Statuts.»

Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053108.03/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

ELSTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.466. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42020 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2006.

(053110.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

KINGSBERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.242. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2006 que:
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-

mée Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST, S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du commissaire prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050503.03/5878/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

71716

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

In the year two thousand and six, on the thirty first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Stephanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, residing in France, of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

°

 120 on 4th February, 2000 and has

been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st February 2000 published
in the Mémorial n

°

 363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last

time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 22nd December 2005, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th No-
vember 2002) and a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of
which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th November 2002), requested the no-
tary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
« (...)
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27th April 2004
(each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the
authorised capital is reserved as described below). 

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders;

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital;

(...) »
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseille under the number R.C. Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),

71717

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,

(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company,
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:  

Thus a total of four thousand two hundred and twenty-five (4,225) shares (being all class C shares) in GEMPLUS S.A.

with a par value of one point six Euro (EUR 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out
hereabove and on the same dates a total of two hundred and eleven thousand two hundred and fifty (211,250) shares
of the Company have been issued.

(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company.

In exchange for four thousand two hundred and twenty-five (4,225) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par value

of one point six Euro (EUR 1.6) each, valued in aggregate at five hundred and seventy-nine thousand six hundred and
seventy Euro (EUR 579,670) the Company has issued two hundred and eleven thousand two hundred and fify (211,250)
shares without nominal value and thus an amount of forty-four thousand seven hundred and twenty-one point sixty-two
Euro (EUR 44,721.62) has been allocated to the share capital account and an amount of five hundred and thirty-four
thousand nine hundred and forty-eight point thirty-eight Euro (EUR 534,948.38) has been allocated to the share premi-
um account.

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary.

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 211,250 shares at a
total value of 579,670.00 EUR allocated for EUR 44,721.62 to the share capital and for EUR 534,948.38 to the share
premium, to be issued as consideration.

Luxembourg, March 31st, 2006 

(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

Date of contribution

Number of shares of

Class of

Number of GEMPLUS

and issue of shares 

 GEMPLUS S.A.

GEMPLUS S.A.

INTERNATIONAL S.A.

contributed

shares contributed

shares issued

12 December 2005

150

C

7,500

28 December 2005

50

C

2,500

2 January 2006

100

C

5,000

6 January 2006

175

C

8,750

6 January 2006

1,000

C

50,000

26 January 2006

100

C

5,000

14 February 2006

200

C

10,000

13 March 2006

500

C

25,000

13 March 2006

1,600

C

80,000

17 March 2006

100

C

5,000

17 March 2006

100

C

5,000

17 March 2006

150

C

7,500

Total

4,225

211,250

KPMG AUDIT
<i>Réviseur d’entreprises
C. Nicolet»

Date of contribution 

Payments received by

Number of GEMPLUS

and issue of shares 

the Company in Euro

INTERNATIONALS.A. shares issued

13 December 2005

29,200.00 EUR

20,000

71718

13 December 2005

14,831.25 EUR

13,125

13 December 2005

1,589.91 EUR

1,407

4 December 2005

626.02 EUR

554

1 December 2005

262.16 EUR

232

15 December 2005

 14,600.00 EUR

10,000

14 December 2005

73,000.00 EUR

50,000

14 December 2005

14,600.00 EUR

10,000

14 December 2005

73,000.00 EUR

50,000

10 December 2005

1,188.76 EUR

1,052

3 December 2005

2,727.82 EUR

2,414

15 December 2005

639.58 EUR

566

12 December 2005

28,250.00 EUR

25,000

12 December 2005

18,250.00 EUR

12,500

5 December 2005

42,375.00 EUR

37,500

21 December 2005

1,568.44 EUR

1,388

27 December 2005

2,307.46 EUR

2,042

29 December 2005

873.49 EUR

733

28 December 2005

1,585.39 EUR

1,403

2 January 2006

45,200.00 EUR

40,000

3 January 2006

31,075.00 EUR

27,500

3 January 2006

14,600.00 EUR

10,000

4 January 2006

3,292.82 EUR

2,914

4 January 2006

22,600.00 EUR

20,000

1 January 2006

606.81 EUR

537

4 January 2006

51,210.00 EUR

30,000

6 January 2006

3,135.75 EUR

2,775

6 January 2006

2,993.37 EUR

2,649

5 January 2006

4,237.50 EUR

3,750

6 January 2006

2,825.00 EUR

2,500

5 January 2006

1,710.82 EUR

1,514

5 January 2006

42,675.00 EUR

25,000

5 January 2006

21,187.50 EUR

18,750

9 January 2006

14,831.25 EUR

13,125

9 January 2006

2,292.77 EUR

2,029

12 January 2006

2,118.75 EUR

1,875

16 January 2006

8,475.00 EUR

7,500

16 January 2006

14,600.00 EUR

10,000

16 January 2006

5,475.00 EUR

3,750

16 January 2006

6,356.25 EUR

5,625

16 January 2006

25,550.00 EUR

17,500

17 January 2006

1,296.11 EUR

1,147

15 January 2006

574.04 EUR

508

17 January 2006

14,600.00 EUR

10,000

17 January 2006

4,520.00 EUR

4,000

18 January 2006

5,475.00 EUR

3,750

19 January 2006

1,064.46 EUR

942

19 January 2006

525.45 EUR

465

9 January 2006

5,650.00 EUR

5,000

27 January 2006

8,475.00 EUR

7,500

27 January 2006

36,500.00 EUR

25,000

22 January 2006

758,23 EUR

671

30 January 2006

1,059.94 EUR

938

31 January 2006

7,300.00 EUR

5,000

29 January 2006

184,500.00 EUR

150,000

1 February 2006

447.48 EUR

396

31 January 2006

16,950.00

15,000

2 February 2006

959.37

849

6 February 2006

1,436.23 EUR

1,271

31 January 2006

873.49 EUR

773

14 February 2006

5,458.94 EUR

3,739

16 February 2006

767.27 EUR

679

71719

16 February 2006

414.71 EUR

367

16 February 2006

542.40 EUR

480

16 February 2006

745.80 EUR

660

16 February 2006

1,108.53 EUR

981

16 February 2006

613.59 EUR

543

17 February 2006

626.02 EUR

554

17 February 2006

626.02 EUR

554

16 February 2006

626.02 EUR

554

21 February 2006

1,809.13 EUR

1,601

21 February 2006

352.56 EUR

312

21 February 2006

1,424.93 EUR

1,261

22 February 2006

2,118.75 EUR

1,875

24 February 2006

12,712.50 EUR

11,250

27 February 2006

2,260.00 EUR

2,000

27 February 2006

626.02 EUR

554

28 February 2006

282.50 EUR

250

1 March 2006

626.02 EUR

554

1 March 2006

626.02 EUR

554

7 March 2006

501.72 EUR

444

7 March 2006

492.68 EUR

436

7 March 2006

4,237.50 EUR

3,750

7 March 2006

73,000.00 EUR

50,000

27 February 2006

2,325.54 EUR

2,058

13 March 2006

2,367.35 EUR

2,095

2 March 2006

8,475.00 EUR

7,500

13 March 2006

11,300.00 EUR

10,000

2 March 2006

8,475.00 EUR

7,500

2 March 2006

6,356.25 EUR

5,625

2 March 2006

10,593.75 EUR

9,375

14 March 2006

1,977.50 EUR

1,750

15 March 2006

1,597.82 EUR

1,414

23 March 2006

4,237.50 EUR

3,750

13 March 2006

639.58 EUR

566

13 March 2006

73,000.00 EUR

50,000

13 March 2006

959.37 EUR

849

14 March 2006

525.45 EUR

465

14 March 2006

525.45 EUR

465

13 March 2006

341.26 EUR

302

13 March 2006

14,125.00 EUR

12,500

13 March 2006

25,550.00 EUR

17,500

13 March 2006

1,361.65 EUR

1,205

13 March 2006

406.80 EUR

360

13 March 2006

661.05 EUR

585

13 March 2006

5,650.00 EUR

5,000

16 March 2006

16,950.00 EUR

15,000

17 March 2006

23,741.06 EUR

16,261

17 March 2006

525.45 EUR

465

17 March 2006

16,950.00 EUR

15,000

17 March 2006

11,300.00 EUR

10,000

17 March 2006

34,350.000 EUR

15,000

17 March 2006

548.05 EUR

485

17 March 2006

4,237.50 EUR

3,750

17 March 2006

2,192.20 EUR

1,940

17 March 2006

4,173.09 EUR

3,693

16 March 2006

626.02 EUR

554

14 March 2006

626.02 EUR

554

9 March 2006

626.02 EUR

554

15 March 2006

626.02 EUR

554

15 March 2006

626.02 EUR

554

17 March 2006

5,650.00 EUR

5,000

17 March 2006

12,712.50 EUR

11,250

71720

Thus a total of one million three hundred and seventy-four thousand six hundred and fifty-eight point forty-six Euro

(EUR 1,374,658.46) has been contributed to the Company on the date set out hereabove and on the same date a total
of one million and fifty thousand two hundred and forty-two (1,050,242) shares with no nominal value in the Company
have been issued.

(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company

amount to one million three hundred and seventy-four thousand six hundred and fifty-eight point forty-six Euro (EUR
1,374,658.46) and the Company has issued one million and fifty thousand two hundred and forty-two (1,050,242) new
shares without nominal value, thus an amount of two hundred and twenty-two thousand three hundred and thirty-six
point twenty-three Euro (EUR 222,336.23) has been allocated to the share capital account and an amount of one million
one hundred and fifty-two thousand three hundred and twenty-two point twenty-three Euro (EUR 1,152,322.23) is al-
located to the premium account.

The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each

of them have been submitted to the notary.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of two

hundred and sixty-seven thousand and fifty-seven hundred point eighty-five Euro (EUR 267,057.85) and the share pre-
mium by an amount of one million six hundred and eighty-seven thousand two hundred and seventy point sixty-one
Euro (EUR 1,687,270.61) by the issue of a total of one million two hundred and sixty-one thousand four hundred and
ninety-two (1,261,492) shares in the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of
article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty-three million seven hundred and thirty-four thousand

four hundred and fifteen point zero seven Euro (EUR 133,734,415.07) consisting of six hundred and thirty-one million
six hundred and thirty thousand seven hundred and seventy-one shares (631,630,771) in registered form without nom-
inal value.»

(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at one million nine hundred and fifty-four thousand three

hundred and twenty-eight point forty-six Euro (EUR 1,954,328.46).

<i>Contributions in kind

The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have in aggregate contributed

shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned by the Company, exceed
65% of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December 1971, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at 17,000.00 EUR.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le trente et unième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, résidant en France, de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, au 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à responsabilité
limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

°

 120

le 4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, prénom-
mé, le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial n

°

 363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier

lieu par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 22 décembre 2005 non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur-délégué de la Société lui-même agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg

20 March 2006

392.11 EUR

347

20 March 2006

978.58 EUR

866

20 March 2006

343.52 EUR

304

20 March 2006

337.87 EUR

299

20 March 2006

406.80 EUR

360

20 March 2006

200.01 EUR

177

Total

1,374,658.46 EUR

1,050,242

71721

le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,

du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur-délégué daté au
12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15
novembre 2002) et une délégation de pouvoir et procuration par le Secrétaire de la Société au 28 octobre 2002 (une
copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15 novembre 2002) a requis le
notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:

(I) L’article 5 des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«(...)
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (EUR 400.000.000) représenté par un milliard huit cent

quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions sans valeur nomina-
le.

A l’intérieur du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la

limite du capital social autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel
de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une pé-
riode expirant (x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5

e

anniversaire suivant la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 no-
vembre 2000 (y) pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après
et (z) pour toute autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3

e

 anniversaire après la date de publica-

tion du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).

5.2.1 Dans le cadre du capital social autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de

souscription à:

(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

°

 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février

2000 ou antérieurement soit sur base d’options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes

aux employés et agents du groupe GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires;

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (a) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (b) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social;

(...)»
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois françaises et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R.C. Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-

formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

er

 février 2000,

(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société, le tout dans les limites du capital

social autorisé.

Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur-délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions dans la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-

ture suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en
conformité avec l’article 5 des statuts de la Société: 

Date de l’apport et 

Nombre d’actions

Classe des actions

Nombre d’actions de GEMPLUS

de l’émissiondes actions

de GEMPLUS S.A.

de GEMPLUS S.A.

INTERNATIONAL S.A. émises

 apportées

 apportées

12 décembre 2005

150

C

7.500

71722

En conséquence un total de quatre mille deux cent vingt-cinq (4.225) actions (étant toutes des actions de classe C)

dans GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six euro (EUR 1,6) chacune, ont été apportées à la Société
aux dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total de deux cent onze mille deux cent cinquante (211.250) actions de la
Société ont été émises.

(IV) Les apports en nature sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,

prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-dessus,
confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société.

En échange de quatre mille deux cent vingt-cinq (4.225) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nominale

d’un virgule six euro (EUR 1,6) chacune, évaluées au total à cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-dix euros
(EUR 579.670), la Société a émis deux cent onze mille deux cent cinquante (211.250) actions sans valeur nominale, et
par conséquent, un montant de quarante-quatre mille sept cent vingt et un virgule soixante-deux euros (EUR 44.721,62)
a été alloué au compte capital social et un montant de cinq cent trente-quatre mille neuf cent quarante-huit virgule tren-
te-huit euros (EUR 534.948,38) a été alloué au compte prime d’émission.

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-

mise au notaire. 

La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont

été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions c.-à-d. 211.250 actions pour une valeur
totale de 579.670 EUR, 44.721,62 EUR alloués au capital social et 534.948,38 EUR alloués à la prime d’émission, des
actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 31, 2006 

(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire

suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société: 

28 décembre 2005

50

C

2.500

2 janvier 2006

100

C

5.000

6 janvier 2006

175

C

8.750

6 janvier 2006

1.000

C

50.000

26 janvier 2006

100

C

5.000

14 février 2006

200

C

10.000

13 mars 2006

500

C

25.000

13 mars 2006

1.600

C

80.000

17 mars 2006

100

C

5.000

17 mars 2006

100

C

5.000

17 mars 2006

150

C

7.500

Total

4.225

211.250

KPMG AUDIT
<i>Réviseur d’entreprises
C. Nicolet»

Date de l’apport et 

Paiements reçus par la

Nombre d’actions GEMPLUS

de l’émission des actions

Société en euros

INTERNATIONAL S.A. émises

13 décembre 2005

29.200,00 EUR

20.000

13 décembre 2005

14.831,25 EUR

13.125

13 décembre 2005

1.589,91 EUR

1.407

4 décembre 2005

626,02 EUR

554

1

er

 décembre 2005

262,16 EUR

232

15 décembre 2005

 14.600,00 EUR

10.000

14 décembre 2005

73.000,00 EUR

50.000

14 décembre 2005

14.600,00 EUR

10.000

14 décembre 2005

73.000,00 EUR

50.000

10 décembre 2005

1.188,76 EUR

1.052

3 décembre 2005

2.727,82 EUR

2.414

15 décembre 2005

639,58 EUR

566

12 décembre 2005

28.250,00 EUR

25.000

12 décembre 2005

18.250,00 EUR

12.500

5 décembre 2005

42.375,00 EUR

37.500

21 décembre 2005

1.568,44 EUR

1.388

27 décembre 2005

2.307,46 EUR

2.042

71723

29 décembre 2005

873,49 EUR

733

28 décembre 2005

1.585,39 EUR

1.403

2 janvier 2006

45.200,00 EUR

40.000

3 janvier 2006

31.075,00 EUR

27.500

3 janvier 2006

14.600,00 EUR

10.000

4 janvier 2006

3.292,82 EUR

2.914

4 janvier 2006

22.600,00 EUR

20.000

1

er

 janvier 2006

606,81 EUR

537

4 janvier 2006

51.210,00 EUR

30.000

6 janvier 2006

3.125,75 EUR

2.775

6 janvier 2006

2.993,37 EUR

2.649

5 janvier 2006

4.237,50 EUR

3.750

6 janvier 2006

2.825,00 EUR

2.500

5 janvier 2006

1.710,82 EUR

1.514

5 janvier 2006

42.675,00 EUR

25.000

5 janvier 2006

21.187,50 EUR

18.750

9 janvier 2006

14.831,25 EUR

13.125

9 janvier 2006

2.292,77 EUR

2.029

12 janvier 2006

2.118,75 EUR

1.875

16 janvier 2006

8.475,00 EUR

7.500

16 janvier 2006

14.600,00 EUR

10.000

16 janvier 2006

5.475,00 EUR

3.750

16 janvier 2006

6.356,25 EUR

5.625

16 janvier 2006

25.550,00 EUR

17.500

17 janvier 2006

1.296,11 EUR

1.147

15 janvier 2006

574,04 EUR

508

17 janvier 2006

14.600,00 EUR

10.000

17 janvier 2006

4.520,00 EUR

4.000

18 janvier 2006

5.475,00 EUR

3.750

19 janvier 2006

1.064,00 EUR

942

19 janvier 2006

525,45 EUR

465

9 janvier 2006

5.650,00 EUR

5.000

27 janvier 2006

8.475,00 EUR

7.500

27 janvier 2006

36.500,00 EUR

25.000

22 janvier 2006

758,23 EUR

671

30 janvier 2006

1.059,94 EUR

938

31 janvier 2006

7.300,00 EUR

5.000

29 janvier 2006

184.500,00 EUR

150.000

1

er

 février 2006

447,48 EUR

396

31 janvier 2006

16.950,00 EUR

15.000

2 février 2006

959,37 EUR

849

6 février 2006

1.436,23 EUR

1.271

31 janvier 2006

873,49 EUR

773

14 février 2006

5.458,94 EUR

3.739

16 février 2006

767,27 EUR

679

16 février 2006

414,71 EUR

367

16 février 2006

542,40 EUR

480

16 février 2006

745,80 EUR

660

16 février 2006

1.108,53 EUR

981

16 février 2006

613,59 EUR

543

17 février 2006

626,02 EUR

554

17 février 2006

626,02 EUR

554

16 février 2006

626,02 EUR

554

21 février 2006

1.809,13 EUR

1.601

21 février 2006

352,56 EUR

312

21 février 2006

1.424,93 EUR

1.261

22 février 2006

2.118,75 EUR

1.875

24 février 2006

12.712,50 EUR

11.250

27 février 2006

2.260,00 EUR

2.000

27 février 2006

626,02 EUR

554

28 février 2006

282,50 EUR

250

71724

En conséquence, un total d’un million trois cent soixante-quatorze mille six cent cinquante-huit virgule quarante-six

euros (EUR 1.374.658,46) a été contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total d’un million cin-
quante mille deux cent quarante-deux (1.050.242) actions sans valeur nominale dans la Société ont été émises.

(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (VI) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un

montant d’un million trois cent soixante-quatorze mille six cent cinquante-huit virgule quarante-six euros (EUR
1.374.658,46) et la Société a émis un million cinquante mille deux cent quarante-deux (1.050.242) actions nouvelles sans
valeur nominale, et par conséquent un montant de deux cent vingt-deux mille trois cent trente-six virgule vingt-trois
euros (EUR 222.336,23) a été alloué au compte capital social et un montant d’un million cent cinquante-deux mille trois
cent vingt-deux virgule vingt-trois (EUR 1.152.322,23) est alloué au compte prime d’émission.

1

er

 mars 2006

626,02 EUR

554

1

er

 mars 2006

626,02 EUR

554

7 mars 2006

501,72 EUR

444

7 mars 2006

492,68 EUR

436

7 mars 2006

4.237,50 EUR

3.750

7 mars 2006

73.000,00 EUR

50.000

27 février 2006

2.325,54 EUR

2.058

13 mars 2006

2.367,35 EUR

2.095

2 mars 2006

8.475,00 EUR

7.500

13 mars 2006

11.300,00 EUR

10.000

2 mars 2006

8.475,00 EUR

7.500

2 mars 2006

6.356,25 EUR

5.625

2 mars 2006

10.593,75 EUR

9.375

14 mars 2006

1.977,50 EUR

1.750

15 mars 2006

1.597,82 EUR

1.414

23 mars 2006

4.237,50 EUR

3.750

13 mars 2006

639,58 EUR

566

13 mars 2006

73.000,00 EUR

50.000

13 mars 2006

959,37 EUR

849

14 mars 2006

525,45 EUR

465

14 mars 2006

525,45 EUR

465

13 mars 2006

341,26 EUR

302

13 mars 2006

14.125,00 EUR

12.500

13 mars 2006

25.550,00 EUR

17.500

13 mars 2006

1.361,65 EUR

1.205

13 mars 2006

406,80 EUR

360

13 mars 2006

661,05 EUR

585

13 mars 2006

5.650,00 EUR

5.000

16 mars 2006

16.950,00 EUR

15.000

17 mars 2006

23.741,06 EUR

16.261

17 mars 2006

525,45 EUR

465

17 mars 2006

16.950,00 EUR

15.000

17 mars 2006

11.300,00 EUR

10.000

17 mars 2006

34.350,00 EUR

15.000

17 mars 2006

548,05 EUR

485

17 mars 2006

4.237,50 EUR

3.750

17 mars 2006

2.192,20 EUR

1.940

17 mars 2006

4.173,09 EUR

3.693

16 mars 2006

626,02 EUR

554

14 mars 2006

626,02 EUR

554

9 mars 2006

626,02 EUR

554

15 mars 2006

626,02 EUR

554

15 mars 2006

626,02 EUR

554

17 mars 2006

5.650,00 EUR

5.000

17 mars 2006

12.712,50 EUR

11.250

20 mars 2006

392,11 EUR

347

20 mars 2006

978,58 EUR

866

20 mars 2006

343,52 EUR

304

20 mars 2006

337,87 EUR

299

20 mars 2006

406,80 EUR

360

20 mars 2006

200,01 EUR

177

Total

1.374.658,46 EUR

1.050.242

71725

Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites pour chacun d’eux

ont été soumis au notaire instrumentant.

Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de deux cent

soixante-sept mille cinquante-sept virgule quatre-vingt-cinq euros (EUR 267.057,85) et la prime d’émission d’un montant
total d’un million six cent quatre-vingt-sept mille deux cent soixante-dix virgule soixante et un euros (EUR 1.687.270,61)
par l’émission d’un total d’un million deux cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-douze (1.261.492) actions
de la Société. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la
Société a été modifié comme suit:

«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent trente-trois millions sept cent trente-quatre mille quatre cent quinze virgule

zéro sept euros (EUR 133.734.415,07) divisé en six cent trente et un millions six cent trente mille sept cent soixante et
onze (631.630.771) actions nominatives sans valeur nominale.»

(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à un million neuf cent cinquante-quatre mille

trois cent vingt-huit virgule quarante-six euros (EUR 1.954.328,46).

<i>Apport en nature

Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence ci-dessus, ont con-

tribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la totalité du capital
social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit

d’apport conformément à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-

ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à 17.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents.
Lecture faite de l’acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne compa-

rant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 28CS, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053111.03/211/598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42176 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2006.

(053113.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.344. 

—

EXTRAIT

En date du 29 mai 2006, le Conseil d’administration coopte Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, avec

adresse professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mauro
Puppo.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à son élection définitive.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050505.03/5878/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

71726

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.434. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire

Le Conseil d’Administration confirme que les organes de contrôle et de gestion de la société se composent au 10

mai 2006 comme suit:

<i>Conseil d’Administration: 

- Monsieur Jacques Morjaen, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg;
- Monsieur Peter Hannes, Administrateur, avec adresse professionnelle au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles;
- Monsieur Michael Wenselaers, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, place de la Gare, L-1616 Luxem-

bourg;

- Monsieur Guido Segers, Administrateur, avec adresse professionnelle au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles;
- FINDI, S.à r.l., Administrateur, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Personne chargée du contrôle des comptes:

- ERNST &amp; YOUNG, commissaire aux comptes, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Fait le 10 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050506.03/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Weicker.

R. C. Luxembourg B 30.453. 

—

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUTEX S.A., ayant son

siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Weicker, R.C. Luxembourg section B numéro 30.453, constituée suivant acte
reçu le 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1989, page 3969. 

L’assemblée est présidée par Claude Schmitz, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Fanny Marx, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Alexia Uhl, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que l’intégralité du capital social est représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social du dernier jour de février au 31 décembre et pour la première fois en 2006.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. alinéa 1

er

. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque an-

née.»

3.- Modification de la deuxième phrase de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. deuxième phrase. «L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dernier ven-

dredi du mois d’avril à 11h00, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société du dernier jour de février au 31 décembre et pour la

première fois en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier premier alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Certifié sincère et conforme
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
G. Segers / Signature 
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur 

71727

Art. 11. alinéa 1

er

. «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque an-

née.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. deuxième phrase. «L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dernier ven-

dredi du mois d’avril à 11h00, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Marx, C. Schmitz, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053117.03/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.453. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42043 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2006.

(053120.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.400,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 113.819. 

—

Statuts coordonnés en date du 27 février 2006, suite à un acte n

°

 92 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050515.03/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

CENTRAL AMERICA TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.540. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société 

<i>tenu au siège de la Société en date du 1

<i>er

<i> avril 2006

Les associés sont présents.
Les gérants ont pris la décision suivante:
Les associés décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

La décision a été admise à l’unanimité. 
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, réf. LSO-BP03181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050673.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Delvaux
<i>Notaire

CENTRAL AMERICA TRADING
M. D’Argembeau / D. Houvenhagel 
<i>Gérant administratif / Gérant technique

71728

P7S1 HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 115.509. 

—

In the year two thousand and six, the nineteenth day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of P7S1 HOLDING II, S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115.509 (the Company). The Company
has been incorporated on 27 March 2006 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on 19 April 2006 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared P7S1 HOLDING L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership having its seat at c/o Walkers

SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mrs Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 18 May 2006,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 12, first paragraph, of the Articles.
2. Amendment of article 12, fourth paragraph, of the Articles.
3. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Adam Chesnoff as A manager of the Company.
4. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appoint-

ment until the date of his resignation. 

5. Appointment of Mr Michael Andrew Colato as manager of the Company for an unlimited period.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12, first paragraph, of the Articles which shall henceforth read as

follows:

«The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the gen-

eral meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nutum.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12, fourth paragraph, of the Articles which shall henceforth read as

follows:

«The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its single manager, and, in

case of plurality of managers by the joint signatures of all the managers of the Company.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Adam Chesnoff in his capacity as A manager

of the Company effective on the date hereof.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his

duties from the date of his appointment until the date of the his resignation.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with immediate effect Mr Michael Andrew Colato, CFO, born on 14 April

1964 in London, with address at Bain Capital, LTD., Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, United King-
dom, as manager of the Company for an unlimited period.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Mr Michael Andrew Colato, manager; and
- Mr Carl Donald Morgan Jr., manager.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro.

71729

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de P7S1 HOLDING II, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.509 (la Société).
La Société a été constituée le 27 mars 2006 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés le 19 avril 2006 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu P7S1 HOLDING L.P., un exempted Limited Partnership des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Wal-

kers SPV Limited, Walkers House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l’Associé
Unique),

ici représenté par Maître Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 18 mai 2006.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Modification de l’article 12, premier paragraphe, des Statuts.
2. Modification de l’article 12, quatrième paragraphe, des Statuts. 
3. Constatation et acceptation de la démission de M. Adam Chesnoff en tant que gérant A de la Société.
4. Décharge pleine et entière (quitus) au gérant démissionnaire ci-dessus pour l’exécution de son mandat depuis la

date de sa nomination jusqu’à la date de sa démission.

5. Nomination de M. Michael Andrew Colato en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 12, premier paragraphe, des Statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée

générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 12, quatrième paragraphe, des Statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de tous les gérants de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique constate et accepte la démission de M. Adam Chesnoff en sa capacité de gérant A de la Société

avec effet à la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus

pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’à la date de sa démission.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat M. Michael Andrew Colato, CFO, né le 14 avril 1964 à Lon-

dres, avec adresse à Bain Capital, LTD., Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni, en tant que
gérant de la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- M. Michael Andrew Colato, gérant; et
- M. Carl Donald Morgan Jr., gérant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du pré-

sent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros.

71730

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la demande de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

Nous, le notaire.

Signé: H. Boughaba, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, vol. 28CS, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053144.03/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

P7S1 HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 115.509. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42785 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 2006.

(053146.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juin 2005, actée sous le n

°

 331

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050509.03/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798. 

—

Statuts coordonnés en date du 9 janvier 2006, suite à un acte n

°

 10 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050511.03/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

EUROMACHINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.171. 

—

Par la présente, je soussigné Joël Kakon, demeurant, rue Fort Neipert 9, L-Luxembourg, gérant de la société à res-

ponsabilité limitée EUROMACHINES, S.à r.l., constituée le 31 mai 1995 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire à
Pétange, inscrite au R.C. sous le numéro 60.171, décide ce jour de transférer le siège social de la société au boulevard
Royal 25A, L-2449 Luxembourg.

Ce changement prend effet avec effet immédiat ce jour, le 2 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050556.03//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 7 juin 2006.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Delvaux
<i>Notaire

J. Delvaux
<i>Notaire

J. Kakon.

71731

NATUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.791. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Susanna Rossi, avocat, demeurant à I-30131 Venise, Via Cannaregio 1632/A,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 mai 2006.
2) WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NATUN INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en seize mille (16.000) actions de

deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés de même que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires,
sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents sta-
tuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont

obligatoirement l’administrateur de Catégorie A; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télé-
gramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopieur.

71732

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix dont obligatoirement l’administrateur de

Catégorie A; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions sont assorties d’une prime d’émission totalisant deux cent quarante-cinq mille cinq cent quarante et un

euros et vingt et un cents (EUR 245.541,21).

<i>Libération

I.- Le souscripteur ci-avant sub 1) a libéré les actions ainsi souscrites par lui par un apport en nature consistant en

parts sociales représentatives d’une participation au capital social de vingt mille sept cent soixante-quatorze euros (EUR
20.774,-) sur un capital total de vingt-six mille euros (EUR 26.000,-) représentant soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt-
dix pour cent (79,90%) de la société à responsabilité limitée de droit italien ROMIT S.r.l., ayant son siège à Venezia -
Mestre, Via Torino, 151 A, ensemble avec une prime d’émission de deux cent quarante-cinq mille cinq cent vingt-cinq
euros et quatre-vingt-six cents (EUR 245.525,86).

II.- Le souscripteur ci-avant sub 2) a libéré l’action ainsi souscrite par lui par versement en espèces de sorte que la

somme de deux euros (EUR 2,-) en capital et de quinze euros et trente-cinq cents (15,35) en primes d’émission de sorte
que le montant de dix-sept euros et trente-cinq cents (EUR 17,35) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’évaluation de cet apport a fait l’objet d’un rapport de la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri daté du 15 mai 2006, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur de EUR 277.523,86 à laquelle conduit le mode d’éva-

luation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 15.999 actions d’une valeur de EUR 2,- chacune de NATUN
INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie plus une prime d’émission de EUR 245.525,86.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de NATUN INTERNATIONAL S.A. et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.

1.- Madame Susanna Rossi, prénommée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . 15.999
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

71733

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une libération du capital social par apport de plus de 65% des

actions émises de sociétés ayant leur siège dans un pays membre de l’Union européenne, la Société requiert conformé-
ment à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du
droit d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois mille quatre
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:

<i>Catégorie «A»: 

a. Madame Susanna Rossi, avocat, demeurant à I-30131 Venise, Via Cannaregio 1632/A.

<i>Catégorie «B»: 

b. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal. 

c. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2006, vol. 436, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053590.03/242/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

LANDA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8283 Kehlen, 20, rue Beichel.

H. R. Luxemburg B 18.710. 

—

Mit Vertrag von 6. April 2005 wurde in Anwesenheit aller Gesellschafter und mit deren Zustimmung folgende Anteil-

sübertragung vorgenommen: 

Nach dieser Übertragung stellen sich die Anteile wie folgt dar: 

Mersch, le 29 mai 2006.

H. Hellinckx.

Foruhar Khabirpour

überträgt 14 Anteile an

Faramaz Khabirpour

Yass Khabirpour

überträgt 9 Anteile an

Faramaz Khabirpour

N. Monadjem

überträgt 12 Anteile an

Lina Khabirpour

Ramin Khabirpour

überträgt 4 Anteile an

Lina Khabirpour

Ramin Khabirpour

überträgt 7 Anteile an

Faramaz Khabirpour

Faramaz Khabirpour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 Anteile

Lina Khabirpour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30 Anteile

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 Anteile

71734

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050510.06/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ARCELOR FINANCE, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07958, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050520.03/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

OC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 107.319. 

—

EXTRAIT

Le 5 mai 2006, O’CONNOR EUROPEAN REAL ESTATE, LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à c/o O’Connor Capital Partners, 535 Madison Avenue, 23rd Floor, New
York, New York 10022, Etats-Unis d’Amérique, a cédé cinq cents (500) parts sociales de la Société à ONAPP MEXICO
RETAIL, LLC, une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o O’Connor Capital Partners,
535 Madison Avenue, 23rd Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis d’Amérique.

Suite à cette cession, l’entièreté du capital social de la Société est détenue par ONAPP MEXICO RETAIL, LLC, pré-

citée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050522.03/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.037. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle du 4 avril 2006

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Andrea Riffeser Monti, Georges

Arendt, Jacques Loesch et Pietro Moggi pour un terme prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire, la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg pour un terme prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050561.03/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Signature.

<i>Pour OC EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FINAVEST
Signature

71735

ELECTRO HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07951, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050524.03/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.189. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07956, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050525.03/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 12 mai 2006

L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050548.03/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

IPSE DIXIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 2006

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050533.03/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Signature.

Signature.

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

71736

ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration qui s’est tenu le 11 avril 2006 à 10.30 heures au siège social de la société que:
- Madame Anne Sousa, demeurant au 2, Grand-rue, F-57480 Waldwisse, a été nommée administrateur-délégué de

l’ENTREPRISE DEL COL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050536.03/312/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ENTREPRISE DEL COL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, avenue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.389. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration qui s’est tenu le 11 avril 2006 à 10:00 au siège social de la société que:
- la démission avant terme de Madame Nicole Leydet et Madame Sandrine Muller de leur mandat d’administrateur

de la société a été acceptée;

- en vertu de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, il est

décide de nommer par cooptation Monsieur Claude Cazzaro, demeurant au 9, rue Arthur Thinnes, L-3919 Mondercan-
ge et Madame Anne De Sousa, demeurant au 2, Grand-rue, F-57480 Waldwisse, en remplacement des administrateurs
démissionnaires, jusqu’à sa ratification par l’assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050532.03/312/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.937.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050558.04/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

V.L.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050566.03/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société <i>GROUP 4 FALCK REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

71737

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01292, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050560.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

GIBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.934. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02465, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050563.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 27.912. 

—

Le bilan et le compte des profits et pertes au 30 novembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-

BR00667, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050564.03/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.474. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

13 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1155 du 31 juillet 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09557, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050583.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.474. 

 La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 13 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1155 du 31 juillet 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09562, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050587.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Signature.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l
Signature

SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l.
Signature

71738

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025. 

—

Les bilans au 31 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08897, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050576.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

MACLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 116.793. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Broggi, entrepreneur, demeurant à Milan, Via S. Bernardino 7,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 mars
2006.

2. Monsieur Giovanni Borgini, expert-comptable, demeurant à Ghemme, Piazza Castello 6,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en

date du 15 mars 2006.

3. Monsieur Marco Peverelli, indépendant, demeurant à Lesmo, Via XXIV Maggio 26,
ici représenté par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en

date du 15 mars 2006.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MACLA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

71739

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la so-

ciété comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique

ou, lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et paiement

Les 800 (huit cents) parts ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000

(vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Giovanni Broggi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

460 parts

2. M. Giovanni Borgini, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

3. M. Marco Peverelli, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 parts

71740

3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né 24 juillet 1948 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 66, case 3. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053592.03/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

EUROPEWIDE LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 92.021. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

21 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 363 du 3 avril 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entre-

prises enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09445, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050577.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.725,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.267. 

 La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 17 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1098 du 18 juillet 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09566, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050598.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.725,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.267. 

 La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 17 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1098 du 18 juillet 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09571, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050600.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

 J. Delvaux.

EUROPEWIDE LIFE S.A.
Signature 

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l.
Signature 

SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l.
Signature

71741

FINANCIERE TRACTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.947. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 11 mai 2006 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050569.03/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ALYA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.689. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mai 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958,
- M. Pascal Noël, Partner, demeurant 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald, né à Thionville (France), le 31 mai 1962,
- Mme Sonja Linz, Partner, demeurant 179, route de Luxembourg, née à Bettembourg, le 10 avril 1958.
Ont été élu gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire, de Monsieur David De

Marco, démissionnaire et de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050574.03/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

MACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.101. 

—

L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACETE S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 110.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 5 janvier 2006, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

<i>Pour FINANCIERE TRACTEL
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

71742

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent soixante-trois mille (363.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel

de sept cent vingt-six mille euros (EUR 726.000,-) à huit cent vingt-six mille euros (EUR 826.000,-) par l’émission de
cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, assorties d’une prime
d’émission totale d’un million six cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-sept euros (EUR 1.683.127,-).

2.- Renonciation des actionnaires existants par rapport au pourcentage de leur détention à la souscription et libéra-

tion des 343.000 actions nouvelles par apport en nature.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter

de son montant actuel de sept cent vingt-six mille euros (EUR 726.000,-) à huit cent vingt-six mille euros (EUR 826.000,-)
par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé par rapport au pourcentage de leur dé-

tention à leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des cinquante mille (50.000) actions
nouvelles ses souscripteurs suivants:

1.- Madame Carla Colleoni, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre, 29,
à concurrence de dix mille cent cinquante (10.150) actions nouvelles,
2.- Madame Enrica Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de neuf mille trois cent cinquante (9.350) actions nouvelles,
3.- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence d’onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles, 
4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de neuf mille trois cent cinquante (9.350) actions nouvelles,
5.- Madame Margherita Colleoni, entrepreneur, demeurant à Genova, Corso Aurelio Saffi 3, Italie,
à concurrence de neuf mille trois cent cinquante (9.350) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus à l’instant:
1.- Madame Carla Colleoni, prénommée,
2.- Madame Enrica Colleoni, prénommée,
3.- Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, prénommé,
5.- Madame Margherita Colleoni, prénommée,
tous ici représentés par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu de procurations délivrées,
lesquels par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux cinquante mille (50.000) actions nouvellement

émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclarent libérer les actions assorties d’une
prime d’émission totale d’un million six cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-sept euros (EUR 1.683.127,-), faisant au
total la somme d’un million sept cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-sept euros (EUR 1.783.127,-), et les ont libérées
par apport en nature consistant en:

Divers terrains agricoles cultivés et de bâtiments à usage agricole comme suit:
I/ immeubles situés dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 40, parcelle 23 d’une superficie de 22.700 m 

2

; 

folio 40, parcelle 26 d’une superficie de 51.820 m 

2

; 

folio 40, parcelle 105 d’une superficie de 76.830 m 

2

;

II/ Immeubles situés dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 40, parcelle 28 d’une superficie de 82.920 m 

2

; 

folio 40, parcelle 34 d’une superficie de 53.590 m 

2

; 

folio 40, parcelle 36 d’une superficie de 22.250 m 

2

; 

folio 40, parcelle 45 d’une superficie de 8.330 m 

2

; 

folio 40, parcelle 94 d’une superficie de 114.140 m 

2

;

folio 40, parcelle 103 d’une superficie de 44.000 m 

2

;

folio 40, parcelle 106 d’une superficie de 119.580 m 

2

;

folio 40, parcelle 107 d’une superficie de 131.660 m 

2

;

folio 40, parcelle 108 d’une superficie de 15.800 m 

2

;

folio 40, parcelle 109 d’une superficie de 53.880 m 

2

;

folio 40, parcelle 110 d’une superficie de 160.720 m 

2

;

71743

folio 40, parcelle 112 d’une superficie de 30 m 

2

; 

folio 40, parcelle 113 d’une superficie de 88.470 m 

2

;

folio 40, parcelle 114 d’une superficie de 42.340 m 

2

;

folio 40, parcelle 137 d’une superficie de 980 m 

2

; 

folio 41, parcelle 4 d’une superficie de 334.257 m 

2

; 

folio 41, parcelle 40 d’une superficie de 15.700 m 

2

; 

folio 41, parcelle 41 d’une superficie de 15.700 m 

2

; 

folio 41, parcelle 42 d’une superficie de 14.200 m 

2

; 

folio 41, parcelle 43 d’une superficie de 1.330 m 

2

; 

folio 42, parcelle 1 d’une superficie de 68.640 m 

2

; 

folio 42, parcelle 2 d’une superficie de 81.780 m 

2

; 

folio 40, parcelle 24 d’une superficie de 3.380 m 

2

 (bâtiment agricole);

III/ Immeubles situés dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 40, parcelle 95 d’une superficie de 22.280 m 

2

; 

folio 40, parcelle 96 d’une superficie de 17.320 m 

2

; 

folio 40, parcelle 136 d’une superficie de 2.520 m 

2

; 

IV/ Immeubles situés dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 40, parcelle 46 d’une superficie de 12.060 m 

2

; 

folio 40, parcelle 47 d’une superficie de 1.370 m 

2

; 

folio 40, parcelle 119 d’une superficie de 13.000 m 

2

;

folio 40, parcelle 134 d’une superficie de 2.100 m 

2

; 

V/ Immeuble situé dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 41, parcelle 62 d’une superficie de 13.550 m 

2

; 

VI/ Immeubles situés dans la commune de Santo Stino di Livenza (Venise, Italie):
folio 28, parcelle 217 d’une superficie de 35.600 m 

2

;

folio 28, parcelle 48 d’une superficie de 37.810 m 

2

; 

folio 28, parcelle 247 d’une superficie de 510 m 

2

. 

Ces immeubles sont plus amplement spécifiés au document dénommé «Annexe».
Ce document, après avoir été signé ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Titre de propriété

a.- Les immeubles sub I/ appartiennent aux souscripteurs à raison de vingt pour cent (20%) à chacun d’eux suivant

acte reçu par Maître Zeno Cicogna, notaire de résidence à Verone, en date du 11 juillet 1986, sous le numéro 157918
de son répertoire.

b.- Les immeubles sub II/ appartiennent aux souscripteurs à raison de vingt pour cent (20%) à chacun d’eux suivant

actes reçus par Maître Roberto Galandi, notaire de résidence à Treviso, en date du 4 septembre 1957, sous le numéro
24427 de son répertoire, par Maître Pietro Sirignano, notaire de résidence à Portogruaro, en date du 18 janvier 1990,
sous le numéro 8040 de son répertoire et par Maître Pietro Sirignano, prénommé, en date du 10 octobre 1991 sous le
numéro 9786 de son répertoire.

c.- Les immeubles sub III/ appartiennent aux souscripteurs à raison de vingt pour cent (20%) à chacun d’eux suivant

actes reçus par Maître Roberto Galandi, notaire de résidence à Treviso, en date du 4 septembre 1957, sous le numéro
24427 de son répertoire, par Maître Pietro Sirignano, notaire de résidence à Portogruaro, en date du 18 janvier 1990,
sous le numéro 8040 de son répertoire et par Maître Pietro Sirignano, prénommé, en date du 10 octobre 1991 sous le
numéro 9786 de son répertoire.

d.- Les immeubles sub IV/ appartiennent à Madame Carla Colleoni, prénommée, suivant acte reçu par Maître Americo

Pasqualis, notaire de résidence à Portogruaro, en date du 18 février 1983, sous le numéro 71677 de son répertoire.

e.- L’immeuble sub V/ appartient à Monsieur Gastone Colleoni, prénommé, suivant acte reçu par Maître Americo

Pasqualis, notaire de résidence à Portogruaro, en date du 29 septembre 1981, sous le numéro 65616 de son répertoire.

f.- Les immeubles sub VI/ appartiennent à Monsieur Gastone Colleoni, prénommé, suivant acte reçu par Maître Pietro

Sirignano, notaire de résidence à Portogruaro, en date du 18 janvier 1990, sous le numéro 8040 de son répertoire.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’une attestation délivrée par Monsieur Stefano Malago, ingénieur, demeurant à Viale della Piera 14, I-37135

Verone, que les immeubles ne sont grevés d’aucune inscription. 

Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-

pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

71744

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-

pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Maître Marco Carbonari, notaire de résidence
à Perugia, Italie, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Madame Beatrice Colleoni, demeurant au 37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie, est nommée

représentante de la société pour les rapports fiscaux en Italie.

Les personnes qui font l’apport acceptent dès à présent que la société qui reçoit l’apport ainsi que ses organes assu-

ment même ultérieurement et de façon unilatérale, l’exécution de tous les actes et formalités ainsi que la réalisation de
toute démarche fiscale, légale, administrative afférente à l’apport, ainsi que la publication des dits actes et le changement
de propriété.

Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à

accomplir en Italie.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée le prédit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son
siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 19 avril 2006, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur des apports qui corres-

pond au moins à 50.000 actions de EUR 2,- chacune de MACETE S.A., et à la prime d’émission de EUR 1.683.127,- à
émettre en contrepartie. 

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de MACETE S.A. et peut être utilisé à

d’autres fins sans notre accord préalable.

Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport ainsi que les procurations, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société afin de refléter l’augmen-

tation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à huit cent vingt-six mille euros (EUR 826.000,-),

divisé en quatre cent treize mille (413.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-deux mille cinq cents euros (dont la
somme de EUR 17.831,27 représentant le droit d’apport dû).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 79, case 6. – Reçu 17.831,27 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053817.03/242/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

MACETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.101. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053819.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Mersch, le 23 mai 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 23 mai 2006.

H. Hellinckx.

71745

FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 mars 2006

L’assemblée décide de renommer les personnes suivantes comme administrateurs: M. Ernesto Rodoni (président),

M. Giancarlo Ghione, M. Andrea Paulis et M. Jacques Loesch (administrateurs) dont le mandat se terminera à la pro-
chaine assemblée annuelle.

L’assemblée décide de renommer comme commissaire SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE,

S.à r.l., 81, route d’Echtemach, L-1453 Luxembourg dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050578.03/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

TWINFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 116.798. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and hav-

ing its registered office in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Mrs Christine Orban, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 26, 2006.
2.- The company PANEV S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office

in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by Mrs Christine Orban, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 26, 2006.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a joint stock company under the name of TWINFIN S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD
Signature

71746

- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

For the period foreseen herebelow, the authorized capital of the company is fixed at three hundred and ten thousand

Euro (310,000.- EUR) to be divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on May 29, 2011 to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of

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August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:  

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- PANEV S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

71748

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
1)  Mr  Massimo  Gilotti,  employee,  born  in  Syracuse  (Italy),  on  21  February  1964,  residing  professionally  at  5,  rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a company governed by Luxembourg law, established and

having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
79.709);

3) The company LUX KONZERN, S.à r.l., a company governed by Luxembourg law, established and having its regis-

tered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 80.993).

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the annual general meeting of 2011:
The company CO-VENTURES S.A., a «société anonyme», with registered office at 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.838).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to charge the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

ici représentée par Madame Christine Orban, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 26 mai 2006.
2.- La société PANEV S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christine Orban, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 26 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TWINFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

71749

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la So-
ciété n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui

sera représenté par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mai 2011, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

71750

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra ni acheter ou acquérir de toute autre manière, ni céder toute propriété, droit

ou privilège sans l’accord de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à dépenser mensuellement
un montant maximum de EUR 7.500,- pour frais courants de fonctionnement; pour toute dépense excédent le prédit
montant, l’accord de l’assemblée générale des actionnaires sera requis.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

71751

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2011:
1) Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, né à Syracuse (Italie), le 21 février 1964, demeurant professionnellement

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B sous le
numéro 79.709);

3) La société LUX KONZERN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B sous le numéro 80.993).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2011:

La société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48.838).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise constate, que sur la demande des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Orban, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2006, vol. 903, fol. 92, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(053639.03/239/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- PANEV S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 6 juin 2006.

J.-J. Wagner.

71752

PAYROLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050582.03/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 77.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050584.03/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

STECAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050588.03/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

AKERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.904. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 février 2001 que:
- La dénomination de l’associé unique FORCAST INTERNATIONAL S.A. a été modifiée en AKERS FRANCE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050601.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 66.830. 

—

<i>Extrait des cessions de parts sociales

Suite à la cession de parts sociales entre associés en date du 16 mai 2006, nous confirmons que l’associé unique de

la société est désormais:

ARMAREL LIMITED (CHYPRE).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050678.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
CONFY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

71753

ZEUS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 92.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

29 mai 2006, réf. LSO-BQ08523, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050602.03/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 483 du 29 décembre 1990.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’enter-

prises enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09448, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050614.03/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050619.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

CIREN, Société Anonyme.

Siège social: L-6950 Olingen, 5A, rue de Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 112.279. 

—

EXTRAIT

Dans l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2006, les actionnaires de ladite société ont accepté la démission

de Monsieur José Rama Fresco à ces fonctions d’administrateur-délégué et à son mandat d’administrateur.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur, en remplacement de l’administrateur

démissionnaire, Monsieur Alain Klein, demeurant F-57940 Metzervisse, pour une durée de 5 ans, c’est-à-dire jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire appellee à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

L’assemblée générale des actionnaires accepte à l’unanimité, la nomination de Monsieur Alain Klein, demeurant à

F-57940 Metzervisse, au poste d’administrateur-délégué. 

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs à chacun des administrateurs pour engager valablement

la société par leur seule signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Olingen, le 15 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09468. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050625.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
V. Nogueira Pacheco

71754

DATHEDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050622.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

KKB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050623.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050624.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

HARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050626.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

MOLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050627.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

71755

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.279. 

—

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050629.03/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

BERBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050630.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

GRIZZLY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050631.03/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ALLIANCE SANTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050632.03/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 10.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

(050684.03/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
A. Picherit
<i>Délégué à la gestion journalière

71756

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08577, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050634.03/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08584, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050636.03/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

FINANCIERE BLUESTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 116.794. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ZAFFIRO S.r.l., ayant son siège social à Trieste (TS) cap 34136, Viale Miramare 281,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procura-

tion en date du 7 avril 2006.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BLUESTONE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

71757

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2011, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

71758

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. ZAFFIRO S.r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.098

30.980

2. Monsieur John Seil, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

71759

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R.M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 66, case 4. – Reçu 310 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053595.03/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

MATALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

(050643.03/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

Luxembourg, le 30 mai 2006.

J. Delvaux.

MATALA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

71760

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08583, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050637.03/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

PI EUROPE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.793.400,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 87.339. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08952, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050638.03/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

ERGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordianaire du 27 décembre 2005

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53, route d’Arlon, L-8211, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata; 
Madame Mireille Masson, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer, née le 13 juin 1966 à Ougrée; 
Monsieur Jean De Keersmaker, rue Fr. Robbrechts, 255 B-1780 Wemmel, né le 20 septembre 1953 à Ixelles.
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 86.145, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne, L-1361 Luxembourg, démissione de sa fonction de commissaire aux comptes. 

FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 70.909, 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer,

est nommée comissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050639.03//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour PI EUROPE 4, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
I. Deschuytter / S. Delonnoy / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Elster Holdings S.A.

Elster Holdings S.A.

Kingsberry S.A.

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Mofin Holding S.A.

KBC International Portfolio

Solutex S.A.

Solutex S.A.

Media Investment Holdings, S.à r.l.

Central America Trading

P7S1 Holding II, S.à r.l.

P7S1 Holding II, S.à r.l.

Sibad International S.A.

Sibad International S.A.

Euromachines, S.à r.l.

Natun International S.A.

Landa, S.à r.l.

Arcelor Finance

OC European Real Estate, S.à r.l.

Finavest

Electro Holding Company

ASBM

Thomson International S.A.

IPSE Dixit Holding S.A.

Entreprise Del Col S.A.

Entreprise Del Col S.A.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

V.L.G. International S.A.

Bell Trask S.A.

Gibo, S.à r.l.

H &amp; M Reinsurance S.A.

Santémedia Finance, S.à r.l.

Santémedia Finance, S.à r.l.

Comptoir des Fers et Métaux S.A.

Macla, S.à r.l.

Europewide Life S.A.

Santémedia Holding, S.à r.l.

Santémedia Holding, S.à r.l.

Financière Tractel

Alya Finance, S.à r.l.

Macete S.A.

Macete S.A.

Fiat Finance and Trade Ltd.

Twinfin S.A.

Payroll, S.à r.l.

Aquaetanche Lux, S.à r.l.

Stecal S.A. Holding

Akers Luxembourg, S.à r.l.

Confy Investments, S.à r.l.

Zeus Private Equity S.A.

Société Pan Européenne d’Assurance-Vie S.A.

Hoist Investments S.A.

Ciren

Datheda Investments S.A.

KKB Invest S.A.

Ormond S.A.

Haro S.A.

Moleri S.A.

Alliance Santé S.A.

Berber S.A.

Grizzly Partners S.A.

Alliance Santé Europe S.A.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Thomson International S.A.

Thomson Holdings S.A.

Financière Bluestone S.A.

Matala S.A.

Thomson Finance S.A.

PI Europe 4, S.à r.l.

Ergeco S.A.