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71665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1494
4 août 2006
S O M M A I R E
Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71669
Groupe Artiste International S.A., Bereldange . . .
71682
Akito Engineering Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
71677
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav,
Akito Engineering Investments S.A., Luxembourg.
71677
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71667
Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg .
71666
Interline Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
71679
Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
71704
International Business Machines of Belgium S.A.,
Angel Lux IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71680
Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71712
Angel Lux IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71682
Italfortune International Advisors S.A., Luxem-
Azure Funding Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . .
71668
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71668
Berber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71707
J.P. Morgan Fund Services S.A., Senningerberg . .
71666
Bessel Re, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71699
Jacksberry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71712
Bessel Re, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71700
Job Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71669
BlueBirds II Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
71683
Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
71679
Burger King (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
71670
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
71700
Coast Investment S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71683
Marchese Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
71676
Coast Investment S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71688
Mendocino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71700
Cohen & Steers, SICAV, Luxembourg. . . . . . . . . . .
71669
Musgrave Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71711
Colt Telecom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71705
OCM Luxembourg POF III, S.à r.l., Luxembourg .
71708
Colt Telecom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71707
OCM Luxembourg POF III, S.à r.l., Luxembourg .
71711
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
Primelux Insurance S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
71682
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71667
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71698
D’Artigny Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
71679
Reform Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
71698
D.S.E. Corporate Investments S.A., Luxembourg .
71677
S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
71678
Degussa Re S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71676
Scoop, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71670
Delta Re S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71677
Simfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71694
DND S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71688
Sonata Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71666
Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71678
Travcorp Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71700
Eler Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71679
UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71670
Eurazeo Real Estate Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71688
United Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Exante, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71693
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71694
Flintstone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71693
United Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Gallions Reach (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
71693
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71698
Gamma Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71678
UT Luxembourg Holding I, S.à r.l., Luxembourg .
71701
Genesis Smaller Companies, Sicav, Senningerberg
71678
UT Luxembourg Holding I, S.à r.l., Luxembourg .
71704
Gibo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71679
UT Luxembourg Holding II, S.à r.l., Luxembourg.
71689
Good Media Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-
UT Luxembourg Holding II, S.à r.l., Luxembourg.
71693
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71711
Volleyball-Club Loisirs - Schoulsportdag 2003,
Greenfield International Holding S.A., Luxem-
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71667
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71689
Westbridge, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71694
71666
SONATA SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 102.636.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège le 5 avril 2006i>
Le conseil d’administration constate la démission de M. Ian Holt en tant qu’administrateur de catégorie B de la société,
avec effet immédiat.
Dorénavant, le conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- Alexis Kamarowsky,
- Federigo Cannizzaro di Belmontino,
- Jean-Marc Debaty.
Luxembourg, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ06990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050187.03/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049930.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.149.
—
<i>Extrait des Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006i>
Composition du Conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Petitjean a démissionné en date du 30 septembre 2005 de sa fonction d’Administrateur de la
Société.
- Il a été décidé d’élire Monsieur Graham Goodhew (résidant professionnellement à l’European Bank & Business
Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, Vice President et Head of Corporate
Governance pour JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Manager de JPMorgan ASSET MANAGEMENT,
S.à r.l.), co-opté en date du 30 septembre 2005, en remplacement de Monsieur Patrick Petitjean, en tant qu’Administra-
teur de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année compta-
ble se terminant le 31 décembre 2006.
- Il a aussi été décidé de réélire Monsieur James B. Broderick et Monsieur Jonathan P. Griffin en tant qu’Administra-
teurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année
comptable se terminant le 31 décembre 2006.
Au 28 avril 2006 le Conseil d’administration se compose comme suit:
- M. James B. Broderick,
- M. Jonathan P. Griffin,
- M. Graham Goodhew.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050256.03/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures.
<i>Pour J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A.
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
71667
VOLLEYBALL-CLUB LOISIRS - SCHOULSPORTDAG 2003, A.s.b.l., Associations sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 521.
—
DISSOLUTION
<i>Résolutioni>
Lors de son Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2006, les membres de l’association sans but lucratif VOL-
LEYBALL CLUB LOISIRS - SCHOULSPORTDAG 2003 ont décidé à l’unanimité de dissoudre l’association, faute d’un
nombre suffisant de joueurs, avec effet au 3 avril 2006. Etant donné que l’association ne dispose d’aucun actif, que la
trésorerie du Club présente un solde égal à 0,00 EUR, et que l’association n’a pas de passif, aucune mesure financière
n’est à prendre.
La présidente a été chargée d’entreprendre toutes les formalités de dissolution.
Luxembourg, le 3 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00525. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050226.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2006i>
Les mandats de Maître Jean Hoss, Président, Monsieur Pierre Ahlborn, Vice-Président, Monsieur Emile Vogt, Admi-
nistrateur-Directeur, Monsieur Robert Reckinger, Maître Reginald Neuman, Monsieur Erich Wyss et Maître Pit Reckin-
ger, Administrateurs, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050259.03/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.761.
—
En date du 26 avril 2006 l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé,
1. de réélire:
- M. STEVE GEORGALA, MAITLAND & CO, S.à r.l., 35, rue La Boétie, F-75008 Paris;
- M. Jacobus Johannes Human, INSINGER DE BEAUFORT ASSET MANAGEMENT NV, Herengracht 537, NL-1017
BV Amsterdam;
- M. Thomas Melchior, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
- M. Peter George Sieradzki, BANK INSINGER DE BEAUFORT NV, Herengracht 537, NL-1017 BV Amsterdam;
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007;
2. de nommer:
- ERNST & YOUNG, Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050265.03/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
D. Schroeder / R. Gehlen / Y. Scholtes / M. Bichel / D. Schott
<i>Les membres du Comitéi>
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
N. Clement / A.-M. Muller
<i>Legal Engineeringi> / <i>Attachéi>
71668
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
I. Lors du Conseil d’Administration en date du 21 octobre 2005, Monsieur Roberto Rho, BANCA POPOLARE ITA-
LIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi, a été coopté à la fonction d’administrateur de la société.
Cette cooptation a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 avril 2006.
II. En date du 25 avril 2006, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé,
1. de nommer:
- M. Luigi Angelo Bossi, BIPITALIA GESTIONI SGR S.p.A., Via Bernina 7, I-20158 Milan,
en qualité d’Administrateur pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007;
2. de réélire:
- M. Ettore Fumagalli, FUMAGALLI SOLDAN, Via Meravigli 16, I-20122 Milan;
- M. Roberto Rho, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi;
- M. Mauro Carlo Maria Scalfi, BIPITALIA GESTIONI SGR S.p.A., Via San Vittore al Teatro 1/3, I-20123 Milano;
- M. Dario Sorini, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi;
- M. Vito Squicciarini, BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi;
en qualité d’Administrateurs pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007;
3. de nommer:
- ERNST & YOUNG, Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach,
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08406. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050263.03/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AZURE FUNDING EUROPE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 115.832.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 17 mai 2006 à 10.45 heuresi>
Il résulte du procès-verbal du conseil d’Administration tenu en date du 17 mai 2006 à 10h45, que:
1. Les administrateurs ont pris note de la démission de Monsieur Olivier Assa en tant qu’Administrateur de la Société
avec effet au 16 mai 2006.
2. Les Administrateurs ont décidé de coopter Monsieur Lee Scott Millstein, demeurant à Roppongi Hills Residence,
# C-1206, Roppongi 6-10-3 Minato-ku, Tokyo 106-0032, Japon, en tant que nouvel Administrateur de la société avec
effet au 17 mai 2006.
Les administrateurs ont noté qu’en conséquence de ces deux résolutions, le Conseil d’administration de la société
est composé de la manière suivante:
- M. Peter Ritchie Fowler, Administrateur, demeurant à Homat Viscount, #2704, 1-11-40 Akasaka Minato-ku, Tokyo
107-0052, Japon;
- M. Lee Scott Millstein, Administrateur, demeurant à Roppongi Hills Residence, # C-1206, Roppongi 6-10-3 Minato-
ku, Tokyo 106-0032, Japon; and
- M. François Georges, Administrateur, demeurant au 219, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3. Les Administrateurs ont décidé que la nomination permanente et de la durée du mandat de Monsieur Lee Scott
Millstein, en tant qu’Administrateur de la Société, feront l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires conformément aux dispositions de l’Article 51 de la Loi de 1915.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050339.03//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
N. Clement / A.-M. Muller
<i>Legal Engineeringi> / <i>Attachéi>
Pour avis sincère et conforme
AZURE FUNDING EUROPE S.A.
F. Georges
71669
ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.409.
—
I. M. John Pauly a démissionné en date du 28 février 2003 en tant qu’administrateur de la SICAV.
II. M. Alfred Boccara a démissionné en date du 6 janvier 2006 en tant qu’administrateur de la SICAV.
III. Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Alessandro Silvestro à la fonction d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Léon Hilger, démissionnaire en date du 13 mars 2006.
Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 5 juillet 2006.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 14 mars 2006 comme suit:
- M. Patrice Caillat, ACTIVGEST S.A., 14, rue Etienne Dumont, CH-12047 Genève;
- M. Slim Kebaili, ACTIVGEST S.A., 14, rue Etienne Dumont, CH-12047 Genève;
- M. Yves L’Eveque De Vilmorin, BANQUE PRIVEE / ST. DOMINIQUE, 12-14, Rondpoint des Champs Elysées, F-
75382 Paris;
- M. Alessandro Silvestro, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strasen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050267.03/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
COHEN & STEERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.486.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2006, le comité de gestion de société d’investissement à capital va-
riable COHEN & STEERS, SICAV a pris la résolution suivante:
1. Le Comité de gestion de la société d’investissement à capital variable COHEN & STEERS, SICAV est composé com-
me suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2007:
Martin Cohen,
W. Joseph Houlihan,
Robert Steers.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050284.03/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
JOB PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 80.931.
—
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment signifiée à la société, la répartition des parts sociales à ce jour est la
suivante:
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05270. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050413.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
<i>Pour ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
N. Clement / A.-M. Muller
<i>Legal Engineeringi> / <i>Attachéi>
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Monsieur Alain Berland, employé privé, demeurant à L-4916 Bascharage, 17, rue Pierre Clément. . . . . . .
88 parts
Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld
87 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts
JOB PARTNER, S.à r.l.
A. Berland
<i>Le Géranti>
71670
UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
(050288.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
SCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Nospelt, 2, rue de Roodt.
R. C. Luxembourg B 81.682.
Acte de constitution publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 novembre 2001.
—
EXTRAIT
Le 23 mars 2006, Monsieur David Fleming a cédé les 2 parts sociales qu’il détenait dans la société SCOOP, S.à r.l. à
Monsieur Jean Nicolas.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050291.03//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
BURGER KING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.769.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
BURGER KING CORPORATION, a corporation incorporated under the laws of the State of Florida, U.S.A., having
its registered office at 5505 Blue Lagoon Drive, Miami, Florida 33126, U.S.A.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is BURGER KING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
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and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agent.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
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gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners`’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partners’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners’ number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on July 1st and closes on June 30th of the following year.
Art. 17. Each year, as of the 30th of June, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company and the profit and loss account as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
law here above mentioned in article 1st.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on June 30, 2006.
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<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BURGER KING CORPO-
RATION, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000 Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Xavier Pauwels, private employee, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction fançaise du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
BURGER KING CORPORATION, une société de droit de l’Etat de Floride, U.S.A., ayant son siège social au 5505
Blue Lagoon Drive, Miami, Florida 33126, U.S.A.
Ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera BURGER KING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social porra être transféré dans la commune par décision de gérance.
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Le société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
des autres associés et parès leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et purvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieur agent ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
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Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives ainsi que le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à disposition des associés.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins
d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur mentionnées ci-dessus à l’article premier.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BURGER
KING CORPORATION, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société BURGER
KING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000 euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée M. Xavier Pauwels, employé privé, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, vol. 153S, fol. 73, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052745.03/211/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.054.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 4 avril 2006 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2011:
- Francis N. Hoogewerf,
- AVONDALE NOMINEES LIMITED,
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée
Générale de 2011:
- Henri Vanherberghen.
Luxembourg le 4 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050295.03/634/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DEGUSSA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 18.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(050365.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
J. M. Vincent
<i>Directeuri>
71677
D.S.E. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.406.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2006 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2011:
- Francis N. Hoogewerf,
- Richard Turner,
- AVONDALE NOMINEES LTD.
Est réélu commissaire aux comptes jusqu’aux prochaines élections statutaires qui auront lieu à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2011:
- Henri Vanherberghen.
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050298.03/634/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DELTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05326, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(050368.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AKITO ENGINEERING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 106.180.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé à la société que la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A.
a dénoncé, avec effet au 1
er
janvier 2006, le siège de la société.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050383.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AKITO ENGINEERING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.180.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé à la société que monsieur Karim Van den Ende a démissionné, avec effet immédiat,
de ses fonctions d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050381.02//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
J. M. Vincent
<i>Directeuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
71678
GAMMA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 35.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(050374.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 519.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.610.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des gérants suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050388.03/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mai 2006.
(050390.03/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
EASTBRIDGE B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.233.750,38.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.767.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Christophe Davezac, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050469.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
J. M. Vincent
<i>Directeuri>
<i>Pour S2A INVESTMENT, S.à r.l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71679
INTERLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050393.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
D’ARTIGNY PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050396.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.528.
—
EXTRAIT
Par décision de la majorité des actionnaires, Monsieur Vincent Demeuse, demeurant professionnellement au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg a été nommé administrateur de la société pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07503. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050414.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.486.
—
La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège de la
société ELER HOLDING S.A., qui était au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050417.02//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GIBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 104.934.
—
Le siège social de la société GIBO, S.à r.l. a été dénoncé avec effet immédiat au 31 décembre 2005 par la fiduciaire
BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050435.02//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
WILSON ASSOCIATES
Signature
Signatures.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signatures.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
i>Signature
Signature.
71680
ANGEL LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 912,250.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.782.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-forth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the members of ANGEL LUX IV, S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg incorporated by deed
of the undersigned notary, on 7th November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») n
°
342 of 16 February 2006.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 25th January 2006,
not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to these minutes to be filed with the registration authorities.
2. The agenda of the meeting is as follows:
Reduction of the Company’s share capital so as to bring the Company’s issued share capital from nine hundred twelve
thousand two hundred fifty Euro (EUR 912,250) represented by thirty-six thousand four hundred ninety (36,490) shares
to eight hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 899,750) by the cancellation of five hundred (500)
shares out of the twenty thousand one hundred forty-one (20,141) shares held by KKR MILLENIUM FUND (OVER-
SEAS), LIMITED PARTNERSHIP, and reimbursement to KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNER-
SHIP of the par value of such shares of a total amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), and
consequential amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
3. It appears from said attendance list that all thirty-six thousand four hundred ninety (36,490) shares in issue are
represented at the present general meeting so that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all
items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to reduce the Company’s share capital so as to bring the Company’s issued share capital from nine hun-
dred twelve thousand two hundred fifty Euro (EUR 912,250) represented by thirty-six thousand four hundred ninety
(36,490) shares to eight hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 899,750) by the cancellation of
five hundred (500) shares out of the twenty thousand one hundred forty-one (20,141) shares held by KKR MILLENIUM
FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of Alberta, Canada,
having its registered office at c/o Eeson Woolstencraft LLP, 500, 603, 7th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5 Can-
ada, registered under registration number LP10191716, acting through its general partner, KKR ASSOCIATES MILLEN-
NIUM (OVERSEAS), Limited Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of Alberta, Canada, having
its registered office c/o Eeson Woolstencroft LLP, 500, 603 - 7th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, acting
in turn through its general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, a limited company organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, B.W. («KKR») and reimbursement to KKR of the par value of such shares of a total amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500).
The other shareholders of the Company expressly waive their rights to participate in the reimbursement of the cap-
ital as described above.
As a consequence of such share capital reduction and subsequent cancellation of five hundred (500) shares, the re-
maining thirty-five thousand nine hundred ninety (35,990) shares in the Company are now held as follows:
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding reduction of share capital the meeting resolved to amend article 5 of the Company’s
articles of incorporation so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at eight hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 899,750)
divided into thirty-five thousand nine hundred ninety (35,990) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)
each.»
Shareholders
Number
of shares
KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,641
KKR EUROPEAN FUND II LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,960
KKR PARTNERS (INTERNATIONAL) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35,990
71681
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés d’ANGEL LUX IV, S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu le 7 novembre 2005 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») n
°
342 du 16 février 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2006, non
encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les membres représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Réduction du capital social de la Société pour le porter de neuf cent douze mille deux cent cinquante euros (EUR
912.250) représenté par trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.490) parts sociales à huit cent quatre-vingt-
dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 899.750) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales des vingt mille
cent quarante et une (20.141) parts sociales détenues par KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PAR-
TNERSHIP, et remboursement à KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP de la valeur nominale
de ces parts sociales d’une valeur totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), et modification conséquente de
l’article 5 des statuts de la Société.
3. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.490) parts so-
ciales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société pour le porter de neuf cent douze mille deux cent cinquante
euros (EUR 912.250) représenté par trente-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (36.490) à huit cent quatre-vingt-dix-
neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 899.750) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales des vingt mille
cent quarante et une (20.141) parts sociales détenues par KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNE-
RHIP, une société constituée selon les lois d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencraft LLP, 500,
603, 7th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5 Canada, inscrite sous le numéro LP10191716, agissant par l’intermé-
diaire de son general partner, KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une société
constituée selon les lois d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP, 500, 603 - 7th Avenue
S.W., Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, agissant à son tour par l’intermédiaire de son general partner KKR MILLEN-
NIUM LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box
309 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, B.W. («KKR») et de rembourser à KKR la valeur nominale de ces
parts sociales d’une valeur totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Les associés restants de la Société renoncent expressément à leur droit de participer au remboursement du capital
tel que détaillé ci-dessus.
En conséquence de cette réduction du capital social et de l’annulation subséquente de cinq cents (500) parts sociales,
le solde des trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix (35.990) parts sociales dans la Société est désormais détenu
comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social ci-dessus, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
Associés
Nombre de
parts sociales
KKR MILLENIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.641
KKR EUROPEAN FUND II LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.960
KKR PARTNERS (INTERNATIONAL) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.990
71682
«Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR
899.750) représenté par trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix (35.990) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: S. Laguesse, C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(052796.03/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
ANGEL LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.782.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42476 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052797.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
PRIMELUX INSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 110.977.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 18. April 2006 i>
Die Gesellschafterversammlung ernennt KPMG AUDIT, S.à r.l. zum Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2006.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050418.03/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GROUPE ARTISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 78.206.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue à Bereldange, le 27 décembre 2005i>
«(...) L’assemblée décide de révoquer M. Jhoss Pillon de son mandat d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur M. Frédéric Reppert, né le 7 octobre 1982 à
Amnéville et demeurant 10, rue du presbytère à F-57300 Hagondange. Son mandat viendra à expiration avec la tenue
de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2012 (...)»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050439.03/607/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Für PRIMELUX INSURANCE S.A.
i>Unterschrift
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
71683
BlueBirds II PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 92.847.
—
EXTRAIT
Par décision en date du 24 mai 2006, le conseil de gérance a décidé d’autoriser et d’approuver le transfert du siège
social de la Société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg avec
effet au 1
er
mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050422.03/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
COAST INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Share capital: EUR 14,872,482.50.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.604.
—
In the year two thousand and six, on the sixteenth of May.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of COAST INVESTMENT S.C.A., a partnership limited
by shares duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, and
whose deed of incorporation enacted by Maître Joseph Elvinger on March 30, 2006 is to be published in the «Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
The meeting is chaired by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg.
The chairman appointed as secretary Ms Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at fourteen million eight hundred seventy-two thousand four hundred eighty-two Euro and
fifty cents (EUR 14,872,482.50) are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the
meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiver by the existing shareholders of their preferred right of subscription.
2. Capital increase by one million five hundred seventeen thousand seven hundred ninety-three Euro and seventy-five
cents (EUR 1,517,793.75) to raise it from its present amount of fourteen million eight hundred seventy-two thousand
four hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 14,872,482.50) to sixteen million three hundred ninety thousand two
hundred seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 16,390,276.25) by issuance of eighty-eight thousand seven hun-
dred sixty-nine (88,769) Class S Ordinary Shares and one million one hundred twenty-five thousand four hundred sixty-
six (1,125,466) Class M Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
3. Agreement by the existing shareholders to the subscription and full payment by contribution in cash of the new
shares to be issued to new shareholders.
4. Amendment of the Company’s bylaws accordingly, so that article 6 of said bylaws read:
«Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital in the amount of sixteen million three hundred ninety thou-
sand two hundred seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 16,390,276.25) represented by one (1) Management
Share, one million three hundred eleven thousand two hundred twenty-two (1,311,222) Class M Ordinary Shares and
eleven million eight hundred thousand nine hundred ninety-eight (11,800,998) Class S Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Class M Ordinary Shares and the Class S Ordinary Shares
are hereafter collectively referred to as the Ordinary Shares.»
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to waive its preferred right of subscription to the benefit of the non-shareholders managers
detailed above.
Signature
<i>Un géranti>
71684
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital by one million five hundred seventeen thousand seven hundred ninety-
three Euro and seventy-five cents (EUR 1,517,793.75) to raise it from its present amount of fourteen million eight hun-
dred seventy-two thousand four hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 14,872,482.50) to sixteen million three
hundred ninety thousand two hundred seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 16,390,276.25) by issuance of
eighty-eight thousand seven hundred sixty-nine (88,769) Class S Ordinary Shares and one million one hundred twenty-
five thousand four hundred sixty-six (1,125,466) Class M Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to agree to the following subscriptions and full payment by contribution in cash of the new
shares to be issued to:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the following companies and persons, represented by Mr Nicolas Cuisset, prenamed, by virtue
of nine proxies given in April 2006, which proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities:
- Robert J. Rasp, President/CEO of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
- fifty-two thousand two hundred seventeen (52,217) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them
up by a contribution in cash in the aggregate amount of sixty-five thousand two hundred seventy-one and twenty-five
cents (EUR 65,271.25),
- three hundred forty-nine thousand six hundred fifty-nine (349,659) Class M Ordinary Shares, and further declares
to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of four hundred thirty-seven thousand seventy-
three Euro and seventy-five cents (EUR 437,073.75).
- Vance A. Gillette, EVP Sales & Marketing of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
- seven thousand four hundred fifty-nine (7,459) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up
by a contribution in cash in the aggregate amount of nine thousand three hundred twenty-three Euro and seventy-five
cents (EUR 9,323.75),
- one hundred eighty-five thousand seven hundred fifty-seven (185,757) Class M Ordinary Shares, and further de-
clares to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred thirty-two thousand one
hundred ninety-six Euro and twenty-five cents (EUR 232,196.25).
- Anthony D. Prudhomme, CFO of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
- three thousand seven hundred thirty (3,730) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up by
a contribution in cash in the aggregate amount of four thousand six hundred sixty-two Euro and fifty cents (EUR
4,662.50),
- one hundred eighty-five thousand seven hundred fifty-seven (185,757) Class M Ordinary Shares, and further de-
clares to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred thirty-two thousand one
hundred ninety-six Euro and twenty-five cents (EUR 232,196.25).
- Maureen G. Breslow, Controller, Jandy Pool Products of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to sub-
scribe to:
- five thousand nine hundred sixty-eight (5,968) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up by
a contribution in cash in the aggregate amount of seven thousand four hundred sixty Euro (EUR 7,460.-),
- forty-three thousand seven hundred seven (43,707) Class M Ordinary Shares, and further declares to fully pay them
up by a contribution in cash in the aggregate amount of fifty-four thousand six hundred thirty-three Euro and seventy-
five cents (EUR 54,633.75).
- David B. Nibler, VP, Marketing of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
Subscriber
Number and type of Shares Subscription
Price (EUR)
Robert J. Rasp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,217
Class S Ordinary Shares
65,271.25
349,659 Class M Ordinary Shares
437,073.75
Vance A. Gillette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,459
Class S Ordinary Shares
9,323.75
185,757
Class M Ordinary Shares
232,196.25
Anthony D. Prudhomme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,730
Class S Ordinary Shares
4,662.50
185,757 Class M Ordinary Shares
232,196.25
Maureen G. Breslow. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,968
Class S Ordinary Shares
7,460.00
43,707 Class M Ordinary Shares
54,633.75
David B. Nibler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,238
Class S Ordinary Shares
2,797.50
109,269 Class M Ordinary Shares
136,586.25
Gregory M. Cwik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,849
Class S Ordinary Shares
6,061.25
76,488 Class M Ordinary Shares
95,610.00
Eugene K. McQueen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,849
Class S Ordinary Shares
6,061.25
131,122 Class M Ordinary Shares
163,902.50
Bette R. Hall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,459
Class S Ordinary Shares
9,323.75
Todd N. Cramer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,707 Class M Ordinary Shares
54,633.75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,214,235
Ordinary Shares 1,517,793.75
71685
- two thousand two hundred thirty-eight (2,238) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up
by a contribution in cash in the aggregate amount of two thousand seven hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR
2,797.50),
- one hundred nine thousand two hundred sixty-nine (109,269) Class M Ordinary Shares, and further declares to fully
pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of one hundred thirty-six thousand five hundred eighty-
six Euro and twenty-five cents (EUR 136,586.25).
- Gregory M. Cwik, VP Engineering of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
- four thousand eight hundred forty-nine (4,849) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up
by a contribution in cash in the aggregate amount of six thousand sixty-one Euro and twenty-five cents (EUR 6,061.25),
- seventy-six thousand four hundred eighty-eight (76,488) Class M Ordinary Shares, and further declares to fully pay
them up by a contribution in cash in the aggregate amount of ninety-five thousand six hundred ten Euro (EUR 95,610.-).
- Eugene K. McQueen, VP Operations Sales of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
- four thousand eight hundred forty-nine (4,849) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up
by a contribution in cash in the aggregate amount of six thousand sixty-one Euro and twenty-five cents (EUR 6,061.25),
- one hundred thirty-one thousand one hundred twenty-two (131,122) Class M Ordinary Shares, and further declares
to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of one hundred sixty-three thousand nine hundred
two Euro and fifty cents (EUR 163,902.50).
- Todd N. Cramer, Director, Sales Operations of WATER PIK TECHNOLOGIES INC., declares to subscribe to:
Forty-three thousand seven hundred seven (43,707) Class M Ordinary Shares, and further declares to fully pay them
up by a contribution in cash in the aggregate amount of fifty-four thousand six hundred thirty-three Euro and seventy-
five cents (EUR 54,633.75).
- Bette R. Hall, VP Human Resources of WATER TECHNOLOGIES PIK INC., declares to subscribe to:
seven thousand four hundred fifty-nine (7,459) Class S Ordinary Shares, and further declares to fully pay them up by
a contribution in cash in the aggregate amount of nine thousand three hundred twenty-three Euro and seventy-five cents
(EUR 9,323.75).
The amount of one million five hundred seventeen thousand seven hundred ninety-three Euro and seventy-five cents
(EUR 1,517,793.75) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the arti-
cles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital in the amount of sixteen million three hundred ninety thou-
sand two hundred seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 16,390,276.25) represented by one (1) Management
Share, one million three hundred eleven thousand two hundred twenty-two (1,311,222) Class M Ordinary Shares and
eleven million eight hundred thousand nine hundred ninety-eight (11.800.998) Class S Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro and twenty five cents each. The Class M Ordinary Shares and the Class S Ordinary Shares are here-
after collectively referred to as the Ordinary Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a
result of the present meeting are estimated at approximately nineteen thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de COAST
INVETMENT S.C.A., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (la «Société»), constituée sui-
vant acte de Maître Joseph Elvinger reçu en date du 30 mars 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil Spécial
Sociétés et Associations est en cours, et dont l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg est en cours.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, employée, ayant adresse professionnelle au 15,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
71686
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, employé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-
tuellement fixé à quatorze millions huit cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et cinquante
cents (EUR 14.872.482,50) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires existant à leur droit préférentiel de souscription.
2. Augmentation du capital social de la société au montant d’un million cinq cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-
treize euros et soixante-quinze cents (EUR 1.517.793,75) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions
huit cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 14.872.482,50) au montant
de seize millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 16.390.276,25)
par l’émission de quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-neuf (88.769) nouvelles Actions Ordinaires de Classe S et
par l’émission d’un million cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-six (1.125.466) nouvelles Actions Ordinaires de
Classe M d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
3. Approbation par les actionnaires existant de la souscription par les nouveaux actionnaires et du paiement total par
versement en numéraire de nouvelles actions à émettre.
4. Modification des statuts de la Sociétés de sorte que l’article 6 des statuts se lit désormais comme suit:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de seize millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-seize
euros et vingt-cinq cents (EUR 16.390.276,25) représenté par une (1) Action de Commandité, onze millions huit cent
mille neuf cent quatre-vingt-huit (11.800.988) Actions Ordinaires de Classe S, et un million trois cent onze mille deux
cent vingt-deux (1.311.222) Actions Ordinaires de Classe M, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25). Les Actions Ordinaires de Classe S et les Actions Ordinaires de Classe M sont collectivement appelées les
Actions Ordinaires.»
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires existant décident d’abandonner leur droit préférentiel de souscription au profit des gérants non ac-
tionnaires, comme détaillé ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent dix-sept mille sept cent
quatre-vingt-treize mille euros et soixante-quinze cents (EUR 1.517.793,75) en vue de le porter de son montant actuel
de quatorze millions huit cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (EUR
14.872.482,50) par l’émission de quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-neuf (88.789) nouvelles Actions Ordinaires
de Classe S et par l’émission d’un million cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-six (1.125.466) nouvelles Actions
Ordinaires de Classe M d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes et leur libération intégrale par versement en numéraire
de nouvelles actions à émettre:
Souscripteurs
Nombre et type d’actions Prix de souscription
(EUR)
Robert J. Rasp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.217
Actions Ordinaires de Classe S
65.271,25
349.659
Actions Ordinaires de Classe M
437.073,75
Vance A. Gillette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.459
Actions Ordinaires de Classe S
9.323,75
185.757
Actions Ordinaires de Classe M
232.196,25
Anthony D. Prudhomme . . . . . . . . . . . . . . . .
3.730
Actions Ordinaires de Classe S
4.662,50
185.757
Actions Ordinaires de Classe M
232.196,25
Maureen G. Breslow. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.968
Actions Ordinaires de Classe S
7.460,00
43.707
Actions Ordinaires de Classe M
54.633,75
David B. Nibler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.238
Actions Ordinaires de Classe S
2.797,50
109.269
Actions Ordinaires de Classe M
136.586,25
Gregory M. Cwik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.849
Actions Ordinaires de Classe S
6.061,25
76.488
Actions Ordinaires de Classe M
95.610,00
Eugene K. McQueen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.849
Actions Ordinaires de Classe S
6.061,25
131.122
Actions Ordinaires de Classe M
163.902,50
Bette R. Hall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.459
Actions Ordinaires de Classe S
9.323,75
Todd N. Cramer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.707
Actions Ordinaires de Classe M
54.633,75
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.214.235
1.517.793,75
71687
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues les personnes et sociétés suivantes, représentées par M. Nicolas Cuisset, susnommé, en vertu
de neuf pouvoirs donnés en avril 2006, lesquels pouvoirs, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes afin d’être soumis avec elles aux formalités de l’en-
registrement.
- Robert J. Rasp, President/CEO de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- cinquante-deux mille deux cent dix-sept (52.217) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport
en numéraire d’un montant total de soixante-cinq mille deux cent soixante-onze euros et vingt-cinq cents (EUR
65.271,25),
- trois cent quatre-neuf mille six cent cinquante-neuf (349.659) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer
par un apport en numéraire d’un montant total de quatre cent trente-sept mille soixante-treize euros et soixante-quinze
cents (EUR 437.073,75).
- Vance A. Gillette, EVP Sales & Marketing de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- sept mille quatre cent cinquante-neuf (7.459) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport
en numéraire d’un montant total de neuf mille trois cent vingt-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 9.323,75),
- cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept (185.757) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libé-
rer par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent trente-deux mille cent quatre-ving seize euros et vingt-
cinq cents (EUR 232.196,25).
- Anthony D. Prudhomme, CFO de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- trois mille sept cent trente (3.730) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en numéraire
d’un montant total de quatre mille six cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 4.662,50),
- cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept (185.757) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libé-
rer par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent trente-deux mille cent quatre-ving seize euros et vingt-
cinq cents (EUR 232.196,25).
- Maureen G. Breslow, Controller, Jandy Pool Product de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- cinq mille neuf cent soixante-huit (5.968) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de sept mille quatre cent soixante euros (EUR 7.460,-),
- quarante-trois mille sept cent sept (43.707) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de cinquante-quatre mille six cent trente-trois euros et soixante-quinze cents (EUR
54.633,75).
- David B. Nibler, VP Marketing de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- deux mille deux cent trente-huit (2.238) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 2.797,50),
- cent neuf mille deux cent soixante-neuf (109.269) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer par un
apport en numéraire d’un montant total de cent trente-six mille cinq cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents
(EUR 136.586,25).
- Gregory M. Cwik, VP Engineering de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- quatre mille huit cent quarante-neuf (4.849) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de six mille soixante et un euro et vingt-cinq cents (EUR 6.061,25),
- soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-huit (76.488) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer
par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-quinze mille six cent dix euros (EUR 95.610,-).
- Eugene K. McQueen, VP Operations Sales de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- quatre mille huit cent quarante-neuf (4.849) Actions Ordinaires de Classe S, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de six mille soixante et un euro et vingt-cinq cents (EUR 6.061,25),
- cent trente et un mille cent vingt-deux (131.122) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer par un ap-
port en numéraire d’un montant total de cent soixante-trois mille neuf cent deux euros et cinquante cents (EUR
163.902,50).
- Tood N. Cramer, Director, Sales Operations de WATER TECHNOLOGIES PIK INC., déclare souscrire à:
- quarante-trois mille sept cent sept (43.707) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer par un apport en
numéraire d’un montant total de cinquante-quatre mille six cent trente-trois euros et soixante-quinze cents (EUR
54.633,75).
- Bette R. Hall, Director, Sales Operations de WATER PIK TECHNOLOGIES INC., déclare souscrire à:
- sept mille quatre cent cinquante-neuf (7.459) Actions Ordinaires de Classe M, et déclare les libérer par un apport
en numéraire d’un montant total de neuf mille trois cent vingt-trois euros et soixante-quinze cinq cents (EUR 9.323,75).
La somme d’un million cinq cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-treize euros et soixante-quinze cents (EUR
1.517.793,75), intégralement libérée par versement en numéraire, est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6, paragraphe premier des Statuts, qui se
lit désormais comme suit:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de seize millions trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent soixante-seize
euros et vingt-cinq cents (EUR 16.390.276,25) représenté par une (1) Action de Commandité, un million trois cent onze
mille deux cent vingt-deux (1.311.222) Actions Ordinaires de Classe M et par onze millions huit cent mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (11.800.998) Actions Ordinaires de Classe S, ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
71688
cents (EUR 1,25) chacune. Les Actions Ordinaires de Classe M et les Actions Ordinaires de Classe S sont collectivement
appelées les Actions Ordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 153S, fol. 63, case 12. – Reçu 15.177,94 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’orginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052799.03/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
COAST INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.604.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42725 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052801.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
EURAZEO REAL ESTATE LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 94.709.
—
EXTRAIT
Par décision en date du 24 mai 2006, le conseil de gérance a décidé d’autoriser et d’approuver le transfert du siège
social de la Société du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec
effet au 1
er
mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050424.03/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7341 Heisdorf, 3, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.958.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 27 mars 2006i>
- L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à la date de
ce jour, la société FISCALIS, S.à r.l.
- L’assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes révoqué la société EUROPEAN
AUDIT, S.à r.l. (R.C.S. B 50.956) avec siège social sis à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050437.03/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un géranti>
M. Gros
<i>Administrateur-déléguéi>
71689
GREENFIELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.062.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2006i>
- Les démissions de Messieurs Jean-Paul Reiland, Jean-Robert Bartolini et François Mesenburg de leurs mandats
d’Administrateurs sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Adminis-
trateurs en leur remplacement. Les mandats des sociétés MADAS, S.à r.l., FINDI, S.à r.l. et LOUV, S.à r.l. viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050428.03/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.594.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, trade register Luxembourg section B number 103.594, incorporated by deed dated September 30 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1307 of December 21, 2004.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the four thousand seven hundred seventy-three (4,773) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Removal of the minimum number of members of the Board of Directors.
2.- Creation of two categories of Directors.
3.- Amendment of article 9 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
4.- Change in the representation of the company.
5.- Amendment of article 15 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
6.- Change in the Board meetings of the Company.
7.- Amendment of article 10 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
8.- Reorganization of the Board of Directors.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to remove the requirement for a minimum number of members of the Board of Directors which is cur-
rently set at three (3) with retro-active effect as at October 21, 2005.
<i>Second resolutioni>
It is decided to create 2 Categories of Directors, Category A Directors and Category B Directors.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the Article 9 of the company statutes
to read as follows:
Certifié sincère et conforme
<i>GREENFIELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
71690
«Art. 9. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least two Directors divided into two
categories, respectively denominated «Category A Directors» and «Category B Directors». «Category B Directors»
must be Luxembourg residents.
Each Director will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. The Directors need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to have the Company represented by the joint signature of at least one Category A Director and one
Category B Director.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 15 of the company statutes to
read as follows:
«Art. 15. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors, obligatorily
one Category A Director and one Category B Director.»
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to have all Board of Directors meetings held physically in Luxembourg with at least one Category A
Director and one Category B Director in attendance.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 10 of the company statutes to
read as follows:
«Art. 10. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be
present, his place will be taken by election among Directors present at the meeting.
The Board of Directors may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two Directors. The
Board of Directors may validly debate without prior notice if all the Directors are present or represented.
The Board of Directors can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence of one Category A Director and one Category B Director. Any deci-
sions made by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Director and one Category B Director. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Category A Directors may be represented by another Category A Director only. Category B Directors may be rep-
resented by another Category B Director only.»
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Timothy K. Airgood as Director of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to appoint:
<i>As Category A Directors:i>
- Evan Smith, born on January 21, 1956, in New York, USA, residing professionally at United Technologies Interna-
tional Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, born on April 27, 1943, in Boulogne-Billancourt Hauts-de-Seine, France, residing professionally at
United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, born on December 23, 1965 in Michigan, USA, residing professionally at United Technologies Cor-
poration, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
<i> As Category B Director:i>
- Sonja Linz, born on April 10, 1958 in Bettembourg, Luxembourg, residing at 179, route de Luxembourg, L-3254
Bettembourg;
- Pascal Noël, born on May 31, 1962 in Thionville, France, residing at 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, born on June 8, 1958 in Luxembourg residing at 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
Following the above resolutions, the Board of Directors is as follows:
<i> As Category A Directors:i>
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
<i>As Category B Director:i>
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
71691
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UT LUXEM-
BOURG HOLDING II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu le 30
septembre 2004, publié au Mémorial C du 21 décembre 2003 numéro 1307, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 103.594.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-
rant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que 4.773 (quatre mille sept cent soixante-treize) parts sociales de valeur nomi-
nale de EUR 25, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abolition du nombre minimum de membres du Conseil d’administration.
2.- Création de 2 catégories d’administrateurs.
3.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
4.- Modification de la représentation de la Société.
5.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
6.- Modification des réunions du Conseil d’administration.
7.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
8.- Réorganisation du Conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’abolir l’obligation d’un minimum de trois (3) administrateurs au conseil d’administration avec effet
rétroactif au 21 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de créer 2 catégories d’administrateurs, administrateurs de catégorie A et administrateurs de caté-
gorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 9
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil d’administration») com-
posée d’au moins deux administrateurs divisés en deux catégories, respectivement dénommées «administrateur de ca-
tégorie A» et «administrateur de catégorie B». Les administrateurs de catégorie B doivent être des résidents
luxembourgeois.
Les administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre
et la durée de leur mandat. Les administrateurs ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de catégorie A
et d’un administrateur de catégorie B.
71692
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 15
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de ca-
tégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide que dorénavant, les réunions du Conseil d’administrations devront se tenir au Luxembourg en pré-
sence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 10
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Si le président est dans l’impossibilité
d’être présent, sa place sera prise après élection parmi les administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d’administrateur peut également élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres. Le
Conseil d’administration peut débattre valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents
ou représentés.
Le Conseil d’administration ne peut débattre valablement que si la majorité des ses membres sont présente ou re-
présentée et avec la présence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs avec au moins une voix positive d’un administrateur de
catégorie A et une voix positive d’un administrateur de catégorie B.
Les administrateurs de catégorie A ne peuvent être représenté que par un autre administrateur de catégorie A. Les
administrateurs de catégorie B ne peuvent être représenté que par un autre administrateur de catégorie B.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé décide d’accepter la démission de Timothy K. Airgood en tant qu’administrateur de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé décide de nommer:
<i>Comme administrateurs de catégorie A:i>
- Evan Smith, né le 21 janvier, 1956, à New York, USA, demeurant professionellement à United Technologies Inter-
national Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, né le 27 avril, 1943, à Boulogne-Billancourt Hauts-de-Seine, France, demeurant professionellement
à United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, né le 23 décembre, 1965 au Michigan, USA, demeurant professionellement à United Technologies
Corporation, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
<i>Comme administrateurs de catégorie B:i>
- Sonja Linz, né le 10 avril, 1958 à Bettembourg, Luxembourg, demeurant au 179, route de Luxembourg, L-3254 Bet-
tembourg;
- Pascal Noël, né le 31 mai, 1962 à Thionville, France, demeurant au 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, né le 8 juin, 1958 à Luxembourg demeurant au 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
71693
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052925.03/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
UT LUXEMBOURG HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.594.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42411 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052927.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 762.245,09.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 64.455.
—
Il résulte d’un courrier de M. William A. Obenshain en date du 3 avril 2006 que M. William A. Obenshain, résidant
au 2236 North Lincoln Park West, à Chicago IL 60614, aux Etats-Unis d’Amérique, démissionne en tant que liquidateur
de la Société avec effet au 3 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050441.02//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.675.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 4 mai 2006i>
Est nommé Président du conseil d’administration:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050442.03/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
GALLIONS REACH (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.646.
—
En date du 11 octobre 2004, la dénomination de l’associé est dorénavant la suivante: GALLIONS REACH (IRELAND)
LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050447.03/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
EXANTE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
71694
SIMFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.597.
—
L’adresse professionnelle de l’administrateur Monsieur Edy Schmit est au 26, op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050450.03/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
WESTBRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 98.280.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion dun conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Christophe Davezac, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050471.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.592.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.,
a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 103.592, incorporated by deed dated September 30,
2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1307 of December 21, 2004.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the three thousand nine hundred and forty-four (3,944) class A shares and
thirty-eight thousand two hundred and fifty-six (38,256) class B shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-), representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Removal of the minimum number of members of the Board of Directors.
2.- Creation of two categories of Directors.
3.- Amendment of article 9 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
4.- Change in the representation of the company.
5.- Amendment of article 15 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
6.- Change in the Board meetings of the Company.
7.- Amendment of article 10 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
8.- Reorganization of the Board of Directors.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71695
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to remove the requirement for a minimum number of members of the Board of Directors which is cur-
rently set at three (3) with retro-active effect as at October 21, 2005.
<i>Second resolutioni>
It is decided to create 2 Categories of Directors, Category A Directors and Category B Directors.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the Article 9 of the company statutes
to read as follows:
«Art. 9. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least two Directors divided into two
categories, respectively denominated «Category A Directors» and «Category B Directors». «Category B Directors»
must be Luxembourg residents.
Each Director will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. The Directors need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to have the Company represented by the joint signature of at least one Category A Director and one
Category B Director.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 15 of the company statutes to
read as follows:
«Art. 15. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors, obligatorily
one Category A Director and one Category B Director.»
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to have all Board of Directors meetings held physically in Luxembourg with at least one Category A
Director and one Category B Director in attendance.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 10 of the company statutes to
read as follows:
«Art. 10. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be
present, his place will be taken by election among Directors present at the meeting.
The Board of Directors may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two Directors. The
Board of Directors may validly debate without prior notice if all the Directors are present or represented.
The Board of Directors can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence of one Category A Director and one Category B Director. Any deci-
sions made by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Director and one Category B Director. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Category A Directors may be represented by another Category A Director only. Category B Directors may be rep-
resented by another Category B Director only.»
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Timothy K. Airgood as Director of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to appoint:
<i>As Category A Directors:i>
- Evan Smith, born on January 21, 1956, in New York, USA, residing professionally at United Technologies Interna-
tional Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, born on April 27, 1943, in Boulogne-Billancourt Hauts-de-Seine, France, residing professionally at
United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, born on December 23, 1965 in Michigan, USA, residing professionally at United Technologies Cor-
poration, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
<i>As Category B Director:i>
- Sonja Linz, born on April 10, 1958 in Bettembourg, Luxembourg, residing at 179, route de Luxembourg, L-3254
Bettembourg;
- Pascal Noël, born on May 31, 1962 in Thionville, France, residing at 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, born on June 8, 1958 in Luxembourg residing at 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
Following the above resolutions, the Board of Directors is as follows:
71696
<i>As Category A Directors:i>
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
<i>As Category B Director:i>
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNITED TECH-
NOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu
le 30 septembre 2004, publié au Mémorial C du 21 décembre 2003 numéro 1307, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 103.592.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-
rant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que 3.944 (trois mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de classe A
et 38.256 (trente-huit mille deux cent cinquante-six) parts sociales de classe B, toutes avec valeur nominale de EUR 25,-,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abolition du nombre minimum de membres du Conseil d’administration.
2.- Création de 2 catégories d’administrateurs.
3.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
4.- Modification de la représentation de la Société.
5.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
6.- Modification des réunions du Conseil d’administration.
7.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
8.- Réorganisation du Conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’abolir l’obligation d’un minimum de trois (3) administrateurs au conseil d’administration avec
effet rétroactif au 21 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de créer 2 catégories d’administrateurs, administrateurs de catégorie A et administrateurs de
catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil d’administration») com-
posée d’au moins deux administrateurs divisés en deux catégories, respectivement dénommées «administrateur de ca-
71697
tégorie A» et «administrateur de catégorie B». Les administrateurs de catégorie B doivent être des résidents
luxembourgeois.
Les administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre
et la durée de leur mandat. Les administrateurs ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de ca-
tégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident que dorénavant, les réunions du Conseil d’administrations devront se tenir au Luxembourg en
présence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Si le président est dans l’impossibilité
d’être présent, sa place sera prise après élection parmi les administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d’administrateur peut également élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres. Le
Conseil d’administration peut débattre valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents
ou représentés.
Le Conseil d’administration ne peut débattre valablement que si la majorité des ses membres est présente ou repré-
sentée et avec la présence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs avec au moins une voix positive d’un administrateur de
catégorie A et une voix positive d’un administrateur de catégorie B.
Les administrateurs de catégorie A ne peuvent être représenté que par un autre administrateur de catégorie A. Les
administrateurs de catégorie B ne peuvent être représenté que par un autre administrateur de catégorie B.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Timothy K. Airgood en tant qu’administrateur de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident de nommer:
<i>Comme administrateurs de catégorie A:i>
- Evan Smith, né le 21 janvier, 1956, à New York, USA, demeurant professionellement à United Technologies Inter-
national Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, né le 27 avril, 1943, à Boulogne-Billancourt Hauts-de-Seine, France, demeurant professionellement
à United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, né le 23 décembre, 1965 au Michigan, USA, demeurant professionellement à United Technologies
Corporation, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
<i>Comme administrateurs de catégorie B:i>
- Sonja Linz, né le 10 avril, 1958 à Bettembourg, Luxembourg, demeurant au 179, route de Luxembourg, L-3254 Bet-
tembourg;
- Pascal Noël, né le 31 mai, 1962 à Thionville, France, demeurant au 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, né le 8 juin, 1958 à Luxembourg demeurant au 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
71698
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052930.03/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
UNITED TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.592.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42412 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052934.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
REFORM CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 109.379.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050473.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050478.03/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71699
BESSEL RE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.035.
—
L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination de BESSEL RE, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg Numéro B 113.035, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 13 février 2006, en cours de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante mille cinq
cent quatre (40.504) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million douze mille six cents euros (EUR 1.012.600,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, l’associé unique ici représenté ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant la signature de l’associé unique représenté, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec sa procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories de gérants A et B.
2. Modifications des pouvoirs de signature des gérants pour engager la société.
3. Refonte subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Affectation des gérants à leur catégorie respective.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est créé deux catégories de gérants A et B, gérants auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou
pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.
En conséquence, il est inséré à l’article 5 des statuts un alinéa 2 qui aura la teneur suivante, les autres alinéas étant
renumérotés en conséquence:
«Art. 5. alinéa 2. Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un gérant, l’as-
semblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B». »
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de d’un gérant
de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est refondu de telle manière qu’il aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 5. La Société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un gérant, l’assemblée générale lui
donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie
B.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la création de deux catégories de gérants:
1. Sont appelés aux fonctions de gérant de la catégorie A:
a) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
2. Est appelé aux fonctions de gérant de la catégorie B:
Monsieur Stefano Matteo Tommaso Bordone, né le 9 mars 1962 à Milan, Italie et demeurant Via F. De Sanctis, N°
34, 20141 Milan, Italie.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.
71700
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’orginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052917.03/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
BESSEL RE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.035.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42123 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052918.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
TRAVCORP SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 109.839.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs Christophe Davezac et Géraldine Schmit ont également transféré leur adresse professionnelle
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050481.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
MENDOCINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 52.471.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42376 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juin 2006.
(050495.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.351.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2005, actée sous le n
°
230
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050512.03/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
71701
UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.593.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, trade register Luxembourg section B number 103.593, incorporated by deed dated September 30, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1307 of December 21, 2004.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares with nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-), representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Removal of the minimum number of members of the Board of Directors.
2.- Creation of two categories of Directors.
3.- Amendment of article 9 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
4.- Change in the representation of the company.
5.- Amendment of article 15 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
6.- Change in the Board meetings of the Company.
7.- Amendment of article 10 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
8.- Reorganization of the Board of Directors.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to remove the requirement for a minimum number of members of the Board of Directors which is cur-
rently set at three (3) with retro-active effect as on October 21, 2005.
<i>Second resolutioni>
It is decided to create 2 Categories of Directors, Category A Directors and Category B Directors.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the Article 9 of the company statutes
to read as follows:
«Art. 9. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least two Directors divided into two
categories, respectively denominated «Category A Directors» and «Category B Directors». «Category B Directors»
must be Luxembourg residents.
Each Director will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. The Directors need not to be Shareholders. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to have the Company represented by the joint signature of at least one Category A Director and one
Category B Director.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 15 of the company statutes to
read as follows:
«Art. 15. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors, obligatorily
one Category A Director and one Category B Director.»
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to have all Board of Directors meetings held physically in Luxembourg with at least one Category A
Director and one Category B Director in attendance.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 10 of the company statutes to
read as follows:
71702
«Art. 10. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be
present, his place will be taken by election among Directors present at the meeting.
The Board of Directors may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two Directors. The
Board of Directors may validly debate without prior notice if all the Directors are present or represented.
The Board of Directors can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence of one Category A Director and one Category B Director. Any deci-
sions made by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favourable vote of one
Category A Director and one Category B Director. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Category A Directors may be represented by another Category A Director only. Category B Directors may be rep-
resented by another Category B Director only.»
<i>Eighth resolutioni>
It is decided to accept the resignation of Alain Lam as Director of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
It is decided to appoint
- as Category A Directors:
- Evan Smith, born on January 21, 1956, in New York, USA, residing professionally at United Technologies Interna-
tional Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, born on April 27, 1943, in Boulogne-Billancourt Hauts-De-Seine, France, residing professionally at
United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, born on December 23, 1965 in Michigan, USA, residing professionally at United Technologies Cor-
poration, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
- as Category B Director:
- Sonja Linz, born on April 10, 1958 in Bettembourg, Luxembourg, residing at 179, route de Luxembourg, L-3254
Bettembourg;
- Pascal Noël, born on May 31, 1962 in Thionville, France, residing at 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, born on June 8, 1958 in Luxembourg residing at 11, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
Following the above resolutions, the Board of Directors is as follows:
- as Category A Directors:
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
- as Category B Director:
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UT LUXEM-
BOURG HOLDING I, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220, 560A, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu le 30
septembre 2004, publié au Mémorial C du 21 décembre 2003 numéro 1307, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 103.593.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-
rant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
71703
II.- Il ressort de la liste de présence que 500 (cinq cents) parts sociales de valeur nominale de EUR 25, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abolition du nombre minimum de membres du Conseil d’administration.
2.- Création de 2 catégories d’administrateurs.
3.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
4.- Modification de la représentation de la Société.
5.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
6.- Modification des réunions du Conseil d’administration.
7.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
8.- Réorganisation du Conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’abolir l’obligation d’un minimum de trois (3) administrateurs au conseil d’administration avec effet
rétroactif au 21 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de créer 2 catégories d’administrateurs, administrateurs de catégorie A et administrateurs de caté-
gorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 9
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil d’administration») com-
posée d’au moins deux administrateurs divisés en deux catégories, respectivement dénommées «administrateur de ca-
tégorie A» et «administrateur de catégorie B». Les administrateurs de catégorie B doivent être des résidents
luxembourgeois.
Les administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre
et la durée de leur mandat. Les administrateurs ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide que la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de catégorie A
et d’un administrateur de catégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 15
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur de ca-
tégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide que dorénavant, les réunions du Conseil d’administrations devront se tenir au Luxembourg en pré-
sence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 10
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Si le président est dans l’impossibilité
d’être présent, sa place sera prise après élection parmi les administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d’administrateur peut également élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux de ses membres. Le
Conseil d’administration peut débattre valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents
ou représentés.
Le Conseil d’administration ne peut débattre valablement que si la majorité des ses membres sont présente ou re-
présentée et avec la présence d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs avec au moins une voix positive d’un administrateur de
catégorie A et une voix positive d’un administrateur de catégorie B.
Les administrateurs de catégorie A ne peuvent être représenté uniquement par un autre administrateur de catégorie
A. Les administrateurs de catégorie B ne peuvent être représenté uniquement par un autre administrateur de catégorie
B.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé décide d’accepter la démission d’Alain Lam en tant qu’administrateur de la Société.
71704
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé décide de nommer:
- Comme administrateurs de catégorie A:
- Evan Smith, né le 21 janvier 1956, à New York, USA, demeurant professionellement à United Technologies Inter-
national Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Patrice Noiret, né le 27 avril 1943, à Boulogne-Billancourt Hauts-De-Seine, France, demeurant professionellement
à United Technologies International Operations, Tour Albert l
er
, 65, avenue de Colmar, 92500 Rueil-Malmaison, France;
- Kelly Schmidt, né le 23 décembre 1965 à Michigan, USA, demeurant professionellement à United Technologies Cor-
poration, Mailstop 522, One Financial Plaza Hartford, CT 06101, USA.
- Comme administrateurs de catégorie B:
- Sonja Linz, né le 10 avril 1958 à Bettembourg, Luxembourg, demeurant au 179, route de Luxembourg, L-3254 Bet-
tembourg;
- Pascal Noël, né le 31 mai 1962 à Thionville, France, demeurant au 27, rue Père Conrad, L-1353 Howald;
- Georges Deitz, né le 8 juin 1958 à Luxembourg demeurant au 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- administrateurs de catégorie A:
- Evan Smith;
- Patrice Noiret;
- Christopher Witzky;
- Kelly Schmidt.
- administrateurs de catégorie B:
- Sonja Linz;
- Pascal Noël;
- Georges Deitz.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’orginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052922.03/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 103.593.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42410 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052923.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.628.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
37785 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juin 2006.
(050496.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger
<i>Notairei>
71705
COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.679.
—
In the year two thousand and six, on the 28th of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COLT TELECOM GROUP S.A. (the «Company»), a
société anonyme having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and company register number B 115.679, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg on 13th April 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»).
The meeting was presided over by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Caroline Bader-Keller attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, which is
signed by the proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration author-
ities.
II. It appears from the attendance list that out of twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares in issue in the
Company, all such twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares of the Company are duly represented at the
present general meeting so that the entire issued share capital and all shareholders of the Company are represented at
the present meeting.
III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened
thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly delib-
erate on the agenda set out hereafter:
<i>Agenda:i>
- Increase of the authorised share capital of the Company from nine hundred ten million Euro (EUR 910,000,000.-)
to one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000.-) to be represented by one billion (1,000,000,000)
shares of a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;
- Acknowledgment of a report by the Board of Directors concerning the price and conditions at which the shares of
the Company may be issued within the authorised share capital, such issues are being made without reserving any pre-
emptive subscription rights of existing shareholders;
- In relation to such decision to waive and suppress, and to authorise the Board of Directors to suppress, any pre-
emptive subscription rights in respect of the issue of the shares within the authorised share capital at such times and on
such terms and conditions including the issue price as set out in the articles of association of the Company; to authorise
in relation thereto the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board of Directors to issue from time
to time such shares within the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the
issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving
any pre-emptive or preferential subscription rights of existing Shareholders as provided for by the articles of association
of the Company;
- Determination of the validity period of the authorised share capital of the Company to be set at a period of five
years from the date of the publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial;
- Consequential amendment of article five (1) of the articles of association of the Company.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the authorised share capital of the company from nine hundred ten
million Euro (EUR 910,000,000.-) to one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000.-) to be represented
by one billion (1,000,000,000) shares of a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
The meeting unanimously acknowledged a report by the board of directors concerning the price and conditions at
which shares in the Company may be issued out of such authorised share capital without reserving any pre-emptive
subscription rights to existing shareholders.
In relation with the above the meeting resolved to waive, suppress and to authorise the Board of Directors to sup-
press any pre-emptive subscription rights in case of issue of shares within the authorised share capital at such times and
on such terms and conditions as set out in the articles of association of the Company and to further authorise the Board
of Directors or its delegate(s) duly appointed by the Board of Directors to issue from time to time such shares within
the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board of
Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving any pre-emptive or pref-
erential subscription rights of existing Shareholders as provided for by the articles of association.
The meeting determined that the validity period of the authorised share capital of the Company be set at a period of
five years from the date of the publication of the incorporation deed of the Company in the Mémorial.
The meeting decided to amend article five (1) of the articles of association in order to reflect the above changes and
so as to read as follows:
71706
«The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (EUR 1,250,000,000.-)
to be represented by one billion (1,000,000,000) ordinary shares, nominal value one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of these Articles.»
There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 1,400.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 28
e
jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COLT TELECOM GROUP S.A. (la «Société»),
une société anonyme ayant son siège social au Kansallis House, place de l’Etoile, L-1479 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B 115.679, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Jo-
seph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations («Mémorial»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme scrutateur Caroline Bader-Keller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire représenté ainsi que le nombre d’actions détenues par lui sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ensemble avec la procuration sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions en émission toutes
les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions émises de la Société sont représentées à la présente assemblée générale
de sorte que l’entièreté du capital social et tous les actionnaires sont représentés à la présente assemblée.
III. Les actionnaires confirmant qu’ils s’estiment dûment convoqués et ayant pris connaissance de l’ordre du jour, de
sorte que, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour qui suit:
<i>Agenda:i>
- Augmentation du capital autorisé de la Société de neuf cent dix millions d’euros (EUR 910.000.000,-) à un milliard
deux cent cinquante millions d’euros (EUR 1.250.000.000,-) représentés par un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chaque;
- Prise de connaissance d’un rapport du conseil de gérance concernant le prix et les conditions auxquelles les actions
peuvent être émises dans les limites du capital autorisé, ces émissions étant faites sans réservation de droits préférentiels
de souscription quelconques des actionnaires;
- En relation avec cela décision de renoncer, et supprimer et autoriser le Conseil d’Administration à supprimer tout
droit préférentiel de souscription relatif à l’émission d’actions dans les limites du capital autorisé et dans le temps imparti
et dans les termes et conditions fixées y compris le prix d’émission tel que fixé par les statuts de la Société; autorisation
en relation avec cela du Conseil d’Administration ou un/des délégué(s) dûment nommés par le Conseil d’émettre de
temps à autre ces actions endéans le capital autorisé à ces termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le
Conseil ou ses/ses délégué(s) peut dans sa/leur discrétion décider en supprimant ou renonçant aux droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants prévus par la statuts de la Société;
- Détermination de la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une période
de cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial de l’acte de constitution de la Société;
- Modification subséquente de l’article cinq (1) des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital autorisé de la Société de neuf cent dix millions d’euros (EUR
910.000.000,-) à un milliard deux cent cinquante millions d’euros (EUR 1.250.000.000,-) représentés par un milliard
(1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
L’assemblée a noté à l’unanimité un rapport du conseil de gérance concernant le prix et les conditions auxquels les
actions de la Société peuvent être émises du capital autorisé sans réserver des droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants.
En relation avec cela l’assemblée décide de renoncer, et supprimer et d’autoriser le Conseil d’Administration à sup-
primer tout droit préférentiel de souscription relatif à l’émission d’actions endéans le capital autorisé à ces termes et
conditions tels que prévu par les Statuts de la Société et autorisation en relation avec cela du Conseil d’Administration
ou un/des délégué(s) dûment nommés par le Conseil d’émettre de temps à autre ces Actions endéans le capital autorisé
à ces termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil ou ses/ses délégué(s) peut dans sa/leur discrétion
71707
décider en supprimant ou renonçant aux droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants prévus par les
Statuts.
L’assemblée a déterminé que la période de validité du capital autorisé de la Société doit être fixée à une période de
cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial de l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée a décidé de modifier l’article cinq (1) des statuts pour refléter les changements ci-dessus qui se lisent
comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d’euros (EUR 1.250.000.000,-); il est
représenté par un milliard (1.000.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). Tou-
tes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication des Statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de l’augmentation du capital social sont estimés approximativement à 1.400,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de ce procès-verbal faite aux comparants, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire
instrumentant la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052976.02/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
COLT TELECOM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 115.679.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42566 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052977.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
BERBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.066.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 19 mai 2006 que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélu
comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- M
e
Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, a été réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2012.
- M
e
René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été
réélu comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2012.
- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélu comme commissaire aux comp-
tes de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050498.03/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
71708
OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.801.
—
In the year two thousand and six, on the third day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL
INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 109.801 (the Company), incorporated pursu-
ant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, acting in replacement of the undersigned notary, on
July 21, 2005, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, No. 1394 of December 15,
2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on March 2, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C,
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS, LLC, a limited liability company organised under the laws of Dela-
ware (United States of America), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 (United States of America), registered with the Trade Register of Delaware under number 3985996 (the Sole
Shareholder),
represented by Gérald Origer, Attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on [...].
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the name of the Company from OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l. to OCM
LUXEMBOURG POF III, S.à r.l. and subsequent amendment of article 1 the Articles.
2. Amendment of article 5 of the Articles.
3. Amendment of article 17.3 of the Articles.
4. Deletion of article 17.4 of the Articles.
5. Amendment of article 19.2 of the Articles.
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL IN-
VESTMENTS, S.à r.l. to OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l. with immediate effect and to subsequently amend article
1 the Articles in order to reflect the above name change, so that it shall read as follows:
«1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name of OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), an in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the Articles).»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«5. Share Capital
5.1 The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The Company may also create and issue (i) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and in-
dividually, a Class A Share), (ii) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class
B Share), (iii) class C «tracker» shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (iv) class
D «tracker» shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (v) class E «tracker» shares
(in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vi) class F «tracker» shares (in case of plurality,
the Class F Shares and individually, a Class F Share), (vii) class G «tracker» shares (in case of plurality, the Class G Shares
and individually, a Class G Share) and (viii) class H «tracker» shares (in case of plurality, the Class H Shares and individ-
ually, a Class H Share), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (collectively, the Tracker Shares, and
individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns of the underlying assets that they will track.
The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the
Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.
The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
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5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker
Shares, to be denominated by the corresponding letter.
5.4 All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 17.3 of the Articles so that it shall henceforth have the following
content:
«17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed
and paid as follows:
(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by
the Board of Managers;
(b) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in par-
ticular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to delete article 17.4 of the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 19.2 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the Share-
holders or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the
realisation of assets and payment of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in article 17.3 of these Articles.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,500.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL
INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.801 (la Société), constituée selon un acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, agissant en remplacement du notaire instrumentant, du 21 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, No. 1394 du 15 décembre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois selon un acte reçu par le notaire instrumentant le 2 mars 2006,
non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL HOLDINGS, LLC, une société gouvernée par les lois du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis
d’Amérique), immatriculée au Registre de Commerce du Delaware sous le numéro 3985996 (l’Associé Unique),
représentée par Gérald Origer, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le [...].
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l. en
OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 1
er
des Statuts.
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2. Modification de l’article 5 des Statuts.
3. Modification de l’article 17.3 des Statuts.
4. Suppression de l’article 17.4 des Statuts.
5. Modification de l’article 19.2 des Statuts.
6. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVEST-
MENTS, S.à r.l. en OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l. avec effet immédiat et par conséquent de modifier l’article 1
er
des Statuts en vue de refléter la modification de nom indiquée ci-dessus, de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l. qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.
La Société peut également créer et émettre (i) des parts sociales de classe A «tracker» (en cas de pluralité les Parts
Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), (ii) des parts sociales de classe B «tracker» (en
cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), (iii) des parts sociales
de classe C «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe
C), (iv) des parts sociales de classe D «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe D et individuellement
une Part Sociale de Classe D), (v) des parts sociales de classe E «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe
E et individuellement une Part Sociale de Classe E), (vi) des parts sociales de classe F «tracker» (en cas de pluralité les
Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), (vii) des parts sociales de classe G «tracker»
(en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G) et (viii) des parts
sociales de classe H «tracker» (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de
Classe H), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (collectivement les Parts Sociales Tracker
et individuellement une Part Sociale Tracker) qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu’el-
les suivront.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Tracker seront collectivement et sans tenir compte de leur classe
désignées les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale.
Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur
droit à un vote.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l’assem-
blée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d’émission payée pour la souscription de n’importe quelle Part
Sociale Tracker d’une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d’émission cor-
respondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Tracker, et en portera la lettre correspondante.
5.4 Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 17.3 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus, tous les bénéfices restants seront distribués et
payés comme suit:
(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d’eux pour
leurs Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d’émission), droit à un dividende égal à (i) tous les produits
et tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de
liquidation, les produits d’une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs ac-
quis grâce au produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe, moins (ii) tous les coûts directement liés à
cet investissement, les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance;
(b) l’assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s’il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,
affecter ce bénéfice au paiement d’un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de supprimer l’article 17.4 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 19.2 des Statuts de sorte qu’il se lira dorénavant comme suit:
«19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf stipulation contraire suivant décision des Associés ou en vertu de la
Loi, le(s) liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi applicable pour réaliser les
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actifs et assurer le paiement du passif de la Société, étant précisé qu’il sera disposé du boni de la liquidation de la Société
de la manière prévue à l’Article 17.3 des présents Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élève à environ 1.500,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. A la sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: G. Origer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053137.03/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
OCM LUXEMBOURG POF III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.801.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42196 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(053138.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
MUSGRAVE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 101.246.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les gérants de catégorie B, Géraldine Schmit, Christophe Davezac et Joseph Mayor, ont également transféré leur
adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050485.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
GOOD MEDIA INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.338.475,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.048.
—
Statuts coordonnés en date du 27 février 2006, suite à un acte le n
°
93 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050514.03/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
J. Delvaux
<i>Notairei>
71712
JACKSBERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 103.515.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2006 que:
GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nom-
mée Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST, S.à r.l., démissionnaire. Le mandat du commissaire prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050501.03/5878/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM, Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles, 42, avenue du Bourget.
Succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.
R. C. Luxembourg B 18.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 17 mai 2006 i>
Le conseil d’administration de la Société fait référence au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de
la Société tenue le 15 juillet 2003 au cours de laquelle Monsieur Origer a été nommé représentant permanent de la
succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg (la Succursale) et décide de clarifier, de confirmer et d’élargir
les pouvoirs qui ont été attribués à Monsieur Origer en tant représentant permanent de la Succursale, de telle façon
que Monsieur Origer dispose à partir du 17 mai 2006 et pour une période indéterminée du pouvoir général de repré-
senter la Succursale, en ce compris mais sans y être limité:
1. Signer la correspondance ayant trait aux pouvoirs énumérés ci-après;
2. Signer tous les contrats d’offre publique au nom de la Succursale;
3. Représenter la Succursale dans ses rapports avec tous les pouvoirs et organismes publics;
4. Représenter la Succursale dans ses rapports avec les organismes et institutions internationales et supranationales,
notamment auprès de l’Union Européenne;
5. Recevoir ou retirer au nom de la Succursale, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer,
les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées; faire
entrer et sortir tous produits; commettre tous agents et remplir toutes formalités, signer et émarger tous registres et
documents quelconques, payer tous droits et taxes, demander tous dégrèvements et émises;
6. Recruter et engager tout travailleur ou membre du personnel pour la Succursale et signer tous contrats y afférents;
7. Assurer l’exécution des décisions du conseil d’administration de la Société, en tant qu’elles ont trait à la Succursale;
8. En général, établir et signer tous documents et pièces, faire des déclarations, élire domicile, déléguer des pouvoirs
partiellement pour des objets déterminés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins et effets ci-dessus.
Les pouvoirs de représentation octroyés à Monsieur Origer sont conférés pour un montant de ou une contre-valeur
économique de maximum EUR 50.000.000 par opération.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050502.03/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sonata Securities S.A.
Alternative Strategy Advisory S.A.
J.P. Morgan Fund Services S.A.
Volleyball-Club Loisirs - Schoulsportdag 2003, A.s.b.l.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav
Italfortune International Advisors S.A.
Azure Funding Europe S.A.
Actio
Cohen & Steers, SICAV
Job Partner, S.à r.l.
UBS (Luxembourg) S.A.
Scoop, S.à r.l.
Burger King (Luxembourg), S.à r.l.
Marchese Investments S.A.
Degussa Re S.A.
D.S.E. Corporate Investments S.A.
Delta Re S.A.
Akito Engineering Investments S.A.
Akito Engineering Investments S.A.
Gamma Re S.A.
S2A Investment, S.à r.l.
Genesis Smaller Companies
Eastbridge B.V.
Interline Investments S.A.
D’Artigny Participations
Kobelco Luxembourg S.A.
Eler Holding S.A.
Gibo, S.à r.l.
Angel Lux IV, S.à r.l.
Angel Lux IV, S.à r.l.
Primelux Insurance S.A.
Groupe Artiste International S.A.
BlueBirds II Participations
Coast Investment S.C.A.
Coast Investment S.C.A.
Eurazeo Real Estate Lux
DND S.A.
Greenfield International Holding S.A.
UT Luxembourg Holding II, S.à r.l.
UT Luxembourg Holding II, S.à r.l.
Exante, S.à r.l.
Flintstone
Gallions Reach (Lux), S.à r.l.
Simfo S.A.
Westbridge, S.à r.l.
United Technologies Luxembourg, S.à r.l.
United Technologies Luxembourg, S.à r.l.
Reform Capital Luxembourg, S.à r.l.
QPL Lux, S.à r.l.
Bessel Re, S.à r.l.
Bessel Re, S.à r.l.
Travcorp Shipping S.A.
Mendocino S.A.
Latin American Nautilus S.A.
UT Luxembourg Holding I, S.à r.l.
UT Luxembourg Holding I, S.à r.l.
Amaco (Luxembourg) S.A.
Colt Telecom Group S.A.
Colt Telecom Group S.A.
Berber S.A.
OCM Luxembourg POF III, S.à r.l.
OCM Luxembourg POF III, S.à r.l.
Musgrave Luxembourg, S.à r.l.
Good Media Investment Holdings, S.à r.l.
Jacksberry S.A.
International Business Machines of Belgium