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71569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1492

3 août 2006

S O M M A I R E

ISROP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.207. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050189.03/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

AGF Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71611

HQ Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71570

AllianceBernstein Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .

71570

Ibag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71594

Ambigest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71615

Idéal Jardin, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71608

Aqua Trader, S.à r.l., Schüttringen  . . . . . . . . . . . . .

71592

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

71608

Blue Art Promotion, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

71600

Isrop Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

71569

Brascon Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

71594

Key Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

71599

Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l., Hesperange . .

71605

Le Couvet, S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

71605

C&L (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71603

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A., 

C&L (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

71604

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71603

Canalcontrôle S.A., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71600

LRP  Landesbank  Rheinland-Pfalz  Niederlassung 

(Le) Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen  .

71608

Luxemburg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71605

Columbus Holdings Monaco S.A., Luxembourg . . .

71612

Mondofinance International S.A., Luxembourg  . . 

71615

DM Strategy, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

71591

MRO S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71612

DM Strategy, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

71591

MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71570

EBC, European  Business  Consulting,  S.à r.l.,  Lu- 

MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

71592

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71597

Park Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

71608

Escorial Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

71602

Reumert Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

71616

EURINCO, Europe  Invest  Corporation S.A., Lu-  

SEB Fund Services S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

71570

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71614

SF (Lux) Sicav 1, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

71615

F.E.S.M., Fédération Européenne  des Sociétés 

SF (Lux) Sicav 2, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71613

Magiques, A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .

71594

SHRM Corporate Services, S.à r.l., Schuttrange . . 

71607

Fehring-Rothschild S.A., Weiswampach  . . . . . . . . .

71592

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . 

71616

Fininsteel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

71613

Snack Ankara II, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

71603

Fleurs Holcher, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . .

71597

Sunrise Corporation S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

71613

Giloanne S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71605

Teramo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

71616

Hanora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71597

UBS (Lux) Strategy Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

71614

Hirlenia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71600

United Artists Growing Holding S.A., Luxembourg

71614

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

71570

SEB FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxemburg B 44.726. 

<i>Verwatungsreglement

Verwaltungsreglement (Stand: Juni 2006) für von der SEB FUND SERVICES S.A. gemäß Teil I des Gesetzes vom 20.

Dezember 2002 in der Form von Fonds Commun de Placement aufgelegte und verwaltete Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapieren.

Das Sonderreglement eines jeden Fonds erklärt dieses Verwaltungsreglement zum Bestandteil.
Das Verwaltungsreglement legt allgemeine Grundsätze für verschiedene Fonds fest, deren spezifische Charakteristi-

ken im Sonderreglement des jeweiligen Fonds beschrieben werden, in dem ergänzende bzw. abweichende Regelungen
zu einzelnen Bestimmungen des Verwaltungsreglements getroffen werden können.

Das Verwaltungsreglement und das jeweilige Sondereglement bilden gemeinsam als zusammenhängende Bestandteile

die für den entsprechenden Fonds geltenden Vertragsbedingungen.

Das Verwaltungsreglement (Stand: Juni 2006), einregistriert in Luxemburg am 19. Juli 2006, ref. LSO-BS07263 wurde

am 19. Juli 2006 beim Handelsregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften

(075728.04/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

HQ FUND, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB FUND SERVICES S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-

1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 44.726.

Das Sonderreglement des HQ FUND (Stand: August 2006), einregistriert in Luxemburg am 19. Juli 2006, Ref. LSO-

BS07231, wurde am 26. Juli 2006 beim Handelsregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

(075731.03/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.100,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.618. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07565, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077621.03/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

ALLIANCEBERNSTEIN FUND, Société d’Investissement à capital variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 117.904. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated and organised under the laws of Luxem-

bourg having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

represented by Mr. Bertrand Reimmel, employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on 17 July 2006
2) ALLIANCEBERNSTEIN SERVICES LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England and

Wales having its registered office at Devonshire House, One Mayfair Place, London W1J 8AJ

represented by Mr. Bertrand Reimmel, employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on 17 July 2006
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

<i>Pour MSEOF FINANCE, S.à r.l. 
Signature

71571

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of «Al-
lianceBernstein Fund» (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any mo-

ment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration (the «Articles»), as prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities,

liquid financial assets and other assets permitted to an undertaking for collective investments under Part I of the Lux-
embourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002») with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio. The
Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Law of 2002.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital of the Company. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and

shall at any time be equal to the value of the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to Ar-

ticle 24 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of transferable securities, liquid fi-
nancial assets or other assets permitted corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones,
or to such specific types of equity or debt securities, as the board of directors shall from time to time determine in
respect of each class of shares (hereinafter referred to as «the investment sector» of a class) or in respect of each Asset
Pool as defined in Article 23 hereof. The board of directors may further decide to create within each such class two or
more sub-classes of shares the issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the class concerned but where a specific distribution policy such as entitling to dividends («Dividend Shares»)
or as not entitling to dividends («Accumulation Shares») or a specific sales and redemption charge structure, hedging
policy or other specific feature is applied to each sub-class.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in U.S. Dollars, be converted into U.S. Dollars and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

If at any time the board of directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any class of shares would contravene the securities or investment or similar laws or

requirements of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the
Company is established and managed or the shares are marketed, or

(ii) the continued existence of any class of shares would result in the Company incurring any liability to taxation or

suffering any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any class of shares would prevent or restrict the sale of the shares in any such country

as aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of shares is less than the amount which the board of di-

rectors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the share-
holders;

then, the board of directors may decide the cancellation of a class of shares or its consolidation with another class

or another undertaking for collective investment registered or to be registered pursuant to Part I of the Law of 2002
and pursuant to the procedures set forth below.

The decision to cancel a class of shares will be published by the Company and such publication will contain informa-

tion as the reasons and modalities of the cancellation. The decision to consolidate a class of shares with another class
or into an undertaking for collective investment as aforesaid will be published by the Company and such publication will
contain information in relation to the new class or the relevant undertaking for collective investment. Such publication
will be made one month before the date on which such consolidation or amalgamation shall become effective in order
to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement)
or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who
have approved the proposed amalgamation. 

71572

Art. 6. Shares of the Company. The Company may elect to issue shares of each class in both registered or bearer

form. In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by
two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form.
If payment on a subscription is not made within the period prescribed by the board of directors, the Company may
either sue the defaulting subscriber for payment of the subscription price on which interest at a rate of 15 per cent. per
annum will accrue up to the date of actual payment and without any need for a notice, or cancel this subscription and
sue the defaulting subscriber for any difference between the subscription price and the next determined net asset value
with interest thereon calculated as aforesaid.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, and the number of shares held
by him. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering of the certificate or certificates repre-
senting such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if
no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of directors might result
in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (c) non-institutional investors in case the board of directors has re-
stricted the ownership of shares of the relevant class or sub-class of shares to «institutional investors», as defined in
Article 129 of the Law of 2002.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. per-

son», as defined hereafter or the ownership of shares in a class or sub-class reserved for institutional investors by any
non-institutional investor.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company, the class or the sub-class,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class, and

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c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, class or

sub-class, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase
from any such shareholder all shares held by such shareholder, or where it appears to the Company that one or more
persons are the owners of a proportion of the shares in the Company, class or sub-class which would make the Com-
pany, class or sub-class subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsory repur-
chase all or a proportion of the shares held by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the
case of registered shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the register of shareholders,
and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled on the books
of the Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the «purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company, determined in accordance
with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant

class of shares, except during periods of exchange restrictions of such currency, and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surren-
der of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such pur-
chase price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company, class or sub-class

at any meeting of shareholders of the Company, class or sub-class.

e) where it appears that a non-institutional investor holds shares of a class or sub-class reserved for institutional in-

vestors and there exists a class or sub-class of shares which is not so reserved and which is essentially identical to the
institutional class or sub-class in terms of its investment objective (but, for the avoidance of doubt, not necessarily in
terms of the fees and expenses payable by such other class or sub-class), the Company may (in lieu of the compulsory
redemption referred to in paragraph c) above) unless such holding is the result of an error of the Company or its agents,
but shall not be obliged to, convert the shares held by such non-institutional investor in the institutional class or sub-
class into such other class or sub-class. The provisions of sub-paragraphs c) 1) and 2) above will apply mutatis mutandis
to any conversion resolved hereunder.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» has the same meaning as the term «U.S. Person,» as that

term is defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended, and includes, among others,
any natural person resident in the United States, any partnership, corporation or other entity organized or incorporated
under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person, any trust of
which any trustee is a U.S. person, and any agency or branch of a foreign entity located in the United States and «United
States» means the United States of America or any of its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction,
including the Commonwealth of Puerto Rico.

Art. 9. General Meetings of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Com-

pany shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday the month of May at 9.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share of any class is entitled to one vote,

subject to such limitations as may be imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders
by appointing any other person as his proxy in writing.

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Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by registered mail at least 14 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders. If bearer shares are in issue, notices shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of di-
rectors may decide.

Art. 13. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than

three members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board
of directors shall at any time comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no
meetings may take place in the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint the chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such
meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, fax

or telex another director as his proxy. They may also cast their vote by letter, telex, fax or telegram in which event
they shall be deemed present at the relevant meeting.

Circular resolutions may also be passed in writing by the board of directors, provided all directors by affixing their

signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have thereby consented to the
passing of a circular resolution.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by circular resolution. Directors

may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of direc-
tors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board of directors may also delegate any of its powers, authorities and
discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or
not) as it thinks fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company in accordance with Part I of the Law of 2002.

The board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable
securities and money market instruments dealt in on another market in any Member State of the European Union, which
is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market

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instruments admitted to official listing on a stock exchange in any other country in Eastern and Western Europe, Asia,
Australia and Oceania, the American continents and Africa, or dealt in on another regulated market of countries re-
ferred to under item (iii), provided that such market operates regularly, is regulated and is recognized and open to the
public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue pro-
vide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets
referred to above and provided that such admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other se-
curities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance
with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the

total net assets of each class of shares of the Company in different transferable securities or money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of
which one or more of such member states are members, or by any other state member of the OECD provided that in
the case where the Company decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities
from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of such classes’
total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, in-

cluding equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 2002 and/or
financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instru-
ments covered by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies,
in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Com-
pany.

The board of directors may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or

debt securities indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as
having a sufficiently diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more

classes of shares on a pooled basis as described in Article 23 E., where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investments, the Board may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with the
assets of other Luxembourg collective investment undertakings.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide and to the extent permitted by the Law. When investments of the Company are made
in the capital of subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice
or marketing in the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of shares at the request of
shareholders, paragraphs (1) and (2) of article 48 of the Law of 2002 do not apply. Reference in these Articles to «in-
vestments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets hold directly or investments
made and assets hold indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving such corporation or entity as may from time to time be deter-
mined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. Directors’ indemnification. The Company may indemnify any director, or officer, and his heirs, execu-

tors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 19. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signatures of two directors of the Company

or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. Independent auditor. The Company shall appoint an independent auditor («réviseur d’entreprises

agréé») who shall carry out the duties prescribed by article 113 of the Law of 2002. The independent auditor shall be
elected by the general meeting of shareholders and shall hold office until his successor is elected. 

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Art. 21. Redemption of shares. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to

redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall

be paid not later than ten business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall
be equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, to be reduced
by dealing charges to the benefit of the Company as the board of directors may from time to time decide, less such sales
charge as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for repurchase of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the Company repurchased by
the Company shall be cancelled.

The board of directors may, with respect to any class of shares of the Company, extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such class of shares shall be invested. The board of directors may also, in respect of any class
of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of
the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in
the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

In the event that total requests for redemption on any Valuation Day for any class when aggregated with redemption

requests for such class on the four previous Valuation Days exceed 10 per cent of the total number of shares outstand-
ing at the start of that period, then redemptions on the Valuation Day may be reduced or deferred so as to reduce such
redemption requests received on the subsequent four Valuation Days may also be reduced or deferred; any redemption
requests so reduced or deferred shall be effected in priority to subsequent redemption requests as of the first Valuation
Day following the end of such five day period, subject always to the foregoing limit.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of reduction of redemptions as

aforesaid and in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation,
redemption will occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof,
as of the first Valuation Day after such reduction or after the end of the suspension.

For the purposes of the foregoing paragraphs, conversion from shares of one class to shares of another class, as pro-

vided for hereafter, shall be treated as redemptions of the first class.

Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

class at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article 22. The board of directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than U.S. Dollars 1,000.- or such lesser amount as the board of directors may decide.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

shares of one class below U.S. Dollars 1,000.- or such other value as the board of directors shall determine from time
to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular portfolio is not sufficient

to enable payment or redemption to be made within a ten day period, such payment will be made as soon as reasonably
practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than U.S.

Dollars 10,000 and upon giving appropriate prior notice to the concerned shareholders to redeem all the shares of such
class at the Net Asset Value applicable on the day on which all assets attributable to such class have been realized.

Art. 22. Net Asset Value. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion prices of shares

in the Company, the Net Asset Value of shares in the Company shall be determined by the Company as to the shares
of each class from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may
direct (every such day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of the shares in such class as well as conversion from and to shares of such class in any of the following
events:

a) when one or more stock exchanges or markets that provide the basis for valuing a substantial portion of the assets

of a class, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the assets
of the class are denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or sus-
pended;

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Company, disposal of the assets of a class is not reasonably or normally practicable without being
seriously detrimental to the interests of the shareholders;

c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of a

class or if, for any reason, the value of any asset of a class may not be determined as rapidly and accurately as required;

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of a class are rendered impracticable or if purchases and sales of the class’ assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

e) any period the length of which shall be determined by the directors at their absolute discretion during which such

class consolidates with another class or with another undertaking for collective investment pursuant to these Articles.

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Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting purchase of

their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such purchase as specified
in Article 21 hereof.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class in the Company shall be expressed in such currency as the

board of directors shall determine in respect of each class, as a per share figure and shall be determined in respect of
any Valuation Day&amp;rsqb; by dividing the value of the total assets of each class properly allocable to such class of shares
less the liabilities of such class properly allocable to such class of shares by the number of shares of such class outstanding
on each Valuation Day adjusted to reflect any dealing costs, dilution levies or financial charges which the board of direc-
tors feels it is appropriate to take into account in respect of the relevant class and by rounding the resulting amount to
the nearest smallest unit of the currency concerned. If since the close of business on a particular market or markets on
the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of
the investments of any particular class of shares are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the in-
terests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation. Such second val-
uation will apply to all subscriptions, redemptions and conversions carried out on the relevant date.

The valuation of the net assets of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, money market instruments, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants,

swaps, options, other financial derivative instruments, units/shares in undertakings for collective investment and other
investments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-div-
idends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
With respect to securities for which market quotations are readily available, the market value of a security held by a

strategy will be determined as follows:

(a) securities listed on an exchange are valued at the last sale price reflected on the consolidated tape at the close of

the exchange on the Business Day as of which such value is being determined. If there has been no sale on such day, the
securities are valued at the mean of the closing bid and asked prices on such day. If no bid or asked prices are quoted
on such day, then the security is valued in good faith at fair value by, or in accordance with procedures established by,
the board of directors;

(b) securities traded on more than one exchange are valued in accordance with paragraph (a) above by reference to

the principal exchange on which the securities are traded;

(c) securities traded in the over-the-counter market, including securities listed on an exchange whose primary market

is believed to be over-the-counter (but excluding securities traded on The Nasdaq Stock Market, Inc. («NASDAQ»))
are valued at the mean of the current bid and asked prices;

(d) securities traded on NASDAQ are valued in accordance with the NASDAQ Official Closing Price;
(e) listed put or call options purchased by a strategy are valued at the last sale price. If there has been no sale on that

day, such securities will be valued at the closing bid prices on that day;

(f) open futures contracts and options thereon will be valued using the closing settlement price or, in the absence of

such a price, the most recent quoted bid price. If there are no quotations available for the day of valuations, the last
available closing settlement price will be used;

(g) U.S. Government securities and other debt instruments having 60 days or less remaining until maturity are valued

at amortized cost if their original maturity was 60 days or less, or by amortizing their fair value as of the 61st day prior
to maturity if their original term to maturity exceeded 60 days (unless in either case it is determined, in accordance with
procedures established by the board of directors that this method does not represent fair value);

(h) fixed-income securities may be valued on the basis of prices that reflect the market value of such fixed-income

securities and that are provided by a pricing service when such prices are believed to reflect the fair market value of
such securities. The prices provided by a pricing service take into account many factors, including institutional size, trad-
ing in similar groups of securities and any developments related to specific securities. For securities where the board of
directors has determined that an appropriate pricing service does not exist, such securities may be valued on the basis
of a quoted bid price or spread from a major broker-dealer in such security;

(i) mortgage-backed and asset-backed securities may be valued at prices that reflect the market value of such securi-

ties and that are obtained from a bond pricing service or at a price that reflects the market value of such securities and
that is obtained from one or more of the major broker-dealers in such securities when such prices are believed to reflect
the fair market value of such securities. In cases where broker-dealer quotes are obtained, the board of directors r may
establish procedures whereby changes in market yields or spreads are used to adjust, on a daily basis, a recently obtained
quoted bid price on a security;

(j) OTC and other derivatives are valued on the basis of a quoted bid price or spread from a major broker-dealer in

such security; and

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(k) all other securities will be valued in accordance with readily available market quotations as determined in accord-

ance with procedures established by the board of directors. In the event that extraordinary circumstances render such
a valuation impracticable or inadequate, the board of directors is authorized to follow other rules prudently and in good
faith in order to achieve a fair valuation of the assets of the Company.

(l) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(m) units or shares in open-ended undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net

asset value, as reported by such undertakings;

(n) in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company’s assets, as further described in the sales documents of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fees, custodian fees and corporate

agents’ fees or any other fees and expenses payable to the directors, officers or any appointed agent/entity of the Com-
pany);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Day, as determined from time to

time by the Company, and for contingent liabilities if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its directors, its investment advisers
or investment managers, management company (if any), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agents and subscription and redemption agents and permanent representatives in places of registra-
tion, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting
and publishing expenses, including the costs of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of
obtaining or maintaining any registration with or authorization from governmental or other competent authorities, tax-
es or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the costs
of holding shareholders’ and directors’ meetings, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, fax and tel-
ex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regulated or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The board of directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant class of
shares, provided that:

(i) the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require;

(ii) the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset from one pool of assets to another

if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability
would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the board of di-
rectors under this Article;

e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing;

b) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

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d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

E. Pooling
1. The board of directors may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two

or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with
regard to their respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by trans-
ferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the board of directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also trans-
fer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the invest-
ment sector of the Asset Pool concerned. The provisions of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool as
they do to a Participating Fund.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as 'transfer decisions') shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.

3. A Participating Fund’s participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units ('units') of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the board of directors shall in its discretion determine
the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall al-
locate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets)
contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of
a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number
of units subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a con-
tribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the board
of directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in
investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the Net Asset

Value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23 pro-
vided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of cred-
itors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus such amount
as the board of directors may determine payable to the Company to cover dealing charges, plus any sales commissions
as the sale documents may provide, provided that such initial charge shall not exceed 7 per cent of the Net Asset Value
of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid
out of such commission. The price so determined shall be payable not later than ten business days after the date on
which the application was accepted.

Art. 25. The Company may enter into an investment management agreement with one or more companies where-

under such companies will manage the Company’s portfolio investments, advise the Company on and assist it with re-
spect to such portfolio investments.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-

ised under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.

The Company shall enter into a Custodian Agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Law of

2002 (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who
shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find a corpo-

ration to act as Custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be Custodian in place of
the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Cus-
todian unless and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the
place thereof.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st September of each year and shall terminate on

the 31st August of the following year.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the board of directors provided that any resolution of a general meeting of shareholders de-
ciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the share-
holders of such class.

No dividends will be paid for any class in respect of which the board of directors has decided that they should be

Accumulation Shares.

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Dividends shall be paid in U.S. Dollar or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class

is expressed.

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the classes of shares

as the directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes
of shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors. 
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital would be less than the

minimum capital imposed by law.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class. 

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and with the Law of 2002.

The shares have been subscribed follows:

<i>Subscriptions 

The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 6,000.- EUR.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
1) Mr. Yves Prussen residing in L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
2) Mr. James J. Posch residing in NY 10105, 1345 Avenue of the Americas.
3) Mr. Nicolas Bérard residing L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Second resolution

Has been appointed as independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège statutaire au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

Subscriber

Number of shares

subscribed

Payment

(EUR)

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,199

31,990.-

2) ALLIANCEBERNSTEIN SERVICES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10.-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,200  32,000.-

71581

représentée par M. Bertrand Reimmel, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 17

juillet 2006

2) AllianceBernstein Services Limited, ayant son siège statutaire au Devonshire House, One Mayfair Place, London

W1J 8AJ

représentée par M. Bertrand Reimmel, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 17

juillet 2006

Les procurations pré-mentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société sous la forme d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de «AllianceBernstein Fund» (la «Socié-
té»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts ainsi qu’il sera précisé à l’article 29 ci-
après (les «Statuts»).

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, actifs

financiers liquides et autres avoirs similaires autorisés aux organismes de placement collectif régis par la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des filiales à 100%, succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et

sera à tout avant égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libéré supplémentaires

conformément à l’article 24 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription pré-
férentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix
des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission de chaque catégorie seront investies, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans différents types
de valeurs mobilières, actifs financiers liquides ou autres avoirs permis correspondants à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil
d’administration pour chacune des catégories d’actions (ci-après désigné «secteur d’investissement» d’une catégorie) ou
pour chaque masse d’avoirs telle que définie à l’article 23 ci-après. Le conseil d’administration peut également décider
de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émis-
sion sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une politi-
que de distribution spécifique, donnant droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à
dividendes («actions de capitalisation») ou une structure spécifique de commissions de vente ou de rachat , une politique
de couverture ou toute autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en U.S. Dollars, convertis en U.S. Dollars et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les ca-
tégories.

Si le conseil d’administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’une catégorie d’actions violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l’inves-

tissement ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans
tout autre pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont com-
mercialisées, ou

(ii) le maintien d’une catégorie d’actions entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait

autrement pas subies, ou,

(iii) le maintien d’une catégorie d’actions empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-

dessus; ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à une catégorie le justifie; et

71582

(v) dans le cas où la valeur nette totale d’une catégorie d’actions est inférieure au montant considéré par le conseil

d’administration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette catégorie dans l’intérêt des actionnaires;

alors, le conseil d’administration peut décider l’annulation d’une catégorie d’actions ou sa fusion avec une autre ca-

tégorie ou un autre organisme de placement collectif approuvé ou qui va être approuvé conformément à la Partie I de
la Loi de 2002 et conformément aux procédures décrites ci-après.

La décision d’annuler une catégorie d’actions sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informa-

tions telles que les raisons et les modalités de cette annulation.

La décision de fusionner une catégorie d’actions avec une autre catégorie ou un autre organisme de placement col-

lectif tel qu’énoncé ci-avant sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations sur la nouvelle
catégorie ou sur l’organisme de placement collectif en cause. Cette publication sera faite 1 mois avant la date à laquelle
cette fusion ou amalgamation deviendra effective afin de permettre aux détenteurs de ces actions d’en demander le ra-
chat, sans frais, avant la réalisation de cette transaction. Lorsque la fusion sera réalisée avec un fonds commun de pla-
cement ou un organisme de placement collectif étranger, la résolution aura des effets contraignants uniquement pour
les détenteurs d’actions ayant approuvé la fusion proposée.

Art. 6. Actions de la Société. La Société peut décider d’émettre, dans chaque catégorie, des actions nominatives

ou au porteur. Pour les actions nominatives l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne
décide de recevoir des certificats.

Si des actions au porteur sont émises les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un
certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration: en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délais, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur et conformément à sa demande il lui sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs défi-
nitifs. Si le prix d’achat des actions souscrites n’est pas payé endéans le délai fixé par le conseil d’administration, la Société
est en droit ou bien d’agir en paiement du prix de souscription contre le souscripteur en faute, dans ce cas le montant
dû portera intérêts aux taux de 15 % l’an jusqu’au jour du paiement effectif sans besoin d’une mise en demeure préalable,
ou bien d’annuler cette souscription et de réclamer au souscripteur défaillant la différence entre le prix de souscription
et la plus prochaine valeur de l’avoir net par action avec en plus les intérêts calculés comme précisé ci-avant.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions et pour

les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actions qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives
qu’il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’action au porteur correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représen-
tant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) si pas de certificats ont
été émis, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du
duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission
et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune

action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encouru ou souffert ou (c) des investisseurs non-institutionnels dans l’hypothèse où le conseil d’adminis-

71583

tration a limité la propriété d’actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée par des investisseurs institutionnels,
tel que défini à l’article 129 de la Loi de 2002.

Notamment elle pourra interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que

définis ci-après ou la propriété par des investisseurs non-institutionnels d’actions d’une catégorie ou sous-catégorie ré-
servée à des investisseurs institutionnels.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie

b) demander à toute personne figurant au registre des actions, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire

le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement ap-
puyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en pro-
priété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie
et 

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, la catégorie ou sous-catégorie soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société que une ou plusieurs
personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société , la catégorie ou sous-catégorie d’une manière
à rendre applicable à la Société , la catégorie ou sous-catégorie des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le
Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée: 

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de
rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès
la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire
des actions spécifiées dans l’avis de rachat, s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions:
s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la So-
ciété.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au détenteurs de ces actions dans la devise de référence des catégories d’actions en

cause, sauf en période de restriction de change de cette monnaie et le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la So-
ciété en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, de la catégorie ou sous-catégorie.

e) Lorsqu’un investisseur non-institutionnel détient des sections d’une catégorie ou sous-catégorie réservée aux in-

vestisseurs institutionnels et lorsqu’il existe une catégorie ou sous-catégorie d’actions qui n’est pas réservée à des in-
vestisseurs institutionnels et qui est essentiellement identique à la catégorie ou sous-catégorie institutionnelle en terme
d’objet d’investissement (mais, pas nécessairement en terme de commissions et frais payables par cette autre catégorie
ou sous-catégorie), la Société peut (au lieu de procéder au rachat forcé auquel il est fait référence au paragraphe c) ci-
dessus), à moins que cette détention ne soit le résultat d’une erreur de la Société ou de ses agents, mais n’est pas obligée
de convertir les actions détenues par cet investisseur non-institutionnel dans la catégorie ou sous-catégorie institution-
nelle dans cette autre catégorie ou sous-catégorie. Les dispositions des sous-paragraphes c) 1) et 2) ci-dessus s’appli-
quent mutatis mutandis à toute conversion décidée conformément au présent paragraphe.

Dans les présents statuts, le terme «personne ressortissante des Etats-Unis» aura la même teneur que le terme «per-

sonne ressortissante des Etats-Unis» comme défini dans la Regulation S du «United States Securities Act» of 1933, tel
que modifié, et comprend parmi d’autres toute personne physique demeurant aux Etats-Unis, toute association, société
ou autre entité organisée ou existant selon la loi américaine, toute propriété qui a pour exécuteur ou administrateur
une personne ressortissante des Etats-Unis, tout trust qui a pour trustee une personne ressortissante des Etats-Unis et
toute agence ou succursale d’une entité étrangère basée aux Etats-Unis et «Etats-Unis» signifie les Etats-Unis d’Améri-
que ou ses territoires ou possessions ou tout endroit soumis à sa juridiction comprenant le «Commonwealth» de Porto
Rico.

Art. 9.  Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ra-
tifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du

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mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelque soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelque soit sa valeur nette, donne droit à une

voix sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins quatorze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actions.

Lorsque des actions au porteur ont été émises, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Le
conseil d’administration sera à tout moment composé par une majorité de personnes qui, pour les besoins de fiscalité
ne réside pas au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation étant entendu qu’aucune réunion ne pourra avoir lieu au Royaume-Uni.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégram-
me et en ce cas, ils seront censés être présents à la réunion en question.

Les résolutions circulaires peuvent être prises par écrit par le conseil d’administration, à condition que tous les ad-

ministrateurs en signant le texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs documents similaires ont ainsi consenti
à la résolution circulaire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des membres du conseil d’administration est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.

71585

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil.

Le conseil d’administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes (membres ou

non du conseil) tel que jugé nécessaire.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société en conformité avec la Partie I de la Loi de 2002. 

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire (cotés ou négociés) sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de
2002, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat mem-
bre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe de l’Est et
de l’Ouest, d’Asie, d’Australie et d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, ou négociés sur un autre marché
réglementé dans un des pays visés sous (iii), pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit réglementé, soit re-
connu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire récemment émises
à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres marchés
organisés visés ci-dessus à condition que cette admission soit obtenue dans un délai de un an à partir de l’émission, ainsi
que, (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le conseil
d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur décrits dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en vertu du principe de la répartition des risques

jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la société dans différentes émissions de valeurs
mobilières ou des instruments du marché monétaire émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne,
par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de la Communauté Européenne, ou par tout Etat membre de l’Organisation pour la Coo-
pération et le Développement Economique étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la
catégorie d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les
valeurs appartenant à une même émission puissent excéder trente pour cent des avoirs de ces catégories.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi , en indices financiers, taux d’in-
térêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objec-
tifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de ses documents de vente.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements d’une catégorie d’actions soient faits de manière à

ce qu’ils reproduisent la compositions d’un indice d’actions ou d’obligations dans la mesure permise par la Loi de 2002
et sous réserve que l’indice concerné soit reconnu par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisam-
ment diversifiée, qu’il soit un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l’objet d’une publication appro-
priée.

Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou une partie des masses d’avoirs en commun pour une ou

plusieurs catégories d’actions, sur base de gestion commune, tel que décrit dans l’article 23 E., lorsqu’il est approprié à
l’égard de leur secteur d’investissement d’y procéder.

Dans le but de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une plus grande

diversité des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société doivent
être co-gérés avec les avoirs d’un autre organisme de placement collectif luxembourgeois.

Les investissements de la Société pourront être effectués soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de

filiales tel que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration, exerçant uniquement au profit exclusif de
celle-ci des activités de gestion, de gestion ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne
le rachat d’actions à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l’article 48 de la Loi de 2002 ne sont pas
d’application. La référence faite dans les statuts aux termes «investissements» et «avoirs» devra s’entendre, selon les
cas, aussi bien des investissements faits et des avoirs détenus directement et des investissements faits et des avoirs dé-
tenus indirectement par l’intermédiaire de filiales.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

71586

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration déterminera.

Art. 18. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration: en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 20. Réviseur d’entreprises indépendant. La Société devra élire un réviseur d’entreprises indépendant («ré-

viseur d’entreprises agréé») satisfaisant aux exigences de l’article 113 de la Loi de 2002. Le réviseur agréé sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Rachat d’actions. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après diminué des
frais de transaction au profit de la Société tel que décidé par le conseil d’administration et diminué des frais de vente
que les documents de vente peuvent prévoir. Toute demande d’achat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société, prolonger le délai de paiement du

produit de rachat de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas de d’obstacles ré-
sultant du contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des
avoirs attribuables à ces catégories d’actions est investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque ca-
tégorie d’actions, décider qu’il conviendra de respecter un délai en matière de dépôt de demande de rachat. Le délai
spécifique pour le paiement du produit de rachat des catégories d’actions ainsi que les autres délais applicables seront
publiés dans les documents statutaires de vente concernant la vente de ces actions.

Au cas où le total des demandes de rachat pour une catégorie donnée à une Date d’Evaluation, ensemble avec les

demandes de rachat reçues pour cette même catégorie au cours des quatre dates d’évaluation précédentes, dépasse
10% du nombre total d’actions émises au début de cette période, les demandes de rachat présentées à cette date d’éva-
luation peuvent être réduites ou déférées de manière à réduire le total des demandes de rachat au niveau précité de
10% et toute demande de rachat reçue au cours des quatre dates d’évaluation conséquentes peuvent éventuellement
être réduites ou déférées; toute demande de rachat ainsi réduite ou déférée sera reçue prioritairement par rapport aux
demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première date d’évaluation suivant la fin de cette période de cinq
jours, sous réserve toujours de la limite précitée.

Toute demande de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas

de suspension de rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué,
en cas de réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts,
à la première date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Pour les besoins des paragraphes qui précèdent, une conversion d’actions d’une catégorie à une autre, comme prévu

ci-après, sera considérée comme un rachat des actions de la première catégorie.

Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal à celui des valeurs nettes des actions des catégories respectives, déterminées conformément aux dispositions
de l’article 22 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions, entre autre, la fréquence
des conversions et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Sauf accord contraire du conseil d’administration, aucun rachat ni aucune conversion ne peut être demander par un

seul actionnaire si ce rachat ou cette conversion porte sur un montant inférieur à U.S. Dollar 1.000 ou tout autre mon-
tant inférieur déterminé par le conseil d’administration.

Si le rachat, la conversion ou la vente d’actions réduirait la valeur des actions d’une catégorie détenus par un seul

actionnaire en-dessous de U.S. Dollar 1.000,-, ou toute autre valeur à déterminer de temps à autre par le conseil d’ad-
ministration, alors cet actionnaire est supposé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette catégorie.

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Nonobstant les dispositions qui précèdent, si dans des circonstances exceptionnelles la liquidité d’un portefeuille n’est

pas suffisante pour permettre le paiement ou le rachat dans un délai de 10 jours, le paiement sera fait le plus tôt raison-
nablement possible, mais sans intérêts.

Si la valeur nette des actions d’une catégorie est de moins de U.S. Dollar 10.000,-, le conseil d’administration peut

décider, moyennant préavis aux actionnaires, de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette applica-
ble au jour où tous les avoirs attribuables à cette catégorie ont été réalisés.

Art. 22. Valeur Nette d’Inventaire. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de

conversion la valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,
périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le
jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelles catégories des ca-

tégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions
et en ces actions dans les cas suivants

(a) quand une ou plusieurs bourses, ou l’un des principaux marchés qui fournit la base pour évaluer la part substan-

tielle des avoirs de la catégorie, ou lorsqu’une ou plusieurs bourses de marchés étrangers avec la monnaie dans laquelle
la part substantielle des avoirs est nommée, est fermé autrement que pour les vacances normales ou si les opérations
ici énoncées sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsque, en raison d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toute autre circonstance

en dehors de la responsabilité et du contrôle de la Société, la délivrance des avoirs d’une catégorie n’est pas raisonna-
blement ou normalement possible sans porter sérieusement atteinte aux intérêts des actionnaires;

(c) dans le cas où les moyens normaux de communications utilisés pour évaluer tous les investissements d’une caté-

gorie sont hors service ou si, pour n’importe quelles raisons, l’évaluation de tous actifs d’une catégorie ne peut pas être
déterminé aussi rapidement et précisément que voulu;

(d) si, en raison de restrictions de change ou toutes autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour une catégorie sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de cette catégorie ne peuvent
pas être effectués à un taux normal de change;

(e) pendant toute période, dont la durée sera déterminée discrétionnairement par les administrateurs, pendant la-

quelle une catégorie qui fusionne avec une autre catégorie ou avec un autre organisme de placement collectif suivant
ces statuts, et

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la

Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 21 des pré-
sents statuts.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie à déterminer par le conseil d’administration pour chaque catégorie d’actions, et sera déterminée
à chaque date d’évaluation, en divisant la valeur totale des avoirs de chaque catégorie proprement attribuée à cette ca-
tégorie d’actions diminuée des engagements de chaque catégorie attribuée à cette catégorie d’actions, par le nombre
d’actions de cette catégorie en circulation à chaque date d’évaluation ajustée afin de refléter tous frais de transaction,
taxes de dilution ou charges financières que le conseil d’administration juge appropriés à prendre en compte pour une
classe d’actions donnée et en arrondissant le montant qui en résulte à l’unité monétaire inférieure la plus proche. Si
depuis la clôture d’un ou plusieurs des marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements d’une catégorie
d’actions sont négociés ou cotés il y a eu une modification importante des cotations, la Société peut, pour sauvegarder
les intérêts de la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation. La
deuxième évaluation sera applicable à toutes les souscriptions, les rachats et conversions effectués à la date en question.

L’évaluation des Valeurs Nettes des différentes catégories sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, instruments du marché monétaire, droits d’option ou de souscription,

contrats d’échange, options ou tout autre instrument financier dérivé, parts/actions dans les organismes de placement
collectif et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratique telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties étant entendu ces dépenses

préliminaires peuvent être déduites directement du capital.

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
S’agissant de titres pour lesquels des cotations sont facilement disponibles, la valeur de marché d’un titre détenu par

un portefeuille sera déterminée comme suit :

(a) Les titres cotés en bourse sont évalués conformément au dernier prix de vente tel que repris sur une bande con-

solidée à la clôture de la bourse le jour ouvrable de l’évaluation. Au cas où aucune vente n’a eu lieu ce jour-là, les titres
sont évalués par rapport au prix de clôture et des prix demandés ce jour-là. Si aucun prix de clôture ou prix demandés

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ne sont cotés ce jour-là, alors les titres sont évalués de bonne foi à leur juste valeur conformément aux procédures
établies par le conseil d’administration ;

(b) les titres négociés sur plus de une bourse sont évalués conformément au paragraphe (a) ci-dessus par référence

à la bourse principale sur laquelle les titres sont négociés ;

(c) les titres négociés sur un marché de gré à gré, y compris les titres cotés sur une bourse avec un premier marché

considéré comme étant un marché de gré à gré (à l’exception des titres négociés sur le «NASDAQ») sont évalués à la
moyenne de l’offre actuelle et des prix demandés;

(d) les titres négociés sur le NASDAQ sont évalués conformément aux prix rapportés par le NASDAQ Official Clo-

sing Price.

(e) les options «put» ou «cal» cotées qui ont été acquises par un portefeuille sont évaluées au dernier prix de vente.

Si aucune vente n’a eu lieu ce jour-là, ces titres seront évalués au prix de clôture proposé ce jour.

(f) les contrats futures ouverts et les options qui y sont relatifs, seront évalués au moyen du prix de règlement à la

clôture ou, en l’absence de ce prix au moyen du prix de l’offre cotée la plus récente. Si aucune cotation n’est disponible
le jour des évaluations, le dernier prix de règlement disponible sera utilisé.

(g) les titres émis par le gouvernement américain et toute autre obligation dont il ne reste que 60 jours ou moins

avant d’arriver à maturité, sont évalués selon leur coût amorti si leur maturité initiale était de 60 jours ou moins, ou
lorsque leur durée initiale avant maturité est supérieure à 60 jours en amortissant leur juste valeur à partir du 61éme
jour avant leur maturité (à moins que dans ces cas, il soit déterminé, conformément aux procédures établies par le con-
seil d’administration, que cette méthode n’aboutit pas à une valeur juste) ;

(h) les titres à revenu fixe peuvent être évalués sur la base des prix fournis par des services de prix et reflétant la

valeur du marché de ces titres à revenu fixe quand ces prix sont considérés comme reflétant la juste valeur de marché
de ces titres. Les prix fournis par un service de prix prennent en compte beaucoup de facteurs, notamment la taille
institutionnelle, négociant dans des groupes de titres similaires et tout développement concernant des titres spécifiques.
Les titres pour lesquels le conseil d’administration a estimé qu’aucun service de prix approprié n’existe, pourront être
évalués sur la base du prix de l’offre cotée ou de la marge d’un courtier important de ces titres.

(i) les titres garantis par des hypothèques et les titres garantis par des avoirs pourront être évalués à des prix qui

reflètent la valeur de marché de ces titres et qui sont obtenus par un service de prix d’obligations ou à des prix qui
reflètent la valeur de marché de ces titres et qui sont obtenus par un ou plusieurs courtiers importants sur ces titres
lorsque ces prix sont considérés comme reflétant la juste valeur de marché de ces titres.

Dans le cas où des cotations de courtiers sont obtenues, le conseil d’administration peut établir des procédures par

lesquelles des modifications dans les rendements du marché ou dans les marges sont utilisées pour ajuster, journalière-
ment, une cote d’offre récemment obtenue sur un titre ;

(j) les instruments dérivés du marché de gré à gré et tout autre instrument dérivé sont évalués sur base d’un prix

d’offre coté ou d’une marge d’un courtier important dans ces titres; et

(k) tous les autres titres seront évalués conformément à des cotations facilement disponibles sur le marché dans le

respect des procédures établies par le conseil d’administration. Au cas où des circonstances extraordinaires rendent
une telle évaluation impraticable ou inadéquate, le conseil d’administration est autorisé à suivre d’autres règles de ma-
nière prudente et de bonne foi pour aboutir à une évaluation juste des avoirs de la Société.

(l) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(m) les actions ou parts d’organismes de placement collectifs de type ouvert seront évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d’investissement, telle que rapportée par de tels organismes;

(n) en outre, dans des circonstances où l’intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter des pratiques

de Market Timing, par exemple) le conseil d’administration peut prendre toutes mesures appropriées, comme par
exemple mettre en uvre la technique du fair value pricing pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que décrit
plus en détail dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société), 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenue, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

par le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces

engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, société de gestion (si applicable) comptables, dépositaire, agent payeurs et représentants perma-
nents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de
révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des pros-
pectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de listing à

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la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer
les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions étant
entendu que:

(i) le conseil d’administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime nécessaire;
(ii) le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre

pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
une dette n’aurait pas été allouée ou supportée de la manière déterminée par le conseil d’administration suivant une
disposition du présent article;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la va-

leur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles des paiements n’ont pas encore

été reçus sont considérés comme émises;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

d) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

E. Pooling
1. Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie de la masse des avoirs constituée pour

deux ou plusieurs catégories d’actions ( désignées ci-après «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît
opportun en raison de leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera cons-
tituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d’autres avoirs provenant des
catégories d’actions des Fonds de Participation. Par la suite le conseil d’administration peut effectuer des transferts sup-
plémentaires dans la Masse d’Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs dans un Fonds de Par-
ticipation à concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation. Les avoirs autres qu’en espèces
peuvent être apportés dans une Masse d’Avoirs, mais uniquement si-cela est approprié eu égard au secteur d’investis-
sement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions de la section C de cet article s’appliquent à chaque Masse
d’Avoirs de la même manière que pour un Fonds de Participation.

2. Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Avoirs (désignée ci-après «décisions de trans-

fert») devront être notifiées immédiatement par telex, telefax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en men-
tionnant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités de

valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une masse d’avoirs le conseil d’administration fixera la valeur
initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera à cha-
que Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d’autres avoirs)
contribués. Des fractions d’unités, calculés au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur d’une unité sera
déterminée en divisant la valeur nette de la Masse d’Avoirs (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre d’uni-
tés existantes.

4. Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre

d’unités alloué au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités déter-
miné en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si
une contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les
administrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent
être encourues pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces une ajoute correspon-
dante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de
la Masse d’Avoirs.

5. La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un moment donné et la valeur

nette de la Masse d’Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article 23,

71590

étant entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d’une telle con-
tribution ou d’un tel retrait.

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu reçus pour les avoirs détenus dans

une Masse d’Avoirs seront immédiatement attribués aux Fonds en Participation, à hauteur de leur participation dans la
Masse d’Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs dans une masse d’avoirs seront
(sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Fonds de Participation à hauteur de leur participation respective
dans la masse d’avoirs.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie par les présents statuts pour la catégorie d’actions en
question augmenté d’un montant déterminé par le conseil d’administration, payable à la société pour couvrir les frais de
transaction et augmenté encore des commissions de vente éventuellement prévues par les documents de vente, étant
entendu que ces commissions de vente ne doivent pas dépasser 7% de la valeur nette des actions souscrites et allouées.
Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions de vente. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription a
été acceptée.

Art. 25. La Société peut conclure un contrat de gestion avec une ou plusieurs sociétés par lequel ces sociétés gére-

ront le portefeuille d’investissements de la Société, conseilleront la Société et l’assisteront pour ce qui est de ce porte-
feuille d’investissements.

De façon alternative, la Société peut conclure un contrat de gestion avec une société de gestion autorisée conformé-

ment au chapitre 13 de la Loi de 2002 («la Société de Gestion») selon lequel la Société désigne une Société de Gestion
pour fournir à la Société des services de gestion, d’administration et de distribution.

La Société peut conclure un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

(le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société sont détenues par ou pour compte du Dépo-
sitaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dé-
positaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver une société pour
agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la place du Déposi-
taire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révo-
quer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire conformément
à cette disposition et agira à la place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1er septembre de chaque année et se terminera le 31 août

de l’année suivante.

Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée gé-

nérale annuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution
de dividendes aux actions d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires
de cette catégorie d’actions. 

Aucun dividende ne sera payé pour des actions dont le conseil d’administration a décidé qu’il s’agissait d’actions de

capitalisation.

Les dividendes seront payés en U.S. Dollar ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de

chaque catégorie est exprimée.

La Société peut réaliser pour chacune des catégories d’actions des arrangements d’égalisation considérés comme ap-

propriés par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des caté-
gories d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période
comptable.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer, le capital de la Société en-dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du six août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Loi
de 2002.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 
Souscripteur

Nombres d’actions

souscrites

Paiement

(EUR)

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.199

31.990,-

2) ALLIANCEBERNSTEIN SERVICES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10,-

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

32.000,-

71591

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 6.000.- EUR.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes pré-mentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

1) Mr. Yves Prussen demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
2) Mr. James J. Posch demeurant à NY 10105, 1345 Avenue of the Americas.
3) Mr. Nicolas Bérard demeurant à L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d’entreprises indépendant :
ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire

Signé: B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2006, vol. 29 CS, fol. 7, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075513.03/211/1342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2006.

DM STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 92.272. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902348.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

DM STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 92.272. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06918, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902349.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 24 juillet 2006.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

71592

MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 304.700,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.684. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07562, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077622.03/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2006.

FEHRING-ROTHSCHILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Luxembourg B 93.618. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2005, réf. DSO-BG00077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 13 juillet 2005.

(902344.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2005.

AQUA TRADER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt.

H. R. Luxemburg B 116.746. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar, Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

STELMA S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B und Nummer 88.154, 

vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Steven Gamble, Angestellter, geboren in Saskatoon

(Kanada), am 30. Mai 1960, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt,

 hier vertreten durch Herrn René Kinnen, Gesellschaftsdirektor, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15,

boulevard Roosevelt, 

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 22. Mai 2006, 
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, sowie der Handel mit Rohstoffen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen AQUA TRADER, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schüttringen.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese hundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, STELMA S.A., mit Sitz in L-5370

Schüttringen, 22, rue de la Forêt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

<i>Pour MSEOF HOLDING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

71593

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlusse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlusse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsechs.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlusse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Steven Gamble, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, vol. 154S, fol. 7, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(051466.03/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

Luxembourg, den 6. Juni 2006.

E. Schlesser.

71594

BRASCON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.330. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049883.03/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

IBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.593. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050135.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

F.E.S.M., FEDERATION EUROPEENNE DES SOCIETES MAGIQUES, A.s.b.l., Société Anonyme.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg F 1.581. 

STATUTS

Art. 1

er

. Pour tes membres Fondateurs soussignés, et tous ceux collaborant aux présents statuts, il est créé une

Fédération sans but lucratif sur la base de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique.

La Fédération est dénommée FEDERATION EUROPEENNE DES SOCIETES MAGIQUES, en abrégé F.E.S.M. Elle est

fondée pour une durée indéterminée dans l’avenir, regroupe des Magiciens Professionnels et Amateurs ainsi que des
Clubs Européens poursuivant les mêmes buts ainsi que des Magasins qui vendent du matériel de Magie et des écoles de
Magie.

Le siège de la F.E.S.M. est établi au 18, rue de la Gare à L-3839 Schifflange. Il peut être déplacé dans toute autre localité

par suite d’une décision du conseil d’administration.

Art. 2. Elle a pour objet d’organiser tout ce qui est de nature à contribuer au développement et à la vulgarisation de

la Magie ainsi que toute activité connexe qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Aucun congrès organisé par un club ou un membre affiliés à la F.E.S.M. ne pourra porter le nom de EUROPEAN

MAGIC CONVENTION ou EUROPEAN MAGIC MEETING et ses dérivés, à l’exception de ceux organisée directement
par la F.E.S.M.

Art. 3. La F.E.S.M poursuit notamment les buts suivants:
1. Réunir tous tes intéressé à l’Art Magique. 
2. Propager et encourager l’Art Magique.
3. Améliorer les connaissances Magiques de ses Membres.
4. Défendre les intérêts des Magiciens professionnels et amateurs ainsi que les Magasins, Ecoles et Clubs et Associa-

tions de Magie en Europe.

5. Lutter contre l’impopularité et les attaques dont souffre l’Art Magique, l’emploi inconsidéré de trucages, d’appareils

et tout autre moyen, ainsi que le non-respect de l’éthique et de la déontologie magique et le plagiat.

6. Avertir les propriétaires de magasins de matériel de Magie, de ne pas exposer de grands tours ou du matériel de

Magie, qui puissent être vus par le public profane.

Art. 4. La F.E.S.M. cherche à atteindre ces buts par:
1. L’organisation de Congrès, réunions inter-clubs et représentations publiques, notamment sur le plan européen.
2. La maintenance d’une bibliothèque spécialisée et de revues Magiques.
3. La défense des intérêts des Magiciens en Europe.
4. L’accueil permanent de nouveaux affilies pour la Fédération (Magiciens, clubs, magasins et écoles de Magie Euro-

péens).

5. La F.E.S.M. est la seule en Europe à pouvoir passer et donner leurs respectifs diplômes et licences aux élèves et

magiciens amateurs ou professionnels.

6. La création d’un site internet.

Art. 5. Qualité de Membre. La Fédération se compose de membres agréés (clubs, associations, magiciens, maga-

sins et écoles de magie).

Luxembourg, le 31 mai 2006.

Signature.

Echternach, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

71595

Toute personne physique, âgée de 18 ans révolus et de bonne réputation, peut devenir membre actif de la F.E.S.M.,

à condition de remplir les conditions d’admission prévues par le règlement et d’être proposé à l’Assemblée Générale
et par le conseil de l’Administration.

Les membres sont tenus de ne jamais divulguer le secret d’un tour, ni de donner des explications Iors d’une repré-

sentation ou réunion à des profanes dans l’Art de la Magie.

Les personnes qui se sont particulièrement distinguées vis-a-vis de la F.E.S.M. ou dans le cadre de l’exercice de l’Art

Magique peuvent être directement nommés par l’Assemblée Générale.

Celui qui désire devenir membre actif de la F.E.S. M., ainsi que les clubs et magasins ou écoles, doivent en faire la

demande par écrit au Conseil d’Administration de la F.E.S.M., seul habilité à accepter ou rejeter les nouvelles candida-
tures à la majorité simple des voix présentes! Toutefois, les dossiers des postulants peuvent être présentés à l’Assem-
blée, seule habilitée à procéder aux initiations des nouveaux membres, afin que les griefs éventuels puissent être
formulés par les membres actifs.

Chaque club de Magie s’affiliant à la F.E.S.M. représente ses affiliés locaux et parte en leur nom.
Les clubs demandant leur affiliation à la Fédération devront présenter leurs Statuts et communiquer le nombre de

leurs membres.

Pour être accepté comme membre affilié, les candidats devront être parrainés par deux membres affiliés à la F.E.S.M.
Les candidats assureront le payement régulier de leur cotisation.
Les membres actifs s’engagent sur l’honneur:
1. A adhérer aux statuts de la F.E.S.M.
2. A adhérer aux règlements et conventions particulières de celle-ci.
3. A se soumettre à toutes décisions prises valablement par le Conseil d’Administration.
4. A ne pratiquer l’Art de l’illusion et de la Magie que dans l’Honneur et la Loyauté.

Art. 6. Tous les membres actifs disposent du droit de vote, de présence aux réunions de la F.E.S.M. ou à celles des

cercles Européens affilies et peuvent utiliser les moyens mis à disposition par la F.E.S.M.

La qualité de membre s’éteint, soit par décès, soit par démission, celle-ci doit être écrite et motivée et envoyée par

lettre recommandée au Président, au plus tard le 1

er

 juillet pour être effective le 31 décembre.

A défaut le membre ne sera libéré de ses obligations envers la F.E.S.M. que le 31 décembre de l’année suivante; ou

par exclusion, (le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale ne sont pas tenus de motiver leur décision).

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les héritiers des membres décédés ne peuvent se prévaloir d’aucun

droit sur l’avoir social, ni réclamer inventaire, indemnité ou titre quelconque, ainsi que le remboursement total ou partiel
de la cotisation.

Art. 7. La Fédération peut se donner un règlement interne. L’affiliation à la F.E.S.M. entraîne l’engagement formel de

respecter les présents statuts ainsi que te règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Les organes de la Fédération sont:
1. Les fondateurs et administrateurs.
2. Le Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée Générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est constituée uniquement par les membres actifs en régie

de cotisation.

Quant il y a lieu de voter, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Une seule procuration sera acceptée par membre actif.
Les tâches de l’Assemblée Générale sont les suivantes:
- Prise de connaissance et approbations du protocole et du rapport annuel du Président et des Clubs et Magasins etc.

affiliés.

- Lecture et approbation des comptes et du budget.
- Fixation des cotisations des membres et droits d’inscription.
- Approbation du programme d’activités.
- Election d’un comité de Direction interne et désignation d’un vérificateur aux comptes.
- Modification des Statuts.
- Prise de décision concernant les propositions du comité de Direction et des membres de l’Assemblée.
Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire a lieu dans le courant des six premiers mois de l’année. L’Assemblée Gé-

nérale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration selon les besoins ou lorsque deux tiers des
membres actifs le requièrent. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration au moins quinze
jours avant la date fixée. Les points portes à l’ordre du jour seront mentionnés dans la lettre de convocation.

Art. 11. Les propositions des membres doivent être adressées, par écrit, au Conseil d’Administration au moins dix

jours avant l’Assemblée Générale; les candidatures des Clubs au moins trois mois. Lors de l’Assemblée Générale, et par
dérogation, il est possible de prendre des décisions concernant les propositions du Conseil d’Administration et des
membres, même si ces propositions n’ont pas été mentionnées avant l’Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est dirigée par le Président ou par le Vice-Président.
Le Secrétaire Général tient le protocole de l’Assemblée Générale.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux membres actifs, à

moins que les statuts n’en disposent autrement. 

Le Comité de Direction interne est composé de membres de l’Assemblée en tenant compte que la densité régionale

des membres soit représentée.

La durée du mandat des membres du comité de Direction interne est d’une année, ceux-ci sont rééligibles.

71596

Le Président du comité de Direction Interne convoque lui-même le comité et un représentant du Conseil d’Admi-

nistration aux séances de réunion et mène les débats.

En cas de vote lors des réunions et en cas d’égalité des voix, le Président de la F.E.S.M. ou son représentant a voix

prépondérante.

L’accord des deux tiers des voix des membres présents à l’Assemblée doit être obtenu pour effectuer une modifica-

tion des statuts.

La même proportion (2/3) est exigée pour dissoudre la Fédération, au cas où les Fondateurs ne seraient plus d’accord

de la prendre en charge.

Art. 13. L’Assemblée Générale prend ses décisions et vote à main levée, à moins que le Conseil d’Administration

ou l’Assemblée ne demandent le vote par bulletins secrets.

Art. 14. Le conseil d’Administration. La Fédération est dirigée et administrée par un Conseil d’Administration

représentant un minimum de cinq membres et élu pour une période de trois ans renouvelable.

Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire Général, d’un Trésorier

et d’un Commissaire. Sauf la charge de Président, les autres peuvent être cumulées.

Le Conseil d’administration est composé de membres de l’Assemblée.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de trois ans et rééligibles.
Le Président de la Fédération ou son représentant peut selon les besoins ou sur demande de trois Présidents de

Cercles Européens, au moins, convoquer une conférence des Cercles Européens.

Art. 15. Le Président du Conseil d’Administration ou son représentant représente la Fédération à l’extérieur et

dirige les assemblées.

Toutes les pièces juridiques doivent être signées par le Président et par un membre du Conseil d’Administration.
Le Président peut signer seul les pièces à caractère non juridique et non financier.
Le Vice-Président remplace le Président en l’absence de ce dernier; il jouit de toutes ses compétences.
Le trésorier (caissier) tient la comptabilité et la caisse de la Fédération Il doit présenter aux organes le bilan, les pièces

justificatives et la caisse.

L’année de la F.E.S. M. coïncide avec l’année civile.
La répartition des autres tâches est du ressort du Conseil d’Administration, selon besoins (Art. 13).
Le Président ou, à son défaut, le Vice-Président assisté de deux membres du Conseil d’Administration, peut convo-

quer une Assemblée Générale extraordinaire.

Le Secrétaire Général assiste le Président dans l’administration courante de la F.E.S.M.
Il assure la rédaction et la publication des protocoles des séances et Assemblées Générales, qui sont consignés dans

un registre spécial coté et paraphé par le Président.

Le Secrétaire Général peut se faire aider par un membre ne faisant pas partie du Conseil d’Administration.

Art. 16. Les vérificateurs des comptes. Les vérificateurs des comptes examinent les comptes et la caisse, ainsi

que les pièces justificatives, et transmettent un rapport lors de l’Assemblée Générale.

Ils occupent leur fonction pendant deux ans et sont renouvelés par roulement.

Art. 17. La Direction de la Commission d’examens. Les directeurs de la commission d’examens doivent res-

pecter un cahier des charges particulier et ont le droit de fonctionner comme expert. La direction examine, également,
les Leur fonction dure deux ans et est renouvelable.

Art. 18. Direction de la commission de Rédaction. Les Directeurs de Rédaction sont responsables de la paru-

tion du journal et bulletin d’information de la F.E.S.M.

Leur fonction dure une année et ils sont rééligibles. 

Art. 19. Tribunal d’Arbitrage La F.E.S.M. peut désigner des arbitres qui agissent selon un cahier des charges et

ont le droit de faire appel aux experts (Avocat de la Cour) de la loi luxembourgeoise. Les arbitres sont en fonction
durant une année et sont rééligibles.

Art. 20. Comités Bancaires. La F.E.S.M. aura un compte bancaire auprès d’une banque luxembourgeoise ou

française.

Pour prélever de l’argent deux signataires sont nécessaires (Le président élu et un membre du Conseil d’Administra-

tion à désigner par celui-ci).

Art. 21. Dissolution de la Fédération. Pour dissoudre la F.E.S.M., au cas où les Fondateurs ne voudraient plus la

prendre en charge, la majorité des deux tiers de tous les membres actifs de ladite F.E.S.M. est nécessaire. En cas de
dissolution, l’avoir social et tout le matériel réalisé seront partagés entre des associations poursuivant le même but

Art. 22. Disposition finale. Les statuts sont entrés en vigueur lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des

Membres Fondateurs du 1

er

 mars 2006.

Fondateurs: Santos de Almeida Jose Fernando, Gomes Garda Filomena.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01271. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051437.03//166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

Signature.

71597

FLEURS HOLCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 1, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 94.399. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050137.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.530. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050138.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

HANORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 116.740. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8 (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HANORA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Echternach, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

Echternach, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

71598

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de novembre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

 8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

71599

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2006, vol. 536, fol. 76, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051454.03/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.533. 

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 12 mai 2006 que:
1) Suite à la démission de M. Fred Alessio de ses fonctions d’administrateur, a été nommé nouvel administrateur en

remplacement M. Guy Lanners, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couron-
ne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009.
2) Suite à la démission du commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1

er

janvier 2006, a été nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l.,
avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2009.

3) Le mandat du délégué à la gestion journalière M. Alfons Claessens a été révoqué avec effet immédiat, et il n’a pas

été procédé à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050586.03/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Junglinster, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

71600

CANALCONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 95.633. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08445, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050139.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

BLUE ART PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

e

 Division.

R. C. Luxembourg B 89.333. 

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08444, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050140.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

HIRLENIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 116.741. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HIRLENIA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles,

parties d’immeubles, droits immobiliers et accessoires, situes dans le Grand-Duché de Luxembourg ou a l’étranger, ainsi
que l’accomplissement de toutes opérations généralement quelconques, mobilières, commerciales, financières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Echternach, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

Echternach, le 1

er

 juin 2006.

Signature.

71601

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

 8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

71602

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2006, vol. 536, fol. 76, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051456.03/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.906. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 558 du 30 octobre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n

°

 450 du 20 juin 1998. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des

dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 13 juin 2002, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 1227 du 20 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2006, réf. LSO-BR01403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2006.

(052792.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.

Junglister, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme
Signature

71603

SNACK ANKARA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 22, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 86.944. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2006, réf. LSO-BR00480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050142.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.585. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050146.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

C&amp;L (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.156. 

In the year two thousand and six, on the tenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg, B 37.974,

here represented by Mr Hill-Paul Schut, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on May 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated on April 7, 2006 by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. 

The proxyholder declared and requested the notary to record:
1. That the sole member holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of name of the Company to C&amp;L (LUX 1), S.à r.l. and consequential amendment of the first sentence of

article 1 of the articles of incorporation of the Company.

The sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l. to C&amp;L (LUX 1), S.à

r.l. and to consequentially amend the first sentence of article 1 of the articles of incorporation of the Company as fol-
lows:

«A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name C&amp;L (LUX 1), S.à r.l. (the «Company»)

is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 900.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Signature.

LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.
Signatures

71604

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg, B 37.974,

ici représentée par Monsieur Hille-Paul Schut, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2006, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que: 
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement

prises sur tous les points à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
- Changement du nom de la Société en C&amp;L (LUX 1), S.à r.l. et modification en conséquence de la première phrase

de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

L’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l. en C&amp;L (LUX 1), S.à r.l. et

de modifier les la première phrase de l’article 1

er

 des statuts de la Société comme il suit:

«Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsa-

bilité limitée sous la dénomination de C&amp;L (LUX 1), S.à r.l. (la «Société»).»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à EUR 900,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: H.-P. Schut, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053760.03/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

C&amp;L (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CStone2 C&amp;L (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.156. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053761.03/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

Mersch, le 19 mai 2006.

 H. Hellinckx.

Mersch, le 29 mai 2006.

H. Hellinckx.

71605

LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.621. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2006, réf. LSO-BR00139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050148.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

BUREAU IMMOBILIER M. THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 56, Cité um Schlass.

R. C. Luxembourg B 59.383. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050157.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

GILOANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.495. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050158.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

LE COUVET, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 26, Avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg E 3.143. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Meyer Marelli, retraité, né à Fez (Maroc), le 9 décembre 1936, demeurant à L-2550 Luxem-

bourg, 26, avenue du X Septembre.

2.- Madame Ruth Lewandowski, retraitée, née à Luxembourg, le 10 novembre 1937, épouse de Monsieur Edouard

Meyer Marelli, demeurant à L-2550 Luxembourg, 26, avenue du X Septembre.

3.- Monsieur Serge Raymond Marelli, professeur - stagiaire, né à Luxembourg, le 23 octobre 1965, demeurant à

L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

4.- Madame Joëlle Marelli, traductrice, née à Luxembourg, le 27 septembre 1961, demeurant à F-75019 Paris, 72, rue

de la Villette (France).

Les comparants sub 3) et 4) sont ici représentés par Monsieur Edouard Meyer Marelli, préqualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ
Signatures

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

71606

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant à

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est LE COUVET.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d’intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts d’intérêts

de deux euros (2,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- Monsieur Edouard Meyer Marelli, retraité, demeurant à L-2550 Luxembourg, 26, avenue du X Septembre, cinq

cents parts d’intérêts en usufruit,

2.- Madame Ruth Lewandowski, retraitée, épouse de Monsieur Edouard Meyer Marelli, demeurant à L-2550 Luxem-

bourg, 26, avenue du X Septembre, cinq cents parts d’intérêts en usufruit,

3.- Monsieur Serge Raymond Marelli, professeur-stagiaire, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, cinq

cents parts d’intérêts en nue-propriété,

4.- Madame Joëlle Marelli, traductrice, demeurant à F-75019 Paris, 72, rue de la Villette (France), cinq cents parts

d’intérêts en nue-propriété,

Total: mille parts d’intérêts.

Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à

partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 8. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d’experts.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur
quote-part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d’un associé en ligne directe.

Art. 9. La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-

fiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Si les associés survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un

gérant tant pour les actes d’administration que de disposition.

71607

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d’intérêts.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant parents et enfants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Edouard Meyer Marelli, retraité, né à Fez (Maroc), le 9 décembre 1936, demeurant à L-2550 Luxembourg,

26, avenue du X Septembre, et

- Madame Ruth Lewandowski, retraitée, née à Luxembourg, le 10 novembre 1937, épouse de Monsieur Edouard

Meyer Marelli, demeurant à L-2550 Luxembourg, 26, avenue du X Septembre.

2.- Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 26, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Meyer Marelli, R. Levandowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2006, vol. 536, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051566.03/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.100. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 31 juillet 2002 que la société SHRM FINANCIAL SERVICES S.A. (so-

ciété enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 64.327); ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schut-
trange, Luxembourg, a cédé 49 parts sociales de la Société SHRM CORPORATE SERVICES LIMITED SERVICES, S.à r.l.
à la société RiverFront CAPITAL LIMITED (société enregistrée à British Virgin Islands sous le numéro IBC 465557),
ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l. sont réparties comme suit:

S-HRM FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) ne détient désormais plus aucune part; RiverFront CAPITAL LIMI-
TED détient 100 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050545.03//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

Junglinster, le 6 juin 2006.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
A. van Zeeland

71608

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 1, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 57.721. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050160.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050161.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de récréation et de Sports.

R. C. Luxembourg B 75.126. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050163.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

PARK AVENUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 116.810. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit britannique MASTER GEST LIMITED, avec siège social à WC1R 4JS Londres, 20-22, Bedford

Row (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Claude Eschette, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PARK AVENUE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

71609

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes tran-
sactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents, actionnaires ou non, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

71610

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;
b) Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, né à Wiltz, le 22 septembre 1941, demeurant à L-5867 Fen-

tange, 22, Ceinture Beau-Site;

c) La société de droit britannique MASTER GEST LIMITED, avec siège social à WC1R 4JS Londres, 20-22, Bedford

Row (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro 05011484.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

4.- Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (B.P. 282 - L-2012 Luxembourg).
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Claude Eschette, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée totale ou partielle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053729.03/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.

1.- La société de droit britannique MASTER GEST LIMITED, avec siège social à WC1R 4JS Londres, 20-22, Be-

dford Row (Royaume-Uni), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 7 juin 2006.

J. Seckler.

71611

AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.619. 

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale’ extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGF LIFE LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 37.619, constituée suivant acte reçu le 18 juillet 1991, publié au
Mémorial C numéro 42 du 5 février 1992. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Vialaron, Président du Conseil d’Administration AGF LIFE

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Thirifays, Secrétai-

re Général, demeurant à Lasne (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 36.492 (trente-six mille quatre cent quatre-vingt-douze) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 425 du 9 mai 2005 contenant

absorption de la société EWA LIFE S.A.

2) Validation des statuts coordonnés de la société, établis lors de la refonte complète de ceux-ci, décidée par

l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002.

3) Composition du conseil d’administration.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 mars 2005, un projet de fusion a été établi par les

conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. Roosevelt, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres
titres conférant droit de vote de (2) la EWA LIFE S.A., ayant son siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. Roosevelt,
société à absorber.

Ledit projet de fusion, enregistré le 6 mai 2005, réf LSO-BE00990, a été publié au Mémorial C numéro 425 du 9 mai

2005.

Considérant que:
- la date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au 1

er

 janvier 2005;

eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux assurances, la fusion doit faire l’objet d’un dossier d’informa-

tion remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du Ministre de la Justice; ce dossier a été
déposé le 30 mai 2005; la fusion est donc proposée sous la condition suspensive de l’absence d’opposition du Ministre
de Tutelle dans le délai de 3 (trois) mois qui lui est imparti. 

La présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver, sans réserve mais sous la condition suspensive ci-dessus, le projet de fusion du 23

mars 2005 entre la société absorbée EWA LIFE S.A. et la société absorbante AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., de le
ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion prend effet entre les
sociétés fusionnantes à la date du 1

er

 janvier 2005.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de

l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et de procéder aux formalités de radia-
tion de l’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer la validité des statuts coordonnés de la société, établis lors de la refonte complète

de ceux-ci, décidée par l’assemblée générale extraordinaire, tenue devant et actée par le notaire soussigné en date du
18 décembre 2002, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C du 7 mars 2003 numéro 250.

71612

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer la composition du conseil d’administration et le mandat du commissaire réviseur de

la société, après fusion, comme suit: 

<i>Conseil d’administration: 

Président:
Jean Pascal Vialaron, Direction financière, asset management, activités de crédit, juridique, immobilier et réassurance

cédée, AGF BELGIUM GROUP, demeurant au 35, rue de Laeken, B-1000 Bruxelles (Belgique); son mandat prend fin
lors de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2010.

Administrateurs:
- Gérard Lefrant, demeurant 96, rue du Président Wilson au 92300 Levallois-Perret; son mandat prend fin lors de

l’assemblée générale ordinaire d’avril 2006;

- Benoît Redon, Directeur-Secrétaire général pour les affaires internationales des AGF, AGF FRANCE/INTERNA-

TIONAL, demeurant au 87, rue de Richelieu, F-75113 Paris Cedex 02 (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée
générale ordinaire d’avril 2007;

- Rolphe Reding, demeurant au 7/10, place de la Gare, L-1616 Luxembourg; son mandat prend fin lors de l’assemblée

générale ordinaire d’avril 2010;

- Alain Schaedgen, Directeur général, AGF LIFE LUXEMBOURG, demeurant au 14, boulevard F. Roosevelt, L-2450

Luxembourg; son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2009. 

Réviseur d’entreprises: 
KPMG AUDIT, S.à r.l., représentée par Emmanuel Dolle, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg; son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Vialaron, X. Thirifays, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051579.03/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.

MRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 88.570. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

(050165.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

COLUMBUS HOLDINGS MONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.124. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société COLUMBUS HOLDINGS

MONACO S.A., tenue extraordinairement le 14 décembre 2005 à 10.00 heures:

- que le mandat des administrateurs de Messieurs Kenneth Mc Culloch, Robert Mitchell et Lindsay Leggat Smith est

renouvelé pour une période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de 2011,

- que le mandat du commissaire aux comptes de la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE est renouvelé pour une période

de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052133.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

<i>Pour la société
R. Reichling

71613

SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.410. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (03500/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253. 

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le mardi 20 juin 2006 à 10.00 heures n’ayant pu délibé-

rer sur la décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mardi <i>5 septembre 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03510/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SF (LUX) SICAV 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 101.287. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i> 21. August 2006, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2006.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 17. August

2006, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
I (03529/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

71614

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.125. 

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le jeudi 15 juin 2006 à 14.00 heures n’ayant pu délibérer

sur la décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mardi <i>5 septembre 2006 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03512/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>21 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I (03522/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.925. 

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i> 21. August 2006, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2006.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 17. August

2006 spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
I (03530/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

71615

SF (LUX) SICAV 1, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.557. 

Les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra 291, route d’Arlon, Luxembourg, le <i> 21 août 2006 à 11.00 heures selon l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des états financiers au 31 mai 2006.
3. Décision de l’affectation des bénéfices nets.
4. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprise de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le

31 mai 2006.

5. Election et rémunération des membres du conseil d’administration.
6. Désignation du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

<i>Remarques

Les titulaires d’actions nominatives peuvent voter à l’assemblée:
- en personne, sur présentation d’un justificatif d’identité lors de l’assemblée;
- par procuration, en complétant le formulaire prévu à cet effet et en le renvoyant à SF (LUX) SICAV 1 c/o UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ou à l’agent payeur en Belgique au plus tard le 17 août 2006.

Les titulaires d’actions au porteur peuvent voter à l’assemblée:
- en personne, sur presentation lors de l’assemblée d’un certificat de blocage émis par la banque dépositaire, UBS

(LUXEMBOURG) S.A., qui leur sera délivré contre blocage de leurs actions, au plus tard le 17 août 2006;

- par procuration, en complétant le formulaire prévu à cet effet, qui leur sera remis contre blocage de leurs actions,

comme indiqué ci-dessus. La procuration et le certificat de blocage devront être envoyés à et reçus par SF (LUX) SICAV
1 c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ou l’agent payeur en Belgique, UBS BELGIUM S.A., avenue de Ter-
vueren 300, B-1150 Bruxelles, au plus tard le 17 août 2006.

- Les certificats d’actions ainsi déposés seront conservés jusqu’au lendemain de l’assemblée ou toute date ultérieure

dont il aura été convenu.
I (03528/755/33) 

<i>Le conseil d’administration.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 juillet 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03531/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.500. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>14 août 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03483/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

71616

REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.631. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily at the registered office, on <i>August 11, 2006 at 16.00 o’clock, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

II (03466/534/15) 

<i>The Board of Directors.

TERAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.693. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 11, 2006 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004 and 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

II (03482/795/16) 

<i>The Board of Directors.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.620. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 août 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03484/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Isrop Participations S.A.

SEB Fund Services S.A.

HQ Fund

MSEOF Finance, S.à r.l.

Alliance Bernstein Fund

DM Strategy, S.à r.l.

DM Strategy, S.à r.l.

MSEOF Holding, S.à r.l.

Fehring-Rothschild S.A.

Aqua Trader, S.à r.l.

Brascon Holding, S.à r.l.

Ibag S.A.

F.E.S.M., Fédération Européenne des Sociétés Magiques, A.s.b.l.

Fleurs Holcher, S.à r.l.

EBC, European Business Consulting, S.à r.l.

Hanora S.A.

Key Capital S.A.

Canalcontrole S.A.

Blue Art Promotion, S.à r.l.

Hirlenia S.A.

Escorial Development

Snack Ankara II, S.à r.l.

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.

C&amp;L (Lux 1), S.à r.l.

C&amp;L (Lux 1), S.à r.l.

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz Niederlassung Luxemburg

Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l.

Giloanne S.A.

Le Couvet

SHRM Corporate Services, S.à r.l.

Idéal Jardin, S.à r.l.

Immobilière Goy, S.à r.l.

Le Chalet de Remerschen, S.à r.l.

Park Avenue S.A.

AGF Life Luxembourg S.A.

MRO S.A.

Columbus Holdings Monaco S.A.

Sunrise Corporation S.A.

Fininsteel S.A.

SF (Lux) Sicav 2

EURINCO, Europe Invest Corporation S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

UBS (Lux) Strategy Sicav

SF (Lux) Sicav 1

Mondofinance International S.A.

Ambigest S.A.

Reumert Holding S.A.

Teramo Holding S.A.

Signam International S.A.