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71281
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1486
3 août 2006
S O M M A I R E
A Bis Z Promotions S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . .
71288
Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71300
A-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71293
Luxpack, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71299
A-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71293
Luxtecma Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71293
A-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71294
Magetralux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
71315
A-Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71294
Manuel Machado, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . .
71315
Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
71294
Menta Canna I S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71324
Albergo S.A., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . .
71296
Morrison Express Luxembourg, GmbH, Luxem-
Aleuro, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71312
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71294
Baby Design, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
71303
N-Media Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
71297
Bank Companie Nord - Eindorf Sicav, Luxemburg-
Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71316
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71318
Opus Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
71319
Bruse Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
71324
Photo-Studio 2000, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .
71313
Café de l’Usine «Chez Malou», S.à r.l., Differdange
71301
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Caret Berzig, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71316
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71304
Caret Berzig, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71318
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Caret Bremen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71313
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71306
Caret Bremen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71315
RECYMA, Société de Recyclage de Matières
Charterhouse Poppy I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
71282
Inertes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71306
De Vlier International Investment S.A., Strassen . .
71312
Rendac C.E.S. S.A., Lorentzweiler/Hunsdorf. . . . .
71315
De Vlier Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71313
Salon Cla, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .
71323
Démolitions M&H, S.à r.l., Helmsange . . . . . . . . . .
71316
SIC (Luxembourg), S.à r.l., Sino International Con-
E.T.L., Electrotechnique du Luxembourg S.A.,
sult (Luxembourg), Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71303
Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71303
Société Immobilière Limpertsberg S.A., Luxem-
Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71318
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71316
Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .
71294
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.,
F & S Latitude, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . .
71296
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71295
F.P.H. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71303
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.,
GIP Invest S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71315
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71296
Harvest Wealth Management, GmbH, Capellen . .
71297
Sopima Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71301
Hilos S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71293
Sopima Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71303
ILP Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71307
Stardust S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71323
ILP Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71312
Thermo Concept S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .
71323
International Travel Garden, S.à r.l., Luxembourg
71296
Tribune Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . .
71298
Katsab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71318
Univar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
71288
L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71299
Vosges Invest S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71301
Liosoph, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
71312
Vry S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71287
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l., Howald . . . . . . . .
71300
Vry S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71287
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l., Howald . . . . . . . .
71300
71282
CHARTERHOUSE POPPY I, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 116.733.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a Private Limited, having its registered office at Warwick
Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with Companies House, under registra-
tion number 2290328, as general partner of CCP VIII LP Nos. 1.1 and 2.1,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,
United Kingdom, on 9 May 2006.
CCP VII SYNDICATION LIMITED, a Private Limited Company having its registered office at Warwick Court, Pater-
noster Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with Companies House, under registration number
02047077,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,
United Kingdom, on 9 May 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of CHARTERHOUSE POPPY I.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. If more than
one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.
71283
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two members of the board of managers or the signature of any person to whom such sig-
natory power shall be delegated by the sole manager/board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
71284
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
Three hundred (300) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED as
general partner of CCP VIII LP Nos. 1.1 and 2.1, prenamed, for a total price of seven thousand five hundred Euro (EUR
7,500.-) and three hundred (300) shares have been subscribed by CCP VII SYNDICATION LIMITED, prenamed, for a
total price of seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-)
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) entirely
allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr Marc Elvinger, maître en droit, born in Luxembourg on 10 January 1975, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg.
b) Mr Pierre Beissel, maître en droit, born in Luxembourg on 25 April 1973, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg.
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternos-
ter Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, registered with Companies House, under registration number
02260243.
The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to bind the Company by the joint signature of any of two members of the board of managers.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED, a Private Limited, ayant son siège social à Warwick Court,
Paternoster Square, London, EC4M 7DX, Royaume-Uni, immatriculée à la Companies House, sous le numéro 2290328,
en tant que general partner de CCP VIII LP Nos. 1.1 et 2.1,
représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, Royaume-Uni, le 9 mai 2006.
CCP VII SYNDICATION LIMITED, une société anonyme (Private Limited Company) régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London, EC4M 7DX, Royaume-Uni, immatriculée à
la Companies House, sous le numéro 02047077,
représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, Royaume-Uni, le 9 mai 2006.
1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED as general partner of CCP VIII LP Nos. 1.1
and 2.1, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
2) CCP VII SYNDICATION LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 shares
71285
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHARTERHOUSE POPPY I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représentée par six cents (600)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
71286
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Trois cents (300) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED en
tant que general partner de CCP VIII LP Nos. 1.1 et 2.1, ci-dessus désignée, pour un prix total de sept mille cinq cents
euros (EUR 7.500,-) et trois cents (300) parts sociales ont été souscrites par CCP VII SYNDICATION LIMITED, ci-
dessus désignée, pour un prix total de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-)
1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VIII) LIMITED en tant que general partner de CCP VIII LP
Nos. 1.1 et 2.1, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
2) CCP VII SYNDICATION LIMITED, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 shares
71287
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR
15.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
a) Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, né à Luxembourg le 10 janvier 1975, demeurant professionnellement au
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
b) Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, né à Luxembourg le 25 avril 1973, demeurant professionnellement au 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
c) CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster
Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, enregistrée à la Companies House, sous le numéro 02260243.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et l’engager valablement par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 28CS, fol. 64, case 12. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(051311.03/211/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
VRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 85.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05234, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050310.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
VRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 85.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05754, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050315.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
71288
A BIS Z PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
R. C. Luxembourg B 78.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
juin 2006.
(049632.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
UNIVAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.736.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
UNIVAR EUROPE HOLDINGS B.V., a private limited liability company incorporated in the Netherlands, having reg-
istered office at Blaak 333, 11th Floor, 3011 GB Rotterdam, The Netherlands, registered with the Register of Companies
of Rotterdam under number 24250855,
here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private liability limited company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is to advertise, promote, import, export, purchase and sell chemicals, energy and
environmental supplies and related products (hereinafter the «Products») and to purchase, sell, lease or rent related
equipment.
It may also provide support, consulting and other services regarding the Products and equipment.
Besides, the Company may engage in any commercial, industrial and financial activity any real or personal property
transaction that is directly or indirectly related to its corporate purpose, or activities that will contribute to its devel-
opment.
The Company is further authorized to manage control, and advice as director, liquidator or in another capacity, af-
filiated companies and subsidiaries. The Company may, by contribution in cash or in kind, mergers, subscriptions, par-
ticipation, financial interventions or by other means, acquire interests in other companies or enterprises which are
already in existence or are to be incorporated in Luxembourg or abroad and the corporate purpose of which it is related
or similar to the corporate purpose of the Company or which may further the realisation of its purpose.
The Company may also grant loans and guarantee loans that are granted by third parties to affiliated companies.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of UNIVAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
A BIS Z PROMOTIONS S.A.
Signature
71289
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Partners’ decisions
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
71290
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by UNIVAR EUROPE HOLDINGS B.V., prequalified.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the share cap-
ital and exercising the powers devolved to the shareholder’s meeting, passed the following resolutions:
1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
2) Is appointed as manager for an undetermined duration, Mr Amar Lariane, born on March 30, 1960 in Hagueneau,
France, residing at F-67590 Schweighouse sur Moder, rue des Choux Fleurs, 15, France.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 26.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
UNIVAR EUROPE HOLDINGS B.V., une société constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à Blaak 333, 11th
Floor, 3011 GB Rotterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre des Sociétés de Rotterdam sous le numéro 24250855,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée
sous seing privé elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la publicité, la promotion, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de substances
chimiques, de fournitures énergétiques et environnementales et de produits connexes (ci-après les «Produits») et
l’achat, la vente, la location ou la mise en location des équipements afférents.
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La Société peut en outre fournir l’assistance, le conseil et d’autres services concernant les Produits et l’équipement.
Elle peut contracter dans des domaines d’activités commerciaux, industriels et financiers, que les transactions aient
un caractère personnel ou réel, en lien direct ou indirect avec l’objet social ou les activités qui contribuent au dévelop-
pement de la Société.
La Société peut également diriger et conseiller en tant qu’administrateur, liquidateur ou en tout autre qualité les so-
ciétés qui lui sont affiliées ou ses filiales. La société peut, par apport en numéraire ou en nature, fusions, souscriptions,
participation, interventions financières ou par d’autre moyens, prendre des intérêts dans d’autres entreprises ou socié-
tés existantes ou devant être constituées à Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social est proche de ou identique
à l’objet social de la Société ou qui permettrait la réalisation de l’objet social de la Société.
La Société peut également accorder des prêts et garantir des prêts accordés par des tiers aux sociétés affiliées.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de UNIVAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
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tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par UNIVAR EUROPE HOLDINGS B.V., préqualifié.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Amar Lariane, né le 30 mars 1960 à Hagueneau, France,
demeurant à F-67590 Schweighouse sur Moder, rue des Choux Fleurs, 15, France.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 26.
71293
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, declare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le present acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 28CS, fol. 64, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(051316.03/211/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
HILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01963, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049535.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049570.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 50.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02886, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049552.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 50.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02884, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049553.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
71294
A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 50.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02880, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049555.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 50.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02877, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049561.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049573.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 58.109.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08694, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049576.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
ACTIONS-LOISIRS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049578.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
71295
SOCIETE PRIVEE D’ANALYSE FONDAMENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.881.
—
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE PRIVEE
D’ANALYSE FONDAMENTALE S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 415 du 20 avril 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25,
route de Remich.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frederik Rob, employé privé, demeurant professionnellement à L-8009
Strassen, 117, route d’Arlon.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société du 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 117, route d’Arlon, L-8009
Strassen.
2. Mandat des administrateurs actuels reconduits pour une nouvelle période de 6 ans.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et de la nomination d’un nouveau commissaire aux
comptes en remplacement.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-
vante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 117,
route d’Arlon, L-8009 Strassen de sorte que la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs actuels, à savoir de Messieurs Michel Willemaers,
Nicolas Van Broekhoven et I. METHODS S.A. pour une période de 6 ans; c’est ainsi que leur mandat expirera à l’as-
semblée générale qui aura lieu en 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité li-
mitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. Elle donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son
mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né le 2 juillet 1979 à Montreuil,
demeurant 25, route de Remich, L-5460 Trintange, au poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat, et dont
le mandat expirera à l’assemblée générale qui aura lieu en 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 800,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: K. Goorts, P. Da Silva, F. Rob, H. Hellinckx.
71296
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051506.03/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOCIETE PRIVEE D’ANALYSE FONDAMENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.881.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051509.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
ALBERGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 93.556.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution du conseil d’administration de la Société du 12 avril 2006 que M. Noël Munck a démissionné
de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 11 avril 2006 et que la gestion journalière
de la Société est déléguée à M. Jan Wijnen, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 avril 2006, pour une durée indéterminée. En cette qualité, la co-
signature de M. Jan Wijnen est requise pour tout acte engageant la Société envers les tiers.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049577.03/1092/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
F & S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 62.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08705, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049580.06/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 33.719.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07339, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 23 mai 2006.
(049780.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
71297
HARVEST WEALTH MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 108.435.
—
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
Monsieur Cornelis Ferdinandus Klaassen, administrateur, demeurant à NL-3233 BV Oostvoorne, Valkenlaan 25,
ici représenté par Monsieur Marcel Learbuch, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 34, rue St Laurent,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être seul associé de la société à responsabilité limitée HARVEST WEALTH MANAGE-
MENT, GmbH, avec siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro B 108.435,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C du 26 octobre
2005, numéro 1.096.
L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare à L-8308 Capellen, 75,
Parc d’Activités.
L’article 2 alinéa 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (1. Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Kapellen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de remplacer le gérant actuel, Monsieur Cornelis Ferdinandus Klaassen. Pleine et entière décharge
lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marcel Learbuch, né le 10 juillet 1960 à
Eindhoven (Pays-Bas), demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 34, rue St Laurent.
La société pourra être engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide d’ajouter à l’objet social de la société la gestion de fonds de titrisation et décide d’insérer après le
premier alinéa de l’article 3 des statuts l’alinéa suivant:
«Art. 3. (2. Absatz). Die Gesellschaft hat ebenfalls zu Zweck die Verwaltung von Verbriefungsfonds.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Learbuch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051524.03/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
N-MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049583.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Senningerberg, le 6 juin 2006.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
71298
TRIBUNE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme,
(anc. MEDIAWIN & PARTNERS S.A.).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.706.
—
In the year two thousand and six, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEDIAWIN & PARTNERS S.A., a company lim-
ited by shares having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated by deed of Maî-
tre Joseph Elvinger, a notary residing in Luxembourg on the 24th day of December 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th day of February 2003, number 170.
The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, a notary residing in
Luxembourg, on 8th day of October 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 26th
October 2004, number 1073 (the «Company»).
The meeting is presided by Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Mrs Chantal Fondeur, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Doris Marliani, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the name of the company into TRIBUNE CAPITAL PARTNERS.
2. Decision to amend subsequently the article 1 paragraph 2 of the company’s articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into TRIBUNE CAPITAL PARTNERS S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend subsequently the article one paragraph two of the company’s articles of asso-
ciation which will be read as follows:
«Art. 1. Form, Name (second paragraph). The name of the company is TRIBUNE CAPITAL PARTNERS S.A.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about nine hundred Euro (EUR 900.-).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAWIN & PARTNERS
S.A., avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 170 du 18 février 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 8 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 octobre 2004,
numéro 1073 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Doris Marliani, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
71299
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination en TRIBUNE CAPITAL PARTNERS.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
deuxième paragraphe des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en TRIBUNE CAPITAL PARTNERS.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier deuxième paragraphe
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination (deuxième paragraphe). La Société adopte la dénomination de TRIBUNE
CAPITAL PARTNERS S.A.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Hennericy, Ch. Fondeur, D. Marliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051530.03/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Cruchten.
R. C. Luxembourg B 35.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049590.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
LUXPACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 108.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049592.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Senningerberg, le 6 juin 2006.
P. Bettingen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
71300
LUXEMBOURG FINE WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 105.606.
—
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Geoffrey W. Thompson, administrateur de société, né le 19 juillet 1961 à Dublin (République d’Irlande),
demeurant au 9, rue du Moulin, L-8380 Kleinbettingen.
2) Monsieur Maqsood Razvi, consultant, né le 22 février 1954 à Karachi (Pakistan), demeurant au 8, rue Baichel,
L-8283 Kehlen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant sub 1) est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG FINE WINES, S.à r.l.,
R.C. B Numéro 105.606, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 14 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
431 du 10 mai 2005.
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
- Monsieur Geoffrey W. Thompson, préqualifié, ici présent, cède deux cent quarante-cinq (245) parts sociales qu’il
possède dans la société à Monsieur Maqsood Razvi, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de six mille cent
vingt-cinq (6.125,-) euros, ce dont quittance.
- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société
par son gérant Monsieur Geoffrey W. Thompson, préqualifié.
- Suite à la cession qui précède, Monsieur Geoffrey W. Thompson, préqualifié, détient désormais deux cent cinquan-
te-cinq (255) parts sociales et Monsieur Maqsood Razvi, préqualifié, détient deux cent quarante-cinq (245) parts sociales.
Les associés décident de transférer le siège social au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald.
En conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le siège social de la Société est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. W. Thompson, M. Razvi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, vol. 154S, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051634.03/230/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
LUXEMBOURG FINE WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 105.606.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
747 du 26 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051635.03/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 66.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2006.
(049595.03/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
71301
VOSGES INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 108.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 mai 2006, réf. DSO-BQ00254, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049599.03/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
CAFE DE L’USINE «CHEZ MALOU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 61.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049600.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SOPIMA SOPARFI S.A., Société Anonyme,
(anc. SOPIMA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 14.897.
—
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPIMA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire Tony Bernard,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 décembre 1976, publié au Mémorial C n
°
27 en date du 2 février
1977, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tony Bernard en date du 9 novembre
1979, publié au Mémorial C n
°
21 en date du 31 janvier 1980.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Vilain, retraité, né à Henin Liétard,
France, le 27 janvier 1933, demeurant à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Winkel, employé privé, demeurant professionnellement à L-4599
Differdange, 54, rue J.F. Kennedy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant professionnellement à
L-4599 Differdange, 54, rue J.F. Kennedy.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Prorogation de la durée de la société.
2.- Fixation de la durée de la société pour une durée indéterminée avec modification subséquente du dernier alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
3.- Abandon du statut de société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 régissant l’objet social, pour entrer
dans le champ d’application du règlement du 24 décembre 1990 relatif aux sociétés mères et filiales, avec modification
subséquente de l’article 2 des statuts et avec modification de la dénomination sociale.
4.- Conversion de l’expression du capital social en euros pour le fixer à deux cent quarante-sept mille huit cent qua-
tre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52) avec modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5.- Confirmation des mandats des trois membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’année 2008.
6.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes avec décharge pure et simple.
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2008.
8.- Approbation des comptes des comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2005 avec quitus aux administrateurs
et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société.
Wiltz, le 31 mai 2006.
Signature.
Signature.
71302
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société en durée indéterminée avec modification subséquente
du dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (...) La durée de la société est indéterminée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929 ré-
gissant l’objet social, pour entrer dans le champ d’application du règlement du 24 décembre 1990 relatif aux sociétés
mères et filiales et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
La dénomination sociale sera désormais SOPIMA SOPARFI S.A., et le 1
er
alinéa de l’article 1
er
aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPIMA SOPARFI S.A.(...)»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir l’expression du capital social en euros pour le fixer à deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52), et par conséquent le 1
er
alinéa
de l’article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux
euros (EUR 247.893,52), divisé en mille (1.000) actions sans indication de valeur nominale (...)»
<i>Cinqiuème résolutioni>
Confirmation des mandats des trois membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’année 2008, à savoir:
- Monsieur Thomas Vilain, ingénieur agronome, né à Douai, France, le 28 septembre 1968, demeurant à L-9759 Kna-
phoscheid, Maison 5,
- Monsieur Olivier Vilain, vétérinaire, né à Arras, France, le 7 décembre 1961, demeurant à 98822 Poindimie, Nou-
velle Calédonie,
- Madame Célina Vilain, ingénieur agronome, née à Arras, France, le 13 mai 1971, demeurant à L-9759 Knaphoscheid,
Maison 5.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes à savoir Monsieur Jacques Vilain
et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutai-
re de l’année 2008, à savoir Monsieur Pierre Vilain, préqualifié.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’approbation des comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2005 avec décharge
aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Vilain, R. Winkel, R. Fels, R. Schuman.
71303
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2006, vol. 903, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(051641.03/237/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
SOPIMA SOPARFI S.A., Société Anonyme,
(anc. SOPIMA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 14.897.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 juin 2006.
(051643.03/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
F.P.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 91.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 mai 2006, réf. DSO-BQ00256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049602.03/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
E.T.L., ELECTROTECHNIQUE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 99.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049603.03/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SIC (LUXEMBOURG), S.à r.l., SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.942.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00164, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049604.03/591/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2006.
(049634.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Differdange, le 24 mai 2006.
R. Schuman.
R. Schuman.
Wiltz, le 31 mai 2006.
Signature.
Wiltz, le 31 mai 2006.
Signature.
Bridel, le 31 mai 2005.
Signature.
BABY DESIGN, S.à r.l.
Signature
71304
PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 33,003,300.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.191.
—
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, incorporated on 27 February 2003 by deed of notary M
e
Gérard Lecuit, residing in Luxembourg published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 375 of 7th April 2003.
The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of the undersigned notary on 7th Sep-
tember 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened with Régis Galiotto, jurist, in the chair, who appointed as secretary and scrutineer Céline
Larmet, maître en droit, both residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder of the Company, PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporat-
ed in the United Kingdom and having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United King-
dom, and whose registered number is 15454, and the number of shares held by it, are shown on an attendance list signed
by François Felten appearing pursuant to a power of attorney dated 21st March 2006, the chairman, the secretary and
scrutineer and the undersigned notary. The said list and the power of attorney will be attached to this document to be
filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all three hundred thirty thousand thirty-three (330,033) shares in issue are
represented at the present general meeting and the sole shareholder declares that it considers itself duly convened and
that it had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from thirty-three million three thousand three hundred Euro
(EUR 33,003,300.-) to thirty-four million two hundred fifty-three thousand three hundred Euro (EUR 34,253,300.-) by
the issuance of twelve thousand five (12,500) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the
«New Shares»).
B) Subscription and payment of the New Shares by PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED by way of
contribution in kind and set-off of a due and payable claim held by PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED
against the Company.
C) Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company as a result of the resolutions adopted
under items A) and B) of the agenda.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-three million three thousand three hun-
dred Euro (EUR 33,003,300.-) to thirty-four million two hundred fifty-three thousand three hundred Euro (EUR
34,253,300.-) by the issue of twelve thousand five hundred (12,500) New Shares with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The New Shares are subscribed for and paid in full by the Company’s sole shareholder PRUDENTIAL ASSURANCE
COMPANY LIMITED a company incorporated in the United Kingdom and having its registered office Laurence Pount-
ney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom, represented by François Felten prenamed, pursuant to a power of at-
torney dated 21st March 2006.
The contribution made by PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED against the issuance of twelve thou-
sand five hundred (12,500) New Shares in the Company represents a due and payable claim held by PRUDENTIAL AS-
SURANCE COMPANY LIMITED against the Company in respect of 1,250,000.- EUR of principal amount as shown on
a balance sheet as of 31 December 2005.
The total contribution is valued at one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
The above contribution in kind and set-off of the due and payable claim by PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY
LIMITED against the Company has been valued by the Board of Managers of the Company as set out in the valuation
report dated 22nd March 2006. Such valuation report shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
registration formalities.
Proof of the above contribution to the Company was given to the undersigned notary.
As a result of the above, it was resolved to allocate the amount of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR
1,250,000.-) to the share capital account.
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding increase of the share capital resulting from the above contribution, it is resolved to amend
article 6 of the articles of incorporation so as to read as follows:
71305
«The Company’s corporate capital is fixed at thirty-four million two hundred fifty-three thousand three hundred Euro
(EUR 34,253,300.-) represented by three hundred forty-two thousand five hundred thirty-three (342,533) shares in reg-
istered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).
<i>Evaluationi>
For registration purposes the set-off of the due and payable debt has been valued at one million two hundred fifty
thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constitué le 27 février 2003 par acte de M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 7 avril 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, le 7 septembre 2005 non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée fut ouverte par Régis Galiotto, juriste, qui prit la présidence, et qui nomma comme secrétaire et scruta-
teur, Céline Larmet, maître en droit, les deux demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé unique de la Société, PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société constituée au
Royaume-Uni et ayant son siège social au 142 Holborn bars, London EC1N 2NH, United Kingdom, enregistrée sous le
N
°
15454 et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par François Felten
qui agit en tant que mandataire en vertu d’une procuration datée du 21 mars 2006, le Président, le secrétaire, le scru-
tateur et le notaire instrumentant. La liste de présence et la procuration seront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent trente mille trent-trois (330.033) parts sociales parts
sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale et l’associé unique déclare qu’il se considère dûment
convoqué et qu’il a eu connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points de l’ordre du jour.
2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de trente-trois millions trois mille trois cents
euros (EUR 33.003.300,-) à trente-quatre millions deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 34.253.300,-)
par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cents euros (EUR
100,-) chacune (les «Nouvelles Parts»).
B) Souscription et paiement des Nouvelles Parts par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED par apport
en nature et compensation d’une créance liquide et exigible tenue par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMI-
TED envers la Société.
C) Modification de l’article 6 des statuts de la Société du fait des décisions prises sous les points A) et B) de l’ordre
du jour.
3) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de trente-trois millions trois mille trois cents euros (EUR
33.003.300,-) à trente-quatre millions deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR 34.253.300,-) par l’émis-
sion de douze mille cinq cents (12.500) Nouvelles Parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
Les Nouvelles Parts sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, PRUDENTIAL ASSURANCE COM-
PANY LIMITED, une société constituée au Royaume-Uni et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH,
United Kingdom, représentée par François Felten, préqualifiée, d’après une procuration datée du 21 mars 2006.
L’apport fait par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED contre l’émission de douze mille cinq cents
(12.500) Nouvelles Parts dans la Société représente une créance liquide et exigible tenue par PRUDENTIAL ASSURAN-
CE COMPANY LIMITED envers la Société à hauteur de 1.250.000,- EUR d’un montant principal tel que présenté par
un bilan du 31 décembre 2005.
L’apport total est évalué à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
71306
L’apport en nature ci-dessus et compensation d’une créance liquide et exigible tenue par PRUDENTIAL ASSURAN-
CE COMPANY LIMITED envers la Société a été évalué par le Conseil de Gérance de la Société ainsi que cela résulte
du rapport d’évaluation du 22 mars 2006. Ce rapport d’évaluation restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui
aux formalités d’enregistrement.
Preuve de l’apport ci-dessus à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Du fait de ce qui précède, il a été décidé d’allouer le montant d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-) au compte capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Du chef de l’augmentation du capital précédente résultant de l’apport ci-dessus, il est décidé de modifier l’article 6
des statuts qui se lira dorénavant comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions deux cent cinquante-trois mille trois cents euros (EUR
34.253.300,-) représenté par trois cent quarante-deux mille cinq cent trente-trois (342.533) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
du fait de l’augmentation de son capital social sont estimées à quinze mille euros (15.000,- EUR).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’apport par compensation de la dette liquide et exigible est évalué à un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052941.03/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.191.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42141 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052942.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R. C. Luxembourg B 38.502.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991, acte
publié au Mémorial C n
°
159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial C
n
°
632 du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C n
°
565 du 5 novembre 1996,
en date du 1
er
juillet 1997, acte publié au Mémorial C n
°
564 du 15 octobre 1997, et en date du 12 juillet 2001,
acte publié au Mémorial C n
°
58 du 11 janvier 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(049609.03/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
71307
ILP ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.755.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP II INVESTMENT HOLDINGS L.P., a limited partnership existing and incorporated under the laws of the state of
Ontario, Canada, having its registered office at 40 King Street West, Scotia Plaza, Suite 5800, Toronto, Ontario, Canada,
M5H3Z7, registered with the Ontario Ministry of Consumer and Business Services under registration number
130931116 (CEP II INVESTMENT HOLDINGS or the «Sole Shareholder»),
represented by its general partner CEP II HOLDINGS LIMITED, a corporation existing and incorporated under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 265 GT, Walker House, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under registration number 122986,
here represented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21 March 2006,
attached hereto.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as the sole shareholder of ILP ACQUISITIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
de titrisation, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on July 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of De-
cember 2, 2005 n
°
1316, registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg B 109.755 (hereinafter
the «Company»).
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current value of three hundred
ninety-three thousand six hundred Euro (EUR 393,600.-) up to four million eight hundred eighty-one thousand two hun-
dred seventy-five Euro (EUR 4,881,275.-) through the issuance of one hundred seventy-nine thousand five hundred and
seven (179,507) new shares of the Company to be divided into:
- four thousand six hundred sixty-one (4,661) Compartment B Series 1 shares of the Company with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- six thousand seven hundred seventy-seven (6,777) Compartment B Series 2 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- one thousand one hundred seventy-three (1,173) Compartment C Series 1 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- one thousand seven hundred and ten (1,710) Compartment C Series 2 shares of the Company with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- six hundred (600) Compartment D Series 1 shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each;
- five thousand six hundred and sixty-seven (5,667) Compartment D Series 2 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- three thousand one hundred twenty-one (3,121) Compartment E Series 1 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- seventeen thousand three hundred thirty-three (17,333) Compartment E Series 2 shares of the Company with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- one thousand and forty-eight (1,048) Compartment F Series 1 shares of the Company with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each;
- five thousand nine hundred thirty-six (5,936) Compartment F Series 2 shares of the Company with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- four thousand six hundred seventy-five (4,675) Compartment G Series 1 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- forty-eight thousand nine hundred seventy-eight (48,978) Compartment G Series 2 shares of the Company with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- three thousand five hundred fifty-four (3,554) Compartment H Series 1 shares of the Company with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- twenty-four thousand and eighty-three (24,083) Compartment H Series 2 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
- five thousand five hundred and two (5,502) Compartment I Series 1 shares of the Company with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each; and
- forty-four thousand six hundred eighty-nine (44,689) Compartment I Series 2 shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the one hundred seventy-nine thousand five hundred and seven (179,507) new shares of the Company have
been subscribed by the Sole Shareholder represented by Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
71308
a proxy dated 21nd March 2006, which declared to subscribe to all the new shares and to fully pay them by a contribu-
tion in kind consisting of the following instruments (the «Contribution»):
- six hundred sixty-eight point seventy-four (668.74) Class B Series 1 IFPECs;
- ten thousand one hundred fifty-nine point thirty-seven (10,159.37) Class B Series 2 IFPECs;
- three hundred and four point eighty (304.80) Class C Series 1 PECs;
- two hundred eleven (211) Class C Series 1 IFPECs;
- one thousand three hundred fifty-nine point twenty (1,359.20) Class C Series 2 PECs;
- five thousand five hundred seventy-one (5,571) Class C Series 2 IFPECs;
- four hundred sixty-seven (467) Class D Series 1 PECs;
- thirty-three (33) Class D Series 1 IFPECs;
- one thousand eight hundred fifty-three (1,853) Class D Series 2 PECs;
- six hundred ninety-seven (697) Class D Series 2 IFPECs;
- four hundred seventy-nine (479) Class D Series 1 CPECs;
- six thousand four hundred ninety-seven (6,497) Class D Series 2 CPECs;
- a claim existing in favour of the Sole Shareholder against the Company for an amount of five hundred eleven thou-
sand three hundred thirty-three Euro (EUR 511,333.-) that arose in connection with the loans granted for the AZ ac-
quisition;
- a claim existing in favour of the Sole Shareholder against the Company for an amount of one hundred seventy-four
thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 174,621.-) that arose in connection with the loans granted for the HT
acquisition;
- a claim existing in favour of the Sole Shareholder against the Company for an amount of one million three hundred
forty-one thousand three hundred twenty-eight Euro (EUR 1,341,328.-) that arose in connection with the loans granted
for the BRITAX acquisition;
- a claim existing in favour of the Sole Shareholder against the Company for an amount of six hundred ninety thousand
nine hundred thirty-four Euro (EUR 690,934.-) that arose in connection with the loans granted for the HERTZ acquisi-
tion; and
- a claim existing in favour of the Sole Shareholder against the Company for an amount of one million two hundred
fifty-four thousand seven hundred seventy-four (EUR 1,254,774.-) that arose in connection with the loans granted for
the COM HEM acquisition.
The evidence of the existence and the value of the Contribution, i.e four million four hundred eighty-seven thousand
six hundred seventy-five Euro (EUR 4,487,675.-), has been produced to the undersigned notary, including, i.a., valuation
report executed by the Sole Shareholder, which conclusion is as follows: «As of March 21, 2006 and given the market
conditions and other circumstances prevailing at the date of this valuation report, the Contribution is estimated to have
a total value amounting to five million seventy-three thousand six hundred sixty-two Euro and twenty-nine cents (EUR
5,073,662.29). Furthermore, there has been no decrease in the value of the Contribution since March 21, 2006.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to reduce the share capital of the Company from its current value of four million eight
hundred eighty-one thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 4,881,275.-) down to four million one hundred nine-
ty-five thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 4,195,750.-) through the redemption and cancellation of:
- two thousand five hundred ninety-six (2,596) Compartment B Series 1 shares and four thousand three hundred six
(4,306) Compartment B Series 2 shares of the Company through the waiver of part of the Sole Shareholder’s liability
for an amount of one hundred eighty thousand nine hundred fifty-two Euro and two cents (EUR 180,952.02) arising out
of a loan made to the Sole Shareholder.
- two thousand eight hundred fifty-two (2,852) Compartment C Series 1 shares and six thousand two hundred and
seventy-two (6,272) Compartment C Series 2 shares of the Company through the waiver of part of the Sole Sharehold-
er’s liability for an amount of twenty-four million nine hundred and fifty-four thousand one hundred forty-seven Euro
and ninety-two cents (EUR 24,954,147.92) arising out of a loan made to the Sole Shareholder.
- One thousand one hundred eighty-two (1,182) Compartment D Series 1 shares and ten thousand two hundred
thirteen (10,213) Compartment D Series 2 shares of the Company through partly the waiver of part of the Sole Share-
holder’s liability for an amount of ten million sixty-nine thousand one hundred twenty Euro and two cents (EUR
10,069,120.02) arising out of a loan made to the Sole Shareholder and partly the constitution of a claim in favour of the
Sole Shareholder against the Company for five hundred seventy-three thousand three hundred and six Euro and fifty-
three cents (EUR 573,306.53).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation of the Company which will read as follows:
«The Company’s share capital is set at four million one hundred ninety-five thousand seven hundred fifty Euro (EUR
4,195,750.-) represented by five hundred (500) Compartment A shares, three thousand one hundred fifty-four (3,154)
Compartment B Series 1 shares, three thousand nine hundred sixty (3,960) Compartment B Series 2, eight hundred
twenty-nine (829) Compartment C Series 2, four hundred sixty-eight (468) Compartment D Series 2, three thousand
one hundred twenty-one (3,121) Compartment E Series 1 shares, seventeen thousand three hundred thirty-three
(17,333) Compartment E Series 2 shares, one thousand and forty-eight (1,048) Compartment F Series 1 shares, five
thousand nine hundred thirty-six (5,936) Compartment F Series 2 shares, four thousand six hundred seventy-five (4,675)
Compartment G Series 1 shares, forty-eight thousand nine hundred seventy-eight (48,978) Compartment G Series 2
shares, three thousand five hundred fifty-four (3,554) Compartment H Series 1 shares, twenty-four thousand and eighty-
71309
three (24,083) Compartment H Series 2 shares, five thousand five hundred and two (5,502) Compartment I Series 1
shares, and forty-four thousand six hundred eighty-nine (44,689) Compartment I Series 2 shares, with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The Compartment A shares, the Compartment B Series 1 and Series 2 shares, the
Compartment C Series 2 shares, the Compartment D Series 2 shares, the Compartment E Series 1 and Series 2 shares,
the Compartment F Series 1 and Series 2 shares, the Compartment G Series 1 and Series 2 shares, the Compartment
H Series 1 and Series 2 shares and the Compartment I Series 1 and Series 2 shares, together with the shares of other
compartments which may be issued from time to time shall be referred to as the «Shares».
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to add the following section to the Articles of Incorporation of the Company:
«H. Independent auditor
Art. 28. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the Board of Managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to appoint Mr William E. Conway, Managing Director, born on August 27, 1949
in Lowell, Massachusetts, United States of America with address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South,
Washington, DC 20004-2505, United States of America, as a Category A manager for an indefinite period of time. As
a result thereof, the Board of Managers of the Company is now composed of the following members:
A Managers:
- Christopher Finn,
- William Conway.
B Managers:
- Guy Harles,
- John Harris.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at forty-nine Euro (49,000.- EUR).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEP II INVESTMENT HOLDINGS L.P., un limited partnership constitué et régi sous le droit de l’état d’Ontario, Ca-
nada, ayant son siège social au 40 King Street West, Scotia Plaza, Suite 5800, Toronto, Ontario, Canada, M5H3Z7, en-
registrée auprès du Ontario Ministry of Consumer and Business Services sous le numéro d’enregistrement 130931116
(CEP II INVESTMENT HOLDINGS ou l’«Associé unique»),
représenté par son gérant commandité CEP II HOLDINGS LIMITED, une société constituée et régie sous le droit
des Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box 265 GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, enregistrée auprès du Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro d’enregistrement 122986,
ici représenté par Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 mars
2006.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante agit en tant qu’associée unique de ILP ACQUISITIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du
15 juillet 2005, encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 décembre 2005, n
°
1316, inscription
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 109.755 (la «Société»).
La comparante, agissant en sa qualité pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-
treize mille six cents euros (EUR 393.600,-) à quatre millions huit cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 4.881.275,-) par l’émission de cent soixante-dix-neuf mille cinq cent sept (179.507) nouvelles parts sociales
réparties comme suit:
- quatre mille six cent soixante et une (4.661) parts sociales de Compartiment B Série 1 de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- six mille sept cent soixante-dix-sept (6.777) parts sociales de Compartiment B Série 2 de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
71310
- mille cent soixante-treize (1.173) parts sociales de Compartiment C Série 1 de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- mille sept cent dix (1.710) parts sociales de Compartiment C Série 2 de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- six cents (600) parts sociales de Compartiment D Série 1 de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR
25,-) euros chacune;
- cinq mille six cent soixante-sept (5.667) parts sociales de Compartiment D Série 2 de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- trois mille cent vingt et une (3.121) parts sociales de Compartiment E Série 1 de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- dix-sept mille trois cent trente-trois (17.333) parts sociales de Compartiment E Série 2 de la Société ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- mille quarante-huit (1.048) parts sociales de Compartiment F Série 1 de la Société ayant une valeur nominale de
vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- cinq mille neuf cent trente-six (5.936) parts sociales de Compartiment F Série 2 de la Société ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- quatre mille six cent soixante-quinze (4.675) parts sociales de Compartiment G Série 1 de la Société ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- quarante-huit mille neuf cent soixante-dix-huit (48.978) parts sociales de Compartiment G Série 2 de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- trois mille cinq cent cinquante-quatre (3.554) parts sociales de Compartiment H Série 1 de la Société ayant une
valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- vingt-quatre mille quatre-vingt-trois (24.083) parts sociales de Compartiment H Série 2 de la Société ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune;
- cinq mille cinq cent deux (5.502) parts sociales de Compartiment I Série 1 de la Société ayant une valeur nominale
de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune; et
- quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-neuf (44.689) parts sociales de Compartiment I Série 2 de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.
<i>Souscription et paiementi>
L’ensemble des cent soixante-dix-neuf mille cinq cent sept (179.507) nouvelles parts sociales de la Société ont été
souscrites par l’Associé Unique, représenté par Camille Bourke, avocat, residant à Luxembourg, par le biais d’une pro-
curation datée du 21 mars 2006, lequel a déclaré souscrire l’ensemble des nouvelles parts sociales et de les payer par
un apport en nature constitué des instruments suivants (l’«Apport»):
- six cent soixante-huit virgule soixante-quatorze (668,74) IFPECs de Classe B Série 1;
- dix mille cent cinquante-neuf virgule trente-sept (10.159,37) IFPECs de Classe B Série 2;
- trois cent quatre virgule quatre-vingts (304,80) PECs de Classe C Série 1;
- deux cent onze (211) IFPECs de Classe C Série 1;
- mille trois cent cinquante-neuf virgule vingt (1.359,20) PECs de Classe C Série 2;
- cinq mille cinq cent soixante et onze (5.571) IFPECs de Classe C Série 2;
- quatre cent soixante-sept (467) PECs de Classe D Série 1;
- trente-trois (33) IFPECs de Classe D Série 1;
- quatre cent soixante-dix-neuf (479) CPECs de Classe D Série 1;
- mille huit cent cinquante-trois (1.853) PECs de Classe D Série 2;
- six cent quatre-vingt-dix-sept (697) IFPECs de Classe D Série 2;
- six mille quatre cent soixante-sept (6.467) CPECs de Classe D Série 2;
- une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société d’un montant de cinq cent onze mille trois cent trente-
trois euros (EUR 511.333,-) née à l’occasion de prêts accordés pour l’acquisition d’AZ;
- une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société d’un montant de cent soixante-quatorze mille six cent
vingt et un euros (EUR 174.621,-) née à l’occasion de prêts accordés pour l’acquisition de HT;
- une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société d’un montant d’un million trois cent quarante et un
mille trois cent vingt-huit euros (EUR 1.341.328,-) née à l’occasion de prêts accordés pour l’acquisition de BRITAX;
- une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société d’un montant de six cent quatre-vingt-dix mille neuf
cent trente-quatre (EUR 690.934,-) née à l’occasion de prêts accordés pour l’acquisition de HERTZ; et
- une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société d’un montant d’un million deux cent cinquante-quatre
mille sept cent soixante-quatorze euros (EUR 1.254.774,-) née à l’occasion de prêts accordés pour l’acquisition de COM
HEM.
La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’Apport, soit quatre millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six
cent soixante-quinze euros (EUR 4.487.675,-), a été apportée au notaire soussigné, en ce compris le rapport d’évaluation
signés par l’Associée Unique, dont la conclusion est la suivante: «En date du 21 mars 2006 et eu égard aux conditions
de marché et autres éléments courant à la date de ce rapport d’évaluation, l’Apport est estimé à une valeur de cinq
millions soixante-treize mille six cent soixante-deux euros et vingt-neuf cents (EUR 5.073.662,29). En outre, aucune di-
minution de la valeur de l’Apport n’a eu lieu depuis le 21 mars 2006.»
71311
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions huit cent
quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 4.881.275,-) à quatre millions cent quatre-vingt-quinze sept
cent cinquante (EUR 4.195.750,-) par le rachat et l’annulation de:
- deux mille cinq cent quatre-vingt-seize (2.596) parts sociales de Compartiment B Série 1 et quatre mille trois cent
six (4.306) parts sociales de Compartiment B Série 2 de la Société contre la renonciation à une partie de la dette de
l’Associé Unique pour un montant de cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-deux euros et deux cents (EUR
180.952,02);
- deux mille huit cent cinquante-deux (2.852) parts sociales de Compartiment C Série 1 et six mille deux cent soixan-
te-douze (6.272) parts sociales de Compartiment C Série 2 de la Société contre la renonciation à une partie de la dette
de l’Associé Unique pour un montant de vingt-quatre millions neuf cent cinquante-quatre mille cent quarante-sept euros
et quatre-vingt-douze cents (EUR 24.954.147,92);
- mille cent quatre-vingt-deux (1.182) parts sociales de Compartiment D Série 1 et dix mille deux cent treize (10.213)
parts sociales de Compartiment D Série 2 de la Société en partie contre la renonciation à une partie de la dette de
l’Associé Unique pour un montant de dix million soixante-neuf mille cent vingt euros et deux cents (EUR 10.069.120,02)
et en partie par la constitution d’une créance au profit de l’Associé Unique contre la Société pour un montant de cinq
cent soixante-treize mille trois cent six euros et cinquante-trois cents (EUR 573.306,53).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Associé Uniquedécide de modifier le premier paragraphe de l’article 6
des statuts de la Société, qui sera lui comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante (EUR
4.195.750,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de Compartiment A, trois mille cent cinquante-quatre (3.154)
parts sociales de Compartiment B Série 1, trois mille neuf cent soixante (3.960) parts sociales de Compartiment B Série
2, huit cent vingt-neuf (829) parts sociales de Compartiment C Série 2, quatre cent soixante-huit (468) parts sociales
de Compartiment D Série 2; trois mille cent vingt et une (3.121) parts sociales de Compartiment E Série 1, dix-sept
mille trois cent trente-trois (17.333) parts sociales de Compartiment E Série 2, mille quarante-huit (1.048) parts sociales
de Compartiment F Série 1, cinq mille neuf cent trente-six (5.936) parts sociales de Compartiment F Série 2, quatre
mille six cent soixante-quinze (4.675) parts sociales de Compartiment G Série 1, quarante-huit mille neuf cent soixante-
dix-huit (48.978) parts sociales de Compartiment G Série 2, trois mille cinq cent cinquante-quatre (3.554) parts sociales
de Compartiment H Série 1, vingt-quatre mille quatre-vingt-trois (24.083) parts sociales de Compartiment H Série 2,
cinq mille cinq cent deux (5.502) parts sociales de Compartiment I Série 1 et quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-
neuf (44.689) parts sociales de Compartiment I Série 2, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts
sociales de Compartiment A, les parts sociales de Compartiment B Série 1 et Série 2, Compartiment C Série 1 et Série
2, Compartiment D Série 1 et Série 2, Compartiment E Série 1 et Série 2, Compartiment F Série 1 et Série 2, Compar-
timent G Série 1 et Série 2, Compartiment H Série 1 et Série 2 et Compartiment I Série 1 et Série 2, ensemble avec les
parts sociales des autres compartiments qui seront émises de temps en temps sont dénommées les «Parts».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’ajouter le paragraphe suivant aux statuts de la société:
«H. Réviseur d’entreprises
Art. 28. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d’entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises remplira l’ensemble des obligations prescrites par la Loi sur les Sociétés et la Loi relative à
la Titrisation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Monsieur William E. Conway, Managing Director, né le 27 août 1949 à Lowell,
Massachussets, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC
20004-2505, Etats-Unis d’Amérique pour une période indéfinie, en tant que Gérant de catégorie A. Par conséquent, le
conseil de gérance de la Société est désormais composé des membres suivants:
Gérants A:
- Christopher Finn,
- William Conway.
Gérants B:
- Guy Harles,
- John Harris.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ quarante-neuf mille euros (EUR
49.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
71312
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 27CS, fol. 99, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052979.03/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
ILP ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.755.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052980.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
LIOSOPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Z.A. Am Brill.
R. C. Luxembourg B 89.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06679, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049612.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
DE VLIER INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049613.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
ALEURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 86, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.500.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’Assemblée Générale Extraordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange du 19 avril 2006,
enregistré à Esch-sur-Alzette le 26 avril 2006, volume 903, folio 42, case 9, que:
a) Corinne Longo, serveuse, née le 24 mars 1964 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue de la
Barrière à cédé ses soixante-deux (62) parts à Danielle Zimmer, sans état, née à Luxembourg, le 2 décembre 1961,
demeurant à L-3676 Kayl, 57, rue de Schifflange,
b) que le gérant est pour une durée illimitée Danielle Zimmer prédite,
c) la société est engagée par la signature du gérant unique.
Signé: C. Longo, D. Zimmer, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 mai 2006.
(049705.03/223/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 19 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pouri> <i>LIOSOPH,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
F. Molitor
<i>Notairei>
71313
PHOTO-STUDIO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 24, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 84.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06677, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049614.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
DE VLIER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 82.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049615.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
CARET BREMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.272.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the
depositary of the present deed.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 115.334,
here represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of CARET BREMEN, S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 115.272 (the «Company»), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on March 16, 2006, which publication in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required the undersigned notary to state its resolutions
as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company of five hundred thirty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 537,500.-) with a share premium of two million one hundred fifty thousand Euro (EUR
2,150,000.-).
The share capital of the Company is thus increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
five hundred fifty thousand Euro (EUR 550,000.-), by the issue of twenty-one thousand five hundred (21,500) shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and a share premium of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The twenty-one thousand five hundred (21,500) shares newly issued have been subscribed by the Sole Shareholder,
here represented as aforementioned, and have been fully paid up, together with the share premium, by a contribution
in cash, so that the global amount of two million six hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 2,687,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
The amount of two million one hundred fifty thousand Euro (EUR 2,150,000.-) shall be allocated to the share premium
account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of the share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at five hundred fifty thousand Euro (EUR 550,000.-) represented by twen-
ty-two thousand (22,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
<i>Pouri> <i>PHOTO-STUDIO 2000, S.à r.l.
i>Signature
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
71314
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le
dépositaire du présent acte.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.334,
ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de CARET BREMEN, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.272 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du no-
taire soussigné en date du 16 mars 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en
cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cinq cent trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 537.500,-), avec une prime d’émission de deux millions cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000,-).
Le capital social de la Société est donc augmenté de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) par l’émission de vingt et un mille cinq cents (21.500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et une prime d’émission de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.
Les vingt et un mille cinq cents (21.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’Associé Unique,
représenté comme mentionné ci-avant, et ont été entièrement libérées, ainsi que la prime d’émission, par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de deux millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.687.500,-)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
La somme de deux millions cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000,-) est affectée au compte prime d’émission de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé Uni-
que décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) représenté par vingt-
deux mille (22.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trente mille euros
(EUR 30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, P. Bettingen.
71315
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 48, case 12. – Reçu 26.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052987.03/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CARET BREMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.272.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052990.03/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
MAGETRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 103.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049616.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
MANUEL MACHADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.
R. C. Luxembourg B 58.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BO08782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049617.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
RENDAC C.E.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7396 Lorentzweiler/Hunsdorf.
R. C. Luxembourg B 20.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049618.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
GIP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R. C. Luxembourg B 79.099.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07344, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 23 mai 2006.
(049788.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Senningerberg, le 7 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 juin 2006.
P. Bettingen.
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>MANUEL MACHADO, S.à r.l.
i>Signature
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
<i>Pour GIP INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
71316
OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 91.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049621.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 3, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 75.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049623.03/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
DEMOLITIONS M&H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 111.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049624.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
CARET BERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.270.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of April.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), who will be the
depositary of the present deed.
There appeared:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 115.334,
here represented by Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of CARET BERZIG, S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 115.270 (the «Company»), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on March 16, 2006, which publication in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has required the undersigned notary to state its resolutions
as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company of one million and thirty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 1,037,500.-) with a share premium of four million one hundred fifty thousand Euro (EUR
4,150,000.-).
The share capital of the Company is thus increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
one million and fifty thousand Euro (EUR 1,050,000.-), by the issue of forty-one thousand five hundred (41,500) shares
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and a share premium of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
Strassen, le 31 mai 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>DEMOLITIONS, S.à r.l.
i>Signature
71317
The forty-one thousand five hundred (41,500) shares newly issued have been subscribed by the Sole Shareholder,
here represented as aforementioned, and have been fully paid up, together with the share premium, by a contribution
in cash, so that the global amount of five million one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 5,187,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
The amount of four million one hundred fifty thousand Euro (EUR 4,150,000.-) shall be allocated to the share premi-
um account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of the share capital of the Company decided in the above resolution, the Sole Share-
holder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million and fifty thousand Euro (EUR 1,050,000.-) represented by
forty-two thousand (42,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at fifty-five thousand Euro (EUR 55,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), qui sera le
dépositaire du présent acte.
A comparu:
CARET PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.334,
ici représentée par Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de CARET BERZIG, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.270 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du no-
taire soussigné en date du 16 mars 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en
cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un million trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 1.037.500,-), avec une prime d’émission de quatre millions cent cinquante mille euros (EUR 4.150.000,-).
Le capital social de la Société est donc augmenté de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) par l’émission de quarante et un mille cinq cents (41.500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et une prime d’émission de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
Les quarante et un mille cinq cents (41.500) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l’Associé Uni-
que, représenté comme mentionné ci-avant, et ont été entièrement libérées, ainsi que la prime d’émission, par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 5.187.500,-)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
La somme de quatre millions cent cinquante mille euros (EUR 4.150.000,-) est affectée au compte prime d’émission
de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société décidée dans la résolution précédente, l’Associé Uni-
que décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-) représenté par
quarante-deux mille (42.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
71318
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ cinquante-cinq mille
euros (EUR 55.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 49, case 1. – Reçu 51.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052991.03/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CARET BERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052992.03/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.372.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08669, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049627.03/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
KATSAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049630.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 82.676.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2005 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden einregistriert in Luxemburg, am 30. Mai 2006, Ref. LSO-BQ08787, und beim Handelsregister in
und von Luxemburg am 1. Juni 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Mai 2006.
(049928.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Senningerberg, le 7 juin 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 juin 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
<i>Für BANK COMPANIE NORD - EINDORF SICAV
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
T. Haselhorst / V. Augsdörfer
71319
OPUS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.778.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, a limited liability company («société à responsabilité limitée») formed under
the laws of Luxembourg, with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register section B, under number 96.017,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of one proxy given on May 19, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OPUS INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
71320
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prenamed, declared
to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr William Elias Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Massachusetts, United States of America
with address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;
- Mr John Fenton Harris, Managing Director, born on April 29, 1960 in Washington, United States of America with
address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with pro-
fessional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited.
71321
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.017,
ici représentée par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heinhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OPUS INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
71322
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, prénommée, déclare sous-
crire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur William Elias Conway, administrateur de sociétés, né le 27 août 1949 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
71323
- Monsieur John Fenton Harris, administrateur de sociétés, né le 29 avril 1960 à Washington, Etats-Unis d’Amérique,
avec adresse au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique,
avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 8, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053340.03/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
THERMO CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 33, rue Dicks-Lentz.
R. C. Luxembourg B 81.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1
er
juin 2006.
(049648.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SALON CLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.
R. C. Luxembourg B 57.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08439, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1
er
juin 2006.
(049651.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
STARDUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 60.903.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 février 2000i>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ben C. Smet comme administrateur en date du 29 février 2000.
Fait à Bertrange, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049884.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
J. Elvinger.
THERMO CONCEPT S.A.
Signature
SALON CLA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ALPHA ACCOUNTING AG / Pour MAYA INVEST LTD
i>L. Voet / L. Voet
71324
BRUSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 88.172.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M
e
Emilio Bianchi, avocat, né le 23 juin 1957 à Lugano, avec adresse professionnelle à Via Nassa 60, CH-6900 Lugano,
Suisse,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 26 avril 2006.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme BRUSE INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.172, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
1354 du 18 septembre 2002.
- La Société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cin-
quante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- Le comparant donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu’à
ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2 lesquels
ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BRUSE INVESTMENT S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 153S, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051659.03/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
MENTA CANNA I S.C., Société Civile.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg E 3.144.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of May.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Christophe Marcilhacy, company director, born in Paris (France), on January 8, 1942, residing at 10, rue Rob-
ert-de-Traz, CH-1206 Geneva, Switzerland, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mrs Frédérique Dutour, company director, born in Bar-Le-Duc (France), on December 21, 1962, residing at 10,
rue Robert-de-Traz, CH-1206 Geneva, Switzerland, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
A. Schwachtgen.
71325
Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a partnership (société civile) which they declared to organize among themselves:
Heading I.- Form and purpose, Name, Registered office and duration
Art. 1. The sole purpose of the corporation, which is a partnership, is the management and development of all real
estate properties situated in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, without prejudice to any measures likely to
further, either directly or indirectly, the achievement of such purpose.
Art. 2. The partnership shall be named: MENTA CANNA I S.C., partnership.
Art. 3. The registered office and the operational headquarters of the partnership shall be established at Luxembourg.
Any decision to transfer the registered office to a foreign country shall require a unanimous decision of the partners.
Art. 4. The partnership shall be incorporated for an unlimited period.
Heading II.- Cash contributions, Allocations of participating shares
Art. 5. The share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by two hundred and fifty
(250) participating shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The two hundred and fifty (250) participating shares are subscribed as follows:
All the participating shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Euro
(EUR 25,000.-) is as of now available to the partnership, as it has been justified to the undersigned notary.
Art. 6. Each participating share shall, in respect of the partnership funds and distribution of profits, confer on the
partner the right to a portion proportional to the number of existing participating shares.
In their internal relations, the partners shall bear the debts of the partnership in the same proportion.
In respect of third parties, however, the partners shall be bound by the commitments of the partnership, in accord-
ance with article 1863 of the civil code.
Art. 7. Participating shares shall only be transferred inter vivos to non-partners with the approval of the partners
representing at least three-quarters of the participating shares.
Participating shares may only be transferred to non-partners, by reason of a death, with the approval of partners rep-
resenting three-quarters of the participating shares belonging to the survivors. This consent shall, however, not be re-
quired when the participating shares are transmitted as heritage or as legacy even as specific legacy in favour of direct
line heirs or in favour of the surviving spouse.
Transfers inter vivos are made through a deed executed and authenticated by a notary or under private seal, in ac-
cordance with article 1690 of the civil code.
Art. 8. Each participating share shall be indivisible with regard to the partnership, which may suspend the rights at-
taching thereto while the joint possession lasts, or in event of disagreement between bare-owner and usufructuary.
Neither the heirs or legatees of participating shares, nor the creditors of a partner may, for the exercice of their
rights, require the affixing of seals on the documents, property or assets of the partnership, on any pretext.
Heading III.- Administration
Art. 9. The partnership is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third
parties, appointed by the general meeting which fix their number and the duration of their mandate.
The manager or managers shall be appointed for a limited or unlimited period. Even when appointed for a limited
period, the manager or managers shall be removable at any time by decisions of the partners.
Art. 10. The manager or managers shall be invested with the most extensive administrative competences, in further-
ance of the partnership’s purpose.
As regards third parties, the partnership shall always be validly committed by the joint signatures of two managers,
who shall not be required to give evidence of prior deliberation of the board or the partners.
The manager or managers may appoint attorneys of the partnership, who are entitled to bind the partnership by their
sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Each partner shall have unlimited right of inspection and control of the affairs of the company.
Heading IV.- Decision of the partners
Art. 11. General meetings shall be held pursuant to a summons emanating either from one manager or two partners.
The notice of meeting shall compulsorily contain the agenda.
Summonses of the partners to a meeting shall be sent to the partners by registered post, at least eight days in advance
- a formality with which the partners may dispense.
A partner may be represented at a general meeting by a proxy, holding a special power of attorney, whether a partner
or not.
Each participating share shall give unrestricted right to one vote at the meetings.
Decisions shall be made on a simple majority vote.
1.- Mr Christophe Marcilhacy, company director, born in Paris (France), on January 8, 1942, residing at 10, rue
Robert-de-Traz, CH-1206 Geneva, Switzerland, two hundred and forty-nine participating shares . . . . . . . . . . . . . 249
2.- Mrs Frédérique Dutour, company director, born in Bar-Le-Duc (France), on December 21, 1962, residing at
10, rue Robert-de-Traz, CH-1206 Geneva, Switzerland, one participating share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred and fifty participating shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
71326
If however an extraordinary general meeting is called upon, in order to amend the articles of association, it shall only
be regularly constituted if at least one half of all the participating shares are duly represented. Such decision shall require
a 3/4 majority of the participating shares present or represented.
Duly constituted general meetings representing all of the partners and the decisions they take shall be validly binding
on all the partners.
The deliberations of the meetings shall be recorded in reports written out in a special register, to be signed by the
partners present. Copies or extracts required, shall be certified by a manager.
Heading V.- Company’s trading year
Art. 12. The year shall extend from first January to thirty-first December of each year.
Heading VI.- Dissolution
Art. 13. Neither the death, placing under guardianship, insolvency, official liquidation or bankruptcy of a partner shall
entail the winding up of the partnership.
Art. 14. In the event of winding-up of the partnership, the winding-up shall be conducted by the good offices of one
or more of the managers currently in office, excepting a decision to the contrary by the partners taken on a simple
majority vote.
Heading VII.- Miscellaneous
Art. 15. Articles 1832 et seq of the civil code shall apply in respect of anything not provided in these articles of as-
sociation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the partnership and shall terminate on December
31st, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the partnership as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1) The number of managers is fixed at three.
2) The following persons are appointed managers of the partnership for an unlimited period:
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24th, 1951, with professional ad-
dress at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20th, 1963, with professional address at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Mr Philippe Toussaint, private employee, born in Arlon (Belgium), on September 2nd, 1975, with professional ad-
dress at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) The registered office is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christophe Marcilhacy, administrateur de société, né à Paris (France), le 8 janvier 1942, résidant au 10,
rue Robert-de-Traz, CH-1206 Genève, Suisse, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
2.- Madame Frédérique Dutour, administrateur de société, née à Bar-Le-Duc (France), le 21 décembre 1962, résidant
au 10, rue Robert-de-Traz, CH-1206 Genève, Suisse, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété civile qu’ils déclarent constituer entre eux:
71327
Titre I
er
.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile, a pour objet exclusif la détention, la gestion et la mise en valeur de
toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de: MENTA CANNA I S.C., société civile.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)
parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les deux cent cinquante (250) parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Toutes les parts d’intérêts ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à -vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé, conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme déterminé,
le ou les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réa-
lisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants
qui n’ont pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV.- Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit d’un des gé-
rants, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
1.- Monsieur Christophe Marcilhacy, administrateur de société, né à Paris (France), le 8 janvier 1942, résidant
au 10, rue Robert-de-Traz, CH-1206 Genève, Suisse, deux cent quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . .
249
2.- Madame Frédérique Dutour, administrateur de société, née à Bar-Le-Duc (France), le 21 décembre 1962,
résidant au 10, rue Robert- de-Traz, CH-1206 Genève, Suisse, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
71328
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.
Titre V.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé n’entraînent
la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs gérants alors en
fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en
raison de sa constitution, sont évalués à mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes pré-nommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont immédiatement constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, avec adresse profession-
nelle au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, avec adresse professionnelle
au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, avec adresse profession-
nelle au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Le siège social est fixé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2006, vol. 536, fol. 79, case 1. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053349.03/231/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
Junglinster, le 7 juin 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chartehouse Poppy I
Vry S.A.
Vry S.A.
A Bis Z Promotions S.A.
Univar Luxembourg, S.à r.l.
Hilos S.A.
Luxtecma Service S.A.
A-Participations S.A.
A-Participations S.A.
A-Participations S.A.
A-Participations S.A.
Morrison Express Luxembourg, GmbH
Epicerie Duarte, S.à r.l.
Actions-Loisirs Luxembourg
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.
Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.
Albergo S.A.
F & S Latitude, S.à r.l.
International Travel Garden, S.à r.l.
Harvest Wealth Management, GmbH
N-Media Solutions, S.à r.l.
Tribune Capital Partners S.A.
L.C.I., S.à r.l.
Luxpack, S.à r.l.
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l.
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l.
Luxgrain, S.à r.l.
Vosges Invest S.A.
Café de l’Usine «Chez Malou», S.à r.l.
Sopima Soparfi S.A.
Sopima Soparfi S.A.
F.P.H. S.A.
E.T.L., Electrotechnique du Luxembourg S.A.
SIC (Luxembourg), S.à r.l., Sino International Consult (Luxembourg)
Baby Design, S.à r.l.
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.
RECYMA, Société de Recyclage de Matières Inertes
ILP Acquisitions, S.à r.l.
ILP Acquisitions, S.à r.l.
Liosoph, S.à r.l.
De Vlier International Investment S.A.
Aleuro, S.à r.l.
Photo-Studio 2000, S.à r.l.
De Vlier Lux S.A.
Caret Bremen, S.à r.l.
Caret Bremen, S.à r.l.
Magetralux S.A.
Manuel Machado, S.à r.l.
Rendac C.E.S. S.A.
GIP Invest S.A.
Opti-Vue, S.à r.l.
Société Immobilière Limpertsberg S.A.
Démolitions M&H, S.à r.l.
Caret Berzig, S.à r.l.
Caret Berzig, S.à r.l.
Engelhard Luxembourg, S.à r.l.
Katsab S.A.
Bank Companie Nord - Eindorf Sicav
Opus Investment, S.à r.l.
Thermo Concept S.A.
Salon Cla, S.à r.l.
Stardust S.A.
Bruse Investment S.A.
Menta Canna I S.C.