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71233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1485
3 août 2006
S O M M A I R E
A-Trade S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71266
Intershipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71265
A-Trade S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71266
Kalispera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71267
A-Trade S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71266
Kershipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71265
A-Trade S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71266
KPI Retail Property 30, S.à r.l., Luxembourg . . . .
71252
Agrilux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71271
Ligudo Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71261
Agriluxembourg S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
71271
Lusitania Alimentaire, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .
71272
AL S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71271
Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71234
Anadir Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71263
OPG-Russia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71271
Anaël, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71270
Planète S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71279
Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . .
71277
Planète S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71280
Aviva Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71260
Progis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71260
Basic System Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
71276
Q Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71268
Basic System Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
71276
Relex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71234
Beauvoir International S.A., Capellen . . . . . . . . . . .
71275
Rooftop, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71273
Begolux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71276
Rumbas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71264
Carmarguen Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71270
Santander Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71270
Ceber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71269
SBI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71262
Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.,
SPIECE S.A., Société de Projets Internationaux
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71265
Engineering, Communication and Environment,
Dexia Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg .
71272
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71261
Diekirch Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71251
Star Parks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71234
Dilos S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71280
Star Parks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71251
Euro Trade Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
71272
Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71263
Euro Trade Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
71273
Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
71262
Euro Trade Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
71273
Trevignano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71267
Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71268
TS Paris Bourse Holdings II, S.à r.l., Senninger-
emb, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71267
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71265
Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg . . .
71277
UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71261
Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg . . .
71278
Unico Financial Services S.A., Luxemburg . . . . . .
71262
Globos Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
71259
Unico Financial Services S.A., Luxemburg . . . . . .
71262
Honeywell Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-
United Trade & Investment (Luxembourg) S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71259
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71264
Immo Steichen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71271
Velen Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71263
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International,
World Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
71266
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71263
World Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
71269
Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71264
71234
MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.214.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 26 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048956.03/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
RELEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 20.863.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 5 mai 2006 que:
- Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
- Madame Sonja Linz, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, née à Bettembourg (G.-D. de
Luxembourg), le 10 avril 1958, demeurant au 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg (G.-D. de Luxembourg
et Monsieur Georges Deitz, Administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, né à Luxembourg (G.-D. de
Luxembourg), le 8 juin 1958, demeurant au 27, rue Père Conrad, L-1353 Luxembourg (G.-D. de Luxembourg) ont été
nommés administrateurs, leur mandat expireront é l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.
- Le mandat de l’administrateur Monsieur Jan Rottiers a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
l’an 2010.
- Le mandat du commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048959.03/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
STAR PARKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUTETIA, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 116.316.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P., a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with reg-
istered office at 33, King Street, London, SW1Y6RJ, United Kingdom, registered in Cardiff under number LP 6185 (PAL-
AMON),
hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
17 May 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of LUTETIA, S.à r.l., a private limited liability company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 26 April 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The Company’s Articles
of Incorporation have not been amended since that date.
The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
71235
<i>Agenda:i>
1.- To increase the share capital by an amount of up to seven million Euro (EUR 7,000,000.-) so as to raise it from its
present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to up to seven million twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 7,012,500.-).
2.- To issue up to two hundred and eighty thousand (280,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each (the «Shares»), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3.- To accept subscription for the Shares, by STAR PARKS S.A., a public limited liability company incorporated in
Belgium, with registered office at rue Joseph Deschamps 9, B-1300 Wavre-Limal, Belgium, registered with the Brussels
Trade and Companies Register under number 864.394.912. (the «Subscriber»), and to accept payment in full for such
new Shares by a contribution in kind consisting of all the shares held by the Subscriber in MOVIE WORLD HOLDING,
GmbH, a private limited liability company, incorporated under the laws of Germany, with registered office at Warner
Allee 1, D-46244 Bottrop, Germany, registered in the register of the Local Court of Gelsenkirchen under the number
HRB 4602 (the «MWH Shares»).
4.- To amend the corporate name of the Company.
5.- To amend article 3.2 of the Articles of Incorporation regarding the Company’s object.
6.- To amend article 5.1 of the Articles of Incorporation regarding the share capital of the Company, so as to reflect
the decisions taken under items 1 to 3.
7.- To introduce a new article 8 in the Articles of Incorporation regarding the Drag Along Rights.
8.- To introduce a new article 10 in the Articles of Incorporation regarding the ERISA rights.
9.- To amend articles 12.1, 12.3 and 12.5 of the Articles of Incorporation regarding the meetings of the Board of
Managers.
10.- To amend and restate the Company’s Articles of Incorporation.
11.- Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of five million thirteen thousand seven hun-
dred fifty Euro (EUR 5,013,750.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to five million twenty-six thousand two hundred fifty Euro (EUR 5,026,250.-).
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder resolves to issue, with a total share premium of six Euro (EUR 6.-), two hundred thousand five
hundred fifty (200,550) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and priv-
ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the
proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr Jérôme Bouclier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Subscriber,
by virtue of a proxy granted on 17 May 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, to two hundred thousand
five hundred fifty (200,550) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with a total share premium
of six Euro (EUR 6.-) and to make payment in full for such newly subscribed shares by a contribution in kind consisting
of the MWH Shares (the «Contribution»).
The Contribution is valued at five million thirteen thousand seven hundred fifty-six Euro (EUR 5,013,756.-).
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact declared that the MWH Shares contributed in kind
are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact further declared that the value of the Contribution
has been certified by a declaration of recipient company issued on 22 May 2006, signed by Mr Ron E. Bell, Manager, in
representation of the Board of Managers of the Company, on the basis of a discount in cash-flow valuation, which dec-
laration of contribution will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder resolves to accept the subscription of two hundred thousand five hundred fifty (200,550)
shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by the Subscriber, with payment of a share pre-
mium in a total amount of six Euro (EUR 6.-) and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in
kind consisting of the MWH shares and to allocate these shares to the Contributor.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the corporate name of the Company into STAR PARKS, S.à r.l.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 3.2 of the Articles of Incorporation regarding the Company’s object, which
shall have the following wording:
«3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
71236
borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convert-
ible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
advance, lend or deposit money or give credit to affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any affil-
iate;
enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the affiliates, and to render any assistance to the affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg;
enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above; and
use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any
kind or form.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.»
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation regarding the share capital of the Com-
pany, so as to reflect the decisions taken under items 1 to 3, which shall have the following wording:
«Art. 5. Share capital
The share capital is fixed at five million twenty-six thousand two hundred fifty Euro (EUR 5,026,250.-) represented
by two hundred one thousand and fifty (201,050) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (here-
after referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce a new article 8 in the Articles of Incorporation regarding the Drag Along
Rights, which shall have the following wording:
«Art. 8. Drag-along rights
Drag Offer:
A «Drag Offer» is an offer to buy all of the Shares then in issue which is:
(A) conditional on acceptance in respect of all the Shares then in issue within a specified time period being made;
(B) at the same price per Share of the same class; and
(C) not made by a person who is Controlled by, under common Control with, or who Controls, a PALAMON Fund.
Acceptance of Drag Offer:
(A) A Drag Offer may be accepted at any time by a Shareholder or Shareholders who together hold more than 50
per cent of the Shares (the «Majority Shareholders») in accordance with article 7.2 assuming that all options and war-
rants, if any, to subscribe for Shares have been exercised.
(B) A Drag Offer may not be accepted by a Shareholder who is not a Majority Shareholder, other than in accordance
with article 8.2 (C) and with article 7.2.
(C) If a Drag Offer is accepted by the Majority Shareholders in accordance with article 7.2 with respect to all their
Shares and each of the other Shareholders have accepted such Drag Offer in accordance with article 7.2 in respect of
all of its Shares, the Majority Shareholders shall be and are hereby authorised on behalf of such other Shareholders to
notify the person making the Drag Offer of such other Shareholders’ acceptance of the Drag Offer.
(D) The transfer of Shares pursuant to the Drag Offer shall be completed in accordance with article 7.2 as follows:
the transfer of the Shares shall be transferred free of encumbrances and with all rights attaching thereto;
the seller of the Shares (the «Seller») shall deliver to the purchaser of the Shares (the «Purchaser») a certificate rep-
resenting the relevant Shares or other evidence of title in respect of the Shares duly endorsed in the name of the Pur-
chaser or as directed by the Purchaser together with the necessary instrument of transfer and the other Shareholders
and the Company will ensure that such transfer shall promptly be entered in the shareholders’ register;
the Purchaser shall pay the aggregate transfer price in respect of the relevant Shares to the Seller by bankers’ draft
for value on the date of completion or in such other manner as may be agreed by the Seller and the Purchaser before
completion; and
the Seller shall do all such other acts and/or execute all such other documents in a form satisfactory to the Purchaser
as the Purchaser may reasonably require to give effect to the transfer of title to the Shares to it.
If a Shareholder fails or refuses to transfer any Shares in respect of which a Drag Offer has been accepted under the
present article against payment of the price for them:
a. the Company shall by written notice authorise any Manager to execute and deliver on such Shareholder’s behalf
the necessary instruments of transfer(s) and to do any other acts and/or execute any other deeds and documents on
the Shareholder’s behalf required to effect the transfer of title to the Shares;
b. the Company shall receive the purchase money in trust for the Shareholder and the receipt by the Company for
the purchase money shall be a good discharge for the Transferee, who shall not be bound to see to the application of
the purchase money;
c. the Company shall cause the Transferee to be registered as holder of the relevant Shares; and
71237
d. once registration has taken place in purported exercise of the power contained in this sub-clause, the validity of
the proceedings shall not be questioned by any person.
Options
The offer constituted by a Drag Offer shall extend to persons holding options or who are otherwise entitled to sub-
scribe for Shares at the time of completion of the share transfers being made pursuant to the Drag Offer or as a result
of the making of the Drag Offer or the completion of such share transfers. The provisions of article 8.2 shall apply to
the Shares issued as a result of the exercise of such options or other entitlement in the same manner as they apply to
Shares in issue at the time of the Drag Offer.»
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce a new article 10 in the Articles of Incorporation regarding the ERISA rights,
which shall have the following wording:
«Chapter III.- Management
Art. 10. ERISA rights
For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA
Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
by each ERISA Fund shall hold office as a manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).
The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United States
of America by ERISA. In order to permit the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as
VCOC’s for the purposes of ERISA they need to obtain certain management rights in companies in which they invest in
a manner and to an extent that will permit the Company to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as
an ERISA Fund directly or indirectly holds any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their des-
ignated representatives shall provide each ERISA Fund (individually) with the following rights (which rights shall belong
solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and for its own account):
the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right to
inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall rea-
sonably request;
the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers of
the Company (and each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a representative shall be by written
notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written notice thereof at the
Company’s registered office or at any meeting of the Board of Managers;
the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the Com-
pany or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i) with-
in 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to a
balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated com-
panies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements; (iii)
on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company’s financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each
of its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the
group on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or manage-
ment information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial
reports and details of material developments or events or significant proposals;
the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries and
associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary or
associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and in-
fluencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company’s or any of its subsidiaries’ (or associated companies») business operations, financial condition, activities
and prospects and expressing its views thereon including, without limitation, significant changes in management, person-
nel and compensation of employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or
dispositions of plants and equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of im-
portant trademarks, licences or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any of
its subsidiaries, if not adopted by management; and
to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only follow-
ing the Company’s public disclosure thereof through applicable Shares low filings or otherwise), the right to receive
notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary dividends,
mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material amend-
ments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
For the purpose of this article, ERISA Fund means PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP.»
71238
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend articles 12.1, 12.3 and 12.5 of the Articles of Incorporation regarding the meet-
ings of the Board of Managers, which shall have the following wording:
«Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meet-
ing of the Board of Managers may validly be held in the United Kingdom.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage except in case where such Manager is in the United Kingdom.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No
Manager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.»
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and fully restate the Articles of Incorporation of the Company as follows:
«Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name STAR PARKS, S.à r.l. which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).
Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may in particular enter into the following transactions:
borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convert-
ible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
advance, lend or deposit money or give credit to affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any affil-
iate;
enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the affiliates, and to render any assistance to the affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg;
enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above; and
use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any
kind or form.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,
in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.
Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.
71239
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
The share capital is fixed at five million twenty-six thousand two hundred fifty Euro (EUR 5,026,250.-) represented
by two hundred one thousand fifty (201,050) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Art. 8. Drag-along rights
Drag Offer
A «Drag Offer» is an offer to buy all of the Shares then in issue which is:
conditional on acceptance in respect of all the Shares then in issue within a specified time period being made;
at the same price per Share of the same class; and
not made by a person who is Controlled by, under common Control with, or who Controls, a PALAMON Fund.
Acceptance of Drag Offer
A Drag Offer may be accepted at any time by a Shareholder or Shareholders who together hold more than 50 per
cent of the Shares (the «Majority Shareholders») in accordance with article 7.2 assuming that all options and warrants,
if any, to subscribe for Shares have been exercised.
A Drag Offer may not be accepted by a Shareholder who is not a Majority Shareholder, other than in accordance
with article 8.2 (C) and with article 7.2.
If a Drag Offer is accepted by the Majority Shareholders in accordance with article 7.2 with respect to all their Shares
and each of the other Shareholders have accepted such Drag Offer in accordance with article 7.2 in respect of all of its
Shares, the Majority Shareholders shall be and are hereby authorised on behalf of such other Shareholders to notify the
person making the Drag Offer of such other Shareholders’ acceptance of the Drag Offer.
The transfer of Shares pursuant to the Drag Offer shall be completed in accordance with article 7.2 as follows:
the transfer of the Shares shall be transferred free of encumbrances and with all rights attaching thereto;
the seller of the Shares (the «Seller») shall deliver to the purchaser of the Shares (the «Purchaser») a certificate rep-
resenting the relevant Shares or other evidence of title in respect of the Shares duly endorsed in the name of the Pur-
chaser or as directed by the Purchaser together with the necessary instrument of transfer and the other Shareholders
and the Company will ensure that such transfer shall promptly be entered in the shareholders’ register;
the Purchaser shall pay the aggregate transfer price in respect of the relevant Shares to the Seller by bankers’ draft
for value on the date of completion or in such other manner as may be agreed by the Seller and the Purchaser before
completion; and
the Seller shall do all such other acts and/or execute all such other documents in a form satisfactory to the Purchaser
as the Purchaser may reasonably require to give effect to the transfer of title to the Shares to it.
If a Shareholder fails or refuses to transfer any Shares in respect of which a Drag Offer has been accepted under the
present article against payment of the price for them:
the Company shall by written notice authorise any Manager to execute and deliver on such Shareholder’s behalf the
necessary instruments of transfer(s) and to do any other acts and/or execute any other deeds and documents on the
Shareholder’s behalf required to effect the transfer of title to the Shares;
the Company shall receive the purchase money in trust for the Shareholder and the receipt by the Company for the
purchase money shall be a good discharge for the Transferee, who shall not be bound to see to the application of the
purchase money;
the Company shall cause the Transferee to be registered as holder of the relevant Shares; and
once registration has taken place in purported exercise of the power contained in this sub-clause, the validity of the
proceedings shall not be questioned by any person.
Options
The offer constituted by a Drag Offer shall extend to persons holding options or who are otherwise entitled to sub-
scribe for Shares at the time of completion of the share transfers being made pursuant to the Drag Offer or as a result
of the making of the Drag Offer or the completion of such share transfers. The provisions of article 8.2 shall apply to
the Shares issued as a result of the exercise of such options or other entitlement in the same manner as they apply to
Shares in issue at the time of the Drag Offer.»
71240
Chapter III.- Management
Art. 9. Management
9.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
9.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 10. ERISA rights
For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA
Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
by each ERISA Fund shall hold office as a manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the ERISA
Managers).
The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United States
of America by ERISA. In order to permit the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as
VCOC’s for the purposes of ERISA they need to obtain certain management rights in companies in which they invest in
a manner and to an extent that will permit the Company to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as
an ERISA Fund directly or indirectly holds any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their des-
ignated representatives shall provide each ERISA Fund (individually) with the following rights (which rights shall belong
solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and for its own account):
the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right to
inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall rea-
sonably request;
the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers of
the Company (and each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a representative shall be by written
notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written notice thereof at the
Company’s registered office or at any meeting of the Board of Managers;
the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the Com-
pany or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i) with-
in 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to a
balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated com-
panies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements; (iii)
on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company’s financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each
of its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the
group on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or manage-
ment information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial
reports and details of material developments or events or significant proposals;
the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries and
associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary or
associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and in-
fluencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company’s or any of its subsidiaries’ (or associated companies») business operations, financial condition, activities
and prospects and expressing its views thereon including, without limitation, significant changes in management, person-
nel and compensation of employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or
dispositions of plants and equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of im-
portant trademarks, licences or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any of
its subsidiaries, if not adopted by management; and
to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only follow-
ing the Company’s public disclosure thereof through applicable Shares low filings or otherwise), the right to receive
notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary dividends,
mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material amend-
ments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
For the purpose of this article, ERISA Fund means PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP.»
Art. 11. Powers of the sole Manager or of the board of managers
In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 9 and 12 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
71241
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 12. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any one Manager.
Art. 13. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 14. Meeting of the board of managers
In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting
of the Board of Managers may validly be held in the United Kingdom.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage except in case where such Manager is in the United Kingdom.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No Man-
ager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders own-
ing at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 16. Business year
The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Distribution right of shares
The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,
shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority
vote of the Shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Manag-
ers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a state-
ment of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to
be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
71242
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 18. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 19. Liquidation
The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 20. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Chapter VIII.- Definitions
Art. 21. Definitions
Control: in relation to a body corporate means the ability of a person to ensure that the activities and business of
that body corporate are conducted in accordance with the wishes of that person, and a person shall be deemed to have
Control of a body corporate if that person possesses or is entitled to acquire the majority of the issued share capital
or the voting rights in that body corporate or the right to receive the majority of the income of that body corporate
on any distribution by it of all of its income or the majority of its assets on a winding up or appoint directors with suf-
ficient votes to control the same and, for the avoidance of doubt, a person which is the general partner of a limited
partnership Controls that limited partnership and any derivative term or reference to «Controlling» shall be construed
accordingly.
ERISA: means Employee Retirement Income Security Act 1974.
ERISA Fund: means PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP.
PALAMON Funds: means PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP, PALAMON EUROPEAN EQUITY «B», LP, PALA-
MON EUROPEAN EQUITY «C», LP, PALAMON EUROPEAN EQUITY «D», LP, PALAMON EUROPEAN, GmbH &
Co. BETEILIGUNGS KG, PALAMON EUROPEAN EQUITY II, LP and PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA», LP.
Plan Asset Regulations: means the «plan assets» regulation (29 CFR 2510.3-101) under ERISA.
Transferee: means any person to whom Shares are to be transferred.
Transferor: means any Shareholder who wishes to transfer some or all of his Shares.
VCOC: means «venture capital operating company» within the meaning of the Plan Asset Regulations.»
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by the Subscriber of the MWH Shares, the Company holds more than 65% (in
the present case: 100%) of the issued share capital of MOVIE WORLD HOLDING, GmbH, prenamed, such company
having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the con-
tribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the share capital of the Company,
which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately four thousand Euro (4,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P., une société de droit anglais, constituée en Angleterre et Pays de Galles, ayant
son siège social au 33, King Street, London, SW1Y6RJ, Londres, Grande-Bretagne, enregistrée à Cardiff sous le numéro
LP 6185, (PALAMON),
ici représentée par Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 17 mai 2006.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
71243
Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de LUTETIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 avril 2006, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
cette date.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à pren-
dre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social d’un montant pouvant s’élever jusqu’à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) de
manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant maximal de
sept millions douze mille cinq cents euros (EUR 7.012.500,-).
2.- Emission maximale de deux cent quatre-vingts mille (280.000) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l’associé unique décidant de
l’augmentation de capital proposée.
3.- Acceptation de la souscription des Parts Sociales, par STAR PARKS S.A., une société constituée selon le droit
belge, ayant son siège social à rue Joseph Deschamps 9, B-1300 Wavre-Limal, Belgique, enregistrée auprès du registre
de commerce de Bruxelles sous le numéro 864.394.912. (le «Souscripteur»), par apport en nature de l’ensemble des
parts détenues par le Souscripteur dans MOVIE WORLD HOLDING, GmbH, une société à responsabilité limitée, cons-
tituée selon le droit allemand, ayant son siège social à Warner Allee 1, D-46244 Bottrop, Allemagne, enregistrée auprès
du registre de commerce du Tribunal de Gelsenkirchen sous le numéro HRB 4602 (les «Parts MWH»).
4.- Modification de la dénomination sociale de la Société.
5.- Modification de l’article 3.2 des Statuts concernant l’objet social de la Société.
6.- Modification de l’article 5.1 des Statuts, concernant le capital social de la Société, afin de refléter les résolutions
adoptées sous les points 1 à 3.
7.- Introduction d’un nouvel article 8 dans les Statuts concernant les Droits d’Attrait.
8.- Introduction d’un nouvel article 10 dans les Statuts concernant les droits ERISA.
9.- Modification des articles 12.1, 12.3 et 12.5 des Statuts concernant les réunions du Conseil de Gérance.
10.- Modification et reformulation des Statuts.
11.- Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cinq millions treize mille sept cent cinquante
euros (EUR 5.013.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à un
montant de cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante euros (EUR 5.026.250,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide d’émettre, avec une prime d’émission totale de six euros (EUR 6,-), deux cent mille cinq cent
cinquante (200.550) parts sociales, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour
de la décision prise par l’associé unique décidant de l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscriptioni>
Ensuite comparaît Monsieur Jérôme Bouclier, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
du Souscripteur, prémentionné, en vertu d’une procuration donnée le 17 mai 2006.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur, prémentionné, à deux cent mille cinq
cent cinquante (200.550) parts sociales avec valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime
d’émission totale de six euros (EUR 6,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature
de l’ensemble des Parts MWH (l’«Apport»).
L’Apport est évalué à cinq millions treize mille sept cent cinquante-six euro (EUR 5.013.756,-).
Le Souscripteur, représenté par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare que les Parts MWH ne sont pas gagées
et qu’il ne subsiste aucune restriction ou limitation au libre transfert des Parts MWH à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
La preuve de la propriété du Souscripteur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur, agissant par le biais de son mandataire déclare que la valeur de l’Apport a été certifiée par une dé-
claration d’apport («Déclaration d’Apport») signée le 22 mai 2006 par Monsieur Ron E. Bell, Gérant de la Société en
représentation du Conseil de Gérance et établie sur base d’une évaluation «discount in cash-flow», laquelle Déclaration
d’Apport restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé unique décide d’accepter la souscription de deux cent mille cinq cent cinquante (200.550) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par le Souscripteur, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de six euros (EUR 6,-), et d’accepter de libérer entièrement chaque part sociale
par apport en nature de l’ensemble des Parts MWH et d’attribuer ces parts sociales au Souscripteur.
71244
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en STAR PARKS, S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 3.2 des Statuts concernant l’objet social de la Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
«3.2. La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l’utilisation de dérivés
financiers ou sinon;
octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d’equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute société liée;
entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-
pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses sociétés liées ou tout directeur ou
autre agent de la Société ou de ses sociétés liées et pour apporter toute aide à ses sociétés liées, dans les limites prévues
par la Loi luxembourgeoise;
entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d’administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mo-
bilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées aux points 1) à 3), les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts
concernant le capital social de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante euros (EUR 5.026.250,-), repré-
senté par deux cent un mille cinquante (201.050) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d’introduire un nouvel article 8 dans les Statuts concernant les Droits d’Attrait, qui aura la
teneur suivante:
«Art. 8. Droits d’attrait (drag along)
«Drag Offer»
Une «Drag Offer» est une offre pour acheter la totalité des Parts Sociales alors émises qui est:
conditionnée à l’acceptation relative à toutes les Parts Sociales alors émises faite dans une période de temps limitée;
au même prix par Part Sociale de la même catégorie; et
qui n’a pas été faite par une personne qui est Contrôlée par, ou qui Contrôle conjointement avec, ou qui Contrôle,
un Fonds PALAMON.
Acceptation d’une «Drag Offer»
Une «Drag Offer» peut être acceptée à tout moment par un ou des Associés qui détiennent ensemble plus de 50
pour cent des Parts Sociales (les «Associés Majoritaires») conformément à l’article 7.2, à condition que tous les options
ou certificats d’options, s’il en existe, à souscrire pour les Parts Sociales aient été exercées.
Une «Drag Offer» ne peut pas être acceptée par un Associé qui n’est pas un Associé Majoritaire, autrement que con-
formément à l’article 8.2 (C) et à l’article 7.2.
Si une «Drag Offer» est acceptée par les Associés Majoritaires conformément à l’article 7.2 en rapport avec la totalité
de leurs Parts Sociales et que chacun des autres Associés ayant accepté une telle «Drag Offer» conformément à l’article
7.2 en rapport avec la totalité de leurs Parts Sociales, les Associés Majoritaires doivent être et sont par la présente auto-
risés au nom de ces autres Associés à notifier la personne qui fait la «Drag Offer» de l’acceptation de cette «Drag Offer»
par ces autres Associés.
Le transfert des Parts Sociales relatives à la «Drag Offer» doit avoir lieu, conformément à l’article 7.2, comme suit:
le transfert des Parts Sociales aura lieu libre de toute charge et avec tous les droits qui y sont attachés;
le vendeur des Parts Sociales (le «Vendeur») remettra à l’acheteur des Parts Sociales (l’«Acheteur») un certificat re-
présentant les Parts Sociales concernées ou toute autre preuve ou titre en rapport avec les Parts Sociales dûment en-
dossées au nom de l’Acheteur ou telles que placées par l’Acheteur ensemble avec les instruments de transfert
nécessaires et les autres Associés et la Société fera en sorte qu’un tel transfert soit promptement enregistré dans le
registre d’associés;
le Vendeur paiera le prix total de transfert en rapport avec les Parts Sociales concernées au Vendeur par traite à la
valeur du jour de réalisation de la vente ou par tout autre procédé qui fera l’objet d’un accord entre le Vendeur et
l’Acheteur après réalisation de la vente; et
71245
le Vendeur fera tous ces actes et/ou exécutera tous ces autres documents d’une manière acceptable par l’Acheteur,
celui-ci pouvant raisonnablement demander la mise en oeuvre du transfert de propriété des Parts Sociales à sa personne.
Si l’Associé manque ou refuse de transférer des Parts Sociales pour lesquelles une «Drag Offer» a été acceptée sous
le présent article en considération du paiement de leur prix:
a. la Société autorisera par notification écrite tout Gérant à exécuter et transférer au nom et pour le compte de cet
Associé les instruments de transfert nécessaires et à faire tous les autres actes et/ou exécuter tous les autres actes no-
tariés et les documents au nom de l’Associé qui sont requis pour effectuer le transfert de propriété des Parts Sociales;
b. la Société recevra la somme d’achat en dépôt pour le compte de l’Associé et la quittance de la Société pour la
somme d’achat sera une décharge valable pour le Cessionnaire, qui ne sera pas obligé de voir l’affectation de la somme
d’achat;
c. la Société obligera le Cessionnaire à s’enregistrer comme détenteur des Parts Sociales concernées; et
d. une fois que l’enregistrement a eu lieu dans l’exercice prétendu du pouvoir contenu dans cette sous-clause, la va-
lidité de la procédure ne pourra être mise en cause par aucune personne.
Options
L’offre constituée par une «Drag Offer» s’étendra aux personnes détenant des options ou qui sont sinon autorisées
à souscrire des Parts Sociales à la date de la réalisation des transferts de parts sociales effectués en conséquence de la
«Drag Offer» ou résultant de la «Drag Offer» ou de la réalisation de ces transferts de parts sociales. Les dispositions
de l’article 8.2 devront s’appliquer aux Parts Sociales émises en raison de l’exercice de telles options ou d’autres droits
de la même manière qu’elles s’appliquent aux Parts Sociales émises au moment de la «Drag Offer».»
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident d’introduire un nouvel article 10 dans les Statuts concernant les droits ERISA, qui aura la teneur
suivante:
«Art. 10. Droits ERISA
Aussi longtemps qu’un Fonds ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fonds ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fonds ERISA d’influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par consé-
quent, il est convenu au bénéfice de chaque Fonds ERISA individuellement que chaque Fonds ERISA et ses candidats aura
le droit (lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fonds ERISA à son profit et
pour son propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu’à deux
personnes pour la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des
filiales voteront et prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une
personne proposée par chaque Fonds ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (con-
jointement les ERISA Membres du Conseil).
Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités régies
aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but de per-
mettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fonds ERISA comme VCOC’s aux fins de
ERISA ils ont besoin d’obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une ma-
nière et mesure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi long-
temps qu’un Fonds ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fonds ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fonds ERISA à son profit et pour son propre
compte):
Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit d’inspecter
et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fonds ERISA l’aura raisonnablement
requis;
Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil de Gé-
rance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis écrit
du Fonds ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.
Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation avec la
Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu’il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées, comprenant sans
limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées mensuellement,
incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie de la Société
et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et des déclara-
tions financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui précèdent
le début de l’exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d’affaires, le budget el les
prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv) des
rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l’évolution du groupe dans des matières affectant matériellement
le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fonds
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d’exploitation, budgets, autres rapports financiers et
les détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.
Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et ses
sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d’obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
71246
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de don-
ner son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel
et la rémunération des employés, l’introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d’affaires, des acquisitions
importantes ou des ventes d’usines et d’équipements, des recherches significatives et des programmes de développe-
ment, l’achat ou la vente d’importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le com-
promis d’un litige important;
Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de l’une
quelconque de ses filiales, s’ils n’ont pas été adoptés par la gérance; et
Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d’événements qui requièrent une divulgation publi-
que, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d’actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.
Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase
du 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l’investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à
la Société ou à ses filiales.
Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY LP.»
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 12.1, 12.3 et 12.5 des Statuts concernant les réunions du Conseil de
Gérance, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Réunion du conseil de gérance
En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune réunion
du Conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l’hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu’il se trouve au Royaume-Uni.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de modifier et de reformuler les des Statuts comme suit:
«Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STAR PARKS, S.à r.l. qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d’acquisition
et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d’apport, de contribution, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme
que se soit, et d’administrer, développer et gérer de tels détention d’intérêts.
La Société peut en l’espèce, entrer dans les transactions suivantes:
emprunter de l’argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l’émission d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d’equity et de dettes convertibles ou non en Parts Sociales de la Société, l’utilisation de dérivés
financiers ou sinon;
octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d’obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d’equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;
71247
entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une hy-
pothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l’entreprise ou par toutes ou telles
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur ou
autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites pré-
vues par la Loi luxembourgeoise;
entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d’association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d’administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mo-
bilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières,
et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations direc-
tement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l’objet social dans
tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante euros (EUR 5.026.250,-), repré-
senté par deux cent un mille cinquante (201.050) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissi-
bles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il
détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Droits d’attrait (drag along)
«Drag Offer»
Une «Drag Offer» est une offre pour acheter la totalité des Parts Sociales alors émises qui est:
conditionnée à l’acceptation relative à toutes les Parts Sociales alors émises faite dans une période de temps limitée;
au même prix par Part Sociale de la même catégorie; et
qui n’a pas été faite par une personne qui est Contrôlée par, ou qui Contrôle conjointement avec, ou qui Contrôle,
un Fonds PALAMON.
Acceptation d’une «Drag Offer»
Une «Drag Offer» peut être acceptée à tout moment par un ou des Associés qui détiennent ensemble plus de 50
pour cent des Parts Sociales (les «Associés Majoritaires») conformément à l’article 7.2, à condition que tous les options
ou certificats d’options, s’il en existe, à souscrire pour les Parts Sociales aient été exercées.
Une «Drag Offer» ne peut pas être acceptée par un Associé qui n’est pas un Associé Majoritaire, autrement que con-
formément à l’article 8.2 (C) et à l’article 7.2.
Si une «Drag Offer» est acceptée par les Associés Majoritaires conformément à l’article 7.2 en rapport avec la totalité
de leurs Parts Sociales et que chacun des autres Associés ayant accepté une telle «Drag Offer» conformément à l’article
7.2 en rapport avec la totalité de leurs Parts Sociales, les Associés Majoritaires doivent être et sont par la présente auto-
risés au nom de ces autres Associés à notifier la personne qui fait la «Drag Offer» de l’acceptation de cette «Drag Offer»
par ces autres Associés.
Le transfert des Parts Sociales relatives à la «Drag Offer» doit avoir lieu, conformément à l’article 7.2, comme suit:
le transfert des Parts Sociales aura lieu libre de toute charge et avec tous les droits qui y sont attachés;
le vendeur des Parts Sociales (le «Vendeur») remettra à l’acheteur des Parts Sociales (l’«Acheteur») un certificat re-
présentant les Parts Sociales concernées ou toute autre preuve ou titre en rapport avec les Parts Sociales dûment en-
dossées au nom de l’Acheteur ou telles que placées par l’Acheteur ensemble avec les instruments de transfert
nécessaires et les autres Associés et la Société fera en sorte qu’un tel transfert soit promptement enregistré dans le
registre d’associés;
71248
le Vendeur paiera le prix total de transfert en rapport avec les Parts Sociales concernées au Vendeur par traite à la
valeur du jour de réalisation de la vente ou par tout autre procédé qui fera l’objet d’un accord entre le Vendeur et
l’Acheteur après réalisation de la vente; et
le Vendeur fera tous ces actes et/ou exécutera tous ces autres documents d’une manière acceptable par l’Acheteur,
celui-ci pouvant raisonnablement demander la mise en oeuvre du transfert de propriété des Parts Sociales à sa personne.
Si l’Associé manque ou refuse de transférer des Parts Sociales pour lesquelles une «Drag Offer» a été acceptée sous
le présent article en considération du paiement de leur prix:
a. la Société autorisera par notification écrite tout Gérant à exécuter et transférer au nom et pour le compte de cet
Associé les instruments de transfert nécessaires et à faire tous les autres actes et/ou exécuter tous les autres actes no-
tariés et les documents au nom de l’Associé qui sont requis pour effectuer le transfert de propriété des Parts Sociales;
b. la Société recevra la somme d’achat en dépôt pour le compte de l’Associé et la quittance de la Société pour la
somme d’achat sera une décharge valable pour le Cessionnaire, qui ne sera pas obligé de voir l’affectation de la somme
d’achat;
c. la Société obligera le Cessionnaire à s’enregistrer comme détenteur des Parts Sociales concernées; et
d. une fois que l’enregistrement a eu lieu dans l’exercice prétendu du pouvoir contenu dans cette sous-clause, la va-
lidité de la procédure ne pourra être mise en cause par aucune personne.
Options
L’offre constituée par une «Drag Offer» s’étendra aux personnes détenant des options ou qui sont sinon autorisées
à souscrire des Parts Sociales à la date de la réalisation des transferts de parts sociales effectués en conséquence de la
«Drag Offer» ou résultant de la «Drag Offer» ou de la réalisation de ces transferts de parts sociales. Les dispositions
de l’article 8.2 devront s’appliquer aux Parts Sociales émises en raison de l’exercice de telles options ou d’autres droits
de la même manière qu’elles s’appliquent aux Parts Sociales émises au moment de la «Drag Offer».
Art. 9. Gérance
La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas de
pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 10. Droits ERISA
Aussi longtemps qu’un Fonds ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fonds ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fonds ERISA d’influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par consé-
quent, il est convenu au bénéfice de chaque Fonds ERISA individuellement que chaque Fonds ERISA et ses candidats aura
le droit (lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fonds ERISA à son profit et
pour son propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu’à deux
personnes pour la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des
filiales voteront et prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une
personne proposée par chaque Fonds ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (con-
jointement les ERISA Membres du Conseil).
Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités régies
aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but de per-
mettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fonds ERISA comme VCOC’s aux fins de
ERISA ils ont besoin d’obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une ma-
nière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi long-
temps qu’un Fonds ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fonds ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fonds ERISA à son profit et pour son propre
compte):
Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit d’inspecter
et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fonds ERISA l’aura raisonnablement
requis;
Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil de Gé-
rance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis écrit
du Fonds ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.
Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation avec la
Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu’il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant sans
limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de tréso-
rerie de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comp-
table et des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30
jours qui précèdent le début de l’exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d’affaires,
le budget el les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés
affiliées; (iv) des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l’évolution du groupe dans des matières affectant
matériellement le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion
que le Fonds ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d’exploitation, budgets, autres rapports
financiers et les détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.
71249
Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et ses
sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d’obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de don-
ner son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel
et la rémunération des employés, l’introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d’affaires, des acquisitions
importantes ou des ventes d’usines et d’équipements, des recherches significatives et des programmes de développe-
ment, l’achat ou la vente d’importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le com-
promis d’un litige important;
Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de l’une
quelconque de ses filiales, s’ils n’ont pas été adoptés par la gérance; et
Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d’événements qui requièrent une divulgation publi-
que, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d’actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.
Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase
du 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l’investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à
la Société ou à ses filiales.
Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY LP.
Art. 11. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans pré-
judice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
Art. 13. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunéra-
tion quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
Art. 14. Réunion du conseil de gérance
En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune réunion
du Conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l’hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu’il se trouve au Royaume-Uni.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
71250
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nom-
bre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés
(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 16. Exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires
Art. 17. Droit de distribution des parts
et bilan au siège social.
Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-
ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dis-
ponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la
réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 18. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 19. Liquidation
La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Titre VIII.- Définitions
Art. 21. Définitions
Cessionnaire: signifie toute personne à qui les Parts Sociales seront transférées.
Cédant: signifie tout Associé qui souhaite transférer une partie ou la totalité de ses Parts Sociales.
Contrôle: signifie, en rapport avec une société, la capacité d’une personne à s’assurer que les activités et les affaires
d’une entreprise soit gérées conformément aux souhaits de cette personne, et une personne sera réputée avoir le Con-
trôle d’une entreprise si cette personne possède ou a le droit d’acquérir la majorité du capital social émis ou les droits
de vote de cette entreprise ou le droit de recevoir la majorité du revenu en cas de liquidation ou de nommer les direc-
teurs avec les votes suffisants pour contrôler le même et, afin d’éviter tout doute, une personne qui est l’associé com-
manditaire d’une société en commandite Contrôle cette société en commandite et toute référence à «Contrôlant»
devra être construite de la sorte.
ERISA: signifie Employee Retirement Income Security Act 1974.
Fonds ERISA: signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY, L.P.
Fonds PALAMON: signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY, LP, PALAMON EUROPEAN EQUITY «B», LP, PALA-
MON EUROPEAN EQUITY «C», LP, PALAMON EUROPEAN EQUITY «D», LP, PALAMON EUROPEAN, GmbH &
Co. BETEILIGUNGS KG, PALAMON EUROPEAN EQUITY II, LP et PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA», LP.
Plan de Régulation des Actifs: signifie le règlement des «Plans d’Actifs» (29 CFR 2510.3-101) sous ERISA.
VCOC: signifie «venture capital operating company» selon la définition du Plan de Régulation des Actifs.»
71251
<i>Evaluation des fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par FOX INTERNATIONAL INC. de l’ensemble des Parts MWH, la Société dé-
tient des parts représentant plus de 65% (en l’espèce: 100%) du capital social émis par MOVIE WORLS HOLDING,
GmbH, prémentionnée, cette société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat membre
de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts sociales
nouvellement émises dans le capital social de la Société qui a son siège de direction effective et son siège statutaire dans
un Etat membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à quatre mille euros (4.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bouclier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 153S, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052945.03/211/1056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
STAR PARKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUTETIA, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 116.316.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42814 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 juin 2006.
(052946.03/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
DIEKIRCH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.699.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 20 avril 2006 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de
l’Ouest;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, né le 20 octobre 1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue
de Freylange;
- Madame Nelly Noel, née le 26 octobre 1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de
Rollingergrund;
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
2) Suite à la démission de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux comptes
avec effet au 1
er
janvier 2006, a été nommée en remplacement la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049112.03/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 6 juin 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
71252
KPI RETAIL PROPERTY 30, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.808.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated initially under the name of
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795, whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to
several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
BGP INVESTMENT, S.à r.l. for the above is here represented by Delphine Jaugey, jurist, residing in Luxembourg, by
virtue of one proxy given under private seal dated 17 May 2006.
Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Delphine Jaugey, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of
one proxy given under private seal dated 16 May 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 30, S.à r.l., which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
71253
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
71254
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
71255
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,900 EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr
Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) et
dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
BGP INVESTMENT, S.à r.l., ci-dessus, est représenté par Delphine Jaugey, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 17 mai 2006.
Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus, est représenté par Delphine Jaugey, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 mai 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 30, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Shares
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Shares
71256
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
71257
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
71258
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.900 EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. et Monsieur
Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Parts Sociales
BGP INVESTMENT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Parts Sociales
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
71259
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: D. Jaugey, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 154S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053724.03/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
HONEYWELL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 116.139.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société, datées du 27 avril 2006 que M. Craig Mondschein, né à
New York (U.S.A.), le 20 novembre 1966, ayant son domicile professionnel au 101 Columbia Road, Morristown, NJ
07962-1219 (U.S.A.), a été nommé nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société datées du 16 mai 2006 que:
- M. Pascal Noël, né à Thionville, France, le 31 mai 1962, ayant son adresse professionnel au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg; et
- Mme Sonja Linz, née à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 avril 1958, ayant son adresse profession-
nel au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
ont été nommés gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Marie Dubois (gérante de catégorie A);
- Monsieur Thomas Szlosek (gérant de catégorie A);
- Monsieur Thomas Larkins (gérant de catégorie A);
- Monsieur Craig Mondschein (gérant de catégorie A);
- Monsieur Georges Deitz (gérant de catégorie B);
- Monsieur Pascal Noël (gérant de catégorie B); et
- Madame Sonja Linz (gérante de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048963.03/727/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
GLOBOS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 105.553.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société, datées du 23 mai 2006, que Monsieur Georges Deitz, né
le 8 juin 1958 au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son domicile professionnel au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,
en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire.
Le conseil de gérance se compose désormais de:
- Georges Deitz;
- Stephen Mark Seymour;
- Luis Garcia Cortazar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048971.03/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
71260
PROGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.435.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048965.03/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
AVIVA FUND SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.708.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Sociétéi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le mardi 4 avril 2006 à 10.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2005 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 2005, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge («quitus») aux Administrateurs et au Réviseur des
comptes.
L’Assemblée Générale procède à la Réélection des Administrateurs suivants:
- M. William Gilson;
- M. Nick Alford;
- M
e
Jacques Elvinger;
- M. Ian Womack.
Et élit deux Administrateurs supplémentaires au Conseil d’Administration de la Société:
- M. Eric Bley, domicilié rue d’Arlon, n
o
54, B-6700 Sesselich;
- M. James Leonard Tanner, domicilié à Gale, Lewes Road, Chelwood Gate, RH17 7DE, West Sussex, United-
Kingdom.
Pour un mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Les mandats sont donc désormais répartis comme suit:
- M. William Gilson, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- M. Nick Alford, Administrateur;
- M
e
Jacques Elvinger, Administrateur;
- M. Ian Womack, Administrateur;
- M. Eric Bley, Administrateur;
- M. James Leonard Tanner, Administrateur.
L’Assemblée Générale a élu ERNST AND YOUNG en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Annuelle.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049125.03/984/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
M. Sellier
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
71261
UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 29 mars 2005i>
Suite à la démission de M. Häberle et de M. Witt-Doering respectivement le 12 septembre 2005 et le 13 juin 2005,
le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de coopter en qualité de nouveau membre de UBS (LUXEMBOURG)
S.A. et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale de la Banque statuant sur les comptes annuels 2005:
- Monsieur Andreas Przewloka domicilié au 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est ainsi désormais composé comme suit:
- Arthur Decurtins, Président,
- Alfred Zbinden, Membre,
- Peter Faes, Membre,
- Hans Karl Held, Membre,
- Andreas Przewloka, Membre,
- Roger H. Hartmann, Membre.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049199.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SPIECE S.A., SOCIETE DE PROJETS INTERNATIONAUX ENGINEERING, COMMUNICATION
AND ENVIRONMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 90.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 8 juin 2005 à l’adresse indiquée dans la convocationi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée d’un an les mandats des administrateurs et du commis-
saire aux comptes de la façon suivante:
<i>Administrateurs:i>
- M. François Dostert, demeurant 7, rue François Dostert à L-7397 Hunsdorf,
- M. Guy Geffroy, demeurant 33, rue de Bonnevoie à L-5950 Itzig,
- M. Gabriel Bechoux, demeurant 14, rue Mathieu à B-6792 Halanzy.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l. avec siège social au 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.
Ces mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2006, assemblée qui statuera sur
les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Strassen, le 17 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049233.03/578/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
LIGUDO SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.258.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 12 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration annule la délégation des pouvoirs en matière de gestion journalière attribués à Monsieur
Derek S. Ruxton, lequel n’agira plus en tant qu’administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09485. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049371.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature.
71262
SBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 96.649.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 19 mai a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Aloyse Scherer, démissionaire en date du 19 mai 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049339.03/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.879.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 17 mars 2006i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Ken Lagerborg, né le 31 août 1958 à Norfolk Virginia, USA, demeurant
professionnellement au 480, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, à la fonction de gérant classe B, avec effet au 17
mars 2006.
- De nommer M. Anders Bergkvist, né le 9 mars 1972 à Sollentuna en Suède, démeurant professionellement au 9,
South Street, W1K 2XA London, Grande-Bretagne à la fonction de gérant classe B, avec effet au 17 mars mars 2006
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049355.03/5564/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
<i>Bestellung des Abschlussprüfersi>
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 28. mars 2006 die KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxemburg, zum Ab-
schlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 bestellt. Die Bestellung endet mit Ablauf der nächsten ordent-
lichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049667.03//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09337, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049670.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
<i>Pour SBI INVESTMENTS S.A. Société Anonyme
i>Signatures
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Signatures
71263
STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.934.
—
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 17 mars 2006i>
Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Ken Lagerborg, né le 31 août 1958 à Norfolk Virginia, USA, demeurant pro-
fessionnellement au 480, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, à la fonction de gérant classe B, avec effet au 21 mars
2006.
- De nommer M. Anders Bergkvist, né le 9 mars 1972 à Sollentuna en Suède, demeurant professionellement au 9,
South Street, W1K 2XA London, Grande-Bretagne à la fonction de gérant classe B, avec effet au 21 mars 2006 jusqu’à
la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049374.03/5564/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
VELEN MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.906.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 12 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration annule la délégation des pouvoirs en matière de gestion journalière attribués à Monsieur
Derek S. Ruxton, lequel n’agira plus en tant qu’administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09487. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049375.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
ANADIR SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 114.259.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 12 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration annule la délégation des pouvoirs en matière de gestion journalière attribués à Monsieur
Derek S. Ruxton, lequel n’agira plus en tant qu’administrateur-délégué de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09483. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049377.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 99.058.
—
Par résolution datée du 2 mai 2006, les gérants de la société INGERSOLL-RAND HOLDINGS & FINANCE INTER-
NATIONAL, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049433.03/5564/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
71264
RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.779.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mars 2006 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., toutes les deux domiciliées au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter et Monsieur Gérard Birchen. Leurs mandats
prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat de l’administrateur:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé et
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de cet administrateur.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049422.03/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.053.
—
Par résolution datée du 2 mai 2006, les gérants de la société INGERSOLL-RAND LUX INTERNATIONAL, S.à r.l.
ont décidé de transférer le siège social de la société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049431.03/5564/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
UNITED TRADE & INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.276.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes
ont été adoptées:
- Changement du siège social: le siège de la société est au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049587.03/6102/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
<i>Pour RUMBAS HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
UNITED TRADE & INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.
J. Curtiss
<i>Administrateuri>
71265
INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.764.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 25 avril 2006 i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de LAUDAMAR S.A. de son poste d’administrateur de la Société
avec effet immédiat et décide de ne pas procéder à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09491. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049381.03//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
KERSHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 104.071.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2006i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Les mandats des organes suivants sont donc renouvelés:
<i>Administrateurs:i>
INTERSHIPPING S.A.;
Derek S. Ruxton;
Patrick Weber.
<i> Commissaires aux comptes:i>
MAZARS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06068. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049384.03//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
TS PARIS BOURSE HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.846.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42360 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
juin 2006.
(049458.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.024.
—
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre poste de commissaire aux comptes de la
société COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049538.02//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Signature.
J. Elvinger.
EUROTRUST CORPORATE SERVICES
G. Vogel / G. Vogel
<i>Administrateur / Administrateuri>
71266
A-TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 30.783.
—
Le bilan au 11 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049537.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 30.783.
—
Le bilan au 11 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02872, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049539.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 30.783.
—
Le bilan au 11 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049541.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
A-TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 30.783.
—
Le bilan au 11 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02862, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049542.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
WORLD CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.154.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le
1
er
juin 2005 que:
L’Assemblée accepte la démission de TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’administrateur.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Klaas Loeve, administra-
teur de sociétés, élisant domicile à Van Deelenstraat, 28 NL-5256 JC Heusden, Pays Bas. Son mandat est confirmé en
date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049479.03/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
Signature.
71267
KALISPERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.399.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2006 que:
Sont réélus Administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financière, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049464.03/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
TREVIGNANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 100.707.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 19 avril 2006 que:
- Messieurs Vincenzo Arno’, Federico Innocenti et Alexis De Bernardi ont démissionné de leur poste d’administrateur
de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Marc Heitz a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immé-
diat.
La FIDUCIAIRE MANACO S.A. a dénoncé tout office de domiciliation de ladite société, avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2006 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs.
- MAYFAIR TRUST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 54, avenue Pasteur Luxembourg, a
été nommée Commissaire
- Le siège social est situé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049480.03/5878/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
emb, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, 65, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 108.874.
Constituée par devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
29 juin 2005, acte publié au Mémorial C n
°
1193 du 11 novembre 2005, modifiée par devant le même notaire, en
date du 14 février 2006, acte non encore publié à ce jour au Mémorial C.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08677, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(049606.03/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
<i>Pour emb, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
71268
Q FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2006 à 14.00 heures au siège sociali>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rafael Marcos du poste d’administrateur de la Sicav.
L’assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de nommer M. Francesco Molaro en tant que nouvel ad-
ministrateur, sous réserve d’approbation de la CSSF, Luxembourg.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs pour un an. Dès lors, le Conseil prend la
composition suivante:
<i>Le Conseil d’Administration:i>
Ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, en remplacement de PriceWaterHouse COOPERS, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg, sous réserve d’approbation de la CSSF, Luxembourg.
Le mandat de ce nouveau Réviseur d’entreprises prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049467.03/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.586.
—
Les mandats des administrateurs Rogelio Canas Represa, José Carlos Castromil Barreras et José Luis Granado Andres
ont pris fin en date du 25 avril 2006, jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de EUROFONPROFIT.
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 25 avril 2006, a décidé:
en qualité d’Administrateur pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007;
MM. Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Président.
Stefano Ciccarello, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Administrateur.
Claude Defendi, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, L-1246 Luxembourg, Administrateur.
Francesco Molaro, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Q FUND, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>C. Defendi / F. Molaro
1.
de réélire
M. José Luis Campos Echeverria,
GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C.
Serrano 67/3
°
E-28006 Madrid
2.
de nommer
M. Jaime Canas
GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C.
Serrano 67/3
°
E-28006 Madrid
Mme Maria Elvira Castromil
GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C.
Serrano 67/3
°
E-28006 Madrid
M. Jorge Granado
GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C.
Serrano 67/3
°
E-28006 Madrid
71269
en qualité d’Administrateurs pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007;
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049475.03/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
WORLD CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.154.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 13
mars 2006 que:
Monsieur Klaas Loeve, administrateur de sociétés, élisant domicile à Van Deelenstraat, 28 NL-5256 JC Heusden, Pays
bas.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 13 mars 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 13 mars 2006, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, élisant domi-
cile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049481.03/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
CEBER FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.885.
—
Il résulte d’une lettre de démission du 16 mai 2006 que Monsieur Luc Hansen a démissionné de son mandat d’admi-
nistrateur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire
aux comptes avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049739.02//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
3.
de renommer
KPMG AUDIT
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
<i>Pour EUROFONPROFIT, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Signature.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
71270
CARMARGUEN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 88.705.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2006 que:
i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg, Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40,
avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Elisabeth
Antona et de Messieurs Claude Faber et Didier Kirsch, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommée commissaire
en remplacement de REVILUX S.A., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049482.03/5878/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
ANAËL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 115.619.
—
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 24 mai 2006 que:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A.
a cédé:
500 (cinq cents) parts sociales qu’elle détenait dans la société ANAËL, S.à r.l. à M. Viacheslav Markovich Aminov, ré-
sidant au 28, Pretchistenka Ulitsa, Appt. 8, Moscou, Russie.
Les parts sociales de ANAËL, S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049488.03/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SANTANDER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(049843.03//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour extrait conforme
Signature
M. Viacheslav Markovich Aminov. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
<i>Pour ANAËL, S.à r.l.
i>F. Gardeur
<i>Mandatairei>
<i>Pour SANTANDER SICAV
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
i>Signatures
71271
AGRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 5.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02842, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049500.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
AGRILUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TECSERVICE S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 38.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02847, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049502.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
AL S.A., Société Anonyme,
(anc. AGRILUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 38.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02845, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049505.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
IMMO STEICHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 109.428.
Acte constiutitif publié à la page 59915 du Mémorial C - N
o
1249 du 22 novembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08554, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049506.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
OPG-RUSSIA S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAGUE REAL ESTATE 2 S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.385.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07771, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049549.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
71272
LUSITANIA ALIMENTAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08797, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049620.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
DEXIA LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.181.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs
Bechet, Hamelink, Kuffer, Hernoux, Maldague ainsi que de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. Dès
lors, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J.-Y. Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
- M. Vincent Hamelink, Directeur Adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg;
- M. Luc Hernoux, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg;
- M. Daniel Kuffer, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg;
- M. Jean-Yves Maldague, Président du Comité de Direction et Administrateur-délégué, DEXIA ASSET MANAGE-
MENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-
viseur d’Entreprises, pour une période d’un an.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049526.03/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EURO TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 86.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2005i>
<i>Resolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte du changement de siège social de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte du nouveau siège social de la société avec adresse au 14, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049551.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
<i>Pour LUSITANIA ALIMENTAIRE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour DEXIA LEVERAGED INVESTMENT
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
EURO TRADE SERVICES S.A.
Signature
71273
EURO TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2531 Luxembourg, 11, rue Frantz Seimetz.
R. C. Luxembourg B 86.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2005i>
<i>Resolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Myriam Molvinger de son mandat d’Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, pour une durée illimité:
Madame Delphine Di Rosa, né 27 juin 1967, à Paris 4
e
(France), demeurant au 124, rue de la Vallée, F-57535 Marange.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049550.03//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EURO TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2531 Luxembourg, 11, rue Frantz Seimetz.
R. C. Luxembourg B 86.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 janvier 2005 i>
<i>Resolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Hobscheit de son mandat d’Administrateur et d’Adminis-
trateur-Délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur et d’ l’Administrateur-Délégué démissionnaire,
pour une durée illimité:
Monsieur Joseph Di Rosa, né 8 mai 1968, à Moyeuvre-Grande (France), demeurant au 124, rue de la Vallée, F-57535
Marange.
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049557.03//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
ROOFTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6170 Godbrange, 12A, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 116.797.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le premier juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Reding, employé privé, né à Pétange, le 23 août 1973, demeurant à L-6170 Godbrange, 12A,
rue du Village.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Pour extrait sincère et conforme
EURO TRADE SERVICES S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
EURO TRADE SERVICES S.A.
Signature
71274
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la transformation, la rénovation et la promotion de tous
biens immobiliers sis au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de ROOFTOP, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Godbrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
71275
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Claude Reding, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Claude Reding, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-
minée.
2.- Monsieur Chi Taï Trân, ingénieur, né à Louvain (Belgique), le 6 février 1962, demeurant à L-8325 Capellen, 4, rue
de la Gare, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4.- Le siège social est établi à L-6170 Godbrange, 12A, rue du Village.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Reding, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2006, vol. 435, fol. 51, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(053637.03/236/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
BEAUVOIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 88.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ00257, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049598.03/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Bascharage, le 8 juin 2006.
A. Weber.
Wiltz, le 31 mai 2006.
Signature.
71276
BASIC SYSTEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.968.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Caroline Cipolat, épouse de Monsieur Yves Garatti, employée privée, née le 10 mars 1959 à Villerupt,
demeurant au 69, rue Emile Zola, F-54190 Villerupt,
ici représentée par Yves Garatti, employé privé, né le 18 août 1952 à Paris, demeurant au 69, rue Emile Zola, F-54190
Villerupt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villerupt, le 2 mai 2006.
2.- Monsieur Yves Garatti, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BASIC
SYSTEM LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.968, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 29 juillet
2005, prennent la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans
à L-4220 Esch-sur-Alzette, 42, route de Luxembourg.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Y. Garatti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2006, vol. 903, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051719.03/239/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
BASIC SYSTEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051721.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
BEGOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 84.415.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 29 avril 2003:
1. L’intégralité du capital social est représenté,
2. L’assemblée Générale acte la démission de Madame Gonay à dater de ce jour,
3. L’assemblée Générale désigne la S.A. BALDORF INTERNATIONAL, Hameau de Ster, 314, B-4970 Stavelot, com-
me administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049847.03//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
J.-L. Betsch
<i>Administrateur-déléguéi>
71277
AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.
R. C. Luxembourg B 92.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
juin 2006.
(049628.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.805.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GEDINA CAPITAL INVESTMENTS
S.A., une société anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 22 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 379
du 7 août 1996,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 54.805 et ayant son siège social au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (la «Société»).
Suivant assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 24 octobre 2001, il fut dé-
cidé de convertir le capital social souscrit de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) incluant la modification de
l’article cinq (5) relatif au capital social de la Société. Un extrait de cette assemblée du 24 octobre 2001 a été publié au
Mémorial C numéro 389 du 11 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionellement
à Belvaux (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification, avec effet rétroactif au 2 janvier 2006, du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929
sur le régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
cières - Soparfi, ce qui induit la modification de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement du
statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de deux mille cent six euros et
quarante-huit cents (2.106,48 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à un montant de deux cent cin-
quante mille euros (250.000,- EUR) sans création ni émission d’actions nouvelles, mais par incorporation au capital de
la somme de deux mille cent six euros et quarante-huit cents (2.106,48 EUR) à prélever sur les réserves disponibles de
la Société.
3. Modification subséquente de l’article trois des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) sont présentes ou re-
présentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
AUTO-ECOLE DANIEL S.A.
Signature
71278
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide, avec effet rétroactif au 2 janvier 2006, de modifier le statut fiscal de la
Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut
fiscal des sociétés en participations financières - Soparfi, ce qui induit la modification de l’article deux (2) des statuts de
la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un
montant de deux mille cent six euros et quarante-huit cents (2.106,48 EUR) afin de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents
(247.893,52 EUR) à un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) sans création ni émission d’actions
nouvelles, mais par incorporation au capital social de la somme augmentée de deux mille cent six euros et quarante-huit
cents (2.106,48 EUR) à prélever sur les réserves disponibles de la Société et faite par les actionnaires existants de la
Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital de la Société.
La preuve de l’existence desdites réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter la prédite augmentation de capital, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois (3) des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, M. Kara, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2006, vol. 903, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051698.03/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051702.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
71279
PLANETE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 63.270.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PLANETE S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.270,
constituée originairement sous la dénomination de MULTI NETTOYAGES suivant acte notarié du 28 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 20 mai 1999 (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 3 décembre 2001, aux termes de laquelle le capital social de la Société
fut converti en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée a été publié au Mémorial C numéro 513 du 3 avril 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie Duhoux, employée privée, demeurant à Conflans-Jarny
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Guillaume Lochard, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société du 50, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg au 45A, rue Principale, L-5241
Sandweiler.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts de la Société.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Patrice Parachni de son mandat d’administrateur-délégué et pouvoir
donné au conseil d’administration de la Société de nommer Monsieur Marcel Joseph Checiak, nouvel administrateur-
délégué de la Société.
4.- Acceptation de la démission de Monsieur Pascal Peuvrel de son mandat d’administrateur de la Société et nomina-
tion de Madame Jacqueline Checiak, demeurant Chemin Bordako-Bidea, F-64210 Arbonne, aux fonctions de nouvel ad-
ministrateur et remplacement.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 50, rue de Beggen, L-1220
Luxembourg au 45A, rue Principale, L-5241 Sandweiler.
En conséquence, l’article premier des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLANETE S.A.
Le siège social est établi à Sandweiler.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Patrice Parachini de son mandat
d’administrateur-délégué de la Société. Il restera néanmoins au sein du conseil d’administration en tant que simple ad-
ministrateur de la Société.
71280
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article six (6) des statuts de la Société, le conseil
d’administration a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire à nommer l’administrateur, Monsieur Marcel Jo-
seph Checiak, nouvel administrateur-délégué de la Société, en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnai-
re.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer Monsieur Pascal Peuvrel, de son mandat d’administrateur de
la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de ce mandat jusqu’au jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, en remplacement de Monsieur Pascal Peuvrel, administra-
teur démissionnaire, Madame Jacqueline Checiak, sans profession, née à Saint Max (Meurthe-et-Moselle) [France], le 28
février 1940, demeurant Chemin Bordako-Bidéa, F-64210 Arbonne.
Le mandat du nouvel administrateur nommé se terminera avec celui de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, E. Duhoux, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2006, vol. 903, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051703.03/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
PLANETE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051706.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
DILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, réf. LSO-BO01965, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049534.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 juin 2006.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Marni International S.A.
Relex S.A.
Star Parks, S.à r.l.
Star Parks, S.à r.l.
Diekirch Investment S.A.
KPI Retail Property 30, S.à r.l.
Honeywell Luxembourg Holding, S.à r.l.
Globos Properties, S.à r.l.
Progis S.A.
Aviva Fund Services
UBS (Luxembourg) S.A.
SPIECE S.A., Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment
Ligudo Shipping S.A.
SBI Investments S.A.
Stora Luxembourg, S.à r.l.
Unico Financial Services S.A.
Unico Financial Services S.A.
Stora Enso, S.à r.l.
Velen Maritime S.A.
Anadir Shipping S.A.
Ingersoll-Rand Holdings & Finance International, S.à r.l.
Rumbas Holding S.A.
Ingersoll-Rand Lux International, S.à r.l.
United Trade & Investment (Luxembourg) S.A.
Intershipping S.A.
Kershipping S.A.
TS Paris Bourse Holdings II, S.à r.l.
Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.
A-Trade S.A.
A-Trade S.A.
A-Trade S.A.
A-Trade S.A.
World Chartering S.A.
Kalispera S.A.
Trevignano S.A.
emb, S.à r.l.
Q Fund
Eurofonprofit
World Chartering S.A.
Ceber Finance S.A.
Carmarguen Finance S.A.
Anaël, S.à r.l.
Santander Sicav
Agrilux S.A.
Agriluxembourg S.A.
AL S.A.
Immo Steichen S.A.
OPG-Russia S.A.
Lusitania Alimentaire, S.à r.l.
Dexia Leveraged Investment
Euro Trade Services S.A.
Euro Trade Services S.A.
Euro Trade Services S.A.
Rooftop, S.à r.l.
Beauvoir International S.A.
Basic System Lux, S.à r.l.
Basic System Lux, S.à r.l.
Begolux S.A.
Auto-Ecole Daniel S.A.
Gedina Capital Investments S.A.
Gedina Capital Investments S.A.
Planète S.A.
Planète S.A.
Dilos S.A.