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71089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1482
2 août 2006
S O M M A I R E
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
71109
Freecoast Investissements Industriels S.A., Luxem-
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
71110
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Access S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
G.L.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71101
Airline Five, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71101
I.F.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71100
Airline Five, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71101
I.F.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71100
Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71099
I.F.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71100
Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
71099
Imolina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71100
It’s a Dream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
71104
Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71100
JAG, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71090
Almeida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
Jil Sander S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71129
Alpha Cars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
71133
Kanlipe S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71102
Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
71102
KPI Residential Property 21, S.à r.l., Luxembourg
71122
Anglo Venezuela Investments, S.à r.l., Luxem-
Kuznetski Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71136
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71111
Lombard Odier Darier Hentsch Selective, Sicav,
Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71106
Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
London Group Expansion One S.A., Luxembourg
71121
Bei Der Schoul Filipe, S.à r.l., Differdange. . . . . . . .
71090
Maxiflow Consulting S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . .
71106
Beta International Management S.A., Luxembourg
71121
Mytoma.com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71104
BH Consulting S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . .
71106
Ness Immo Investissements S.A., Luxembourg . .
71130
Bridge Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
NKGB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71131
Cidron Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
71105
Novum Stairs & Railings S.A., Heinerscheid . . . . .
71131
Clost S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71110
Nucleus Euro Alliance S.C.A., Strassen . . . . . . . . .
71130
(The) coco, The Content Company S.A., Luxem-
OCM Luxembourg EPOF, S.à r.l., Luxembourg . .
71090
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71134
Panna-Com Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
71135
Cofintex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
71135
Ruby Investments, Spolka z ograniczona odpowied-
Cognos Consulting, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . .
71130
zialnóscia, Luxembourg Branch, S.à r.l., Luxem-
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71102
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71107
S.C.I. Vica, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71132
Constant Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
71104
Saipem (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
71105
Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71130
Scholtes Bois S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . .
71108
Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71130
Sojefa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71106
Dreams Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71130
Sojefa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
71106
E.M.E.S., S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71108
Synapse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
71129
Ecom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71108
T.I.L. Trans Ideal Lux, S.à r.l., Bettembourg . . . . .
71108
Espace Déco, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71099
Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
71106
Eufigest, Société d’Administration des O.P.C.
Tourism Marketing Services, S.à r.l., Esch-sur-Al-
constituée à l’initiative des caisses d’épargne
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71108
européennes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71136
Treta S.C., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71132
Eurobat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
71135
Vialactea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
71105
Européenne de Berri S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
71110
Wepas Holding S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . .
71131
Financial London Group S.A., Luxembourg . . . . . .
71133
White Stone Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
71132
Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg . .
71133
World Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
71101
71090
BEI DER SCHOUL FILIPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 103.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049597.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
JAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7769 Bissen, 2, rue Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 111.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049874.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.601.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., an exempted limited partnership existing under the
laws of the Cayman Islands, with registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
The here above appearing is represented by Gérald Origer, attorney at law, residing at Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal dated March 29, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.
3. Object
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or
securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obli-
gations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into
any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or other security interests
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Signature.
71091
of any kind under any law. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities including, but not
limited to, the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of notes (including asset linked notes), bonds, promis-
sory notes and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans
or any other form of credit facility;
(b) advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each
as a «Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of any applicable
law;
(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(e) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements, selling agreements and other contracts for services;
2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the
objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), and (e) 1 above; and
3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d), (e) 1 and 2 above.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its
object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas
described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) represented by five hundred
and eight (508) shares (collectively and irrespectively of their class designated as the «Shares», and individually and irre-
spectively of their class, as a «Share»), divided into (i) five hundred (500) ordinary shares, (ii) one (1) class A «tracker»
share (in case of plurality, the «Class A Shares» and individually, a «Class A Share»), (iii) one (1) class B «tracker» share
(in case of plurality, the «Class B Shares» and individually, a «Class B Share»), (iv) one (1) class C «tracker» share (in
case of plurality, the «Class C Shares» and individually, a «Class C Share»), (v) one (1) class D «tracker» share (in case
of plurality, the «Class D Shares» and individually, a «Class D Share»), (vi) one (1) class E «tracker» share (in case of
plurality, the «Class E Shares» and individually, a «Class E Share»), (vii) one (1) class F «tracker» share (in case of plu-
rality, the «Class F Shares» and individually, a «Class F Share»), (viii) one (1) class G «tracker» share (in case of plurality,
the «Class G Shares» and individually, a «Class G Share») and (ix) one (1) class H «tracker» share (in case of plurality,
the «Class H Shares» and individually, a «Class H Share»), having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up. Each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E
Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares (collectively, the «Tracker Shares», and individually, a «Track-
er Share») shall track the performance and returns of the underlying assets which it tracks.
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders». Each Share entitles its holder to one vote.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker
Shares, to be denominated by the corresponding letter.
5.4 All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
71092
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Board of Managers.
Chapter III. Management
8. Management
8.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or the «Managers»). The members
of the Board of Managers need not be shareholders.
8.2 They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of
votes.
8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-
agers in compliance with article 12 of the Articles.
8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any three Managers as
provided by article 8 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.
9. Powers of the board of managers
In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all adminis-
tration and disposition acts and operations consistent with the Company’s objects.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signatures of any three Managers or by the signature
of any person to whom such power shall be delegated by any three Managers acting jointly.
11. Delegation and agent of the board of managers
11.1 Any three Managers, acting jointly, may delegate powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any three Managers, acting jointly, will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any three Managers. In case that all the Managers are
present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing
or by telegram or telefax or email or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may
also appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of
the Board of Managers, present or represented.
12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.
12.5 In case of urgency, written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and
signed by more than half of the members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several sep-
arate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted
at the Board of Managers’ meetings, physically held.
12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote
is confirmed in writing.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any two members of the Board of Managers or by any person nominated by
any three members or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Managers.
13.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is authorized to amend the Articles of the Company, to
change the nationality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
13.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
71093
14. Holding of general meetings
14.1 Shareholders meetings may always be convened by any two Managers, failing which by Shareholders representing
more than half of the capital of the Company.
14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the first Friday of June.
14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of
Managers.
15. Majorities
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law.
15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. Business year
16. Business year
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
17. Distribution right of shares
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
17.3 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed
and paid as follows:
(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined by
the Board of Managers;
(b) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in par-
ticular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
Chapter VI. Liquidation
18. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’s share capital.
19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the Share-
holders or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the
realisation of assets and payment of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the
Company is to be disposed of in the manner provided for in article 17.3 of these Articles.
Chapter VII. Applicable law
20. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-
cember 2006.
71094
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P.,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the fol-
lowing resolutions:
1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
1. Mr Caleb Kramer, manager, born on 16 June 1969 at Washington DC, United States of America, residing profes-
sionally at 31st floor, City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, United Kingdom;
2. Mr Justin Bickle, manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 31st
floor, City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, United Kingdom;
3. Mr Jean Fell, expert-comptable, born on 9 April 1956 in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, residing pro-
fessionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
4. Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on 11 March 1968 in Emmerich, Germany, residing professionally in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
5. Mr Szymon Dec, conseil, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte; and
6. Mr Hugo J.L. Neuman, company director, born on 21 October 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at
16, rue J.B. Fresez in L-1724 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signatures of any three mem-
bers of the Board of Managers.
2) Is appointed as statutory auditor of the Company, ERNST & YOUNG, Société Anonyme, with registered office at
L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall for a term which will expire at the general meeting that will approve the
annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2006, and
3) The Company shall have its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., un limited partnership exempté existant selon les lois
des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908, GT George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman.
La comparante ci-dessus est ici représentée par Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P.
Five hundred (500) ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
One Class A Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class B Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class C Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class D Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class E Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class F Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class G Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
One Class H Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred and eight Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508
71095
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OCM LUXEMBOURG EPOF, S.à r.l., qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de
Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de
créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthéti-
ques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instru-
ments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles que soient les modalités
d’acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l’acquisition par voie d’achat ou suite à l’exercice de sûretés.
3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations
traçantes), des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres
et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par toute loi applicable;
(d) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(e) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation
avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) (d) et (e)1 ci-dessus;
3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) (d) et (e)1 et 2 ci-dessus.
Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
71096
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille sept cents euros (12.700,- EUR) représenté par cinq cents huit
(508) parts sociales (collectivement et sans tenir compte de leur classe les «Parts Sociales», et individuellement et sans
tenir compte de leur classe une «Part Sociale»), divisé en (i) cinq cents (500) parts sociales ordinaires, (ii) une (1) part
sociale de classe A «tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de Classe A» et individuellement une «Part Sociale
de Classe A»), (iii) une (1) part sociale de classe B «tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de Classe B» et
individuellement une «Part Sociale de Classe B»), (iv) une (1) part sociale de classe C «tracker» (en cas de pluralité les
«Parts Sociales de Classe C» et individuellement une «Part Sociale de Classe C»), (v) une (1) part sociale de classe D
«tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de Classe D» et individuellement une «Part Sociale de Classe D»), (vi)
une (1) part sociale de classe E «tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de Classe E» et individuellement une
«Part Sociale de Classe E»), (vii) une (1) part sociale de classe F «tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de
Classe F» et individuellement une «Part Sociale de Classe F»), (viii) une (1) part sociale de classe G «tracker» (en cas de
pluralité les «Parts Sociales de Classe G» et individuellement une «Part Sociale de Classe G») et (ix) une (1) part sociale
de classe H «tracker» (en cas de pluralité les «Parts Sociales de Classe H» et individuellement une «Part Sociale de Clas-
se H»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune toutes souscrites et entièrement libérées.
Chaque Part Sociale de Classe A, Part Sociale de Classe B, Part Sociale de Classe C, Part Sociale de Classe D, Part Sociale
de Classe E, Part Sociale de Classe F, Part Sociale de Classe G et Part Sociale de Classe H (collectivement les «Parts
Sociales Tracker» et individuellement une «Part Sociale Tracker») tracera la performance et le rendement des actifs
sous-jacents qu’elle suivra.
Les détenteurs des Parts Sociales seront désignés ensemble les «Associés». Chaque Part Sociale donne à son déten-
teur droit à un vote.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l’assem-
blée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour modifier ces Statuts.
5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d’émission payée pour la souscription de n’importe quelle Part
Sociale Tracker d’une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d’émission cor-
respondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Tracker, et en portera la lettre correspondante.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il
détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
Titre III. Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou les «Gérants»). Les membres du
Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
8.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires de
la majorité des votes.
8.3 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance
conformément à l’article 12 des Statuts.
8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à trois Gérants tel que stipulé à
l’article 8 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par trois Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.
9. Pouvoirs du conseil de gérance
Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition
et toutes opérations conformes à l’objet social.
10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de trois Gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par trois Gérants agissant conjointement.
11. Délégation et agent du conseil de gérance
11.1 Trois Gérants agissant conjointement peuvent déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour
des tâches déterminées.
71097
11.2 Trois Gérants agissant conjointement déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en
a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
12. Réunion du conseil de gérance
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de trois Gérants. Lorsque tous les Gérants sont présents ou
représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-
rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax, d’un email ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un
autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié
des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.
12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.
12.5 En cas d’urgence, des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si
elles sont signées et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physique-
ment tenue.
12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-
mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par deux des Gérants ou par toute personne désignée par les trois
Gérants ou lors d’une réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
13.2 L’assemblée générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer
la nationalité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
13.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales dé-
tenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
13.4 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d’assemblées générales
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par deux membres du Conseil de Gérance, à dé-
faut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
14.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
14.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
14.4 Quel que soi le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des
Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-
tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social
16. Exercice social
16.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des parts
17.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
71098
17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint un dixième du montant du capital
social.
17.3 Après affectation des bénéfices à la réserve légale ci-dessus, tous les bénéfices restants seront distribués et payés
comme suit:
(a) les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe auront, au pro rata du capital investi par chacun d’eux pour
leurs Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d’émission), droit à un dividende égal à tous les produits
et tout revenu réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, les gains sur capital, les boni de
liquidation, les produits d’une vente ou tout autre produit ou revenu) sur leur investissement direct dans les avoirs ac-
quis grâce au produit de la souscription aux Parts Sociales de cette classe, moins (ii) tous les coûts directement liés à
cet investissement, les points (i) et (ii) étant déterminés par le Conseil de Gérance;
(b) l’assemblée générale des Associés peut disposer du surplus, s’il y en a, à sa discrétion. Elle peut, en particulier,
affecter ce bénéfice au paiement d’un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.
Titre VI. Liquidation
18. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
19. Liquidation
19.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les
trois quarts du capital social de la Société.
19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf stipulation contraire suivant décision des Associés ou en vertu de la
Loi, le(s) liquidateur(s) sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus larges prévus par la loi applicable pour réaliser les
actifs et assurer le paiement du passif de la Société, étant précisé qu’il sera disposé du boni de la liquidation de la Société
de la manière prévue à l’Article 17.3 des présents Statuts.
Titre VII. Loi applicable
20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille sept cents euros
(12.700,- EUR) correspondant à un capital de douze mille sept cents euros (12.700,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P.,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée indéterminée:
1) M. Caleb Kramer, gérant, né le 16 juin 1969 à Washington DC, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnelle-
ment au 31st floor, City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, Royaume-Uni;
2) M. Justin Bickle, gérant, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 31st floor,
City Point, 1, Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, Royaume-Uni;
3) M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, résidant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPPORTUNITIES FUND, L.P.
Cinq cents (500) parts sociales ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Une (1) Part Sociale de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Une (1) Part Sociale de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cent huit Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508
71099
4) M. Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, résidant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
5) M. Szymon Dec, conseil, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et
6) M. Hugo J.L. Neuman, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au
16, rue J.B. Fresez à L-1724 Luxembourg.
En vertu de l’article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de trois membres
du Conseil de Gérance.
2. Est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société, ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège
social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall, pour un terme qui prendra fin à l’occasion de l’assemblée générale
annuelle appelée à approuver les comptes pour l’exercice social clos au 31 décembre 2006, et
3. Le siège social de la Société est établi au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Origer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 4, case 2. – Reçu 127 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049236.03/211/563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.449.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050002.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.449.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 2005 au 11 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-
BQ07989, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050004.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 64.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050102.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>D. Thevenier
<i>Géranti>
71100
AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.446.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050007.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.446.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 2005 au 11 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-
BQ07991, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050006.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(050249.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(050247.06/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(050245.03/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
<i>Pour compte de IFFA S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte de IFFA S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour compte de IFFA S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
71101
AIRLINE FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.956.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050008.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
AIRLINE FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.956.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 2005 au 11 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-
BQ07969, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049997.03/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
WORLD CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050015.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
G.L.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 92.527.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2006i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Fabio Mazzoni, Monsieur Joseph Mayor et Madame Géraldine
Schmit de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.
L’Assemblée accepte la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. de son poste
de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée nomme aux postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît Sirot demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
- Monsieur Jan Rottiers, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
- Monsieur Gianluca Ninno, demeurant professionnellement 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
L’Assemblée nomme Monsieur Oliver Dorier, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, au poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052240.03/587/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71102
KANLIPE S.A.H., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006i>
RECTIFICATIF
1. Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, résidant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Antonella Graziano, employée privée, résidant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur, avec effet à
la présente Assemblée, sont acceptées.
2. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, de son mandat de Commissaire aux Comptes,
avec effet à la présente Assemblée, est acceptée.
3. Aucune candidature n’étant présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au remplace-
ment des Administrateurs ni du Commissaire, démissionnaires.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050449.03/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050016.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
RUBY INVESTMENTS, Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, Luxembourg Branch,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 50.000,-.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 116.777.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées à Varsovie par le président et membre unique du conseil d’ad-
ministration de la Société mère, Monsieur Thomas Neville Ravensdale, en date du 7 juin 2006 que:
- la Société a décidé d’établir une succursale au Grand-Duché du Luxembourg;
- la succursale effectuera ses opérations sous la dénomination suivante:
RUBY INVESTMENTS, Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, Luxembourg Branch;
- la succursale sera établie à l’adresse suivante:
156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- la succursale aura pour objet au sens large, principalement, la gestion et l’administration de certaines opérations
financières, la détention et l’administration de certains droits de propriété intellectuelle pour compte de la Société, in-
dépendamment des activités effectuées par cette dernière à partir de son siège social situé en Pologne (I’«Objet de la
succursale»), et notamment les activités suivantes, sans que cette énumération soit limitative (les «Activités de la suc-
cursale»):
- de poursuivre une activité de prêt et d’avance de fonds, de consentir des crédits et de recevoir des prêts et des
crédits de quelque nature que ce soit, avec ou sans garantie et de donner des garanties, de conclure tous contrats de
garantie ou de sûretés de toute sorte avec toute personne, entité, association ou société qui soit parente, directe ou
indirecte, filiale ou associée de quelque manière que ce soit avec la Société;
- de poursuivre toute activité commerciale, qui puisse, de l’avis du (des) gérant(s) de la succursale, être favorable ou
connexe à toute activité de la Société poursuivie par l’intermédiaire de la succursale;
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KANLIPE S.A.H.
i>LOUV, S.à r.l.
<i>Actionnaire
i>Signatures
Signature.
71103
- d’acheter ou de procéder, de toute autre manière, à l’acquisition de tous droits ou privilèges de toute sorte sur
tout bien ou en relation avec tout bien, ou de prendre toutes options sur tout bien de quelque nature;
- de demander, d’enregistrer, d’acheter, ou d’acquérir et de détenir, de protéger, d’étendre et/ou de renouveler, à
Luxembourg ou en tout autre lieu, toute marque, brevet, copyrights, secret commercial, ou autres droits de propriété
intellectuelle, licences, secrets de fabrique, dessins, ou droits similaires et concessions et de renoncer, de modifier, d’uti-
liser et d’aliéner ceux-ci; de produire sous ou de concéder des licences ou privilèges relatifs aux droits ci-dessus, de
supporter les coûts et dépenses d’expérimentation; de tester et d’améliorer les brevets, inventions, ou autres droits
similaires que la Société pourra acquérir, ou être amenée à acquérir, au travers de la succursale;
- d’acquérir, de reprendre, toute ou partie de l’activité, du goodwill, et des actifs de toute personne physique ou mo-
rale, association, société ou autre entité, poursuivant ou se proposant de poursuivre l’activité que la Société, au travers
de la succursale, est habilitée à poursuivre; en contrepartie d’une telle acquisition ou reprise, de reprendre toute ou
partie des engagements de telle personne, association, société ou autre entité; d’acquérir un intérêt, de s’associer ou
d’entrer en association ou de conclure tout accord en vue d’un partage des bénéfices, d’une coopération ou d’une as-
sistance mutuelle avec telle personne, association, société, entité; de donner et d’accepter, en contrepartie de toutes
opérations ci-dessus mentionnées, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres, et de détenir et conserver,
vendre, grever et engager de quelque manière, toutes actions, obligations, titres de dette ou autres titres ainsi reçus;
- d’améliorer, de gérer, de construire, de réparer, de développer, d’échanger, de prêter, de louer ou de grever, de
vendre, de disposer, d’aliéner, de consentir des licences, options, droits et privilèges, en relation avec tout bien ou toute
partie de bien de la Société détenu au travers de la succursale;
- de conclure tout accord avec tout gouvernement, autorité ou une entité gouvernementale qui soit utile au déve-
loppement de l’activité de la Société ou d’une partie de cette activité, et d’obtenir de tel gouvernement, autorité ou
entité gouvernementale tous droits, privilèges, ou concessions que les gérants de la succursale considèrent utiles et de
poursuivre, d’exercer, d’utiliser et de se conformer à de tels droits, privilèges et concessions;
- de souscrire, d’acquérir un titre légal, d’acheter, ou d’acquérir de toute autre manière, de détenir, de vendre, d’alié-
ner, d’engager et de céder, des actions, titres, obligations, titres de dette ou tous autres titres, émis ou garantis par
toute autre personne, association, société, ou entité constituée ou poursuivant une activité commerciale en tout lieu au
monde ainsi que des obligations, titres de dette ou tous autres titres émis par tout gouvernement, autorité gouverne-
mentale, municipale, locale ou autre, en tout lieu du monde;
- de contrôler, de gérer, de financer, de donner des subsides, de coordonner ou d’assister de toute autre manière,
toute personne, association, société, entité, dans laquelle la Société possède un intérêt direct ou indirect, de fournir un
service de secrétariat, de gestion, d’administration, un service technique, commercial, et tout autre service de toutes
sortes à une telle personne, association, société, entité; d’effectuer des paiements en contrepartie ou subsides et tout
autre arrangement qui semblera utile ou nécessaire aux opérations de la Société poursuivies au travers de la succursale
luxembourgeoise ou généralement en relation avec telle personne, association, société ou entité;
- de contacter, de négocier, avec toute autre personne, association, société ou entité, dans le but d’acquérir et/ou
d’aliéner toute ou partie de l’activité, des biens, des engagements ou des dettes de la Société détenus au travers de la
succursale ou en vue d’acquérir toute activité ou opération apparaissant de nature à favoriser la Société et ses activités
poursuivies au travers de la succursale; de placer, de garantir le placement, de souscrire ou d’acquérir toute ou partie
des actions ou titres de telle personne, association, société, ou entité sus-visée;
- de vendre, d’aliéner, de disposer de toute ou partie des activités ou biens de la Société détenus à travers la succur-
sale, en tout ou en partie, pour toute contrepartie que le(s) gérant(s) de la succursale estimera(ont) adéquate et en
particulier en échange d’actions, d’obligations, de titres de dette ou autres titres de toute personne, association, société
ou entité procédant à une telle acquisition;
- de payer tout ou partie des dépenses exposées en relation avec la promotion, la formation, l’établissement et l’en-
registrement de la succursale ou de contracter avec toute personne, association, société, ou entité, en vue de leur paie-
ment; de régler les commissions aux intermédiaires et autres agents pour la souscription, le placement, la vente et la
fourniture de garantie de souscription lors de l’émission d’actions ou de titres quelconques;
- de réaliser toute ou partie des opérations pré-citées en toute partie du monde, en agissant soit en tant que mandant,
agent, cocontractant ou autrement, par l’intermédiaire d’agents, de courtiers, de sous-contractants, soit seul ou en as-
sociation avec d’autres acteurs;
- est nommé gérant de la succursale:
Monsieur Tom Meganck, dirigeant de sociétés, né le 14 octobre 1970 et demeurant 156, rue Albert Unden, L-2652
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- que le gérant aura, de façon individuelle, le droit:
- de signer tout document au nom de la succursale; et
- d’accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Objet de la succursale et de ses Activités,
le tout, sous réserve des limitations ci-après et de celles qui pourraient résulter d’autres résolutions adoptées par la
Société dans le futur:
- de prendre les dispositions nécessaires en vue de l’ouverture d’un ou de plusieurs comptes bancaires à Luxembourg,
auprès de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. (dont l’adresse est située 50, av. J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg)
au nom de la succursale, pour l’accomplissement de son Objet; de faire fonctionner le(s) dit(s) compte(s) bancaire(s) et
de procéder à des paiements sous sa seule signature dans les limites de 50.000,- EUR et, au delà de 50.000,- EUR, sans
limitation, pour autant que le bénéficiaire soit une personne, une entité, une association ou une société qui soit une
parente directe ou indirecte, affiliée ou associée à la Société ou la Société elle-même (une «Entité Affiliée»); pour tout
paiement excédant la somme de 50.000,- EUR, dont le bénéficiaire n’est pas une Entité Affiliée, l’accord préalable du
71104
conseil d’administration de la Société sera nécessaire, étant entendu que la décision finale relative audit paiement restera
à la discrétion du gérant;
- de conclure un contrat de location au nom de la succursale pour des locaux aptes à abriter les Activités de la suc-
cursale;
- de conclure un contrat de services avec un prestataire de services en vue d’accomplir les tâches administratives;
- de recruter les employés nécessaires pour l’activité et l’administration de la succursale;
- d’organiser, d’effectuer le contrôle journalier de, l’activité de la succursale, y incluse la préparation des rapports de
gestion, des rapports financiers et des comptes;
- de fournir une assistance dans l’administration des affaires comptables et des affaires de la succursale en général et
pour la satisfaction des exigences de reporting de la succursale, y inclus le dépôt des documents sociaux nécessaires
après du Registre du Commerce et des Sociétés;
- de s’assurer à ce que la succursale se conforme à toutes les lois applicables à Luxembourg, y incluses celles relatives
à ses obligations fiscales;
- d’effectuer toute opération liée aux Activités de la succursale.
Pour toute matière ne relevant pas de la conduite ordinaire des affaires de la Société, une résolution du conseil d’ad-
ministration de la Société sera requise.
En ce qui concerne les activités de la maison-mère, la Société est représentée et engagée par chacun des membres
du conseil d’administration, agissant individuellement. Le conseil est composé actuellement d’un seul membre, Monsieur
Thomas Neville Ravensdale.
Luxembourg, le 7 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2006, réf. LSO-BR01725. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052963.03/304/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CONSTANT SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050018.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
IT’S A DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050019.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
MYTOMA.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 96.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08769, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(050244.03/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
<i>Pour compte de MYTOMA.COM, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
71105
CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 114.373.
—
En date du 10 mars 2006, l’associé unique de la société CIDRON INDUSTRIES, S.à r.l. a changé de dénomination
sociale et devient à présent:
TRADIMUS LIMITED 22, Grenville Street, JE4 8PX, St Helier, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050978.03/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
VIALACTEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.003.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rui José Borges Bernardo, agent de voyages, demeurant à L-5 752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg;
2.- Monsieur Mario Luis Da Costa Martins, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 46, rue Oscar Romero.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée VIALACTEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1726 Luxembourg, 13, rue
Pierre Hentges, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 août 2005, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 8, le 3 janvier 2006;
- que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), représenté par cent parts sociales (100) de
cent vingt-quatre euros chacune (124,-);
- Monsieur Rui José Borges Bernardo, prénommé, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la
prédite société;
- Monsieur Mario Luis Da Costa Martins, prénommé, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de
la prédite société;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 mars 2006;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société
dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, sis
à Luxembourg.
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R.J. Borges Bernardo, M.L. Da Costa Martins, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2006, vol. 916, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(053016.03/203/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
SAIPEM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050022.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2006.
A. Biel.
Signature.
71106
MAXIFLOW CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 59.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050050.03/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
BH CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 75.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050054.03/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06479, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050061.03/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH SELECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05634, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050084.03/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
SOJEFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 69.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050322.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
SOJEFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 69.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050324.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signatures.
Signature.
Signature.
71107
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050100.03/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
IMOLINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(050106.03/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ACCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08976, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(050108.03/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
ALMEIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(050109.03/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08809, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
(050111.03/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Signature.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
71108
ECOM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 61.067.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08978, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(050112.03/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
TOURISM MARKETING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 89.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(050115.03/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
T.I.L. TRANS IDEAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 107.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050120.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
E.M.E.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.
R. C. Luxembourg B 92.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08986, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2006.
(050122.03/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
SCHOLTES BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburgerwee.
R. C. Luxembourg B 73.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08457, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050125.03/6261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Echternach, le 1
er
juin 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Echternach, le 1
er
juin 2006.
Signature.
71109
3i ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.733.
—
In the year two thousand and six, on the tenth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- 3i EUROPARTNERS IVa LP, having its registered office in 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom,
- 3i EUROPARTNERS IVb LP, having its registered office in 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom,
- 3i EUROPARTNERS IVc LP, having its registered office in 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, United Kingdom,
all hereby represented by Mr Jacques de Patoul, with professional address at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- that they are the current partners of 3i ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned
notary, on February 22, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- That the partners have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to change the book year of the corporation into a book year starting April 1st and ending March
31st of the following year, with the exception of the current book year, which will run from February 22, 2006 up to
and including March 31, 2007.
<i>Second resolutioni>
The partners decide the subsequent amendment of the article 15 and article 16 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:
«Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following year.»
«Art. 16. Each year, with reference to 31st of March, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the
present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- 3i EUROPARTNERS IVa LP, ayant son siège social au16, Palace Street, London, SW1E 5JD, Royaume-Uni,
- 3i EUROPARTNERS IVb LP, ayant son siège social au 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, Royaume-Uni,
- 3i EUROPARTNERS IVc LP, ayant son siège social au 16, Palace Street, London, SW1E 5JD, Royaume-Uni,
toutes ici représentées par Monsieur Jacques de Patoul, ayant son domicile professionel à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les associés actuels de la société 3i ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 22 février 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1
er
avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante, avec exception de l’année sociale en cours qui a débuté le 22
février 2006 se terminera le 31 mars 2007.
71110
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, les associés décident de modifier les articles 15 et 16 des statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»
«Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de plu-
ralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2006, vol. 436, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053094.03/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
3i ESMALGLASS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.733.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053097.03/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2006.
CLOST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.286.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2006, réf. LSO-BN02889, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049532.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
EUROPEENNE DE BERRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 87.121.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
L’Administrateur, Fabio Mazzoni, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048868.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 mai 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
71111
ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 116.816.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., a company with registered office at WTC Amsterdam Airport, Schiphol Boul-
evard 165, Luchthaven Schiphol, The Netherlands 1118BG,
here represented by Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 22, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Form
There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual laws,
especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsa-
bilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. Name
The name of the Company is ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS.
Art. 3. Object
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of mem-
bers.
4.3 If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Duration
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by
law for the amendment of these Articles.
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Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The Company’s issued capital is set at ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) represented by two
hundred thousand (200,000) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
6.2 The authorised capital is fixed at two billion United States Dollars (USD 2,000,000,000.-), divided into forty million
(40,000,000) repurchaseable shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
6.3 The directors are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner
specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.
(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment
of the issued shares,
and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed
containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.
6.4 When the directors effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take
steps to amend Article 6.1 of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for such
purpose.
6.5 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so
as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
6.6 As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than
the par value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as
provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three-quarters of the capital.
7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall deter-
mine.
7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III.- Management
Art. 8. Directors
8.1 The Company shall be managed by at least three directors appointed by a resolution of the general meeting of
members that sets the term of their office. The directors need not be members.
8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Directors
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are
within the competence of the directors.
9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate all or part of their powers to one or more director or other
officer who need not be a member of the Company and may give authority to such directors, or other officers to sub-
delegate.
9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-
pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the
meeting.
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10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United King-
dom.
10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting
signed by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or mul-
tiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.
Art. 11. Liability of the Directors
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which
he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Com-
pany for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such
act, receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or
deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be
deposited; or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under
Article 11.2:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful
act or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.
Art. 12. Directors’ Interests
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other com-
pany, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the
directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such sub-
mission, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Directors
The office of director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in
force for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
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(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by
the Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director
being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.
15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-
mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members
owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-
cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:
(a) a quorum of fifty percent (50%) of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented
at such meeting;
(b) such action is approved by a majority of three-quarters of the shares present or represented at a general meeting
of members;
provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at
such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.
15.7 Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-
ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.
15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of
one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1 The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of De-
cember of the same year (the «Financial Year»).
16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance
sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.
16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
17.2 The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the
Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the directors. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4 The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
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to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward
and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure
of a member.
18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.
Title VIII.- General provisions
Art. 19. General
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Transitory provisioni>
The Company’s first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., prenamed, and they have been
fully paid up by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities.
It results from a certificate drawn up in Luxembourg, on May 23, 2006, and signed by Mrs Gillian Fay Adams and Mr
Alexander Francis Pace-Bonello, acting in their capacity as Directors of LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., that all
the assets of LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V. («Contribution Assets»), after deduction of all liabilities, are valued
at USD 146,294,481.-, the interim accounts of said company as at May 23, 2006 having been attached thereto.
It results likewise from such certificate that:
1. The Company is the owner of such Contribution Assets.
2. All of such Contribution Assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreement by
the Company to contribute such Contribution Assets to ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS.
3. All of such Contribution Assets are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer
of such Contribution Assets to ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS have been or will be complied with.
Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The value of the present contribution in kind, which amounts to USD 146,294,481.- is allotted for USD 10,000,000.-
to the corporate capital of the Company and for USD 136,294,481.- to the share premium account.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 8,250.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK), on August 2, 1958, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta), on February 1, 1957, residing at 28,
rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Miss Jacqueline Anne Thompson, Company Secretary, born in Ipswich (UK), on February 1, 1968, with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Mr Arjan Kirthi-Singha, financial controller, born in Singapore, on November 11, 1969, with professional address
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signature of any two directors.
2) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For all purposes the corporate capital is valued, together with the share premium, at one hundred thirteen million
nine hundred twenty-seven thousand six hundred and thirty-nine Euro (EUR 113,927,639.-).
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<i>Capital dutyi>
Since the contribution in kind consists of all of the assets and liabilities of LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., a
company incorporated and managed and controlled in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the
Law dated December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s proxyholder, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., une société avec siège social au WTC Amsterdam Airport, Schiphol Boulevard
165, Luchthaven Schiphol, Pays-Bas 1118BG,
ici représentée par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 mai 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une Société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Nom - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. Nom
Le nom de la Société est ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou
une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-
gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.
(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui
lui est étroitement associé.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera con-
sidérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-
diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans
une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
4.3 Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
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5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par
la Loi pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1 La Société a un capital émis de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) représenté par deux cent
mille (200.000) parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
6.2 Le capital autorisé est fixé à deux milliards de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000.000,-) divisé en quarante
millions (40.000.000) de parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-)
chacune.
6.3 Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans
les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.
(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-
prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.
6.4 Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conférée, il pren-
dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.
6.5 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de
manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-
rieur que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes
et conditions suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de
telle part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour
la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées
par les gérants.
7.4 Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.
Titre III.- Gestion
Art. 8. Gérants
8.1 La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et
laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-
voirs les plus étendus.
8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social
de la Société.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence des gérants.
9.3 Sous réserve de l’Article 9.4, les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.
9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autorisa-
tion préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.
71118
9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.
Art. 10. Procédure
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition qu’un
quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des gérants
ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.
10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix
prépondérante.
10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-
nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3, chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la
Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:
(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-
sentant;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3;
(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une
Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé; ou
(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne
sera passible pour:
(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou
autre acte conforme; ou
(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-
ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3 Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1 et 11.2:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-
positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4 Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-
cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.
12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité
avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3 Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément
des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
71119
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV.- Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies
par ou pour compte de la Société.
14.2 Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4 Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions
de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être un associé.
15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l’Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles
soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.
15.6 Toute modification de ces statuts ne sera effective que si:
(a) un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réu-
nion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de l’as-
semblée des associés;
pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-
quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté.
15.7 Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.
15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-
tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.
Titre V.- Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1 L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un
décembre de la même année («l’Exercice Social»).
16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire
des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par
la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
17.2 L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-
minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.
17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du
montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4 L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-
paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
71120
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-
cié.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Général
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., préqualifiée, et elles ont
été intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs.
Il resulte d’un certificat établi à Luxembourg, le 23 mai 2006, et signé par Madame Gillian Fay Adams et Monsieur
Alexander Francis Pace-Bonello, agissant en leur qualité d’administrateurs de LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V., que
tous les actifs de LOMA DE NIQUEL HOLDINGS B.V. («Actifs Contribués»), après déduction de tous les passifs, sont
évalués à USD 146.294.481,-, les comptes intérimaires au 23 mai 2006 de ladite société y étant annexés.
Il résulte pareillement dudit certificat que:
1. La Société a la pleine propriété des Actifs Contribués.
2. Les Actifs Contribués ne sont grevés d’aucun gage ou charge ainsi qu’il résulte de l’accord de la Société de faire
l’apport de ces Actifs Contribués à ANGLO VENEZUEL INVESTMENTS.
3. Tous ces Actifs Contribués sont librement transmissibles et il a été ou sera fait droit à toutes les exigences légales
et réglementaires en relation en vue du transfert de ces Actifs Contribués à ANGLO VENEZUELA INVESTMENTS.
Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire de-
meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
La valeur du présent apport en nature qui s’élève à USD 146.294.481,- est affectée pour USD 10.000.000,- au capital
social de la Société et pour USD 136.294.481,- au compte de prime d’émission.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit mille deux cent
cinquante euros (EUR 8.250,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK), le 2 août 1958, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1
er
février 1957, avec adres-
se professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c) Mademoiselle Jacqueline Anne Thompson, «Company Secretary», née à Ipswich (UK), le 1
er
février 1968, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Arjan Kirthi-Singha, «financial controller», né à Singapour, le 7 novembre 1969, avec adresse profession-
nelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins le capital social est évalué, ensemble avec la prime d’émission, à cent treize millions neuf cent vingt-
sept mille six cent trente-neuf euros (EUR 113.927.639,-).
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que l’apport en nature consiste en tous les actifs et passifs de la société LOMA DE NIQUEL HOLDINGS
B.V., constituée, gérée et contrôlée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.
71121
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: Ch. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, vol. 153S, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053739.03/230/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 46.565.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 mars 2006, les mandats des admi-
nistrateurs:
- José Bonafonte, 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Monsieur José Luis Gandia, 12, Plaza Alfonso el Magnanimo, E-46003 Valencia;
- Monsieur Marcos Villoslada, C/Escorial n
°
160, 5
°
3, E-08024 Barcelona;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- José Bonafonte, Administrateur;
- Monsieur José Luis Gandia, Administrateur;
- Monsieur Marcos Villoslada, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048865.03/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
LONDON GROUP EXPANSION ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048957.03/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
71122
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 21, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.805.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated initially under the name of
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795, whose articles of in-
corporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») under
number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) and whose articles of incorporation have been amended pursuant to
several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
BGP INVESTMENT, S.à r.l. for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.
Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue
of one proxy given under private seal dated 29 May 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 21, S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future), or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
71123
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
71124
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.
13.3. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2006.
71125
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. and Mr
Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trente mai.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, le 8 décembre 2003, ayant son
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, dont les statuts ont été publiés au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) et
dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
BGP INVESTMENT, S.à r.l., ci-dessus, est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.
Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus, est représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 mai 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 21, S.à r.l.,
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Shares
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
71126
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquan-
te (250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
71127
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6. Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1. S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4. S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5. S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
71128
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2. La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. et Monsieur
Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Parts Sociales
BGP INVESTMENT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Parts Sociales
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
71129
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, vol. 153S, fol. 75, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(053713.03/211/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2006.
JIL SANDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.748.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises, en date du 7 avril 2006, par les actionnaires de la Société, JIL SANDER S.A., consti-
tuée et régie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg:
- Que Monsieur Marco Salomoni, résidant à Milan (Italie), 14, Via Domenichino, a démissionné de sa fonction
d’administrateur et administrateur-délégué de la société, avec effet au 7 avril 2006;
- Que Madame Alessandra Cozzani, avec adresse professionnelle à Milan (Italie), a démissionné de sa fonction de
commissaire aux comptes de la société avec effet au 7 avril 2006;
- Que Monsieur Armin Müller, résidant en Allemagne, Hamburg, 32-34, Osterfeldstrasse a été nommé aux fonctions
d’administrateur de la société, avec effet au 7 avril 2006 pour une durée de 6 ans;
- Que Madame Barbara Calò résidant en Italie, Milan, 1, Piazza Castello, a été nommée aux fonctions d’administrateur
de la société, avec effet au 7 avril 2006 pour une durée de 6 ans;
- Que Monsieur Andrew Mitchell Wood, résidant à Londres (Royaume-Uni), 22 Capstan Court - 24 Wapping Wall,
a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 7 avril 2006 pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048881.03/2460/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SYNAPSE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 108.311.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire relative aux comptes annuels 2005,i>
<i>tenue au siège de la société, le 10 mai 2006i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme en tant qu’administrateurs et ce pour une durée de 1 an:
- M. P. Hansen, demeurant à Bertrange;
- M. P. Kersten, demeurant à Luxembourg;
- M. H. Schumacher, demeurant à Munsbach;
- M. M. Neuen, demeurant à Pontpierre.
Est réélu administrateur-délégué pour la même période Monsieur Patrick Kersten ci-avant nommé. L’administrateur-
délégué peut engager à lui seul la société.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
De plus, l’Assemblée Générale nomme en tant que commissaire aux comptes et ce pour une durée de 1 an:
- FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l. ayant son siège social au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels relatifs à l’année 2006 à tenir en 2007.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 16 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048938.03/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 8 juin 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour JIL SANDER S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
71130
NESS IMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07113, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047313/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
COGNOS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 54, Z. A. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 105.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047324//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
NUCLEUS EURO ALLIANCE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.743.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08409, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049565.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08610, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050024.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08611, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050025.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DREAMS MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08614, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050027.03/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Strassen, le 28 mai 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
71131
WEPAS HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 93.280.
—
AUSZUG
Aus den Beschlüssen der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 3. April 2006 geht hervor, dass:
<i>Erster Beschlussi>
Der Rücktritt von Frau Tanja Maassen, Angestellte, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, 14B, Maldingen und Herrn
David Veloso, Angestellter, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Enztalstrasse 37 wird einstimmig angenommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden die Gesellschaften START 56, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50,
Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B 106.932 sowie die Gesellschaft EAST-WEST TRADING
COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, eingetragen im Firmenregister unter der Nummer B
94.641 einstimmig ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden bei der jährlichen Hauptversammlung von 2008.
Für die Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 3. April 2006.
Enregistré à Diekirch, le 16 mai 2006, réf. DSO-BQ00178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(949008.03//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
NOVUM STAIRS & RAILINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.
H. R. Luxemburg B 98.441.
—
<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 31. August 2003i>
Die Unterzeichneten des Verwaltungsrates der NOVUM STAIRS & RAILINGS S.A. sind bei der heutigen Verwal-
tungsratssitzung zu folgendem Beschluss gekommen:
- dem Rücktrittsgesuch des Kommissars, SOFINTER, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall vertre-
ten durch Herrn Paul Sunnen zu billigen;
- die Ernennung des Herrn Gerd Heinzius, Buchhalter-Steuerberater, mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, Haus 96, zum
neuen Kommissar. Dieses Mandat endet sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2006, réf. DSO-BQ00285. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(949276.03//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
NKGB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.219.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social, le 22 mai 2006 a nommé à l’unanimité Madame Irene Joller,
née le 12 janvier 1964 à CH-Inwil et résidant à CH-6934 Bioggio Via della Posta 19, comme nouvel administrateur de
la société, en remplacement de Monsieur Luca Jermini, né le 21 janvier 1968 à CH-Cademario et résidant à CH-6901
Lugano, Via Cantonale n
°
19.
Madame Irene Joller est en outre affectée à la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant, conformément
aux statuts de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048930.03/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
CENTURA ENTERPRISES LTD / M. Backes / T. Plattes
Unterschrift / - / -
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
71132
S.C.I. VICA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg E 2.645.
—
DISSOLUTION
En date du 31 décembre 2003:
1. Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort;
2. Monsieur Candido Martino, gérant de société, demeurant à Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.
Les seuls associés déclarent que la dissolution de la Société Civile Immobilière VICA, S.C.I. a eu lieu aux droits des
parties et est clôturée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048885.03/517/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
WHITE STONE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 63.211.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juni 2003i>
Punkt 4. Die Versammlung beschließt die Abberufung folgender Personen aus dem Verwaltungsrat:
- Herr Christian Hess, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance;
- Herr Jean-Claude Kirsch, wohnhaft in L-4449 Soleuvre, 12, rue Jos Frisoni;
- Herr Roland Ebsen, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
Punkt 5. Die Versammlung beschließt die Ernennung folgender Personen in den Verwaltungsrat:
- Herr Roland Ebsen, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg;
- Frau Josée Schwall, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue;
- Herr Norbert Ebsen, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise.
Die Mandate der soeben ernannten Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2009.
Punkt 6. Die Versammlung beschließt die Ernennung von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 2,
route de Luxembourg zum delegierten Verwaltungsratmitglied für die tägliche Geschäftsführung mit Vollmacht die
Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten.
Punkt 7. Die Versammlung beschließt die Abberufung der Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in
L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.
Punkt 8. Die Versammlung beschließt die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in
L.6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves zum Aufsichtskommissar der Gesellschaft. Das Mandat des soeben ernann-
ten Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048903.03/745/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
TRETAN, Société Civile.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg E 51.
—
RECTIFICATIF
La publication au Mémorial 4 avril 2002, page 25121 est à lire comme suit:
A la suite des cessions intervenues, la répartition de capital est la suivante:
(. . .)
- Mme Henriette Losch-Hennico détient 50 parts en pleine propriété.
(. . .)
(. . .)
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048999.03//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
V. Logrillo / C. Martino.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
J. Hoss.
71133
FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 82.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 mai 2006 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de démissionner PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la société;
- l’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, S.àr.l.,
ayant pour adresse 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
* Monsieur Michael Liekerman, dirigeant d’entreprises, demeurant 72, rue d’Assas, F-75006 Paris, France,
* Monsieur Daniel Abittan, dirigeant d’entreprises, demeurant 15, Chemin de la Falaise, CH-1096 Gland, Suisse,
Monsieur Elie Vannier, dirigeant d’entreprises, demeurant 21, Chemin du Languedoc, CH-1007 Lausanne, Suisse,
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 mai 2006;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048904.03/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
ALPHA CARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 75.104.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générales statutaire tenue le 16 mai 2006i>
Les mandats des administrateurs suivants: A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., sont renouvelés pour
un nouveau terme statutaire de six années se terminant à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2012.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(048939.03/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
FINANCIAL LONDON GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.230.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048960.03/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
<i>Pour FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
71134
THE coco, THE CONTENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 80.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société,i>
<i>le 31 mars 2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes et des Administrateurs a expiré depuis le 4 juin
2004 et décide de ratifier et de confirmer les décisions prises par les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes
et d’approuver tous les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis la date d’expiration des
mandats à aujourd’hui.
L’Assemblée décide de:
nommer comme Administrateur de catégorie A:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
nommer comme Administrateurs de catégorie B:
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
nommer comme Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048921.03/536/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
ARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 74.710.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 16 mai 2006i>
1. Elections statutaires:
- L’assemblée décide du renouvellement du mandat du Commissaire, Madame Marie-Claude Dumez pour une pério-
de qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant
le 31 décembre 2006.
- L’assemblée décide du renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Rudy Paridaens, Monsieur
Laurent Lassine et de la société EURCO S.A. pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048948.03//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
ARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 74.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06761, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
(048947.03//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliatairei>
R. Paridaens
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
R. Paridaens
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
71135
COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 36.866.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 avril 2006i>
«6. Démission de Monsieur François Asseline de son poste d’Administrateur:
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Asseline de son poste d’Administrateur, avec effet à l’issue de ce
conseil d’administration. Le Conseil remercie vivement Monsieur François Asseline pour l’intérêt qu’il a porté au déve-
loppement de cette Société.
7. Cooptation d’un nouvel Administrateur pour pourvoir au siège vacant:
Le Conseil coopte Monsieur Charles Besnehard, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg à Luxem-
bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur François Asseline, avec effet à l’issue de ce conseil
d’administration. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.
8. Election d’un nouveau Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil élit Monsieur Gilles Dubreuille, Président du Conseil d’Administration.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048940.03/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
PANNA-COM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.407.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 18 mai 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048943.03/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EUROBAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.202.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue par voie circulairei>
- Le Conseil d’Administration fait part du décès de l’Administrateur Erika Kratzert survenu en date du 28 octobre
2005.
- Madame Elisabeth Renaud, Secrétaire, Amselweg 3, CH-8600 Dübendorf, est cooptée en tant qu’Administrateur en
remplacement de Madame Erika Kratzert, décédée. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049330.03/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
<i>Pour la société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROBAT HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
71136
FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.499.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 12 mai 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048946.03/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
KUZNETSKI CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.041.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2006i>
Les mandats d’administrateur de:
1. Monsieur François Brouxel, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse;
2. Monsieur Georges Gudenburg, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse;
3. Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, demeurant à L-2176 Luxembourg, 3, rue Nicolas
Margue,
ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007 en relation, avec les
comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 2006.
Le mandat de la société anonyme AUDIEX S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le no B 65.469, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en tant que
commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se
tenir en 2007 en relation avec les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048954.03/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EUFIGEST, SOCIETE D’ADMINISTRATION DES O.P.C. CONSTITUEE A L’INITIATIVE
DES CAISSES D’EPARGNE EUROPEENNES.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.641.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01366, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049252.03/1122/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>EUFIGEST, SOCIETE D’ADMINISTRATION DES O.P.C. CONSTITUEE A L’INITIATIVE
DES CAISSES D’EPARGNE EUROPEENNES
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bei Der Schoul Filipe, S.à r.l.
JAG, S.à r.l.
OCM Luxembourg EPOF, S.à r.l.
Airline Four, S.à r.l.
Airline Four, S.à r.l.
Espace Déco, S.à r.l.
Airline Three, S.à r.l.
Airline Three, S.à r.l.
I.F.F.A. S.A.
I.F.F.A. S.A.
I.F.F.A. S.A.
Airline Five, S.à r.l.
Airline Five, S.à r.l.
World Chartering S.A.
G.L.P. S.A.
Kanlipe S.A.H.
Alpha Charter S.A.
Ruby Investments Spolka z ograniczona odpowiedzialnóscia, Luxembourg Branch
Constant Shipping S.A.
It’s a Dream S.A.
Mytoma.com, S.à r.l.
WM Kehlen (Luxembourg), S.à r.l.
Vialactea, S.à r.l.
Saipem (Luxembourg) S.A.
Maxiflow Consulting S.A.
BH Consulting S.A.
Toiture d’Europe S.A.
Lombard Odier Darier Hentsch Selective
Sojefa Holding S.A.
Sojefa Holding S.A.
Bridge Re S.A.
Imolina S.A.
Access S.A.
Almeida S.A.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Ecom
Tourism Marketing Services, S.à r.l.
T.I.L. Trans Ideal Lux, S.à r.l.
E.M.E.S.
Scholtes Bois S.A.
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l.
3i Esmalglass Holdings, S.à r.l.
Clost S.A.
Européenne de Berri S.A.
Anglo Venezuela Investments
Beta International Management
London Group Expansion One S.A.
KPI Residential Property 21, S.à r.l.
Jil Sander S.A.
Synapse Finance S.A.
Ness Immo Investissements S.A.
Cognos Consulting, S.à r.l.
Nucleus Euro Alliance S.C.A.
Dreams Marine S.A.
Dreams Marine S.A.
Dreams Marine S.A.
Wepas Holding S.A.
Novum Stairs & Railings S.A.
NKGB S.A.
S.C.I. Vica
White Stone Holding S.A.
Tretan
Financière Plus Luxembourg S.A.
Alpha Cars S.A.
Financial London Group S.A.
The Coco, The Content Company S.A.
Arina
Arina
Cofintex Luxembourg S.A.
Panna-Com Invest S.A.
Eurobat Holding S.A.
Freecoast Investissements Industriels S.A.
Kuznetski Capital S.A.
Eufigest, Société d’Administration des O.P.C. constituée à l’initiative des caisses d’épargne europé