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70705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1474
1
er
août 2006
S O M M A I R E
IPCG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.669.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
35591 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mai 2006.
(048527/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Luxem-
Iris St Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70737
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70728
Iris St Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70737
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Luxem-
Köhl Facility S.A., Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70747
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70730
Kypselux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70738
Amphitrite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
70737
Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70712
Apioil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
70752
Le Combe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70736
B.P.H. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70723
Leleux Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70726
Barsch, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
Luxima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70726
Baya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70730
Luxima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70727
Charme Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
70752
Malta Participations S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .
70720
Cidron Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
70751
MSEOF Bayerstrasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
70734
Conventum, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70707
MSEOF Bayerstrasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
70736
Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
70737
North West Investment Company S.A., Luxem-
Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg. . . .
70725
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70733
Eastern Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70728
Parvadomus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70706
Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70738
Patrick Weber, S.à r.l., Stegen . . . . . . . . . . . . . . . .
70706
EPF Frankfurt I, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .
70738
Patrimoine Fund Select Conseil S.A., Luxembourg
70726
Fortis Intertrust Financial Services S.A., Luxem-
Reyl (Lux) Global Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
70723
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70723
Royal Metropolitan Company, S.à r.l., Luxem-
Fortis Intertrust Financial Services S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70712
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70725
Selector Management Fund, Luxembourg . . . . . .
70707
G.T.E., S.à r.l., Goossens Transport Express, Put-
Shanna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70750
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70706
Somainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
70751
HB Invest S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70707
Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70736
Hobbes Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70728
Ulysse Formations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
70709
Inmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
70722
Vislavie Centre de Beauté, de Soins et de Bien-être,
IPCG Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
70705
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70706
Ipservices S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70706
J. Elvinger
<i>Notairei>
70706
PATRICK WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 14, rue Gerelwée.
R. C. Luxembourg B 108.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2006, réf. DSO-BQ00199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(948635/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2006.
G.T.E., S.à r.l., GOOSSENS TRANSPORT EXPRESS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 108.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2006, réf. DSO-BQ00193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(948637/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2006.
IPSERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 86.654.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05502, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
(046609/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
VISLAVIE CENTRE DE BEAUTE, DE SOINS ET DE BIEN-ETRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.
R. C. Luxembourg B 106.367.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02580, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047434/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
PARVADOMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 95.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(049145.03/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
<i>Pour la Société PATRICK WEBER, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la Société G.T.E, S.à r.l., GOOSSENS TRANSPORT EXPRESS
i>Signature
<i>Pour IPSERVICES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
<i>Pour PARVADOMUS S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70707
CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.125.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07625, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048327/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.306.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07622, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048328/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
HB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 116.430.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Joëlle Hugot, sans état, née à Marest Dampcourt (France), le 19 juin 1952, demeurant à F-24120 Villac,
rue Pierre Vidalis, Le Bourg (France);
2.- Monsieur Gérard Brognon, pilote et instructeur d’aviation, né à Blida (Algérie), le 25 mai 1943, demeurant à F-
17390 La Tremblade (France);
3.- Monsieur Max Schammel, employé, né à Luxembourg, le 27 février 1949, demeurant à L-5328 Medingen, 20, rue
de la Chapelle.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Max Schammel, préqualifié, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HB INVEST S.A.
Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la représentation et la distribution de produits à base de plantes servant à une appli-
cation de bien être (wellness) non médicale et non alimentaire, la représentation et la location d’hélicoptères, l’achat et
la vente de pièces de rechange pour hélicoptères, ainsi que l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en
détail, l’achat et la vente en direct et en commission de tous produits assimilés, ainsi que toute activité d’intermédiaire
de commerce, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions de
dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
70708
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
1.- Madame Joëlle Hugot, préqualifiée, mille cinq cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.549
2.- Monsieur Gérard Brognon, préqualifié, mille cinq cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.549
3.- Monsieur Max Schammel, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
70709
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Hugot, sans état, née à Marest Dampcourt (France), le 19 juin 1952, demeurant à F-24120 Villac, rue
Pierre Vidalis, Le Bourg (France);
- Monsieur Gérard Brognon, pilote et instructeur d’aviation, né à Blida (Algérie), le 25 mai 1943, demeurant à F-17390
La Tremblade (France);
- Monsieur Max Schammel, employé, né à Luxembourg, le 27 février 1949, demeurant à L-5328 Medingen, 20, rue de
la Chapelle.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 25.797.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-
trateurs-délégués de la société Monsieur Gérard Brognon et Madame Joëlle Hugot, prénommés, lesquels pourront en-
gager la société chacun sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schammel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046680/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
ULYSSE FORMATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 116.442.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ZYLA L.L.C., établie et ayant son siège social à 3919 Normal Street #301, San Diego, CA 92103 (Etats-
Unis d’Amérique);
2.- La société anonyme MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., établie et ayant son siège social à
L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.118.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ULYSSE FORMATIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
70710
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
70711
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
b) Mademoiselle Audrey Wind, comptable, née à Thionville (France), le 22 mai 1981, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
c) Monsieur Pierre Hann, comptable, né à Boulay (France), le 8 juillet 1978, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprise, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100
Thionville, 13, rue de Castelnau.
4.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à deux ans.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2006, vol. 536, fol. 61, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046752/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
1.- La société ZYLA L.L.C., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., préqualifiée, cinquante ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
70712
LAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048321/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
ROYAL METROPOLITAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 116.722.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LTD, a pri-
vate limited company, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands.
The meeting is presided by Mrs Isabel Ramirez Lopez, residing in London.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mr Arturo Balbuena Ramirez, residing in London.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To ratify the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January 2006 by the shareholders
of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED.
2. To acknowledge the transfer of the registered office of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED from Tor-
tola, British Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to the
British Virgin Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies Law, and the simultaneous
transformation of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED into a private limited liability company of Luxem-
bourg nationality (S.à r.l.), to continue to operate under the name of ROYAL METROPOLITAN COMPANY, S.à r.l.
3. To set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. To approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31st December 2005, which will be adopted
as the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening balance
sheet in Luxembourg.
5. To fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR each.
6. To adapt the Articles of Association of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED to Luxembourg Law.
7. To accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES S.A. as sole director, and to appoint new managers of the
Company with full power to bind it and to determine the duration of their mandate.
8. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,
registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British Virgin Is-
lands nationality.
10. Miscellaneous.
IV.- Prior to any deliberation, the Chairman of the meeting requested the notary to state that:
<i>I. Statementi>
1.- ROYAL METROPOLITAN COMPANY, hereinafter referred to as the «Company», is a British Virgin Islands pri-
vate limited company, which has been duly incorporated under the Companies Act, Cap. 243 pursuant to a deed dated
on 5th October 1988. The Company is currently registered with the Public Registry Office of the British Virgin Islands,
under number 10280, and has its corporate domicile established in Tortola, British Virgin Islands.
2.- The share capital of the Company amounts currently to 42,279.72 EUR represented by 50,000 shares.
LAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70713
3.- The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure
or the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved, The
Company is in the process of being duly inscribed at the date hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.
<i>II. Unanimous Decision of Partnersi>
Further to an unanimous decision taken on 24th January 2006 the Partners of the Company decided to transfer the
Company from Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, provided that it continues its existence in Luxembourg,
under the laws of the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the Company statutes and
with relevant British Virgin Islands laws:
<i>III. Documentationi>
The following documents are submitted to the notary:
- a certificate dated 9th November 2005, issued by the public registry of the British Virgin Islands;
- the resolution of the shareholders containing the decision of transfer of the registered office of the Company to
Luxembourg, made on 24th January 2006;
- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a balance sheet dated 31st December 2005, signed by the current managers of the Company;
- a valuation report issued by the management.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
A declaration of beneficial owner has been also provided for the undersigned notary in compliance with the law of
November 12, 2004 in terms of which money laundering was made a criminal offence and which regulates certain related
matters such as the prosecution of criminal organizations.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify all the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January
2006 by the shareholders of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LTD LIMITED.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the transfer of the registered office of ROYAL METROPOLITAN COMPANY
LIMITED from Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution,
according to the British Virgin Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies Law, and
the simultaneous transformation of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED into a private limited liability com-
pany of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to continue to operate under the name of ROYAL METROPOLITAN COM-
PANY, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31st December 2005 and to
adopt it as the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening
balance sheet in Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at 42,279.72 EUR divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR
each, allotted for 999 shares to Mrs Ramirez and 1 share to her son Arturo Balbuena.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Association of ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED to Lux-
embourg Law, to read as follows:
Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name
ROYAL METROPOLITAN COMPANY, S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the
relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
70714
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 42,279.72 EUR (forty-two thousand two
hundred and seventy-nine point seventy-two Euro) divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 42.28
EUR (forty-two point twenty-eight Euro) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers.
Art. 8. Liability Managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
70715
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides:
- to accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES, S.A. as sole director;
- to appoint for an unlimited duration a board of managers being composed of:
1) Mrs Isabel Ramirez Lopez, born on 4th July 1944 in Mexico, Republic of Mexico, residing at 265 Manhattan Building,
Fairfield Road, Bow Quarters, London E3 2 UJ, United Kingdom, manager;
2) Mr Luc Sunnen, born at Luxembourg, on 22th December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-
embourg.
With full power to bind the company toward third parties by their joint signatures.
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<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
de-registrations, registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin
Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which con-
tinues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously
of British Virgin Islands nationality.
<i>Assessmenti>
The company’s fair value is assessed at 42,279.72 EUR.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro, the shareholders requesting the Family
Companies perception (mother and son).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYAL METROPOLITAN COMPA-
NY LIMITED, une private limited company, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
L’assemblée est présidée par Madame Isabel Ramirez Lopez, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, demeurant à Londres.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006 par les actionnaires
de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED.
2. Prendre acte du transfert du siège social de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED de Tortola, British
Virgin Islands à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’Interna-
tional Business Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales, ainsi que la transformation simultanée de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED en une société à
responsabilité limitée de nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination ROYAL METROPO-
LITAN COMPANY, S.à r.l.
3. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre 2005, lequel sera
adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britanniques et comme
bilan d’ouverture au Luxembourg.
5. Fixer le montant du capital social à 42.279,72 EUR divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 42,28
EUR chacune.
6. Adapter les statuts de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED à la loi luxembourgeoise.
7. Accepter la démission de WORLDWIDE SERVICES, S.A. en qualité de gérant unique et nommer de nouveaux gé-
rants de la Société avec pleins pouvoirs de l’engager, et détermination de la durée de leur mandat.
8. Déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer tous les radiation,
enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg pour parvenir au
transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
9. Confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges Britan-
niques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou res-
70717
triction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
10. Divers.
IV.- Préalable ment à toute délibération, le Président de l’assemblée requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Constati>
1.- ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED, ci-après désignée comme la «Société», est une «private limited
company» de droit des Iles Vierges Britanniques, qui a été dûment constituée conformément au Companies Act, Cap.
243 en vertu d’un acte reçu le 5 octobre 1988. La Société est actuellement enregistrée au Public Registry Office of the
British Virgin Islands, sous le numéro 10280, et son siège social est établi à Tortola, British Virgin Islands.
2.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 42.279,72, représenté par 50.000 parts.
3.- La Société est en bonne situation légale, et n’a jamais été déclarée en faillite, en procédure de conciliation ou de
liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration, liquidée ou dissoute, La So-
ciété est en voie d’inscription et aucune procédure n’est en cours visant à radier l’inscription de la Société auprès du
registre.
<i>II. Décision unanime des Associési>
Aux termes d’une décision prise unanimement par tous les associés, ceux-ci ont décidé le 24 janvier 2006 de trans-
férer la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu qu’elle continue son exis-
tence au Luxembourg, sous les lois et la juridiction du Grand-Duché, conformément aux statuts de la Sociétés et en
accord avec les lois relevants des Iles Vierges Britanniques.
<i>III. Documentationi>
Les documents suivants ont été présentés au notaire instrumentant et soussigné:
- un certificat date du 9 novembre 2005, émis par le Public Registry of British Virgin Islands;
- une décision des associés incluant la résolution de transférer la Société à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006;
- une copie des statuts de la société au moment du transfert;
- un bilan de la Société, en date du 31 décembre 2005, signé par le gérant actuel de la Société;
- un rapport d’évaluation émis par la gérance.
Lesdits documents, une fois signés ne varietur, resteront annexes à l’acte.
Une déclaration du bénéficiaire économique a également été fournie au notaire en application de la loi du 12 novem-
bre 2004 aux termes de laquelle le blanchiment d’argent est considéré comme une infraction pénale et qui règle un cer-
tain nombre de matières telles que la lutte contre les organisations criminelles.
Une fois ce qui précède approuvé par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006
par les actionnaires de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte du transfert du siège social de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED de Tortola,
British Virgin Islands à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à
l’International Business Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgeoise sur les socié-
tés commerciales, ainsi que la transformation simultanée de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED en une
société à responsabilité limitéede nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination ROYAL ME-
TROPOLITAN COMPANY, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre
2005, lequel sera adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britan-
niques et comme bilan d’ouverture au Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent soixante-dix-neuf euros
et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-deux
euros et vingt-huit cents) chacune, dont 999 à Mme Ramirez et 1 à son fils Arturo Balbuena.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de d’adapter les statuts de ROYAL METROPOLITAN COMPANY LIMITED à la loi luxembour-
geoise, et de procéder à leur refonte, leur donnant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROYAL METROPOLITAN
COMPANY, S.à r.l. (la «Société») est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
70718
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent
soixante-dix-neuf euros et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR
42,28 (quarante-deux euros et vingt-huit cents) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut-être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, télex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature
d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il
y en a qu’un) ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
70719
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
70720
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de WORLDWIDE SERVICES, S.A. en tant que gérant unique. Elle nomme pour une
durée illimitée un conseil de gérance composé de:
1) Madame Isabel Ramirez Lopez, née le 4 juillet 1944 à Mexico, République du Mexique, demeurant au 265 Manhat-
tan Building, Fairfield Road, Bow Quarters, Londres E3 2 UJ, Royaume-Uni, gérante;
2) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue
Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.
Avec tous les pouvoirs pour engager la Société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer
tous les radiation, enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg
pour parvenir au transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges
Britanniques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou
restriction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à 42.279,72 EUR.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros, les associés demandent la
perception pour les sociétés familiales, étant mère et fils.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Ramirez Lopez, P. Van Hees, A. Balbuena Ramirez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 37, case 1. – Reçu 211,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050958.03/242/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
MALTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes.
R. C. Luxembourg B 116.429.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Peller, directeur de sociétés, demeurant à L-8356 Garnich, 4, am Brill;
2.- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, directeur de sociétés, demeurant à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MALTA PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Mersch, le 22 mai 2006.
H. Hellinckx.
70721
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
70722
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Peller, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4,
am Brill;
- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, directeur de sociétés, né à Mata Mourisca Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962,
demeurant à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes;
- Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehle-
range, 80, rue de Sanem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée AUDITSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.384.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-
trateurs-délégués de la société Messieurs Marc Peller et Lino Das Neves Cardoso, prénommés, lesquels pourront en-
gager la société par leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Peller, L. Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046678/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048322/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
1.- Monsieur Marc Peller, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2.- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
70723
REYL (LUX) GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.383.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07628, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048323/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048325/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. MPIFS S.A.).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.616.
—
In the year two thousand six, on the nineteenth day of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MPIFS S.A. (the «Company»), having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated under the name ADAMES IN-
VESTMENTS S.A. by a deed received by the undersigned notary on January 16, 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 232 on February 26, 2004, and whose articles of incorporation have been amend-
ed by a deed with adoption of the current name received by the undersigned notary on May 25, 2004, published in the
Mémorial C number 794 on August 3, 2004,
registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg under section B and the number 98.616.
<i>Bureaui>
The extraordinary general meeting is opened at 12.15 p.m. by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
<i>Composition of the meetingi>
The shareholders present or represented at the Meeting as well as the number of shares held by each of them have
been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, dressed by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.
The said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,
the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the undersigned notary.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I. The agenda of this meeting is as follows:
1. With effect to May 22, 2006 adoption by the Company of the name FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES
S.A. and subsequent amendment of article 1 of the Company’s articles of association which will have henceforth the
following wording: «A joint stock company is herewith formed under the name of FORTIS INTERTRUST FINANCIAL
SERVICES S.A.»
2. Sundry.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
Signature.
70724
II.- There exist 70 (seventy) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, representing the entire
capital of EUR 70,000.- (seventy thousand Euro). It results from the attendance list that all the shares are present or
represented. The meeting can thus validly deliberate and decide on all items mentioned on its agenda, without there
having been prior convening notices.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The
meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.
<i>Resolutionsi>
The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, it has approved unanimously the follow-
ing resolutions with effect to May 22, 2006:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company from MPIFS S.A. into FORTIS INTERTRUST FINANCIAL
SERVICES S.A.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the first article of the articles of incorporation
of the Company, to be read as follows:
«A joint stock company is herewith formed under the name of FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES S.A.»
With no other outstanding points on the agenda and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman
brought the meeting to a close.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).
The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MPIFS S.A. (la «Socié-
té»), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée sous la dé-
nomination ADAMES INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 232 du 26 février 2004 et dont les statuts ont été
modifiés avec adoption de la dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai
2004, publié au Mémorial C numéro 794 du 3 août 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.616.
<i>Bureaui>
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur David Sana, maître
en droit, ayant son domicile professionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, ayant son domicile professionnel au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, ayant son domicile professionnel
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
70725
1. Avec effet au 22 mai 2006, adoption par la Société de la dénomination FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVI-
CES S.A. et modification subséquente du premier article des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «II est formé
une société anonyme sous la dénomination de FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES S.A.»
2. Divers.
II.- Il existe 70 (soixante-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros). Il résulte de la liste de présence que toutes les
actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour,
sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. L’assemblée se consi-
dère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes avec
effet au 22 mai 2006:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de MPIFS S.A. en FORTIS INTERTRUST FINANCIAL
SERVICES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier article des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de EUR 1.000,- (mille euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que sur demande des comparants ci-dessus,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, A. Lyon, R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, vol. 153S, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(050683.03/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
FORTIS INTERTRUST FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. MPIFS S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.616.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050687.03/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01299, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048578/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
juin 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
juin 2006.
T. Metzler.
Signature.
70726
PATRIMOINE FUND SELECT CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.969.
—
Les comptes annuels révisé au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07618, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048329/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
LELEUX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.177.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07616, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048330/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXIMA, S.à r.l.,
ayant son siège social à Strassen, 136, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 72.219, constituée suivant acte reçu en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial C n
°
996 du 24 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Elena Rodica Danescu, licenciée en économie, demeurant en Roumanie, Buca-
rest, secteur 1, rue Bitolia, 38.
Le président désigne comme secrétaire Maître Josette Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1117 Luxembourg,
26B, rue Albert I
er
.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Joëlle Pierret, avocat, demeurant à L-1117 Luxembourg, 26B, rue
Albert I
er
.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’objet de la société et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Rectificatif du capital.
3.- Augmentation du capital social.
4.- Souscription des parts nouvellement émises.
5.- Cession de parts sociales.
6.- Modification de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet l’importation, l’exportation et la vente de biens et de services dans différents domaines d’ac-
tivité, notamment l’ameublement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment.
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M.-C. Mahy
70727
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate et prend acte que le capital existant ne portait en fait pas sur EUR 51.000,-, mais seulement sur
EUR 50.960,- c.-à.-d. 98 parts sociales avec valeur nominale de EUR 520,-, erreur qui probablement fut commise lors
de la conversion du capital en euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.040,- (mille quarante euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 50.960,- (cinquante mille neuf cent soixante euros) à EUR 52.000,- (cinquante-deux mille
euros), par l’émission de 2 (deux) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que Monsieur Marius Eduard Tirlea a renoncé à son droit préférentiel de souscrip-
tion, décide d’admettre à la souscription des 2 parts sociales nouvelles, Madame Elena Rodica Danescu.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Madame Elena Rodica Danescu, prénommée, a déclaré souscrire aux 2 (deux) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 1.040,- (mille quarante euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Marius Eduard Tirlea, prénommé, ici représenté par Maître Josette Elvinger, avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit;
à Madame Elena Rodica Danescu, prénommée, ce acceptant;
vingt-quatre (24) parts sociales de la société à responsabilité limitée LUXIMA, S.à r.l., prédésignée.
Ensuite Monsieur Marius Eduard Tirlea prénommé, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérant
administratif de la société LUXIMA, S.à r.l., déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 52.000,- (cinquante-deux mille euros), représenté par 100
(cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Toutes ces parts ont été souscrites comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Rodica, J. Elvinger, J. Pierret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046868/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046869/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
- Monsieur Marius Eduard Tirlea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame Elena Rodica Danescu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
70728
EASTERN OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.611.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07691, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048352/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
HOBBES CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.156.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07425, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048355/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
AA - IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.752.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AA - IBERIAN VENTURE
CAPITAL INVEST S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 231 du 15 mars 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 498 du 26 mai 2005, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 104.752.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ahcène Boulhais, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Lopez, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
2. Décharge spéciale accordée au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat pour la période allant
du 3 décembre 2004 jusqu’à la date de son remplacement.
3. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Extrait sincère et conforme
EASTERN OVERSEAS S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
70729
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège
social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et de nommer
en son remplacement la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxem-
bourg, 400, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 65.477.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes démissionnaire pour
la période allant du 3 décembre 2004 jusqu’à la date de la présente assemblée générale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-
parants, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the eighteenth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AA - IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A.,
a company under Luxembourg Law, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on 3 December 2004, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C», number 231 on 15 March 2005, modified by deed of the undersigned notary on 30 December 2004,
published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 498 on 26 May 2005, registered at the
Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City, under section B and number 104.752.
The meeting was opened with Mr Ahcène Boulhais, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Martine Lopez, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Schul, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the Statutory Auditor and appointment of his replacement.
2. Special discharge of the Statutory Auditor for the execution of his mandate for the period from December 3rd,
2004 till the date of his replacement.
3. Amendment of Article 11 of the company’s articles of association to read as follows:
«The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Tuesday of June at 17.00 o’clock at the registered
office in Luxembourg or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.»
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of the company FIN-CONTROLE S.A., having its registered
office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, as statutory auditor of the company and to appoint as its replacement
70730
the limited liability company PricewaterhouseCoopers, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City, under section B and number 65.477.
Its mandate expires after the annual general meeting of the year two thousand and ten.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to grant full discharge to the statutory auditor for the execution of its mandate for the
period starting 3rd December 2004 until the date of the present general meeting.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article eleven of the Articles of Incorporation which will, from now on, have
the following wording:
«Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Tuesday of June at 17.00 o’clock at the
registered office in Luxembourg or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public hol-
iday, the meeting will be held on the next following business day.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-
idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: A. Boulhais, M. Lopez, I. Schul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 28CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(050671.03/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
AA - IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.752.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050674.03/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
BAYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.431.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme SUDIMOLUX S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.390,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Entre la propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BAYA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
Luxembourg, le 31 mai 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 31 mai 2006.
E. Schlesser.
70731
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont toutes été souscrites par la société anonyme SUDIMOLUX
S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.390.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
70732
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cents euros.
<i>Résolution de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et
Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sont nommés gérants pour une durée indé-
terminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de chaque gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Coppede, J. Seckler.
70733
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 3. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046681/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 43.544.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the tenth April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mr Ove Laursen, company director, residing in Julianskab, DK-3920 Qaqortoq, P.O. Box 161 (Danemark),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Copenhagen (Danemark), on 20 March 2006.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary,
will be registered with this deed.
The same proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., a «société anonyme», established and having
its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés»
in Luxembourg, section B number 43.544, has been incorporated pursuant to a notarial deed, enacted on 25 March
1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 307 of 28 June 1993, (here after «the
Company»).
The Articles of Incorporation of said company have not been amended since then.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at two hundred fifty thousand Danish Kroner (250,000.-
DKK) divided into two hundred fifty (250) shares with a par value of one thousand Danish Kroner (1,000.- DKK) per
share, each, entirely paid up in cash.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., prenamed.
IV.- That the principal has acquired all two hundred fifty (250) shares of the Company and, as a sole shareholder, has
decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal declares that the business activity of the Company has ceased, that it, as sole shareholder is
vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, lia-
bilities and commitments of the dissolved Company as well as to be charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former regis-
tered office of the dissolved Company, being 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
VIII.- That all the Company’s shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are
cancelled in the presence of the undersigned notary.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Ove Laursen, directeur de société, demeurant à DK-3920 Qaqortoq, P.O. Box 161 (Danemark),
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration donnée à Copenhagen (Danemark), le 20 mars 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
70734
Le même mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 43.544, a été constituée suivant acte notarié du 25 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 307 du 28 juin 1993, (ci-après: «la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille couronnes danoises
(250.000,- DKK) divisé en deux cent cinquante (250) actions, d’une valeur nominale de mille couronnes Danoises
(1.000,- DKK) par action, intégralement libérées en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société NORTH
WEST INVESTMENT COMPANY S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les deux cent cinquante (250) actions de la susdite Société et
qu’en tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant qu’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autre enga-
gements de la Société dissoute et de répondre de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la Société dissoute, étant celle du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en
présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006, vol. 903, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046736/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
MSEOF BAYERSTRASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.897.
—
In the year two thousand and six, on the second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») formed under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B,
under number 94.618 and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given in March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of MSEOF BAYERSTRASSE, S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, number 112.897, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December
15, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital.
<i>Subscription - Paymenti>
MSEOF FINANCE, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to and fully pay the two hundred
twenty-nine thousand nine hundred sixty (229,960) new shares in the amount of five million seven hundred forty-nine
thousand Euro (EUR 5,749,000.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corre-
Belvaux, le 16 mai 2006.
J.-J. Wagner.
70735
sponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Com-
pany and MSEOF FINANCE, S.à r.l. on February 28, 2006 whereby MSEOF FINANCE, S.à r.l. lent the principal amount
of five million seven hundred forty-nine thousand Euro (EUR 5,749,000.-) to the Company.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at five million seven hundred sixty-one thousand five hundred Euro (EUR 5,761,500.-)
represented by two hundred thirty thousand four hundred sixty (230,460) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately sixty thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MSEOF FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 94.618 ayant son
siège au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée en mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MSEOF BAYERSTRASSE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.897, constituée suivant acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, reçu en date du 15 décembre 2005, encore non publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions sept cent
quarante-neuf mille euros (EUR 5.749.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cinq millions sept cent soixante et un mille cinq cents euros (EUR 5.761.500,-) par la création et l’émission
de deux cent vingt-neuf mille neuf cent soixante (229.960) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
MSEOF FINANCE, S.à r.l., prénommée, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux deux cent vingt-
neuf mille neuf cent soixante (229.960) nouvelles parts sociales pour un montant de cinq millions sept cent quarante-
neuf mille euros (EUR 5.749.000,-) par un apport en nature consistant en la conversion d’une créance détenue à ren-
contre de la Société en vertu des termes et conditions d’un contrat de prêt conclu entre la Société et MSEOF FINANCE,
S.à r.l. en date du 28 février 2006, en vertu duquel MSEOF FINANCE, S.à r.l. a prêté la somme de cinq millions sept cent
quarante-neuf mille euros (EUR 5.749.000,-) à la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixe a cinq millions sept cent soixante et un mille cinq cents euros (EUR 5.761.500,-)
représenté par deux cent trente mille quatre cent soixante (230.460) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
70736
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 44, case 6. – Reçu 57.490 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049448.03/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
MSEOF BAYERSTRASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.897.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42585 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 1
er
juin 2006.
(049449.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
LE COMBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.277.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07177, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048357/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.717.
—
EXTRAIT
La participation détenue par la société anonyme de droit français SOTRASI S.A. dans la société SOTRASI, S.à r.l., a
été reprise en date du 1
er
janvier 2003 par la société par actions simplifiée de droit français SOTRASI LOGISTIQUE ET
SERVICES SAS (anciennement LOZERE, S.à r.l.), ayant son siège social au 7 & 9, rue Auguste Maquet à F-75016 Paris.
Suite à cette modification, le capital social de SOTRASI, S.à r.l. de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, est réparti comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051669.03/507/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1. SOTRASI LOGISTIQUE ET SERVICES SAS, ayant son siège social au 7 & 9, rue Auguste Maquet à
F-75016 Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470 parts
2. MONSIEUR ROGER JEAN-FRANÇOIS GAGNERAUD, demeurant au 7 & 9, rue Auguste Maquet à
F-75016 Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
70737
AMPHITRITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.666.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 3 avril 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’ Assemblée
Générale Ordinaire en 2010. La société FMS SERVICES S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048375/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.721.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 14 mars 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048376/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07310, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048387/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.556.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07304, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048388/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
<i>Pour la société AMPHITRITE HOLDING S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société DAMODE-MG HOLDING S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
70738
KYPSELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.282.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2006i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Bintner. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048379/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
EATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.547.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Sébastien Schaack, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2006.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051222.03/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
EPF FRANKFURT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 116.717.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.156,
hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, professionally residing at c/o JPMorgan ASSET
MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-
ticles of association (hereinafter referred to as the «Articles») of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), which is hereby incorporated.
<i>Pour la société KYPSELUX S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
70739
Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of EPF FRANKFURT I, S.à r.l. (hereinafter
referred to as the «Company»), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies as amended (hereinafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»);
- For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; and
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies as amended from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred
thousand (500,000) units with a par value of one hundred (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time
by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 17 of these Articles.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one
or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.
70740
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall
not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders
or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that ex-
traordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.
70741
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any man-
ager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.
The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board
of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its
best efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating compa-
nies» or otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the
regulations contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations
(the «Plan Assets Regulations»). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the
Company will cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sen-
tence of paragraph (c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be
necessary to cause the Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating com-
pany» or otherwise as such an «operating company».
Chapter IV.- General meeting of unitholder
Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes
all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 18. Annual General Meeting. A general meeting of the untiholders shall be held annually, at the registered
office of the Company.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, exceptional circumstances so require. However, the annual general meet-
ing shall never be held in the UK.
Art. 19. Other General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may
convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so
require.
Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.
Chapter V.- Business year - Balance sheet
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as
well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur (s) d’entreprises
agréé(s)».
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-
cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
70742
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 23. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-
cember 2006.
The first annual general meeting of unitholders shall be held in 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely
subscribed as follows:
All the one hundred and twenty-five (125) units are fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Alder-
manbury, UK London EC2V 7RF;
- Mr Steve Clifford, Vice President, residing at c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.,
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Alder-
manbury, UK London EC2V 7RF; and
- Mr Steven Greenspan, Managing Director, residing at c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC., 522 Fifth
Avenue, NYNY 10036 USA.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
3) The following is elected as independent auditor for a term expiring at the close of the annual general meeting of
unitholders which shall be held in 2007: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P.
1443, L-1014 Luxembourg.
4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription
rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.
Subscriber
Number of Units
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 units
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 units
70743
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, représentée par Monsieur
Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, résidant à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY
HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Laquelle partie comparante, representée tel qu’indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de EPF
FRANKFURT I, S.à r.l (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi
que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Luxembourg. Le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège
statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);
- Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régi-
me fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières telle que modifiée.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
70744
Chapitre II.- Capital - Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille
(500,000-) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout
moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-
sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-
rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné
par écrit ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication
où tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de
la manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
70745
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé
la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera
cependant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de
temps à autre par une décision du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.
Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil
de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à con-
dition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au UK ou au US ou qui est établie
de façon permanente au US ou au UK.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gé-
rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en
oeuvre ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies»
(sociétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101
des Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres
réglementations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que
la Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la
première phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures né-
cessaires pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real
estate operating company» ou encore en tant que «operating company».
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous
pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à
toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année au
siège social de la Société, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mai à 16h15 (de l’heure
Luxembourg). Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le premier jour ouvrable suivant au siège social de la Société à la même heure.
70746
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Cependant, l’assemblée géné-
rale annuelle ne pourra jamais être tenue au RU.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra
convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de
la Société le demande.
Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.
Chapitre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 20. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité
de gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-
cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social
de la Société.
Art. 21. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé
par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-
mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-
ciés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 23. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des associés aura lieu en 2007.
<i>Souscription - Liberationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-
crites comme suit:
Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.000,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK;
- M. Steve Clifford, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
Souscripteurs
Nombre de Parts Sociales
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prénommée
125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
70747
- M. Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 10 Alder-
manbury, London EC2V 7RF, UK; et
- M. Steven Greenspan, Managing Director, résidant à c/o JPMorgan INVESTMENT MANAGEMENT INC., 522 Fifth
Avenue, NY 10036 USA.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour une période qui expire à la clôture de l’assemblée générale annuelle
des associés qui sera tenue en 2007: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J.C. Ehlinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2006, vol. 436, fol. 89, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, gardien de
la minute actuellement empêché, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050938.03/242/539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
KÖHL FACILITY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
H. R. Luxemburg B 113.599.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft KÖHL FACILITY S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 113.599, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar am 6. Dezember 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Sylvie Maiezza, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um dementsprechend Artikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Beratung, die Ausführung und die Überwachung in den Be-
reichen des ganzheitlichen Facility Managements, Gebäudemanagements, Energiemanagements, Contracting, Gebäude-
datenerfassung, Störungsmanagements und der technischen Gebäudeausrüstung.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Neuinstallationen, Umbauten, Wartungen und Instandhaltungen
an Anlagen der technischen Gebäudeausrüstung (Heizungs-, Lüftungs-, Kälte-, Sanitär-, Aufzugs-, Elektro-, Sicherheits-,
Kommunikations-, und MSR-Anlagen).
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Luxembourg, le 2 juin 2006.
J. Elvinger.
70748
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, aus-
führen.»
2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der Sat-
zungen den in der Tagesordnung unter Punkt 1) angegebenen Wortlaut anzunehmen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind
zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: S. Maiezza, A. Thill, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2006, vol. 536, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049686.03/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
BARSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.
R. C. Luxembourg B 116.631.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnel-
lement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
2.- Monsieur Alain Bartholmé, gérant de société, né à Ettelbruck, le 25 août 1972, demeurant à L-9188 Vichten, 2B,
rue de Schandel.
3.- Madame Martine Weber, gérant de société, née à Luxembourg, le 13 mars 1973, demeurant à L-8620 Schandel,
1, am Piedchen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BARSCH, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Junglinster, den 31. Mai 2006.
J. Seckler.
1.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,
55-57, avenue Pasteur, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Alain Bartholmé, gérant de société, demeurant à L-9188 Vichten, 2B, rue du Schandel, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Madame Martine Weber, gérant de société, demeurant à L-8620 Schandel, 1, am Piedchen, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
70749
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9016 Ettelbruck, 3, rue de L’Ecole Agricole.
70750
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, gérant technique;
- Monsieur Alain Bartholmé, gérant de société, demeurant à L-9188 Vichten, 2B, rue du Schandel, gérant administratif;
- Madame Martine Weber, gérant de société, demeurant à L-8620 Schandel, 1, am Piedchen, gérante administrative.
3.- Jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), la société est engagée en toutes
circonstances par la signature d’un gérant administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature
conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,
Signé: N. Hansen, A. Bartholmé, M. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2006, vol. 536, fol. 68, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049772.03/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SHANNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.704.
—
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHANNA S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.704, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 357 du 17
février 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février
2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître André Lutgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Jeanne Feltgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’achat en vue de la revente, l’échange, la transformation, la mise en
valeur, l’exploitation, la mise en location de propriétés immobilières, de même que toutes opérations liées au contrôle,
à la gestion et au développement des propriétés immobilières.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
Junglinster, le 30 mai 2006.
J. Seckler.
70751
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’achat en vue de la revente, l’échange, la transformation, la mise en
valeur, l’exploitation, la mise en location de propriétés immobilières, de même que toutes opérations liées au contrôle,
à la gestion et au développement des propriétés immobilières.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Lutgen, M.-J. Jähne, J. Feltgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2006, vol. 536, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050664.03/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
SOMAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.999.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ALTER AUDIT, S.à r.l. 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051234.03/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
CIDRON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.401.
—
En date du 31 mars 2006, l’associé unique de la société CIDRON FINANCE, S.à r.l. a changé de dénomination sociale
et devient à présent:
PERMOBIL LIMITED, 22, Grenville Street, JE4 8PX, St Helier, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050976.03/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Junglinster, le 31 mai 2006.
J. Seckler.
MM. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea (Italie), administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature.
70752
CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.674.
—
EXTRAIT
En vertu des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2006, il a été décidé d’approu-
ver l’élection en tant qu’administrateur de la société de:
- Monsieur Paul Munchen, résidant au 186, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Louis De Potesta, résidant à Wasserhaff, L-7430 Fischbach.
Leur mandat prendra fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2008 qui approuvera les comptes de
l’exercice au 31 décembre 2007.
Après ces nominations, le Conseil d’Administration de la société en fonction à partir du 1
er
mai 2006 est composé de:
Monsieur Luca Cordero Di Montezemolo,
Monsieur Bernard Clasen,
Monsieur Jean-Louis De Potesta,
Monsieur Paul Munchen,
Monsieur Alex Schmitt,
Monsieur Jean-Claude Schmitz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051067.03/275/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
APIOIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.632.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturé au 30 novembre 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051240.03/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Pour extrait sincère et conforme
CHARME MANAGEMENT S.A.
J. Wagner
<i>Company Secretary and Investors Relationship Manageri>
MM. Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;
Umberto Scarimboli, employé privé, demeurant à Rome (Italie), Vice-Président;
Claudio Capizzi, employé privé, demeurant à Rome (Italie), administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IPCG Investments, S.à r.l.
Patrick Weber, S.à r.l.
G.T.E., S.à r.l., Goossens Transport Express
Ipservices S.A.
Vislavie Centre de Beauté, de Soins et de Bien-être
Parvadomus S.A.
Conventum
Selector Management Fund
HB Invest S.A.
Ulysse Formations S.A.
Lafin S.A.
Royal Metropolitan Company, S.à r.l.
Malta Participations S.A.
Inmar International S.A.
Reyl (Lux) Global Funds
B.P.H. Finance S.A.
Fortis Intertrust Financial Services S.A.
Fortis Intertrust Financial Services S.A.
Deutsche Post Reinsurance S.A.
Patrimoine Fund Select Conseil S.A.
Leleux Invest
Luxima, S.à r.l.
Luxima, S.à r.l.
Eastern Overseas S.A.
Hobbes Capital S.A.
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.
AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.
Baya, S.à r.l.
North West Investment Company S.A.
MSEOF Bayerstrasse, S.à r.l.
MSEOF Bayerstrasse, S.à r.l.
Le Combe S.A.
Sotrasi, S.à r.l.
Amphitrite Holding S.A.
Damode-MG Holding S.A.
Iris St Michael S.A.
Iris St Michael S.A.
Kypselux S.A.
Eaton S.A.
EPF Frankfurt I, S.à r.l.
Köhl Facility S.A.
Barsch, S.à r.l.
Shanna S.A.
Somainvest S.A.
Cidron Finance, S.à r.l.
Charme Management S.A.
Apioil International S.A.