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70561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1471
1
er
août 2006
S O M M A I R E
A.M.E. Lux, Les Assurances Mutuelles d’Eu-
Finance Estate S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
70600
rope Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70590
Finnveden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70564
Agence Immobilière et Promotions, S.à r.l., Du-
High Noon Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . .
70565
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70564
Imbrex Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70590
Agence Immobilière et Promotions, S.à r.l., Du-
Internégoce S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70599
delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70564
(The) Keops Multi-Manager Fund, Sicav, Luxem-
Agristar, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70585
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70596
Agristar, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70585
KoSa US Receivables Company, S.à r.l., Luxem-
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70591
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70586
KoSa US Receivables Company, S.à r.l., Luxem-
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70594
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70590
Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70596
Anthalie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70596
Maynard Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
70574
AP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70585
Monte Bianco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70596
Brooklyn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70597
OkoWorld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70586
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.,
Ranch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70600
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70605
Roosevelt Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .
70590
C.M. Construction, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . .
70604
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Zweigniederlas-
Carifac S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70600
sung Luxemburg S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
70562
Clausen ML S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70583
Server S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70605
Clinique de Paris International S.A., Luxembourg .
70582
Sharmut Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
70573
Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu-
Sirec International Reinsurance Company S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70604
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70597
Computacenter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70585
Socare S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70600
Corepi S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70603
Sotreca, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70597
Delta Lloyd L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70597
Tharc S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70600
Delta Lloyd Privilege, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
70596
Trial Quatre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70603
Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
70597
Turbo Wash S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70603
Dhulagiri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70562
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg
E.S.C. Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
70594
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70606
E.S.C. Solutions S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
70595
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg
Eastern Property Management, S.à r.l., Strassen . .
70562
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70607
Ebenrain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70603
United Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
70598
EFOR ingénieurs-conseils, S.à r.l., Luxembourg . . .
70605
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l.,
Efoam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70586
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70598
Ewa Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70607
Wilmington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
70605
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A., Luxembourg
70604
World Wide Cash, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
70591
70562
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Zweigniederlassung Luxemburg,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039627//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
DHULAGIRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 66.444.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04735, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
(039787/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 116.704.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Khattar Chkaiban, ingénieur, né à Damour (Liban) le 3 avril 1961, demeurant à GB-SW7 2PS Londres, 7,
Princes Gate Mews.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et tous ceux qui
pourraient devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet de devenir associé commandité de la société en commandite par actions à constituer
sous le nom de EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A. Elle pourra accomplir toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra avoir toute
activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par cent
vingt-cinq parts sociales (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant accord
de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
<i>SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Zweigniederlassung Luxemburg
i>A. Smyk / C. Goedert
FISOGEST S.A.
Signature
70563
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat, ainsi que leur rémunération. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 19. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Khattar Chkaiban, pré-
nommé.
70564
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
2. Est nommé comme gérant de la Société, pour une durée qui prend fin en 2010:
Monsieur Khattar Chkaiban, prénommé.
3. La Société décide de souscrire à une action de commandité de la société en commandite par actions à constituer,
EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Chkaiban, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 28CS, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050810.03/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
AGENCE IMMOBILIERE ET PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte-Barbe.
R. C. Luxembourg B 74.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01685, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039812//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
AGENCE IMMOBILIERE ET PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte-Barbe.
R. C. Luxembourg B 74.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039815//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
FINNVEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.333.
—
En date du 25 avril 2005, l’associé unique de la société FINNVEDEN, S.à r.l. a changé de dénomination sociale et de-
vient à présent:
FINNVEDEN LIMITED, 22, Grenville Street, JE4 8PX, St Helier, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2006, réf. LSO-BR00021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050968.03/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature.
70565
HIGH NOON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 116.716.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HIGH NOON CORPORATION, S.A., a private lim-
ited company, having its registered office at the City of Panama, Republic of Panama.
The meeting is presided by Mrs Isabel Ramirez Lopez, residing in London.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mr Arturo Balbuena Ramirez, residing in London.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 180 (one hundred and eighty) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To ratify the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January 2006 by the shareholders
of HIGH NOON CORPORATION S.A.
2. To acknowledge the transfer of the registered office of HIGH NOON CORPORATION S.A. Limited from Panama,
Republic of Panama to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to the Republic
of Panama applicable laws and the Luxembourg Companies Law, and the simultaneous transformation of HIGH NOON
CORPORATION S.A. into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to continue to operate
under the name of HIGH NOON CORPORATION, S.à r.l.
3. To set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. To approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 December 2005, which will be adopted as
the closing balance sheet of the operations of the Company in the Republic of Panama and as the opening balance sheet
in Luxembourg.
5. To fix the share capital at 76,103.50 EUR, divided into 1,800 shares with a par value of 42.28 EUR each.
6. To adapt the Articles of Association of HIGH NOON CORPORATION S.A. to Luxembourg Law.
7. To accept the resignation of Mr Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon and Ms Marianela Pedroza as
directors, and to appoint new managers of the Company with full power to bind the company and to determine the
duration of their mandate.
8. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,
registrations and publications both in the Republic of Panama and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Republic of Panama nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Republic of Pan-
ama nationality.
10. Miscellaneous.
IV.- Prior to any deliberation, the Chairman of the meeting requested the notary to state that:
<i>I. Statementi>
1.- HIGH NOON CORPORATION, S.A., hereinafter referred to as the «Company», is a Panamanian private limited
company, which has been duly incorporated under the Laws of the Republic of Panama pursuant to a deed dated on 7th
August 1973. The Company is currently registered with the Public Registry Office of Panama, Republic of Panama, under
number volume 978, folio 126, entry 110281B, actualize file card 62939, roll 4878, image 124, and has its corporate
domicile established in Panama, City of Panama.
2.- The share capital of the Company amounts currently to 76,103.50 EUR, represented by 180 shares.
3.- The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure
or the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly inscribed at thé daté hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.
<i>II. Unanimous Decision of Partnersi>
Further to a unanimous decision taken on 24th January 2006 the Partners of the Company decided to transfer the
Company from Panama, Republic of Panama to Luxembourg, provided that it continues its existence in Luxembourg,
under the laws of the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the Company statutes and
with relevant Panamanian laws.
70566
<i>III. Documentationi>
The following documents are submitted to the notary:
- a certificate dated 22nd November 2005, issued by the public registry of Panama;
- the resolution of the shareholders containing the decision of transfer of the registered office of the Company to
Luxembourg, made on 24th January 2006;
- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a balance sheet dated 31 December 2005, signed by the current managers of the Company;
- a valuation report issued by the management.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
A declaration of beneficial owner has been also provided for the undersigned notary in compliance with the law of
November 12, 2004 in terms of which money laundering was made a criminal offence and which regulates certain related
matters such as the prosecution of criminal organizations.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify all the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January
2006 by the shareholders of HIGH NOON CORPORATION S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the transfer of the registered office of HIGH NOON CORPORATION S.A.
Limited from the City of Panama, Republic of Panama to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or
dissolution, according to the Panamanian Law and the Luxembourg Companies Law, and the simultaneous transforma-
tion of HIGH NOON CORPORATION S.A. into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.),
to continue to operate under the name of HIGH NOON CORPORATION, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 december 2005, and to
adopt it as the closing balance sheet of the operations of the Company in the Republic of Panama and as the opening
balance sheet in Luxembourg. Specifically, within the Liabilities, the Share Capital amounts 76,103.50 EUR and a current
debt amounts 2,902,930.82 EUR against Mrs Isabel Ramirez Lopez.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at 76,103.50 EUR, divided into 1,800 shares with a par value of 42.28
EUR each, allotted for 1,799 shares to Mrs Ramirez and 1 share to her son Arturo.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Association of HIGH NOON CORPORATION S.A. to Luxembourg
Law, to read as follows:
Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name
HIGH NOON CORPORATION, S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the relevant
legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 76,103.50 EUR (seventy-six thousand and
one hundred and three point fifty Euro), divided into 1,800 (one thousand eight hundred) shares with a par value of
70567
42.28 EUR (forty-two point twenty-eight Euro) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
70568
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides:
- to accept the resignation of Mr Adan Arturo Illueca Herrando, Ms Vilma de Leon and Ms Marianela Pedroza as di-
rectors;
- to appoint for an unlimited duration a board of managers being composed of:
1) Mrs Isabel Ramirez Lopez, born on 4 July 1944 in Mexico, Republic of Mexico, residing at 265, Manhattan Building,
Fairfield Road, Bow Quarters, London E3 2 UJ, United Kingdom, manager;
2) Mr Luc Sunnen, born at Luxembourg, on 22 December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
With full power to bind the company toward third parties by their joint signatures.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
de-registrations, registrations and publications both in the Republic of Panama and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Panamanian
nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to
70569
own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Pan-
amanian nationality.
<i>Assessmenti>
The company’s fair value is assessed at 76,103.50 EUR.
<i>Shareholdingi>
Mrs Ramirez: 1,799 shares (mother);
Mr Arturo Balbuena: 1 share (son).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro, shareholders requesting the family tax
reduction, being muther and son.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HIGH NOON CORPORATION LI-
MITED, une private limited company, ayant son siège à Panama, République de Panama.
L’assemblée est présidée par Madame Isabel Ramirez Lopez, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, demeurant à Londres.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 180 (cent quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006 par les actionnaires
de HIGH NOON CORPORATION S.A.
2. Prendre acte du transfert du siège social de HIGH NOON CORPORATION S.A. de Panama, République de Pa-
nama à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément aux lois en vigueur
en République de Panama et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, ainsi que la transformation simul-
tanée de HIGH NOON CORPORATION S.A., en une société à responsabilité limitée de nationalité luxembourgeoise
(S.à r.l.), qui continue sous la dénomination HIGH NOON CORPORATION, S.à r.l.
3. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre 2005, lequel sera
adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux République de Panama et comme bilan
d’ouverture au Luxembourg.
5. Fixer le montant du capital social à 76.103,50 EUR, divisé en 1.800 parts sociales d’une valeur nominale de 42,28
EUR chacune.
6. Adapter les statuts de HIGH NOON CORPORATION, S.A. à la loi luxembourgeoise.
7. Accepter la démission de M. Adan Arturo Illueca Herrando, Mlle Vilma de Leon et Mlle Marianela Pedroza en qua-
lité de gérants et nommer de nouveaux gérants de la Société avec pleins pouvoirs de l’engager et détermination de la
durée de leur mandat.
8. Déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer tous les radiation,
enregistrements et publications tant en République de Panama qu’au Grand-Duché de Luxembourg pour parvenir au
transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
9. Confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité de la République de
Panama, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou res-
triction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et en-
gagements de la société précédemment de nationalité de la République de Panama.
10. Divers.
IV.- Préalablement à toute délibération, le Président de l’assemblée requiert le notaire d’acter ce qui suit:
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<i>I. Constati>
1.- HIGH NOON CORPORATION S.A., ci-après désignée comme la «Société», est une «private limited company»
de droit panaméen, qui a été dûment constituée conformément au droit en vigueur par acte reçu le 7 août 1973. La
Société est actuellement enregistrée au Public Registry Office de la République de Panama, sous le volume 978, folio
126, entrée 10281B, fiche 62939, rôle 4878, image 124, et son siège social est établi à Panama, République de Panama.
2.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 76.103,50, représenté par 180 parts.
3.- La Société est en bonne situation légale, et n’a jamais été déclarée en faillite, en procédure de conciliation ou de
liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration, liquidée ou dissoute. La So-
ciété est en voie d’inscription et aucune procédure n’est en cours visant à radier l’inscription de la Société auprès du
registre.
<i>II. Décision unanime des Associési>
Aux termes d’une résolution unanime de tous les associés, ceux-ci ont décidé le 24 janvier 2006 de transférer la So-
ciété de la République de Panama au Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu qu’elle continue son existence au
Luxembourg, sous les lois et la juridiction du Grand-Duché, conformément aux statuts de la Sociétés et en accord avec
les lois relevants de la République de Panama.
<i>III. Documentationi>
Les documents suivants ont été présentés au notaire instrumentant et soussigné:
- un certificat daté du 22 novembre 2005, émis par le Public Registry of Panama;
- une décision des associés incluant la résolution de transférer la Société à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006;
- une copie des statuts de la société au moment du transfert;
- un bilan de la Société, en date du 31 décembre 2005, signé par le gérant actuel de la Société;
- un rapport d’évaluation émis par la gérance.
Lesdits documents, une fois signés ne varietur, resteront annexés à l’acte.
Une déclaration du bénéficiaire économique a également été fournie au notaire en application de la loi du 12 novem-
bre 2004 aux termes de laquelle le blanchiment d’argent est considéré comme une infraction pénale et qui règle un cer-
tain nombre de matières telles que la lutte contre les organisations criminelles.
Une fois ce qui précède approuvé par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006
par les actionnaires de HIGH NOON CORPORATION S.A.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée prend acte du transfert du siège social de HIGH NOON CORPORATION, S.A. de Panama, République
de Panama à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’Internatio-
nal Business Company Act en vigueur dans la République de Panama et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales, ainsi que la transformation simultanée de HIGH NOON CORPORATION S.A. en une société à
responsabilité limitée de nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination HIGH NOON COR-
PORATION, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrieme résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre
2005, lequel sera adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées dans la République de
Panama et comme bilan d’ouverture au Luxembourg. Plus spécialement, parmi les passifs, figurent le capital social pré-
sentant un montant de EUR 76.103,50 et une dette de EUR 2.902.930,82 envers Madame Isabel Ramirez Lopez.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à EUR 76.103,50 (soixante-seize mille cent trois euros et cinquante
cents), divisé en 1.800 (mille huit cents parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-deux euros et
vingt-huit cents), attribuées à raison de mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (1.799) parts à Madame Ramirez et 1 part
à son fils Arturo Balbuena.
<i>Sixieme résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de HIGH NOON CORPORATION S.A. à la loi luxembourgeoise, et de pro-
céder à leur refonte, leur donnant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HIGH NOON CORPORA-
TION, S.à r.l. (la «Société») est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
70571
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 76.103,50 (soixante-seize mille cent trois
euros et cinquante cents), divisé en 1.800 (mille huit cents parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-
deux euros et vingt-huit cents) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, telex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature
d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il
y en a qu’un) ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la respon-
sabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action,
poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est ou a
été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés afin
de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s’ap-
pliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
70572
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
70573
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Adan Arturo Illueca Herrando, Mlle Vilma de Leon et Mlle Marianela Pedroza
en qualité de gérants. Elle nomme pour une durée illimitée un conseil de gérance composé de:
1) Madame Isabel Ramirez Lopez, née le 4 juillet 1944 à Mexico, République du Mexique, demeurant au 265, Manhat-
tan Building, Fairfield Road, Bow Quarters, Londres E3 2 UJ, Royaume-Uni, gérante;
2) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue
Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.
Avec tous les pouvoirs pour engager la Société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer
toutes les radiations, enregistrements et publications tant dans la République de Panama qu’au Grand-Duché de Luxem-
bourg pour parvenir au transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité de la Répu-
blique de Panama, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve
ou restriction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations
et engagements de la société précédemment de nationalité de la République de Panama.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à 76.103,50 EUR.
<i>Participationi>
Madame Isabel Ramirez: 1.799 parts sociales (mère);
Monsieur Arturo Balbuena: 1 part (fils).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros. Les deux associés deman-
dent la perception pour société familiale, étant mère et fils.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Ramirez Lopez, P. Van Hees, A. Balbuena, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 37, case 7. – Reçu 380,52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050935.03/242/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
SHARMUT FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 111.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2006i>
1. Le siège social de la société est transféré au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2. Monsieur Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né le 9 août 1951 à Bouzonville (France), demeurant
professionnellement au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes en remplace-
ment de Monsieur Régis Donati, démissionnaire. Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050443.03/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHARMUT FASHION S.A.
i>Signatures
70574
MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 116.723.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAYNARD HOLDINGS LIMITED, a private limited
company, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands.
The meeting is presided by Mrs Isabel Ramirez Lopez, residing in London.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mr Arturo Balbuena Ramirez, residing in London.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 50,000 (fifty thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To ratify the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January 2006 by the shareholders
of MAYNARD HOLDINGS LIMITED.
2. To acknowledge the transfer of the registered office of MAYNARD HOLDINGS LIMITED from Tortola, British
Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to the British Virgin
Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies Law, and the simultaneous transformation
of MAYNARD HOLDINGS LIMITED into a private limited liability company of Luxembourg nationality (S.à r.l.), to con-
tinue to operate under the name of MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l.
3. To set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. To approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 December 2005, which will be adopted as
the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening balance sheet
in Luxembourg.
5. To fix the share capital at 42,279.72 EUR, divided into 1,000 shares with a par value of 42.28 EUR each.
6. To adapt the Articles of Association of MAYNARD HOLDINGS LIMITED to Luxembourg Law.
7. To accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES S.A. as sole director, and to appoint new managers of the
Company with full power to bind the company and to determine the duration of their mandate.
8. To delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations,
registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
9. To confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the
assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British Virgin Is-
lands nationality.
10. Miscellaneous.
IV.- Prior to any deliberation, the Chairman of the meeting requested the notary to state that:
<i>I. Statementi>
1.- MAYNARD HOLDINGS LIMITED, hereinafter referred to as the «Company», is a British Virgin Islands private
limited company, which has been duly incorporated under the Companies Act, Cap. 243 pursuant to a deed dated on
21st June 1988. The Company is currently registered with the Public Registry Office of the British Virgin Islands, under
number 8023, and has its corporate domicile established in Tortola, British Virgin Islands.
2.- The share capital of the Company amounts currently to 42,279.72 EUR, represented by 50,000 shares.
3.- The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure
or the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly inscribed at the date hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.
<i>II. Unanimous Decision of Partnersi>
Further to a unanimous decision taken on 24th January 2006 the Partners of the Company decided to transfer the
Company from Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, provided that it continues its existence in Luxembourg,
under the laws of the jurisdiction of the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the Company statutes and
with relevant British Virgin Islands laws.
<i>III. Documentationi>
The following documents are submitted to the notary:
- a certificate dated 11th November 2005, issued by the public registry of the British Virgin Islands;
70575
- the resolution of the shareholders containing the decision of transfer of the registered office of the Company to
Luxembourg, made on 24th January 2006;
- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer;
- a balance sheet dated 31 December 2005, signed by the current managers of the Company;
- a valuation report issued by the management.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
A declaration of beneficial owner has been also provided for the undersigned notary in compliance with the law of
November 12, 2004 in terms of which money laundering was made a criminal offence and which regulates certain related
matters such as the prosecution of criminal organizations.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify all the resolutions taken by the extraordinary general meeting held on 24th January
2006 by the shareholders of MAYNARD HOLDINGS LIMITED.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the transfer of the registered office of MAYNARD HOLDINGS LIMITED from
Tortola, British Virgin Islands to Luxembourg, without discontinuance of legal personality or dissolution, according to
the British Virgin Islands International Business Company Act and the Luxembourg Companies Law, and the simultane-
ous transformation of MAYNARD HOLDINGS LIMITED into a private limited liability company of Luxembourg nation-
ality (S.à r.l.), to continue to operate under the name of MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the statutory seat of the Company at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to approve the Balance Sheet of the Company in Euro ending as of 31 december 2005, and to
adopt it as the closing balance sheet of the operations of the Company in the British Virgin Islands and as the opening
balance sheet in Luxembourg. Specifically, within the Liabilities, the Share Capital amounts 42,279.72 EUR and a current
debt amounts 327,667.85 EUR against Mrs Isabel Ramirez Lopez.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at 42,279.72 EUR, divided into 1,000 shares with a par value of 42.28
EUR each, allotted for 999 shares to Mrs Ramirez and 1 share to her son Arturo Balbuena.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Association of MAYNARD HOLDINGS LIMITED to Luxembourg Law,
to read as follows:
Art. 1. Denomination. A Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name
MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») is governed by these articles of association and the relevant legisla-
tion.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 42,279.72 EUR (forty-two thousand two
hundred and seventy-nine point seventy-two Euro), divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of 42.28
EUR (forty-two point twenty-eight Euro) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
70576
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.
Art. 7. Management, binding signature. The Company is managed by one or several managers who need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a man-
ager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers.
Art. 8. Liability managers. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all ex-
penses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
70577
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three-quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the second Monday in April of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on first of January of each year and ends on the thirty-first
December of the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to
the relevant legislation.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides:
- to accept the resignation of WORLDWIDE SERVICES, S.A. as sole director;
- to appoint for an unlimited duration a board of managers being composed of:
1) Mrs Isabel Ramirez Lopez, born on 4 July 1944 in Mexico, Republic of Mexico, residing at 265, Manhattan Building,
Fairfield Road, Bow Quarters, London E3 2 UJ, United Kingdom, manager;
2) Mr Luc Sunnen, born at Luxembourg, on 22 December 1961, residing at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
With full power to bind the company toward third parties by their joint signatures.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
de-registrations, registrations and publications both in the British Virgin Islands and in the Grand Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin
Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which con-
tinues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously
of British Virgin Islands nationality.
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<i>Assessmenti>
The company’s fair value is assessed at 42,279.72 EUR.
<i>Shareholdingi>
Mrs Ramirez: 999 shares (mother);
Mr Arturo Balbuena: 1 share (son).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro, the shareholders asking the Family Com-
panies Taxation (mother and son).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Mersch, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAYNARD HOLDINGS LIMITED,
une private limited company, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
L’assemblée est présidée par Madame Isabel Ramerez Lopez, demeurant à Londres.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arturo Balbuena Ramirez, demeurant à Londres.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant/resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 (cinquante mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006 par les actionnaires
de MAYNARD HOLDINGS LIMITED.
2. Prendre acte du transfert du siège social de MAYNARD HOLDINGS LIMITED de Tortola, British Virgin Islands à
Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’International Business
Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgoiese sur les sociétés commerciales, ainsi
que la transformation simultanée de MAYNARD HOLDINGS LIMITED en une société à responsabilité limitéede natio-
nalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l.
3. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4. Approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre 2005, lequel sera
adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britanniques et comme
bilan d’ouverture au Luxembourg.
5. Fixer le montant du capital social à 42.279,72 EUR, divisé en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de 42,28
EUR chacune.
6. Adapter les statuts de MAYNARD HOLDINGS LIMITED à la loi luxembourgeoise.
7. Accepter la démission de WORLDWIDE SERVICES, S.A. en qualité de gérant unique et nommer de nouveaux gé-
rants de la Société avec pleins pouvoirs de l’engager, et détermination de la durée de leur mandat.
8. Déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer toutes les radiations,
enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg pour parvenir au
transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
9. Confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges Britan-
niques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou res-
triction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
10. Divers.
IV.- Préalablement à toute délibération, le Président de l’assemblée requiert le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Constati>
1.- MAYNARD HOLDINGS LIMITED, ci-après désignée comme la «Société», est une «private limited company» de
droit des Iles Vierges Britanniques, qui a été dûment constituée conformément au Companies Act, Cap. 243 en vertu
d’un acte reçu le 21 juin 1988. La Société est actuellement enregistrée au Public Registry Office of the British Virgin
Islands, sous le numéro 8023, et son siège social est établi à Tortola, British Virgin Islands.
70579
2.- Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 42.279,72, représenté par 50.000 parts.
3.- La Société est en bonne situation légale, et n’a jamais été déclarée en faillite, en procédure de conciliation ou de
liquidation de ses avoirs, n’est pas en cours de fusion ou d’absorption par restructuration, liquidée ou dissoute. La So-
ciété est en voie d’inscription et aucune procédure n’est en cours visant à radier l’inscription de la Société auprès du
registre.
<i>II. Décision unanime des Associési>
Aux termes d’une décision prise unanimement par tous les associés, ceux-ci ont décidé le 24 janvier 2006 de trans-
férer la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu qu’elle continue son exis-
tence au Luxembourg, sous les lois et la juridiction du Grand-Duché, conformément aux statuts de la Sociétés et en
accord avec les lois relevants des Iles Vierges Britanniques.
<i>III. Documentationi>
Les documents suivants ont été présentés au notaire instrumentant et soussigné:
- un certificat daté du 11 novembre 2005, émis par le Public Registry of British Virgin Islands;
- une décision des associés incluant la résolution de transférer la Société à Luxembourg, en date du 24 janvier 2006;
- une copie des statuts de la société au moment du transfert;
- un bilan de la Société, en date du 31 décembre 2005, signé par le gérant actuel de la Société;
- un rapport d’évaluation émis par la gérance.
Lesdits documents, une fois signés ne varietur, resteront annexés à l’acte.
Une déclaration du bénéficiaire économique a également été fournie au notaire en application de la loi du 12 novem-
bre 2004 aux termes de laquelle le blanchiment d’argent est considéré comme une infraction pénale et qui règle un cer-
tain nombre de matières telles que la lutte contre les organisations criminelles.
Une fois ce qui précède approuvé par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24 janvier 2006
par les actionnaires de MAYNARD HOLDINGS LIMITED.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée prend acte du transfert du siège social de MAYNARD HOLDINGS LIMITED de Tortola, British-Virgin
Islands à Luxembourg, sans discontinuité dans la personnalité juridique ou dissolution, conformément à l’International
Business Company Act en vigueur aux Iles Vierges Britanniques et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commercia-
les, ainsi que la transformation simultanée de MAYNARD HOLDINGS LIMITED en une société à responsabilité limitée-
de nationalité luxembourgeoise (S.à r.l.), qui continue sous la dénomination MAYNARD HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le bilan de la Société en euros pour l’exercice social clôturé à la date du 31 décembre
2005, lequel sera adopté en tant que bilan de clôture pour les opérations de la Société menées aux Iles Vierges Britan-
niques et comme bilan d’ouverture au Luxembourg. Plus spécialement, parmi les passifs, figurent le capital social pré-
sentant un montant de EUR 42.279,72 et une dette de EUR 327.667,85 envers Madame Isabel Ramirez Lopez.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent soixante-dix-neuf euros
et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR 42,28 (quarante-deux
euros et vingt-huit cents) chacune, dont 999 à Madame Isabel Ramirez et à son fils Arturo Balbuena.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts de MAYNARD HOLDINGS LIMITED à la loi luxembourgeoise, et de pro-
céder à leur refonte, leur donnant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAYNARD HOLDINGS,
S.à r.l. (la «Société») est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
70580
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 42.279,72 (quarante-deux mille deux cent
soixante-dix-neuf euros et soixante-douze cents), divisé en 1.000 (mille parts sociales) d’une valeur nominale de EUR
42,28 (quarante-deux euros et vingt-huit cents) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite concernant chaque réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins 24
heures avant la date prévue pour à la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans cette convocation. Cette convocation peut être omise par l’assentiment de chacun des
gérants donné soit par écrit, par câble, par télégramme, telex, e-mail ou fax, ou par tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance si le lieu et l’endroit
ont été déterminés dans une résolution antérieurement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par approbation à la majorité des gérants de la Société.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la seule signature au cas où il y a un seul gérant, et au cas où il y a un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux des gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagé par la seule signature
d’une personne ou de personnes à laquelle/auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s’il
y en a qu’un) ou par le conseil de gérance.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la respon-
sabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action,
poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu’il est ou a
été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés ou supportés afin
de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s’ap-
pliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pou-
voir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonc-
tion;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n’affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard
d’une personne ayant cessé d’être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentai-
70581
res et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes
annuels au 31 décembre.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-
ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de WORLDWIDE SERVICES S.A. en tant que gérant unique. Elle nomme pour une
durée illimitée un conseil de gérance composé de:
1) Madame Isabel Ramirez Lopez, née le 4 juillet 1944 à Mexico, République du Mexique, demeurant au 265, Manhat-
tan Building, Fairfield Road, Bow Quarters, Londres E3 2 UJ, Royaume-Uni, gérante;
2) Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, demeurant au 62, avenue
Victor Hugo, à L-1750 Luxembourg, gérant.
70582
Avec tous les pouvoirs pour engager la Société vis-à-vis des tiers par leurs signatures conjointes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer à la gérance tous les pouvoirs aux fins de réaliser toutes les formalités et d’effectuer
toutes les radiations, enregistrements et publications tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxem-
bourg pour parvenir au transfert effectif du siège social et à la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Vierges
Britanniques, restent dans leur intégralité la propriété de la Société devenue luxembourgeoise, sans aucune réserve ou
restriction, laquelle société continue à posséder tous les biens et continue à être obligée par toutes les obligations et
engagements de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges Britanniques.
<i>Evaluationi>
La valeur réelle de la Société est estimée à 42.279,72 EUR.
<i>Participationi>
Madame Isabel Ramirez: 999 parts sociales (mère);
Monsieur Arturo Balbuena: 1 part (fils).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros, les associés demandent la
perception pour les sociétés familiales, étant mère et fils (Isabel Ramirez et Arturo Balbuena).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Ramirez Lopez, P. Van Hees, A. Balbuena Ramirez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 37, case 3. – Reçu 211,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050960.03/242/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
CLINIQUE DE PARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 71.852.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2006, les mandats des administrateurs:
Monsieur Claude Alain Chauchard, 4, rue Gambetta, F-92100 Boulogne;
Madame Ching Yueh Chang, 2F, No. 9 Chung Hsin Road, Keelung, Taiwan;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Claude Alain Chauchard, Administrateur A,
Madame Ching Yueh Chang, Administrateur B,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050392.03/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Mersch, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour CLINIQUE DE PARIS INTERNATIONAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur C
i>Signatures
70583
CLAUSEN ML S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 116.727.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAUSEN ML S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers résidentiels pour compte propre ainsi que l’exploi-
tation de ces biens.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
70584
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
b) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-
levard Joseph II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.
c) Monsieur Antoine Calvisi, directeur, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, né
à Barisciamo, Italie, le 8 avril 1943.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxem-
bourg B 34.978.
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions
99
2) Monsieur Jacques Reckinger, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
70585
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille onze.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2006, vol. 436, fol. 77, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050985.03/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
AGRISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 75.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01669, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039816//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
AGRISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 75.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01704, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039818//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
COMPUTACENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 52.391.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00234, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
(039982/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
AP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 28.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(040230/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Mersch, le 24 mai 2006.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
70586
OkoWorld LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.642.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040144/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
EFOAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 94.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00924, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040206/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TREEPIE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.014.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
AMARETE MASTER LIMITED, a Cayman Islands exempt corporation, having its registered office at c/o Dundee Leeds
Management Services (Cayman) Ltd, 2nd Floor, Waterfront Centre, 28 North Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies (the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Hamilton,
on April 25, 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée TREEPIE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary of 18 January 2006 in the process of registration. The articles of in-
corporation have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the name of the Company to AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l.
2. To amend article 4 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under
item 1.
3. To amend article 2 of the articles of association of the Company which shall from now on read as follows:
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may, in particular,
(i) invest in bond, note, debenture and other offerings of debt securities (both listed and unlisted), including sovereign
debt, when initially offered, (ii) purchase and sell bonds, notes, debentures and other debt securities (both listed and
unlisted), including sovereign debt, in secondary market transactions, (iii) invest in preferred stock (both listed and un-
listed) when initially offered, (iv) purchase and sell preferred stock (both listed and unlisted) in secondary market trans-
actions, (v) invest in common stock and other equity securities (both listed and unlisted) when initially offered, (vi)
purchase and sell common stock and other equity securities (both listed and unlisted) in secondary market transactions,
(vii) purchase and sell derivatives, including derivatives that have commodities as the reference asset, credit default
swaps and other derivatives, (viii) invest in primary offerings of loans, including sovereign debt, either directly or through
assignment, (ix) invest in primary offerings of syndicated bank loans, including sovereign debt, through sub-participation,
(x) purchase and sell loan participations in the secondary market following primary sale or syndication, and (xi) more
generally, acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, commodities and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, other debt instruments and more generally any secu-
rities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
F. Baden
<i>Notairei>
Wiltz, le 5 mai 2006.
C. Sonnet.
70587
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property, including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above descriptions in clauses 2.1 through 2.5 are to be understood in the broadest senses and the above
enumeration is not limiting.
2.8. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.9. The Company will, however, not engage in any activity that would require a Luxembourg financial sector license.
4. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the name of the Company to AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING,
S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company which shall from now on
read as follows:
Art. 4. «The Company will exist under the name of AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company which shall from now on
read as follows:
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may, in particular,
(i) invest in bond, note, debenture and other offerings of debt securities (both listed and unlisted), including sovereign
debt, when initially offered, (ii) purchase and sell bonds, notes, debentures and other debt securities (both listed and
unlisted), including sovereign debt, in secondary market transactions, (iii) invest in preferred stock (both listed and un-
listed) when initially offered, (iv) purchase and sell preferred stock (both listed and unlisted) in secondary market trans-
actions, (v) invest in common stock and other equity securities (both listed and unlisted) when initially offered, (vi)
purchase and sell common stock and other equity securities (both listed and unlisted) in secondary market transactions,
(vii) purchase and sell derivatives, including derivatives that have commodities as the reference asset, credit default
swaps and other derivatives, (viii) invest in primary offerings of loans, including sovereign debt, either directly or through
assignment, (ix) invest in primary offerings of syndicated bank loans, including sovereign debt, through sub-participation,
(x) purchase and sell loan participations in the secondary market following primary sale or syndication, and (xi) more
generally, acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, commodities and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, other debt instruments and more generally any secu-
rities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property, including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
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2.6. The above descriptions in clauses 2.1 through 2.5 are to be understood in the broadest senses and the above
enumeration is not limiting.
2.8. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.9. The Company will, however, not engage in any activity that would require a Luxembourg financial sector license.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
AMARETE MASTER LIMITED, une société exemptée des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Dundee Leeds
Management Services (Cayman) Ltd, 2nd Floor, Waterfront Centre, 28 North Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies («l’Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, le 25 avril 2006.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée TREEPIE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné
le 18 janvier 2006, en cours d’enregistrement. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du nom de la Société en AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l.
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée sous le point 1.
3. Modification de l’article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, intérêts ou parts, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque
forme que ce soit et l’administration de telles participations, intérêts ou parts. La Société peut, en particulier, (i) investir
dans des obligations, bons, certificats ou autres offres de titres de dettes (cotés ou non), y compris des dettes étatiques,
lors de leurs émissions, (ii) acheter et vendre des obligations, bons, certificats et tous autres titres de dettes (cotés ou
non), y compris des dettes étatiques, dans des opérations sur des marchés secondaires, (iii) investir dans des actions
privilégiées (cotées ou non) lors de leurs émissions, (iv) acheter et vendre des actions privilégiées (cotées ou non) dans
des opérations sur des marchés secondaires, (v) investir dans des actions ordinaires et autres titres de capital (cotés ou
non) lors de leurs émissions, (vi) acheter et vendre des actions ordinaires et autres titres de capital (cotés ou non) dans
des opérations sur des marchés secondaires, (vii) acheter et vendre des produits dérivés, y compris des produits qui
ont des marchandises comme élément de référence, des swap sur crédit et autres produits dérivés, (viii) investir dans
des offres primaires de prêts, y compris des dettes étatiques, directement ou par cessions, (ix) investir dans des offres
primaires de prêts bancaires syndiqués, y compris des dettes étatiques, au travers de sous participations, (x) acheter et
vendre des participations dans des prêts dans le marché secondaire suite à une vente initiale ou à une syndication, et
(xi) plus généralement, acquérir par voie de souscription, achat, échange ou tout autre manière toutes participations,
actions, marchandises et tous titres de participations, obligations, bons, certificats de dépôt, autres instruments de det-
tes et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par toute entreprise publique ou privée quelque quel-
le soit.
2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut émettre, par
voie de placement privé seulement, des titres, obligations et bons et toutes sortes de dettes et/ou actions. La Société
peut prêter des fonds y compris les produits de tous emprunts et/ou émissions de titres de dettes à ses filiales, sociétés
affiliées ou tout autre société. Elle peut aussi donner des garanties et accorder des titres en faveur de tierce parties pour
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut en outre
nantir, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tous ou sur une partie de ses biens.
2.3. La Société peut en outre participer à l’acquisition et à la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou source qu’ils soient.
2.4. La Société peut d’une manière générale avoir recours à toutes techniques et instruments relatifs à ses investis-
sements dans le but d’assurer la gestion efficace de ses investissements, y compris des techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêts ou tout autre risque.
2.5. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales et/ou financière à l’égard d’investissements directes
ou indirectes dans des biens meubles ou immeubles, y compris (mais l’énumération n’étant pas limitative) l’acquisition,
la détention, la location vente, la location, le crédit-bail, la mise en location, la division, la récupération, le développe-
70589
ment, l’amélioration, la culture, la construction, la vente ou autrement l’aliénation, l’hypothèque, la nantissement ou le
grèvement de biens meubles et immeubles.
2.6. Les descriptions mentionnées aux alinéas 2.1 à 2.5 sont à interpréter de la manière la plus large et l’énumération
ci-dessus n’est pas limitative.
2.8. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.9. La Société ne participera pas, cependant, à des activités qui requièrent un agrément du secteur financier luxem-
bourgeois.
4. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de changer le nom de la Société en AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 4. «La Société adopte la dénomination AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, intérêts ou parts, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque
forme que ce soit et l’administration de telles participations, intérêts ou parts. La Société peut, en particulier, (i) investir
dans des obligations, bonds, certificats ou autres offres de titres de dettes (cotés ou non), y compris des dettes étatiques,
lors de leurs émissions, (ii) acheter et vendre des obligations, bons, certificats et toutes autres titres de dettes (cotés
ou non), y compris des dettes étatiques, dans des opérations sur des marchés secondaires, (iii) investir dans des actions
privilégiées (cotées ou non) lors de leurs émissions, (iv) acheter et vendre des actions privilégiées (cotées ou non) dans
des opérations sur des marchés secondaires, (v) investir dans des actions ordinaires et autres titres de capital (cotés ou
non) lors de leurs émissions, (vi) acheter et vendre des actions ordinaires et autres titres de capital (cotés ou non) dans
des opérations sur des marchés secondaires, (vii) acheter et vendre des produits dérivés, y compris des produits qui
ont des marchandises comme élément de référence, des swap sur crédit et autres produits dérivés, (viii) investir dans
des offres primaires de prêts, y compris des dettes étatiques, directement ou par cessions, (ix) investir dans des offres
primaires de prêts bancaires syndiqués, y compris des dettes étatiques, au travers de sous participations, (x) acheter et
vendre des participations dans des prêts dans le marché secondaire suite à une vente initiale ou à une syndication, et
(xi) plus généralement, acquérir par voie de souscription, achat, échange ou tout autre manière toutes participations,
actions, marchandises et tous titres de participations, obligations, bons, certificats de dépôt, autres instruments de det-
tes et plus généralement tous titres et intruments financiers émis par toute entreprise publique ou privée quelque quelle
soit.
2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut émettre, par
voie de placement privé seulement, des titres, obligations et bons et toutes sortes de dettes et/ou actions. La Société
peut prêter des fonds y compris les produits de tous emprunts et/ou émissions de titres de dettes à ses filiales, sociétés
affiliées ou tout autre société. Elle peut aussi donner des garanties et accorder des titres en faveur de tierce parties pour
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut en outre
nantir, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur tous ou sur une partie de ses biens.
2.3. La Société peut en outre participer à l’acquisition et à la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou source qu’ils soient.
2.4. La Société peut d’une manière générale avoir recours à toutes techniques et instruments relatifs à ses investis-
sements dans le but d’assurer la gestion efficace de ses investissements, y compris des techniques et instruments conçus
pour protéger la Société contre des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêts ou tout autre risque.
2.5. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales et/ou financière à l’égard d’investissements directes
ou indirectes dans des biens meubles ou immeubles, y compris (mais l’énumération n’étant pas limitative) l’acquisition,
la détention, la location vente, la location, le crédit-bail, la mise en location, la division, la récupération, le développe-
ment, l’amélioration, la culture, la construction, la vente ou autrement l’aliénation, l’hypothèque, la nantissement ou le
grèvement de biens meubles et immeubles.
2.6. Les descriptions mentionnées aux alinéas 2.1 à 2.5 sont à interpréter de la manière la plus large et l’énumération
ci-dessus n’est pas limitative.
2.8. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.9. La Société ne participera pas, cependant, à des activités qui requièrent un agrément du secteur financier luxem-
bourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
70590
Signé: N. Gauzès, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051005.03/242/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
AMARANTH (LUXEMBOURG) DEBT TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TREEPIE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 114.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051009.03/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 25.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03706, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043280//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
A.M.E. LUX, LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.015.
—
Le bilan et le compte des pertes et profits au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-
BQ03762, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
(043348//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.622.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 avril 2006, enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2006, volume 536, folio
56, case 4:
I.- Que la liquidation de la société anonyme ROOSEVELT INVESTMENT S.A. en liquidation est achevée et qu’elle est
à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
2.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mai 2006.
(050198.03/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Mersch, le 12 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
<i>Pour la société
i>A. Hauglustaine
<i>Directeur Générali>
J. Seckler
<i>Notairei>
70591
WORLD WIDE CASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 115.605.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Monsieur Jean-Claude Koch, demeurant à L-7233 Bereldange, 5, Cité Grand-Duc Jean,
d’une part; et
Monsieur Eyal Grumberg, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Jean-Claude Koch est propriétaire de 30 parts de la société à responsabilité limitée WORLD WIDE CASH,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Monsieur Jean-Claude Koch cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Eyal Grumberg, qui ac-
cepte, les parts, dont s’agit.
Par la présente cession, Eyal Grumberg devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits qui y sont attachés,
il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
A cet effet, Monsieur Jean-Claude Koch, cédant subroge Eyal Grumberg, cessionnaire, dans tous ses droits et actions
résultant de la possession des parts cédées.
Prix:
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3.750,- EUR.
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le ces-
sionnaire.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et
pour effectuer les dépôts et publications légales.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050093.03//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 155,766,700,-.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.786.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
INVISTA, S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
67.097 (the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy given on 27 March 2006, which proxy shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the private limited liability company KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg and inscribed at the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister, section B under number 100.786 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary
now residing in Luxembourg, of April 28, 2004, published in the Mémorial C n
°
702 of July 8, 2004, and whose articles
of association have been amended pursuant to a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary now residing in Luxembourg, of April
30, 2004, published in the Mémorial C n
°
731 of July 15, 2004 and pursuant to a deed of M
e
Marc Lecuit, notary residing
in Redange-sur Attert, acting in replacement of M
e
Gérard Lecuit, notary now residing in Luxembourg, of June 4, 2004,
published in the Mémorial C n
°
839 of August 16, 2004.
The Shareholder, has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of the currency of the Company’s share capital from Euro into United States Dollars, retroactively
from the date of incorporation of the Company.
2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Company’s articles of association.
3. Miscellaneous.
The Shareholder stated the following:
1. The Company has been incorporated on April 28, 2004 with a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid
up.
Le 18 avril 2006.
J.-C. Koch / E. Grumberg.
70592
2. The Company has, on April 30, 2004 increased its share capital by the amount of two hundred million eight hundred
thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 200,837,500.-) by issue of two million eight thousand three hundred sev-
enty-five (2,008,375) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.
Further to this capital increase, the Company’s share capital amounted from April 30, 2004 to two hundred million
eight hundred fifty thousand Euro (EUR 200,850,000.-).
3. The Company has, on June 4, 2004 decreased its share capital by the amount of forty-five million eighty-three thou-
sand three hundred Euro (EUR 45,083,300.-) by cancellation of four hundred fifty thousand eight hundred thirty-three
(450,833) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.
Further to this capital decrease, the Company’s share capital amounted from June 4, 2004 to one hundred fifty-five
million seven hundred sixty-six thousand seven hundred Euro (EUR 155,766,700.-).
4. The Shareholder has been the sole shareholder of the Company from its date of incorporation until the date of
the present extraordinary general meeting, without that any share transfers have taken place during that period.
5. On April 28, 2004, one Euro corresponded to 1.19365 United States Dollars, at the intra-group exchange rates
used within the group of companies of which the Company is part.
6. On April 30, 2004, one Euro corresponded to 1.19474313 United States Dollars, at the intra-group exchange rates
used within the group of companies of which the Company is part.
7. On June 4, 2004, one Euro corresponded to 1.22165 United States Dollars, at the intra-group exchange rates used
within the group of companies of which the Company is part.
Based on the foregoing, the Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to convert the currency of the Company’s share capital from Euro into United States Dol-
lars, retroactively from the date of incorporation of the Company and to restate the nominal value of each share at one
hundred United States Dollars (USD 100.-).
This results in:
- an initial share capital from the date of incorporation on April 28, 2004 of fourteen thousand nine hundred United
States Dollars (USD 14,900.-) divided into one hundred forty-nine (149) shares with a nominal value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) each;
- a capital increase on the date of April 30, 2004 of two hundred thirty-nine million nine hundred forty-nine thousand
two hundred United States Dollars (USD 239,949,200.-) by issue of two million three hundred ninety-nine thousand
four hundred ninety-two (2,399,492) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each;
- a share capital since the date of April 30, 2004 of two hundred thirty-nine million nine hundred sixty-four thousand
one hundred United States Dollars (USD 239,964,100.-) divided into three million three hundred ninety-nine thousand
six hundred forty-one (3,399,641) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each;
- a capital decrease on the date of June 4, 2004 of fifty-five million seventy-six thousand United States Dollars (USD
55,076,000.-) by cancellation of five hundred fifty thousand seven hundred and sixty (550,760) shares with a nominal
value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each;
- a share capital since the date of June 4, 2004 of one hundred eighty-four million eight hundred eighty-eight thousand
and one hundred United States Dollars (USD 184,888,100.-) divided into one million eight hundred forty-eight thousand
eight hundred eighty-one (1,848,881) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each;
- a positive rounding difference in the amount of twenty-one United States Dollars (USD 21.-), allocated on April 28,
2004 to the Company’s legal reserve account;
- a positive rounding difference in the amount of forty-four United States Dollars (USD 44.-), allocated on April 30,
2004 to the Company’s legal reserve account;
- a positive rounding difference in the amount of thirteen United States Dollars (USD 13.-), allocated on June 4, 2004
to the Company’s legal reserve account.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of
association, which from June 4, 2004 on reads as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set to one hundred eighty-
four million eight hundred eighty-eight thousand one hundred United States Dollars (USD 184,888,100.-) divided into
one million eight hundred forty-eight thousand eight hundred eighty-one (1,848,881) shares, with a nominal value of one
hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
70593
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INVISTA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
67.097 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le ... mars 2006, laquelle restera
ci-annexée pour être enregistrée avec les présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 100.786 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, actuellement notaire à Luxembourg, du
28 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
702 du 8 juillet 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître
Gérard Lecuit, actuellement notaire à Luxembourg, du 30 avril 2004, publié au Mémorial C n
°
731 du 15 juillet 2004 et
suivant acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, actuellement notaire à Luxembourg, du 4 juin 2004, publié au Mémorial C n
°
839 du 16 août 2004.
L’associé, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital social de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis, et ce rétroactivement
depuis la date de constitution de la Société.
2. Modification afférente de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la Société.
3. Divers.
L’Associé a constaté ce qui suit:
1. La Société a été constituée le 28 avril 2004 avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
2. La Société a le 30 avril 2004 augmenté son capital social d’un montant de deux cent millions huit cent trente-sept
mille cinq cents euros (EUR 200.837.500,-) par émission de deux millions huit mille trois cent soixante-quinze
(2.008.375) nouvelles parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.
Suite à cette augmentation de capital, le capital social de la Société s’élève depuis le 30 avril 2004 à deux cent millions
huit cent cinquante mille euros (EUR 200.850.000,-).
3. La Société a le 4 juin 2004 réduit son capital social d’un montant de quarante-cinq millions quatre-vingt-trois mille
trois cents euros (EUR 45.083.300,-) par annulation de quatre cent cinquante mille huit cent trente-trois (450.833) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.
Suite à cette réduction de capital, le capital social de la Société s’élève depuis le 4 juin 2004 à cent cinquante-cinq
millions sept cent soixante-six mille sept cents euros (EUR 155.766.700,-).
4. L’Associé a été le seul associé de la Société depuis la date de sa constitution jusqu’à la date de la présente assemblée
générale extraordinaire, et aucun transfert de parts sociales n’a eu lieu pendant cette période.
5. A la date du 28 avril 2004, un euro correspondait à 1,19365 dollars des Etats-Unis, au taux de change intra groupe
pratiqué au sein du groupe de sociétés duquel la Société fait partie.
6. A la date du 30 avril 2004, un euro correspondait à 1,19474313 dollars des Etats-Unis, au taux de change intra
groupe pratiqué au sein du groupe de sociétés duquel la Société fait partie.
7. A la date du 4 juin 2004, un euro correspondait à 1,22165 dollars des Etats-Unis, au taux de change intra groupe
pratiqué au sein du groupe de sociétés duquel la Société fait partie.
En considération de ce qui précède, l’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de convertir la devise du capital social de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis, et ce rétroac-
tivement depuis la date de constitution de la Société et de fixer la valeur nominale de chaque part sociale à cent dollars
des Etats-Unis (USD 100,-).
Ceci a comme conséquence:
- un capital initial à partir de la date de constitution du 28 avril 2004 s’élève à quatorze mille neuf cents dollars des
Etats-Unis (USD 14.900,-) représenté par cent quarante-neuf (149) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
- une augmentation de capital en date du 30 avril 2004 de deux cent trente-neuf millions neuf cent quarante-neuf mille
deux cents dollars des Etats-Unis (USD 239.949.200,-) par émission de deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille six cent quarante et une (2.399.641) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) chacune;
- un capital social depuis le 30 avril 2004 de deux cent trente-neuf millions neuf cent soixante-quatre mille et cent
dollars des Etats-Unis (USD 239.964.100,-) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent
quarante et une (2.399.641) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
- une réduction de capital en date du 4 juin 2004 de cinquante-cinq millions soixante-seize mille dollars des Etats-Unis
(USD 55.076.000,-) par annulation de cinq cent cinquante mille sept cent soixante (550.760) parts sociales avec une va-
leur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
70594
- un capital social depuis le 4 juin 2004 de cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille et cent
dollars des Etats-Unis (USD 184.888.100,-) représenté par un million huit cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt
et une (1.848.881) parts sociales avec une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
- une différence d’arrondi positive de vingt et un dollars des Etats-Unis (USD 21,-), allouée en date du 28 avril 2004
à la réserve légale de la Société;
- une différence d’arrondi positive de quarante-quatre dollars des Etats-Unis (USD 44,-), allouée en date du 30 avril
2004 à la réserve légale de la Société;
- une différence d’arrondi positive de treize dollars des Etats-Unis (USD 13,-), allouée en date du 4 juin 2004 à la
réserve légale de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des statuts
qui, depuis le 4 juin 2004, est fotrmulé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatre millions huit cent quatre-
vingt-huit mille et cent dollars des Etats-Unis (USD 184.888.100,-) représenté par un million huit cent quarante-huit mille
huit cent quatre-vingt et une (1.848.881) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051027.03/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.786.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42102 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
6 juin 2006.
(051029.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
E.S.C. SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. NIGHT-STAR S.A.).
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 95.824.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft NIGHT-STAR S.A., mit Sitz in L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, eingetragen im Han-
delsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 95.824, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 28. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1072 vom 15. Oktober 2003.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxem-
burg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Michel Merienne, Privatbeamter, wohnhaft in Heinsch (Belgien).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Belvaux.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
70595
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umänderung der Firmenbezeichnung von NIGHT-STAR S.A. in E.S.C. SOLUTIONS S.A.
Demzufolge Abänderung von Artikel 1. der Satzung.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates und Kommissars sowie Abberufung und Entlastung des vorherigen Ve-
rwaltungsrates und Kommissars.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von NIGHT-STAR S.A. in E.S.C. SOLUTIONS S.A. umzuändern.
Demzufolge beschliesst die Versammlung die Abänderung von Artikel 1. der Satzung wie folgt:
«Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionär der Gesellschaft werden, besteht eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung E.S.C. SOLUTIONS S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Abberufung folgender Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlastung
für die Ausführung ihrer Mandate:
- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz in Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
- BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz in Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Jörg Steinmetz in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, Vorsitzender
und Delegierter des Verwaltungsrates.
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern und somit setzt sich der
Verwaltungsrat von heute an zusammen wie folgt:
a) Herr Jörg Steinmetz, Geschäftsmann, geboren in Trier (Deutschland), am 16. April 1965, wohnhaft in D-54290
Trier, Neustrasse 33,
b) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Han-
delsregisternummer B 1.071.170,
c) Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Handelsre-
gisternummer B 1.074.800.
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung der MONTBRUN FIDUCIAIRE, mit Sitz in L-1724 Luxemburg,
11, boulevard du Prince Henri als Kommissar und ernennt an deren Stelle Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, gebo-
ren in Esch-sur-Alzette, am 30. Dezember 1954, wohnhaft in L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2009.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Ch. Fondeur, J.-M. Merienne, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociérés et Associations.
(052371.03/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
E.S.C. SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. NIGHT-STAR S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 95.824.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052373.03/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
Senningerberg, den 30. Mai 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 31 mai 2006.
P. Bettingen.
70596
ANTHALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(048528//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
LAURELIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 62.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(048530//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
THE KEOPS MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.749.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07594, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048554/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
DELTA LLOYD PRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. NAGEL PRIVILEGE).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.850.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07590, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048558/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
MONTE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.176.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048567/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
Luxembourg, le 26 mai 2006.
X. Kotoula.
70597
DELTA LLOYD L, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. NAGEL INVEST (L)).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07585, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048560/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.318.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07604, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048561/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.396.
—
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07600, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048564/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BROOKLYN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(048566/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SIREC INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06845, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048697//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
70598
VALCON ACQUISITION HOLDING (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 115.926.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 30 mars 2006 que KKR MILLENIUM FUND L.P., une société constituée
selon le droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social auprès The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dealware 19801, the County of New Castle a cédé:
- 42 (quarante-deux) parts sociales à KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS) L.P., une société constituée selon le
droit de la Province d’Alberta du Canada, ayant son siège social auprès Eeson & Woolstencroft LLP 603 7th Ave. S.W.,
Suite 500, Calgary Alberta, T2P2T5 Canada et immatriculée au Registre des Sociétés de la Province d’Alberta sous le
numéro LP10191716;
- 42 (quarante-deux) parts sociales à BLACKSTONE NSS COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., une
société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège auprès Walkers SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Wal-
ker House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des
Iles Cayman sous le numéro WK-15117;
- 42 (quarante-deux) parts sociales à HELLMAN & FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS V (CAYMAN PARALLEL), L.P.,
une société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social auprès Walkers SPV Limited, P.O. Box 908
GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés des Iles Cayman sous le numéro 15612;
- 42 (quarante-deux) parts sociales à CARLYLE PARTNERS IV CAYMAN, L.P., une société constituée selon le droit
des Iles Cayman, ayant son siège social auprès Walkers SPV Limited, P.O. Box 908 GT, Walker House, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro
17021;
- 42 (quarante-deux) parts sociales à THOMAS H. LEE (ALTERNATIVE) FUND V, L.P., une société constituée selon
le droit des Iles Cayman, ayant son siège social auprès Walkers, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Cayman et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 13060;
- 42 (quarante-deux) parts sociales à ALPINVEST PARTNERS 2006 B.V., une société ayant son siège sociale au
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, en sa capacité d’associé gérant de ALPINVEST PARTNERS CS INVESTMENTS
2006 C.V. et immatriculée au Registre de Commerce des Chambres de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le
numéro 34331218.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08726. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050196.03//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 86.956.
—
L’an deux mille six, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TRADE S.A., avec
siège social à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire
de résidence à Clervaux en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12
mai 1998 numéro 334. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M
e
Fernand Unsen, notaire de ré-
sidence à Diekirch, en date du 28 janvier 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 7 mai 2003
numéro 490.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddine Ben-Chekroun, administrateur, demeurant au 6,
rue de la Croix Hustin, B-1470 Genappe.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Foulon, administrateur, demeurant au 21, Clos de
l’Aronelle, B-1474 Genappe.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2. Modification de l’article 4 des statuts pour y ajouter «le négoce et la distribution de produits alimentaires».
3. Modification de l’article 10 pour le rendre conforme aux impératifs du ministère des classes moyennes.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
70599
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn à
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix et de modifier en conséquence l’article deux, paragraphe premier des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. paragraphe 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social par l’ajout d’un nouveau paragraphe: «La société a également
pour objet le négoce et la distribution de produits alimentaires.»
L’assemblée décide ainsi de modifier le premier paragraphe de l’article quatre en insérant un nouveau paragraphe
immédiatement après la première phrase. L’article quatre aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens à l’exception de matériel militaire.
La société a également pour objet le négoce et la distribution de produits alimentaires.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix pour le rendre conforme aux impératifs du ministère des classes
moyennes et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N.E. Ben-Chekroun, C. Prat, P. Foulon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052112.03/202/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2006.
INTERNEGOCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 22.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mai 2006.
(048632/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Senningerberg, le 21 mars 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour INTERNEGOCE S.A.
i>J. Reuter
70600
FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(048654/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
CARIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048699//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SOCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048700//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
THARC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 99.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048701//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
RANCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 116.738.
—
L’an deux mille six, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Sylvain André, restaurateur, demeurant à F-75008 Paris, 35, boulevard des Batignolles, (France).
2.- Madame Sandrine Azoulay, épouse Andre, employée, demeurant à F-75008 Paris, 35, boulevard des Batignolles,
(France),
ici représentée par Monsieur Sylvain André, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, la-
quelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
3.- Monsieur Damir Sujevic, restaurateur, demeurant à F-89420 Guillou, 51, route de Guillon, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RANCH S.A.
<i>Pour FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Linden / S. Wallers
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
70601
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, et d’un autre administrateur de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mercredi du mois de mai à 11.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
70602
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain André, restaurateur, né à Paris, (France), le 27 janvier 1964, demeurant à F-75008 Paris, 35, bou-
levard des Batignolles, (France);
b) Madame Francesca Loria, épouse Gagliardi, restauratrice, née à San Giovanni in Fiori, (Italie), le 23 octobre 1956,
demeurant à F-54000 Jarny, 15, rue de Verdun, (France);
c) Monsieur Damir Sujevic, restaurateur, né à Foca, (Bosnie-Herzégovine), le 22 janvier 1966, demeurant à F-89420
Guillou, 51, route de Guillon, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., avec siège
social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.459).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Madame Francesca Loria, épouse Gagliardi, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. André, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2006, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051322.03/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
1.- Monsieur Sylvain André, restaurateur, demeurant à F-75008 Paris, 35, boulevard des Batignolles, (France),
deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- Madame Sandrine Azoulay, épouse Andre, employée, demeurant à F-75008 Paris, 35, boulevard des Batignol-
les, (France), cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
3.- Monsieur Damir Sujevic, restaurateur, demeurant à F-89420 Guillou, 51, route de Guillon, (France), trente-
cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Junglinster, le 6 juin 2006.
J. Seckler.
70603
COREPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048702//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
TRIAL QUATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 87.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07632, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
(048704//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
TURBO WASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 24.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ06995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(048705//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
EBENRAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.959.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Administrateurs restants du 19 mai 2006i>
Après avoir constaté que Monsieur Fabio Gaggini s’est démis de ses fonctions d’administrateur, les administrateurs
restants ont décidé à l’unanimité et conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, de coopter UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pour une durée de 5 ans, comme administrateur de la Société en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateur.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2010.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050397.03/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
L. Casanova
<i>Le géranti>
E. Ginsbach
<i>L’Administrateur-déléguéi>
<i>Pour EBENRAIN S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / G. Birchen
70604
FIDUCIAIRE KIEFFER ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 57.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ03681, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(048706//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
C.M. CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 110.494.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 27 avril 2006, l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée C.M. CONSTRUCTION, avec siège social à L-7535 Mersch, 26, rue de la
Gare, s’est réunie extraordinairement et a pris les résolutions suivantes:
Elle a prononcé la clôture de la liquidation et a décidé que les livres et documents de la société seront déposés et
conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour du prédit acte à L-7535 Mersch, 26, rue de la Gare.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par Maître Henri
Beck, notaire de résidence à Echtemach, agissant en remplacement de Maître Urbain Tholl, empêché.
Mersch, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050312.03/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.386.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 mars 2006 a appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en
remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Colm Smith, Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050403.03/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
P. Kieffer / M. Kieffer / I. Kieffer
<i>Les administrateurs-déléguési>
H. Beck
<i>Notairei>
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
70605
EFOR INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.
R. C. Luxembourg B 37.107.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BQ03866, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
(048707//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048708//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SERVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.516.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07917, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048778/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
WILMINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.786.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le i>
<i>26 mai 2006i>
1. Les démissions de Messieurs Vincenzo Arno’ et de Georges Diederich de leurs postes d’administrateurs sont ac-
ceptées.
2. Messieurs Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona (Italie), avec adresse professionnelle au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg et Salvatore Desiderio, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), avec adresse profession-
nelle au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
3. Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967, à Verona (Italie), avec adresse professionnelle au 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, est nommé au poste de Président du Conseil d’Administration.
4. La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
5. La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, est nommée commissaire aux
comptes en son remplacement, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
6. Le siège social de la société est transféré au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050436.03/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
J.-C. Kieffer / P. Kalmes
<i>Les gérantsi>
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>WILMINGTON S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
70606
UNION BANCAIRE PRIVEE, SUCCURSALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.310.
—
<i>Liste de signatures autorisées à la date du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2006i>
La Banque est engagée par la signature collective à deux, exercée par les Administrateurs, les Membres du Comité
Exécutif, ainsi que par les Membres de la Direction Générale, les Membres de la Direction et les Adjoints à la Direction
dont la signature est limitée à la succursale. Les Cadres sont titulaires de la procuration collective à deux limitée à la
succursale. Ils ne peuvent pas signer entre eux.
<i>Conseil d’Administration:i>
Signature collective à 2:
de Picciotto Edgar, Président,
Blum Pierre-Alain,
Brunschwig Nicolas,
Frenkel Jacob A.,
Maucher Helmut,
Respinger Pierre,
Rotman de Picciotto Anne,
Saurel Paul L.,
Vodoz Olivier.
<i>Comité executif:i>
Signature collective à 2:
de Picciotto Guy, Président,
Benezra Maurice, Directeur général,
Bernard Christophe, Directeur général,
de Picciotto Daniel, Directeur général,
de Picciotto Michael, Directeur général,
Gigon André, Directeur général,
Huber Hansruedi, Directeur général,
Magistretti Philippe, Directeur général.
<i>Membre de la direction générale:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale:
de Vita Pierfranco.
<i>Membre de la direction:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale:
Labranche André,
Silori Tony,
Stilmant Eric.
<i>Adjoint à la direction:i>
Signature collective à 2 limitée à la succursale:
Lassine Philippe,
Nervi Jean-Paul,
Saura Andrea,
Sermaize Patrick,
Valori Alberto,
Waltregny Vérane.
<i>Cadre:i>
Procuration collective à 2 limitée à la succursale.
Ne peuvent pas signer entre eux:
André Thierry,
Bour Frédéric,
Cortolezzis Consi,
Giunta Carine,
Jacob Sabine,
Jovet André,
Liebisch Corinne,
Margato Nélia
Mockel Marie-Paule,
Ragni Gianluca,
Schalik Jean-Pierre,
Steiper Elke,
Thilmany Guy,
Wolff Nathalie.
70607
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08836. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050420.02//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
UNION BANCAIRE PRIVEE, SUCCURSALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.310.
—
Dans le cadre des personnes avant le pouvoir d’engager la société, la liste des personnes est modifiée comme suit:
- Ajout des personnes suivantes:
Mme Anne Rotman de Picciotto, Administrateur,
M. Paul L. Saurel, Administrateur,
M. Christophe Bernard, Directeur Général.
- Suppression des noms des personnes suivantes:
M. Jean Zwahlen, Administrateur,
M. Oudi Recanati, Administrateur,
M. Pierre Rühli, Administrateur.
Au 1
er
avril 2006 les membres du Conseil d’Administration pouvant engager la société sont les suivants:
Monsieur Edgar de Picciotto, Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève
1;
Monsieur Pierre-Alain Blum, demeurant professionnellement au 5, place du Molard, CH-1204 Genève;
Monsieur Nicolas Brunschwig, demeurant professionnellement au 34, rue du Marché à CH-1204 Genève;
Monsieur Jacob A. Frenkel, demeurant professionnellement au 70, Pine Street, 18th Floor, New York, NY-10270
USA;
Monsieur Helmut Maucher, demeurant professionnellement au 23, Lyoner Strasse à D-60528 Frankfurt Am Main;
Monsieur Pierre Respinger, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève 1;
Madame Anne Rotman de Picciotto, demeurant professionnellement au 26, St James’s Square à GB-Londres SW1Y
4JH;
Monsieur Paul L. Saurel, demeurant professionnellement au 6, rue de Coutance à CH-1201 Genève;
Monsieur Olivier Vodoz, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève 1.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050419.03//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
EWA LIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 95.048.
—
L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EWA LIFE S.A., ayant son
siège social à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B sous le numéro 95.048, constituée suivant acte reçu le 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C page 10.952 de 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Vialaron, Président du Conseil d’Administration AGF LIFE
LUXEMBOURG S.A., demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Thirifays, Secrétai-
re Général, demeurant à Lasne (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
UNION BANCAIRE PRIVEE, SUCCURSALE LUXEMBOURG
T. Silori / V. Waltregny
UNION BANCAIRE PRIVEE, SUCCURSALE LUXEMBOURG
T. Silori / V. Waltregny
70608
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 425 du 9 mai 2005 contenant
absorption par la société AGF LIFE LUXEMBOURG S.A.
2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 23 mars 2005, un projet de fusion a été établi par les
conseils d’administration des deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et autres
titres conférant droit de vote de (2) la EWA LIFE S.A., ayant son siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roose-
velt, société à absorber.
Ledit projet de fusion, enregistré le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00990, a été publié au Mémorial C numéro 425 du 9 mai
2005.
Considérant que:
- la date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au 1
er
janvier 2005;
- eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux assurances, la fusion doit faire l’objet d’un dossier d’infor-
mation remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du Ministre de la Justice; ce dossier a été
déposé le 30 mai 2005; la fusion est donc proposée sous la condition suspensive de l’absence d’opposition du Ministre
de Tutelle dans le délai de 3 (trois) mois qui lui est imparti.
La présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de la dite fusion par les actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver, sans réserve mais sous la condition suspensive ci-dessus, le projet de fusion du 23
mars 2005 entre la société absorbée EWA LIFE S.A. et la société absorbante AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., de le ra-
tifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion prend effet entre les so-
ciétés fusionnantes à la date du 1
er
janvier 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de:
Messieurs Jean-Pascal Vialaron, Benoît Redon et Gérard Lefrant comme, respectivement, président et administra-
teurs de la société.
L’assemblée constate que Monsieur Gérard Lefrant fera dorénavant partie du conseil d’administration de la société
absorbante, AGF LIFE LUXEMBOURG S.A.
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de la so-
ciété absorbée pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la
société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société, la dissolution étant achevée.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Vialaron, X. Thirifays, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051571.03/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2006.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sal. Oppenheim jr. & Cie.
Dhulagiri, S.à r.l.
Eastern Property Management, S.à r.l.
Agence Immobilière et Promotions, S.à r.l.
Agence Immobilière et Promotions, S.à r.l.
Finnveden, S.à r.l.
High Noon Corporation, S.à r.l.
Sharmut Fashion S.A.
Maynard Holdings, S.à r.l.
Clinique de Paris International S.A.
Clausen ML S.A.
Agristar, S.à r.l.
Agristar, S.à r.l.
Computacenter PSF S.A.
AP Holding S.A.
Ökoworld Lux S.A.
Efoam S.A.
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading, S.à r.l.
Amaranth (Luxembourg) Debt Trading, S.à r.l.
Imbrex Holding S.A.
A.M.E. Lux S.A., Les Assurances Mutuelles d’Europe Lux S.A.
Roosevelt Investment S.A.
World Wide Cash, S.à r.l.
KoSa US Receivables Company, S.à r.l.
KoSa US Receivables Company, S.à r.l.
E.S.C. Solutions S.A.
E.S.C. Solutions S.A.
Anthalie S.A.
Laurélie S.A.
The Keops Multi-Manager Fund
Delta Lloyd Privilege
Monte Bianco, S.à r.l.
Delta Lloyd L
Dewaay Global
Sotreca
Brooklyn, S.à r.l.
Sirec International Reinsurance Company S.A.
Valcon Acquisition Holding (Luxembourg), S.à r.l.
United Trade S.A.
Internégoce S.A.
Finance Estate S.A.
Carifac S.A.
Socare S.A.
Tharc S.A.
Ranch S.A.
Corepi S.A.
Trial Quatre, S.à r.l.
Turbo Wash S.A.
Ebenrain S.A.
Fiduciaire Kieffer et Compagnie S.A.
C.M. Construction
Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.
EFOR ingénieurs-conseils, S.à r.l.
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.
Server S.A.
Wilmington S.A.
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg
Union Bancaire Privée, Succursale Luxembourg
Ewa Life S.A.