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70177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1463

29 juillet 2006

S O M M A I R E

Abilène S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70192

Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

70217

Abts & Associés, S.à r.l., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . .

70192

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

70223

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-  

Lag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

70203

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70217

Lag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

70205

ACM International  Technology Fund, Sicav, Lu-  

Leo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

70222

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70218

Lotraff S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70215

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

70218

Morgan Stanley International Finance S.A., Luxem- 

Aspidistra  International  Holding  S.A.,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70215

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70224

Morgan Stanley International Finance S.A., Luxem- 

Athome International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

70190

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70217

Bâtilux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70189

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70221

Bureau Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70202

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70222

CDP Capital EuroMezz, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

70178

PPM Second Investment Company, S.à r.l., Luxem- 

Central Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

70212

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70192

Central Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

70214

PPM Second Investment Company, S.à r.l., Luxem- 

Chauffage Dionysius & Cie, S.à r.l., Differdange . . .

70201

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70201

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Déve-  

Prestaserv, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

70190

veloppement  Industriel et  Commercial  S.A.H., 

Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70220

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70219

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

70221

Colby, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70202

Roamitron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

70190

Company One of Luxembourg S.A., Luxembourg .

70178

Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70224

Consomat, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . .

70201

S.C.I. Im Waeldchen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70179

Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .

70224

SAP Luxembourg, Succursale de NV SAP Bel- 

Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

70208

gium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70179

Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

70209

San  Marino  Investment  International,  Sicav, Lu- 

E.G.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70209

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70223

East West Tiles S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70220

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

70221

Eastern Property Investment S.C.A., Strassen . . . .

70184

Société des cadres EIS S.A., Luxembourg . . . . . . . 

70180

Explor Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70221

Société des cadres EIS S.A., Luxembourg . . . . . . . 

70184

Fédération des Associations de Parents d’Elèves 

Storebrand Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . 

70211

du Luxembourg (FAPEL), A.s.b.l., Luxembourg  .

70205

Sual Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

70218

Figest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70222

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l., Mertert  . . . . . . 

70178

Finaxia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70215

Tapicolor, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70192

Green  European  Venture  Capital S.A., Luxem-  

TML S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70212

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70220

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

70202

Groupe de Narda Participations, S.à r.l., Hellange .

70202

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg  . . . . 

70219

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

70223

70178

CDP CAPITAL EuroMezz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.263. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf.

LSO-BQ07085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2006.

(047900/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.

SVT BRANDSCHUTZANLAGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 68.516. 

<i>Gesellschafterbeschluss

Die Firma SVT SYSTEM- UND VERFAHRENSTECHNIK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichtes Lüneburg unter der Nummer HRB 110333 ist die alleinige Gesellschafterin der beim
Handelsregister Luxemburg unter der Handelsregisternummer B 68.516 eingetragenen Firma SVT BRANDSCHUTZ-
ANLAGEN, S.à r.l., Mertert, Luxembourg.

Sie hält hiermit unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften des Gesellschaftervertrages und des GmbH-Ge-

setzes eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließt, was folgt:

1. Herr Thomas Massmann, geb. 1. Mai 1965, wohnhaft zum Wadelborn 24 in 54429 Schillingen, wird mit sofortiger

Wirkung zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der Firma SVT BRANDSCHUTZANLAGEN, S.à r.l., beru-
fen.

2. Herr Werner Kaspari wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Firma SVT BRANDSCHUTZANLA-

GEN, S.à r.l., abberufen.

Seevetal, den 1. März 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09329. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049077.03//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

COMPANY ONE OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.613. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2006 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour terme de 3 ans:
- Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
A été réélu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de 3 ans:
- FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables et fiscaux, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

Luxembourg, le 24 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ09081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049476.03/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

<i>CDP CAPITAL <i>EuroMezz, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

SVT SYSTEM- UND VERFAHRENSTECHNIK VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH
H. Koch
<i>Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

70179

SAP LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE NV SAP BELGIUM S.A.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.803. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenue le 6 mars 2006

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de M. Hakan Yuksel, demeurant à Lasne (Belgique) et DOUBLE D

BVBA, représentée par son gérant unique M. David Donkers, ayant son siège social au 101B, Kreplestraat, B-9400 Ni-
nove, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0475.418.873, en tant que représentants légaux de la
succursale luxembourgeoise a été confirmée.

Les pouvoirs de signature des deux représentants légaux de la succursale luxembourgeoise ont été modifiés comme

suit: M. Hakan Yuksel et DOUBLE D BVBA exerceront leur mandat conjointement.

Par conséquent, la société ne sera valablement représentée à l’égard des tiers que par M. Hakan Yuksel, agissant con-

jointement avec DOUBLE D BVBA.

Leur mandat en qualité de représentant légal sera exercé à titre gratuit.
Les représentants légaux de la succursale luxembourgeoise, agissant conjointement, ont, entre autres, les pouvoirs

suivants:

- la négociation, l’approbation et la signature de contrats commerciaux, en ce compris, de manière non limitative, des

contrats de licence, des contrats d’entretien et des contrats de formation et de conseil relatif à la succursale luxem-
bourgeoise de la société;

- la négociation, l’approbation et la signature de tous les contrats d’emploi et/ou documents liés au personnel et aux

affaires de sécurité sociale;

- l’approbation, l’enregistrement et la signature de tous documents de la succursale luxembourgeoise de la société

concernant toute autorité ou administration nationale et internationale, en ce compris, de manière non limitative, tous
documents sociaux, fiscaux, liés à la sécurité sociale ou aux offres publiques;

- la conclusion de tous contrats relatif à la succursale luxembourgeoise de la société concernant l’ouverture de comp-

tes bancaires, des services de comptabilité, la gestion de la trésorerie, les paiements financiers ou les services électro-
niques financiers, et tous documents accessoires y afférentes;

- d’effectuer des dépôts et des retraits sur les comptes de la succursale luxembourgeoise de la société, en ce compris,

de manière non limitative, par le biais de transferts électroniques de fonds en faveur de la succursale luxembourgeoise
de la société, l’endossement de chèques en faveur de la succursale luxembourgeoise de la société et de tout autre effet
de commerce en faveur de la succursale luxembourgeoise de la société.

Les représentants légaux de la succursale luxembourgeoise, agissant conjointement, sont aussi autorisés à déléguer

à des tiers, employés de la société / de la succursale luxembourgeoise ou non, tout ou partie des pouvoirs leurs sont
attribués.

Le conseil d’administration révoque avec effet immédiat tous pouvoirs spécifiques octroyés précédemment relatifs à

la succursale luxembourgeoise.

Luxembourg, le 26 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08390. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049102.03/275/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

S.C.I. IM WAELDCHEN, Société Civile Immobilière. 

R. C. Luxembourg E 1.935. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Touria Tawil, épouse de Monsieur Fernand Pirson, employée privée, demeurant à Koetschette.
2. a) Monsieur Edmond Meiers, cultivateur, demeurant à Wahl;
b) Monsieur Frank Faber, cultivateur, demeurant à Heffingen,
agissant tant en leur nom personnel qu’en leur qualité de seuls anciens actionnaires de la FEULEN S.A., avec siège à

L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 841 du 7
juillet 2000, dissoute et liquidée suivant acte de dissolution reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbrück,
en date du 8 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en l’année 2002 page
1417,

Monsieur Edmond Meiers, prédit, et Monsieur Frank Faber, prédit, déclarent:
Que dans le prédit acte de dissolution et de liquidation du 7 juillet 2000, à la deuxième résolution, l’assemblée a cons-

taté que tout l’actif de la société a été réalisée, que le passif a été réglé et que la société a été liquidée aux droits des
parties.

Pour extrait conforme
F. Trevisan
<i>Un mandataire

70180

Qu’il reste cependant en actif de la société FEULEN S.A. les deux parts sociales de la prédite société S.C.I. IM WAEL-

DCHENà liquider, parts qui reviennent à parts égales à Monsieur Edmond Meiers, prédit, et Monsieur Frank Faber, pré-
dit.

Ensuite les comparants ont prié le notaire soussigné d’acter: 
- que la société civile immobilière S.C.I. IM WAELDCHEN ayant son siège social à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Ar-

lon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 481 en date du 7 juillet 2000;

- que le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) représenté par cent parts sociales

(100) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-);

- Madame Touria Tawil, épouse Pirson, prénommée, est associée et propriétaire de quatre-vingt-dix-huit parts so-

ciales (98) de la prédite société;

- et la société FEULEN S.A., prédite, était associée et propriétaire de deux parts sociales (2) de la prédite société;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 2005;
- que l’activité de la société a cessé et qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la so-

ciété, sis à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Tawil, E. Meiers, F. Faber, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006, vol. 916, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(049704.03/203/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.693. 

L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. F, H &amp; F S.A., une société anonyme de droit français, au capital de EUR 40.000,-, avec siège social au 24, avenue

Matignon, F-75008 Paris (France), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 378 156
319, détentrice de 4.250 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la

cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé,

2. FINANCE GESTION INVESTISSEMENT S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, au capital de

1.900.000,- EUR, avec siège social au 8, allée Henri Potez, F-31700 Blagnac (France), inscrite au Registre du commerce
et des sociétés de Toulouse sous le numéro 433734142, N

°

 de Gestion 2000 B 2368, détentrice de 4.250 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

3. Jean-Louis Roche, demeurant au 33, avenue du Midi, F-19230 Pompadour (France), détenteur de 6.000 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

4. Cyril Chantrelle, demeurant au 299, route de Toulouse, F-31450 Montlaur (France), détenteur de 7.400 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

5. Frédéric Gatteau, demeurant au 8, résidence Castel Trompette, F-34501 Pompertuzat (France), détenteur de

4.000 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

6. Nicolas Gonzales, demeurant au 20, rue Veillon, F-31500 Toulouse (France), détenteur de 4.800 actions de SO-

CIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au

44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

7. Stéphane Hegron, demeurant au 23, allée du Camp de Calis, F-31840 Seilh (France), détenteur de 5.200 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

8. Serge Clavero, demeurant au 13 RN, Garidech (France), détenteur de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES

EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée,

L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2006.

A. Biel.

70181

9. Emanuelle Puig Boccardo, demeurant au 16, rue Arnaud Vidal, Toulouse (France), détentrice de 6.760 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

10. Olivier Suarez, demeurant au 36, avenue des Cottages, F-31400 Toulouse (France), détenteur de 4.120 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

11. Daniel Saoletti, demeurant au 71, rue des Colombes, F-92600 Asnières (France), détenteur de 2.000 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

12. François Thevenon, demeurant au 3, allée de Sully, F-91170 Viry Chatillon (France), détenteur de 1.200 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

13. Pierre Martens, demeurant au 8A, rue de l’Eglise, F-67140 Bernardville (France), détenteur de 1.200 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

14. Bruno Thierry, demeurant au 6, rue du Jura, F-73000 Chamberry (France), détenteur de 2.000 actions de SOCIE-

TE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

15. Endika Usabiaga, demeurant à Avd. Gabriel Roca, n

°

 44, 1esc-3-7 Palma de Mallorca, Espagne, détenteur de 1.400

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

16. Manuella Kapagiannidi, demeurant au 18, rue Pindou, 154 51 Neo Psychico, Athènes (Grèce), détenteur de 1.200

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

17. Philippe Tetu, demeurant à Avigunda d’Europa 125B, ESP-08850 Gavamar, Barcelone (Espagne), détenteur de

2.000 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

18. Christian Bris, demeurant au 4 c/Tomeu Buadas Mayol - 07181 Illetas Baleares (Espagne), détenteur de 2.400 ac-

tions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnel-

lement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

19. Philippe Chavaroc, demeurant à Parc de Mar-Paseo Maritimo 90B-08870 Sitges (Espagne), détenteur de 20.000

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

20. Jean-Louis Chicon, demeurant à Casp 41, 1

°

 2A - 08010 Barcelone (Espagne), détenteur de 5.400 actions de SO-

CIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au

44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

21. Jesus Pena, demeurant à Ses Alqueries 11 - 07142 Mallorca (Espagne), détenteur de 3.000 actions de SOCIETE

DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue

de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

22. Javier Garcia Soubriet, demeurant à California 9-07181 Calvia (Espagne), détenteur de 1.600 actions de SOCIETE

DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue

de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

23. Francis Uthurrisq, demeurant à Calle Escocia, 4 - San Augustin - 07015 Palma de Mallorca (Espagne), détenteur

de 1.400 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant

professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

24. Jean-Michel Fort, demeurant à Calle Moli des Comte, 50 - 07010 Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de 1.200

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

25. Jose Espases, demeurant à Avenida Picasso 50 - 3G - 07014 Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de 1.600 ac-

tions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnel-

lement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

26. Jose Ignacio Hernandez, demeurant à Roma 3, Bloque 1, Urb. Sa Torre-07009 Palma de Mallorca (Espagne), dé-

tenteur de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, de-

meurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

27. Jose Miguel Notario, demeurant à Carr. Cancun Aeropuerto KM 14.5 Central de Abastos, détenteur de 1.920

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

28. Dominique Pilatte, demeurant à Avenida Maria Cristina Guell, 145 - Casa 4 - Prat Perrat - 08670 Sitges (Espagne),

détenteur de 2.400 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour,

demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé,

29. Carolyn Billiam, demeurant à Taronger 32, Esc 1, Atico 4 - 07008 Pama de Mallorca (Espagne), détentrice de 1.200

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

70182

30. Teresa Espada, demeurant à Calle Beata 14 - 07190 Esporles-Islas Baleares (Espagne), détentrice de 2.400 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

31. Alberto Acuna, demeurant à C/Henry Dunant, 2 - 07004 Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de 1.440 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

32. Ana Aguaded, demeurant à Vial Sur 16 - 07190 Esporles (Espagne), détentrice de 1.200 actions de SOCIETE DES

CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la

Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

33. Ana Rodicio, demeurant à Calle de Garrovers 63, Buñola, Mallorca (Espagne), détentrice de 5.200 actions de SO-

CIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au

44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

34. Arcadio Garcia, demeurant à Ses Rotgetes de Canet Vial 9 - n

°

 5 - 07190 Esporles (Espagne), détenteur de 1.200

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

35. Felicia Gaspar Gordillo, demeurant à Urbanizacion Los Rosales C/Villacisneros, 18 - 35600 Puerto del Rosario-

Fuerteventura (Espagne), détentrice de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représentée par M

e

 Laura

Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé,

36. Felipe Martinez, demeurant à C/Coanegra, 39 - 07141 Marratxi-Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de 4.000

actions de Société des cadres EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnelle-

ment au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

37. Fernando Beamud Pascual, demeurant à C/Conde Lucanor n

°

 9-29004 Malaga (Espagne), détenteur de 2.400 ac-

tions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnel-

lement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

38. Francisco Lopez Palomo, demeurant à Odisea, 3 - 38630 Arona-Tenerife (Espagne), détenteur de 1.200 actions

de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

39. Javier Torres Serra, demeurant à Carrer sa pleta Gran n

°

 27, 07171 Marratxi-Mallorca (Espagne), détenteur de

4.000 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

40. Jose Manuel Moreno, demeurant à Camino viejo de Hortaleza à Alcobendas n

°

 305 - 28050 Madrid (Espagne),

détenteur de 3.120 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour,

demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

41. Juan Rigo Martorell, demeurant à Calle Puig de Randa n

°

 1 - 07015 Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de

1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

42. Juan Salva Mut, demeurant à C/Ciutat n

°

 6 - 07620 Llucmajor (Mallorca) (Espagne), détenteur de 1.440 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

43. Victoriano Naranjo, demeurant à Parcela 1183, Es Turo de Bonanza-Poligono 1A, Portol, 07141 Marratxi-Baleares

(Espagne), détenteur de 2.000 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à

la cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé,

44. Sebastian Garcia, demeurant à C/.Chopo, 15 - Veredillas Barranco Grande - 38108 Ténérife (Espagne), détenteur

de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant

professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

45. Juan Antonio Costa, demeurant à Calle Cigonya 53 - Son Xigala-Espagne, détenteur de 1.200 actions de SOCIETE

DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue

de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

46. Jordi Ruiz Magan, demeurant à Pge. Ciutat de l’Hospitalet, 26-28, 1

°

 1A de El Prat de llobregat - 08820 Barcelona

(Espagne), détenteur de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à

la cour, demeurant professionnellement Au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé,

47. Manuel Garcia Alonso, demeurant à Ronda San Ramon n

°

 120 B 4

°

 1A de Sant Boi de Llobregat - 08830 Barcelona

(Espagne), détenteur de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à

la cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé,

48. Sebastia Masco Quetglas, demeurant à Carrer de S’Oli, 8 - 07420 Sa Pobla (Baléares) (Espagne), détenteur de

1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

49. Vincente Saranana, demeurant à Calle Company n

°

 14 6

°

 K - Palma de Mallorca (Espagne), détenteur de 2.400

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

70183

50. Laurent Daime, demeurant au 7, rue de l’histoire - Résidence Alyssa - 2070 La Marsa-Tunisie, détenteur de 4.000

actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant profession-

nellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

51. Martial Verine, demeurant au 55, rue Ali Zlitni, Résidence Le Paradis n

°

 8 - 1053 El Manar 2 - 1053 Tunis-Tunisie,

détenteur de 1.200 actions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour,

demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé,

52. Olivier Mauricette, demeurant au 24, allée de Pornic - 31770 Colomiers-France, détenteur de 12.000 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

53. Raja Ferchiou, demeurant à Résidence Essaada BC 24 - 2070 La Marsa - Tunisie, détentrice de 1.200 actions de

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement

au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

54. Karim Zaheg, demeurant 130 av. Bourguiba - La Goulette - 2060 - Tunisie, détenteur de 2.400 actions de SOCIE-

TE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44,

rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

55. Alain Dupuis, demeurant à «Les Fleurettes», Chemin de la Morinzte, CH-1936 Verbier, détenteur de 4.000 ac-

tions de SOCIETE DES CADRES EIS S.A., ici représenté par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnel-

lement au 44, rue de la Vallée, L-2015 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires prénommés représentent l’intégralité du capital social de la société anonyme SOCIETE DES

CADRES EIS S.A. (la «société»), avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.693, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 février 2006
numéro 328, page 15729.

II) Que le capital social de la société est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR

4.187.500,-) représenté par cent soixante-sept mille cinq cents (167.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III) Ces faits exposés, les actionnaires prénommés, représentant l’intégralité du capital social ont décidé de prendre

les résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept cent sept mille cinq cents

euros (EUR 707.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 4.187.500,-) à quatre millions huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.895.000,-) par l’émission de
vingt-huit mille trois cents (28.300) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les vingt-huit mille trois cents (28.300) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées

comme suit: 

tous ici représentés par M

e

 Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée,

L-2015 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

de sorte que la somme de sept cent sept mille cinq cents euros (EUR 707.500,-) se trouve dès maintenant à la libre

et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède, comme suit:

«Art. 7. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.895.000,-) repré-

senté par de cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (195.800) parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Nom

Adresse

Apport en

Parts

 espèces  nouvelles

 souscrites

Patrick Jourdan. . . . . . . 

280, bd Yakoub El Mansour, Casablanca

200.000

8.000

François Bonnot . . . . . .  Lot 10, Punavai Coté Montagne, BP 50352, 98718 Punaauia, Tahiti

106.500

4.260

Matthieu Jeandel. . . . . . 

Calle San Rafael n

°

 2, 07181 Calvia, Baléares

111.000

4.440

Jaafar Heikel . . . . . . . . . 

Les Jardins de la Corniche, Villa 178-Casablanca

30.000

1.200

Philippe Degueurce  . . . 

26, rue Michel Ange, 20050 Casablanca, Maroc

30.000

1.200

Laurence Moschet . . . . 

Punaauia, Tahiti, PB 5067, 98716 Pirae, Tahiti

30.000

1.200

Bernard Mauze . . . . . . . 

BP 120159, 98712 Parpara, Tahiti

30.000

1.200

Alain Cecchi . . . . . . . . . 

Villa n

°

 4, Aïn Soltane, Les Vergers, 16208 Kuba, Alger

70.000

2.800

Armando Carraca  . . . .  Rua de Moscavide, cote 4, 29, 01 bloco B-4

°

 A - 1990-165 Lisboa

100.000

4.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . 

707.500

28.300

70184

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 8.1 des statuts de la société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Cession des actions
8.1. Champ d’application
Le présent article ne s’applique qu’aux Actions des Actionnaires autres que les Actionnaires suivants: F, H &amp; F S.A.,

FINANCE GESTION INVESTISSEMENT S.A.S. et Alain Dupuis.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 49, case 12. – Reçu 7.075 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050190.03/202/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

SOCIETE DES CADRES EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.693. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050191.03/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 116.715. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, constituée sous la forme

d’une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, en cours d’immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Khattar Chkaiban, ingénieur, demeurant à GB-SW7 2PS Londres, 7, Princes Gate Mews,

agissant en sa qualité de gérant unique pouvant engager la société par sa seule signature.

2) T.M.G.E., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, constituée sous la forme d’une société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 68.428,

ici représentée par Monsieur Khattar Chkaiban agissant en sa qualité de gérant unique pouvant engager la société par

sa seule signature.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société en commandite par actions

qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A. (la «So-
ciété»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par décision

du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A
l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Senningerberg, le 30 mai 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 31 mai 2006.

P. Bettingen.

70185

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée de cinq (5) années sociales, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnai-

res approuvant les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011. Cette durée pourra être prorogée de deux (2)
ans sur simple décision du Gérant, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux de l’exercice clos
le 30 juin 2013.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la vente, la détention, l’administration et la mise en valeur de biens immobiliers

à Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière desdites valeurs mobilières et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions et activités de nature commerciale, industrielle ou financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de
son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Responsabilités
L’Associé Commandité de la Société est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les avoirs

de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté l’Associé Commandité, ci-après
les «Associés Commanditaires»), porteurs d’Actions Ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de
quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assem-
blées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société. 

Art. 6. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par:
- quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires»), qui

seront détenues par les Associés Commanditaires, réparties en: 

- une (1) Action Ordinaire de Classe A; et
- quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (15.498) Actions Ordinaires de Classe B;
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune; et
- une (1) Action de Commandité (ci-après l’«Action de Commandité»), qui sera détenue par EASTERN PROPERTY

MANAGEMENT, S.à r.l. en tant qu’Associé Commandité, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00).

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visées ci-dessus seront identiques, pour autant qu’il

n’en soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00) représenté par deux millions cinq cent mille

(2.500.000) d’actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,00) chacune.

Pendant une période de six (6) mois à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à

émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société, dans
quelque classe que ce soit, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d’émission, à souscrire en numéraire ou autre-
ment, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant prendra

toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement et le Gérant est habilité à pren-
dre ou à autoriser les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de telles modifications conformément
à la loi.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Forme des Actions
Toutes les Actions (c’est-à-dire l’ensemble des Actions Ordinaires et de l’Action de Commandité) seront émises sous

forme nominative exclusivement.

Un registre des Actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, au siège

sociale; ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des Actions s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant, sur demande de l’action-
naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en télécopie.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au Registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à
tout moment changer leur adresse enregistrée dans le Registre des Actions nominatives par le biais d’une communica-
tion écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Ac-
tion.

70186

Art. 8. Cessions des Actions - Clause d’Agrément
Les transferts d’Actions Ordinaires nominatives s’effectueront par une déclaration écrite de transfert devant être ins-

crite au Registre des Actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par toutes personnes dé-
tenant un mandat valable pour agir en leur nom. Le transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de
l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer
dans le registre des actionnaires tout transfert auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Les mutations d’Actions Ordinaires de la Société à tout tiers non actionnaire de la Société, à quelque titre que ce

soit, sont soumises à l’agrément préalable du Gérant de la Société dans les conditions ci-après. 

En cas de mutation projetée d’Actions Ordinaires de la Société, le cédant doit en faire la déclaration au Gérant de la

Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant la dénomination, l’adresse postale et
le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée («les Actions Propo-
sées») ainsi que le prix de cession offert pour les Actions Proposées. La déclaration doit être contresignée par le ces-
sionnaire.

Dans les trente (30) jours qui suivent la déclaration, le Gérant de la Société est tenu de notifier au cédant s’il accepte

ou refuse la cession projetée. Le Gérant de la Société a toute discrétion dans sa décision sans restriction d’aucune sorte
et n’est pas tenue d’en faire connaître les motifs.

L’agrément résulte, soit d’une notification au cédant de la décision du Gérant de la Société par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse dans ce délai de trente (30) jours.

Si le cessionnaire est agréé, le transfert des Actions Proposées doit être effectué au prix indiqué dans la déclaration

dans les huit (8) jours de la réception par le cédant de l’agrément du Gérant de la Société (ou de l’expiration du délai
de trente (30) jours visé à l’alinéa ci-dessus si le Gérant de la Société ne répond pas). Passé ce délai de huit (8) jours, le
transfert des Actions Proposées devra à nouveau être soumise à la clause d’agrément telle que prévue dans l’article 8
des présents Statuts.

En cas de refus d’agrément, le Gérant doit, dans un délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus d’agré-

ment, proposer les Actions Proposées en priorité aux autres actionnaires de la Société, qui ont un droit de préemption.
Ces derniers disposeront d’un délai de quinze (15) jours pour faire connaître au Gérant de la Société leur demande de
préemption aux mêmes conditions, notamment de prix, reprises dans la déclaration faite par le cédant au Gérant. Si les
demandes de préemption des autres actionnaires dépassent le nombre des Actions Proposées, ces demandes seront
réduites proportionnellement au nombre d’Actions déjà détenues par l’actionnaire dont émane la demande, par rapport
au nombre total d’Actions déjà détenues par l’ensemble des actionnaires ayant préempté.

Si, ensemble, les actionnaires ne proposent pas d’acheter toutes les Actions Proposées, le Gérant peut, s’il le souhaite,

les proposer à des tiers dans le délai de six (6) mois à compter de la notification initiale. S’il trouve un acquéreur pour
les Actions Proposées (ou une partie de ces Actions Proposées), le Gérant notifie par lettre recommandée avec deman-
de d’avis de réception au cédant le nombre d’actions qu’il propose de faire acquérir.

Le(s) cessionnaire(s) trouvé(s) par le Gérant achète(nt) les Actions Proposées restant du cédant aux mêmes condi-

tions, notamment de prix, prévues dans la déclaration initiale du cédant.

Si à l’expiration de la période de six (6) mois à compter de la notification initiale, le Gérant n’a pas trouvé un acqué-

reur pour les Actions Proposées, ou si le transfert à un acquéreur trouvé par le Gérant des Actions Proposées, n’a pas
été effectué dans un délai de vingt (20) jours à compter de la notification par le Gérant au cédant, le transfert des Actions
Proposées non préemptées ou non cédées auparavant, devra intervenir, au profit du cessionnaire proposé initialement
par le cédant, au prix et aux modalités de la déclaration initiale, dans les vingt (20) jours de l’expiration de la période de
six (6) mois précitée. Passé ce délai de vingt (20) jours, le transfert des Actions Proposées devra à nouveau être soumise
à la clause d’agrément prévue dans cet article 8 des présents Statuts.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’au gérant remplaçant qui sera nommé con-

formément à l’article 9 des présents Statuts.

Art. 9. Le Gérant
La Société sera administrée par EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée (dans cet acte le «Gé-

rant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l’article 12, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de disposition re-

levant de l’objet de la Société, et notamment également l’émission d’obligations ou autre instruments de dette.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Le Gérant perçoit au titre de son mandat une rémunération définie comme suit:
- la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré sera égale à 2% du montant du capital

social augmenté des primes et des obligations ou autre instrument de dette émis; elle commencera à courir à compter

70187

de la date fixée par la gérance après accord préalable du Conseil de Surveillance, cette date ne pouvant être postérieure
de plus de six (6) mois après la constitution de la société;

- la rémunération de la gérance fera l’objet de quatre acomptes trimestriels payables au début de chaque trimestre,

chacun d’un montant égal à 25%;

- toute rémunération supplémentaire de la gérance doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires avec

l’accord unanime des Associés Commanditaires, sans qu’une telle décision est soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pou-
voir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Conseil de Surveillance
12.1. Composition - Fonctionnement
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder cinq ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme pré-
sident.

L’assemblée générale détermine les émoluments des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son ab-
sence le Conseil de Surveillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre
du Conseil de Surveillance pour assumer la présidence pro tempore de la réunion.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Sous réserve des dispositions plus strictes dans les présents Statuts, les décisions du Conseil de Surveillance sont

prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. 

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

12.2. Pouvoirs
Afin de surveiller les opérations de la Société, le Conseil de Surveillance se voit attribué les fonctions d’un commis-

saire aux comptes, conformément à l’article soixante-deux de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps en temps.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et

pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du
Gérant.

Art. 13. Conflit d’intérêts
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra

être affecté ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires. 

70188

Art. 14. Assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société sauf si les présents
Statuts en disposent autrement et sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution
ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Elle peut aussi

être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre à 11:00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion. 

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour

et envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à
l’adresse des actionnaires telle qu’inscrite au registre des Actions nominatives. Les quorum et délais requis par la loi
régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est
pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, télécopie, email ou tout autre mode de communication similaire, une autre personne comme son man-
dataire. Les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à l’unanimité des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.

Art. 15. Exercice social - Bilan
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet et se termine le trente juin de l’année

suivante.

L’assemblée générale des actionnaires approuve les comptes de l’exercice écoulé et constate l’existence de bénéfices

distribuables.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera

d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Il ne sera pas procédé à une distribution de dividendes avant l’assemblée générale des actionnaires approuvant les

comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009.

A compter de l’exercice sociale clos le 30 juin 2009, c’est-à-dire à partir de l’assemblée générale ordinaire devant

être tenue en 2009, il sera possible de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de distribuer chaque année, le
bénéfice distribuable de la Société augmenté des réserves distribuables, dans la limite de sa trésorerie disponible après
avoir conservé les sommes nécessaires pour faire face à ses charges, engagements et risques et avoir conservé les som-
mes lui permettant de mener à bien les programmes d’investissement en cours, selon une évaluation qui sera faite par
le Gérant à l’expiration de la période initiale d’investissement.

Au titre de chaque exercice pour lequel une distribution de dividendes pourra être proposée conformément à ce qui

précède, la Société verse à titre de dividendes, aux époques et lieux désignés par le Gérant, dans un délai maximal de
neuf (9) mois à compter de la clôture de l’exercice:

- à ou aux Associés Commanditaires détenant des Actions Ordinaires (de quelconque classe), la somme égale à qua-

tre-vingt pour cent (80%) du dividende voté, cette somme étant répartie entre eux, au prorata de leur participation en
capital;

- à ou aux Associés Commanditaires détenant des Actions Ordinaires de Classe B, la somme égale à vingt pour cent

(20%) du dividende voté, cette somme étant répartie entre eux, au prorata de leur participation dans le total des Actions
Ordinaires de Classe B souscrites.

Art. 17. Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant et du Conseil de Surveillance

(ce dernier décidant à la majorité des deux tiers de ses membres présents ou représentés), par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du dix août mille neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps.

Art. 18. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

L’actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé comme suit:

70189

- entre les Associés Commanditaires détenant des Actions Ordinaires (d’une classe quelconque), quatre-vingt pour

cent (80%) de l’actif restant de la Société, cet actif étant réparti entre eux, au prorata de leur participation en capital;

- entre les Associés Commanditaires détenant des Actions Ordinaires de Classe B, vingt pour cent (20%) de l’actif

restant de la Société, cet actif étant réparti entre eux, au prorata de leur participation dans le total des Actions Ordi-
naires de Classe B souscrites.

Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les quinze mille cinq cents (15.500) Actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire devant être tenue en 2007:

1. Madame Carla Alves, assistante à la direction, née le 13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), avec adresse pro-

fessionnelle 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen;

2. Madame Marie Immacolata Florange, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), avec adresse

professionnelle 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen;

3. Monsieur Jean-Michel Schlinquer, comptable, né le 1

er

 février 1967 à Thionville (France), avec adresse profession-

nelle 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

II. Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
III. Il est donné pouvoir au gérant conformément à l’article 3 des statuts, de proroger la durée de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Chkaiban, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 28CS, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050882.03/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

BâTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 29.536. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049291.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Nom du Souscripteur

Nombre d’actions souscrites

1.- EASTERN PROPERTY MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée. . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
2.- T.M.G.E., S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action Ordinaire de Classe A, et

15.498 Actions Ordinaires de Classe B

Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

70190

ATHOME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.411. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2005 tenue au siège de la société le 10 

<i>mai 2006

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs présentent leur démission suite à la clôture de l’exercice 2005.
Sont élus administrateurs pour un nouveau mandat de 1 an:
- Monsieur Patrick Kersten, demeurant à Dudelange, 63, bld Prince Felix,
- Monsieur Marc Neuen, demeurant à Pontpierre, 29, rue de Luxembourg,
- Monsieur Patrick Hansen, demeurant à Bertrange, 200, route de Luxembourg,
- Monsieur Hubert Schumacher, demeurant à Münsbach, 28, rue du Château.
Est réélu administrateur-délégué pour la même période Monsieur Patrick Kersten ci-avant nommé. L’administrateur-

délégué peut engager à lui seul la société.

Les mandats des administrateurs expireront immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 16 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049231.03/578/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

PRESTASERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.308. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049285.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

ROAMITRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 83.918. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VETRUL FINANCE LTD., registered under number IBC N

°

 467139, with registered office in Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Mr Alberto Francisco Bauer, lawyer, residing at 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-Bel-

lerive, Switzerland,

by virtue of a proxy given in Zürich, on April 11, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ROAMITRON HOLDING S.A. R.C. B Number 83.918, was incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary dated September 28, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Number 237 of February 12, 2002;

- The corporate share capital of the company is set at fifty thousand (50,000.-) US Dollars (USD), divided into five

hundred (500) shares with a par value of one hundred (100.-) US Dollars (USD) each, entirely subscribed and fully paid-
in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ROAMITRON HOLDING S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company ROAMITRON HOLDING S.A. with im-

mediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is

fully aware of the financial situation of the company;

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

70191

The appearing party as liquidator of the company ROAMITRON HOLDING S.A. declares that the activity of the com-

pany has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume liability
for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; conse-
quently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company ROAMITRON HOLDING S.A. was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

VETRUL FINANCE LTD., enregistrée sous le numéro IBC N

°

 467139, avec siège social à Pasea Estate, Road Town,

Tortola, Iles vierges Britanniques,

ici représentée par M

e

 Alberto Francisco Bauer, avocat, demeurant au 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-

Bellerive, Suisse, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich, le 11 avril 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ROAMITRON HOLDING S.A., R.C. B numéro 83.918, fut constituée par acte reçu par le no-

taire instrumentaire en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
237 du 12 février 2002;

- La société a actuellement un capital social de cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD), divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille (100,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées; 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ROAMITRON HOL-

DING S.A. 

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société ROAMITRON

HOLDING S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ROAMITRON HOLDING S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement, L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen;

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROAMITRON HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A.F. Bauer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, vol. 28CS, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050060.03/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

A. Schwachtgen.

70192

ABTS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 106.174. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049287.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5356 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 49.749. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

(049288.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

ABILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.625. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05715, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049289.07/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 114.335. 

In the year two thousand and six, on the twenty-third of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on 5th day of January 2006, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 114.335,
not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Lux-

embourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) Ordinary shares, each of them of EUR 25 (twenty-

five Euro), representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole partner exercising the pow-
ers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the partner has been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Approval of the transfer of 500 ordinary shares of the Company from PPMC NOMINEES LTD to PPMC FOURTH

NOMINEES LTD, to PPMC PSPS NOMNINEES LIMITED, to PPMC BOS NOMINEES LIMITED and to PPMC HOL-
BORN NOMINEES LIMITED;

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

70193

2.- Conversion of the issued 500 ordinary shares, representing the whole capital of the Company, in ordinary «Class

A Shares».

3.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 4,857,625 (four million eight hundred fifty-seven thousand

six hundred twenty-five Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 4,870,125 (four million eight hundred seventy thousand one hundred twenty-five Euro) by the issue of
48,201 (forty-eight thousand two hundred one) ordinary «Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each and by the issue of 146,104 (one hundred forty-six thousand one hundred four) preferred «Class B Shares» with
a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, by contribution in cash.

4.- Creation of two different classes of managers: type A manager and type B manager;
5.- Subsequent amendment of articles 8, 9, 11, 13 and 20 of the articles of Association in order to reflect such action;
6.- Categorization of Mrs Noëlla Antoine, Mr Gérard Becquer, and Mr Frank Przygodda as A managers and of Mr

Alan Morton and Mrs Kay Ashton as B managers.

After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution 

It is resolved to approve the transfer of 373 (three hundred seventy-three) ordinary shares with a par value of EUR

25 (twenty-five Euro) of PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., afore named, by PPMC NOMINEES LTD, a
company organized under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Laurence Pountney Hill, Lon-
don EC4R 0HH, United Kingdom to PPMC FOURTH NOMINEES LTD, a company organized under the laws of the
United Kingdom, with registered number 4851120, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R
0HH, United Kingdom,

the transfer of 95 (ninety-five) ordinary shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) of PPM SECOND IN-

VESTMENT COMPANY, S.à r.l., afore named, by PPMC NOMINEES LTD, prenamed to PPMC PSPS NOMINEES LTD,
a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered number 4844534, having its registered
office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom,

the transfer of 7 (seven) ordinary shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) of PPM SECOND INVEST-

MENT COMPANY, S.à r.l., afore named, by PPMC NOMINEES LTD, prenamed to PPMC BOS NOMINEES LTD, a com-
pany organized under the laws of the United Kingdom, with registered number 4844541, having its registered office at
Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom,

the transfer of 25 (twenty-five) ordinary shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) of PPM SECOND IN-

VESTMENT COMPANY, S.à r.l., afore named, by PPMC NOMINEES LTD, prenamed to PPMC HOLBORN NOMINEES
LTD, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered number 4844559, having its regis-
tered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, PPM SECOND INVESTMENT COMPANY,

S.à r.l., represented by its managers, accept this transfer of shares and consider it as duly notified to the Company, ac-
cording to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended. 

As consequence of the foregoing, it is stated that the shareholding of PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à

r.l. is as follows: 

Such amendment in the shareholding of PPM SECOND INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. will be deposed and

published at the Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August
10th, 1915, as amended.

<i>Second resolution

 It is decided to convert the issued 500 Ordinary shares, representing the whole capital of the Company, in ordinary

«Class A Shares».

<i>Third resolution 

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 4,857,625(four million eight hundred fifty-seven

thousand six hundred twenty-five Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 4,870,125 (four million eight hundred seventy thousand one hundred twenty-five Euro) by the
issue of 48,201 (forty-eight thousand two hundred one) ordinary «Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each and by the issue of 146,104 (one hundred forty-six thousand one hundred four) preferred «Class B
Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

It is decided to admit the partners:
PPMC FOURTH NOMINEES LIMITED, a limited company, having its registered office at Laurence Poultney Hill, Lon-

don EC4R 0HH, United Kingdom, with registered number 4851120, to the subscription of 35,946 (thirty-five thousand
nine hundred forty-six) ordinary «Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

PPMC PSPS NOMINEES LIMITED, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, with registered number 4844534, to the subscription of 9,158 (nine thousand one hundred
fifty-eight) ordinary «Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

- PPMC FOURTH NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

373 ordinary shares

- PPMC PSPS NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 ordinary shares

- PPMC BOS NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 ordinary shares

- PPMC HOLBORN NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 ordinary shares

70194

PPMC BOS NOMINEES LTD, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R

0HH, United Kingdom, with registered number 4844541, to the subscription of 687(six hundred eighty-seven) ordinary
«Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each; 

PPMC HOLBORN NOMINEES LTD, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, Lon-

don EC4R 0HH, United Kingdom, with registered number 4844559, to the subscription of 2,410 (two thousand four
hundred ten) ordinary «Class A Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

PPMC FOURTH NOMINEES LTD, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, with registered number 4851120, to the subscription of 114,692 (one hundred forty thou-
sand six hundred ninety-two) preferred «Class B Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

PPMC PSPS NOMINEES LTD, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R

0HH, United Kingdom, with registered number 4844534, to the subscription of 29,220 (twenty-nine thousand two hun-
dred twenty) preferred «Class B Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

PPMC BOS NOMINEES LTD, a limited company, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London EC4R

0HH, United Kingdom, with registered number 4844541, to the subscription of 2,192 (two thousand one hundred nine-
ty-two) preferred «Class B Shares» with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon PPMC FOURTH NOMINEES LTD, prenamed, represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of

the aforementioned proxy;

declared to subscribe to 35,946 (thirty-five thousand nine hundred forty-six) ordinary «Class A Shares» and

114,692(one hundred fourteen thousand six hundred ninety-two) preferred «Class B Shares» and to have them fully
paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
3,765,950 (three million seven hundred sixty-five thousand nine hundred fifty Euro), as was certified to the undersigned
notary.

Thereupon PPMC PSPS NOMINEES LTD, prenamed, represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy;

declared to subscribe to 9,158 (nine thousand one hundred fifty-eight) ordinary «Class A Shares» and 29,220 (twenty-

nine thousand two hundred twenty) preferred «Class B Shares» and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 959,450 (nine hundred fifty-nine
thousand four hundred fifty Euro), as was certified to the undersigned notary.

Thereupon PPMC BOS NOMINEES LTD, prenamed, represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy;

declared to subscribe to 687 (six hundred eighty-seven) ordinary «Class A Shares» and 2,192 (two thousand one

hundred ninety-two) preferred «Class B Shares» and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 71,975 (seventy-one thousand nine hundred sev-
enty-five Euro), as was certified to the undersigned notary.

Thereupon PPMC HOLBORN NOMINEES LTD, prenamed, represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of

the aforementioned proxy;

declared to subscribe to 2,410 (two thousand four hundred ten) ordinary «Class A Shares» and to have them fully

paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
60,250 (sixty thousand two hundred fifty Euro), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

 It is resolved to create two different classes of managers: type A manager and type B manager.

<i>Fifth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Articles 8, 9, 11, 13 and 20 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 4,870,125 (four million eight hundred seventy thousand one hundred

twenty-five) represented by 48,701 (forty-eight thousand seven hundred one) ordinary shares of EUR 25 (twenty-five
Euro) each (the «Class A Shares») and by 146,104 (one hundred forty-six thousand one hundred four) preferred shares
of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the «Class B Shares»).

Art. 9. Voting rights attached to the shares 
Each share, whatever its class is, confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Financial Rights attached to the shares.
All Class B Shares will have preferred and cumulative financial rights on dividends and in the event of liquidation as

follows:

The Class B Shares shall rank, as to dividends and upon Liquidation (as defined in article 9.2.1), equally with each other

and prior to the Class A Shares.

9.1. Dividend Provisions.
9.1.1. Holders of Class B Shares (the «Class B Shareholders») shall be entitled to receive with respect to each financial

year out of any funds and assets of the Company legally available prior to and in preference of any dividend, declaration
or payment to any Class A Shares (a «Class A Shares Dividend»), cumulative dividends per each Class B Share owned,
whether in cash or in kind, corresponding to an amount of 8.05% of the nominal value of each Class B Share, at an annual
rate (the «Preferred Share Dividend») calculated as follows:

Preferred Share Dividend

(8.05% of the Nominal Value X (multiplied by) number of days of the Period / (divided by) 365) - (less) 
Distributed Dividends

70195

Where:
- The Nominal Value means at the particular time of the decision to distribute some Preferred Share Dividends, the

nominal value of the Class B Shares at the time of their issuance, subject, as the case may be, to the adjustment made
to this nominal value upon the occurrence of a change in the nominal value (e.g.: share split, increase of the nominal
value), so that the nominal value of one Class B Share before the occurrence of any such change shall equal the aggregate
nominal value of the share received in exchange for this Class B Share by the Class B Shareholder with respect thereto
upon the effectiveness of such change, (the «Nominal Value»); Period means the period from the date of first issuance
by the Company of the Class B Share concerned (the «Original Issuance Date») until the date of payment of the Pre-
ferred Share Dividend to the Class B Share concerned;

- The Distributed Dividends mean any dividends previously distributed and therefore paid to the Class B Shareholders

pursuant to the Preferred Share Dividend.

9.1.2. Therefore, if on one financial year, (i) the distributable benefits are less than the then applicable Preferred Share

Dividend, or (ii) the Company decide not to distribute any dividend (in particular the Preferred Share Dividend as de-
fined above) or just part of the Preferred Share Dividend, all or any portion of the Preferred Share Dividend not to be
decided and distributed in a particular year shall be postponed on the subsequent financial year and added to the Pre-
ferred Share Dividend attached to this subsequent financial year. This mechanism is applicable of the same manner from
year to year.

9.1.3. The Class B Shareholders shall not be entitled to other dividends in addition to the Preferred Share Dividend.
9.2. Liquidation Rights.
9.2.1. In the event of dissolution and liquidation of the Company as provided for in article 20 of the present articles

of association (the «Liquidation»), the Class B Shareholders shall be entitled to receive out of the assets of the Company
legally available for distribution to its shareholders, whether from capital, surplus or earnings, before any payment shall
be made to the holders of Class A Shares (the «Class A Shareholders»), an amount per Class B Share (the «Preferred
Liquidation Price») equal to:

Nominal Value

+ (plus)

An amount equal to 8.05% of the Nominal Value divided by 365 (days) and multiplied by the number of days elapsed 

from the Original Issuance date until and including the date of the Liquidation

- (less)

the amount of any Preferred Share Dividend already distributed and paid to the Class B Shareholders.

9.2.2. No provision in section 9.2.1 and hereof is intended to amend any rights provided under sections 9.1.1. and

9.1.2. hereof.

9.2.3. If, upon any Liquidation, the assets of the Company available for distribution to its shareholders shall be insuf-

ficient to pay the Class B Shareholders the full amount as to which each of them shall be entitled, then these assets shall
be shared between the Class B Shareholders, according to the same proportion as if all amounts which should have been
paid were paid in full.

9.2.4. The Class B Shareholders shall not be entitled to other liquidation rights than the payment of the Preferred

Liquidation Price.

Art. 11. The Company will be managed by at least One manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not to be shareholders of the Company. In the case where only one manager
would be appointed, the sole Manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, dealing with third parties, the Company shall be bound by the joint signature of two managers including at
least one type A manager. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to
one or several ad hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are validly taken by meeting of the board of

managers, provided that at least 50% of the managers are present or represented and that the number of A managers
present or represented is at least equivalent to the number of B managers present or represented.

The board of managers shall choose among the A managers a chairman. Decisions of the board of managers are taken

by the majority of managers present or represented. In case of a tie, the Chairman shall have the casting vote. It may
also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by One manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

70196

Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, and electronic

means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the shareholders in

compliance with the terms of article 9.2. of the present articles of association.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

<i>Sixth resolution

 It is resolved to categorize Mrs Noëlla Antoine, Mr Gérard Becquer and Mr Frank Przygodda, who are already man-

agers, as A managers and Mr Alan Morton and Kay Ashton as B managers.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty-five thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille six, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée PPM SE-

COND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 114.335, constituée suivant acte reçu
le 5 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exer-
çant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’as-
socié unique a préalablement été informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

70197

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du transfert de 500 parts sociales ordinaires de PPMC NOMINEES LTD à PPMC FOURTH NOMI-

NEES LTD, à PPMC PSPS NOMINEES LTD, à PPMC BOS NOMINEES LTD et à PPMC HOLBORN NOMINEES LTD

2.- Conversion des 500 parts sociales ordinaires, représentant l’intégralité du capital de la Société en parts sociales

ordinaires de «Classe A»

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.857.625 (quatre millions huit cent cinquante-

sept mille six cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
à EUR 4.870.125 (quatre millions huit cent septante mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 48.201 (quarante-huit
mille deux cents un) nouvelles parts sociales ordinaires de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, et par l’émission de 146.104 (cent quarante-six mille cent quatre) nouvelles parts sociales préférentielles
de «Classe B» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

4.- Création de deux types différents de gérants: gérant de type A et gérant de type B.
5.- Modification afférente des articles 8, 9, 11, 13 et 20 des statuts.
6.- Catégorisation de Mme Noëlla Antoine, M. Gérard Becquer et M. Frank Przygodda en tant que gérants de type

A et de M. Alan Morton et Mme Kay Ashton en tant que gérants de type B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’approuver le transfert de 373 (trois cent soixante-treize) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros)

chacune, de PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., prédésignée, par PPMC NOMINEES LIMITED, une so-
ciété de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom à PPMC
FOURTH NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London
EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4851120,

le transfert de 95 (quatre-vingt-quinze) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, de PPM SECOND IN-

VESTMENT COMPANY, S.à r.l., prédésignée, par PPMC NOMINEES LIMITED prédésignée à PPMC PSPS NOMINEES
LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kin-
gdom, enregistrée sous le numéro 4844534,

le transfert de 7 (sept) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, de PPM SECOND INVESTMENT COM-

PANY, S.à r.l., prédésignée, par PPMC NOMINEES LIMITED prédésignée à PPMC BOS NOMINEES LIMITED, une so-
ciété de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée
sous le numéro 4844541,

le transfert de 95 (quatre-vingt-quinze) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, de PPM SECOND IN-

VESTMENT COMPANY, S.à r.l., prédésignée, par PPMC NOMINEES LIMITED prédésignée à PPMC HOLBORN NO-
MINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London EC4R 0HH,
United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844559.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PPM SECOND INVEST-

MENT COMPANY, S.à r.l., représentée par ses gérants, accepte cette cession de parts sociales et se la considère com-
me dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’actionnariat de PPM SECOND INVESTMENT, S.à r.l. se com-

pose comme suit: 

Cette modification dans la personne des associés de PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. sera déposée

et publiée au registre de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

<i>Seconde résolution 

Il est décidé d’approuver la conversion des 500 parts sociales existantes en parts sociales ordinaires de «Classe A»

<i>Troisième résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.857.625 (quatre millions huit cent cinquante-sept

mille six cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à
EUR 4.870.125 (quatre millions huit cent septante mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 48.201 (quarante-huit
mille deux cent une) nouvelles parts sociales ordinaires de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, et par l’émission de 146.104 (cent quarante-six mille cent quatre) nouvelles parts sociales préférentielles
de «Classe B» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

Il est décidé d’admettre les associés:
PPMC FOURTH NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, Lon-

don EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4851120, à la souscription de 35.946 (trente-cinq mille
neuf cent quarante-six) parts sociales de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

PPMC PSPS NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844534, à la souscription de 9.158 (neuf mille cent cinquante-
huit) parts sociales de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

- PPMC FOURTH NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

373 parts sociales

- PPMC PSPS NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts sociales

- PPMC BOS NOMINEES LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7 parts sociales

- PPMC HOLBORN NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

70198

PPMC BOS NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844541, à la souscription de 687 (six cent quatre-vingt-sept)
parts sociales de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

PPMC HOLBORN NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill,

London EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844559, à la souscription de 2.410 (deux mille quatre
cent dix) parts sociales de «Classe A» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

PPMC FOURTH NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, Lon-

don EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4851120, à la souscription des 114.692 (cent quatorze
mille six cent nonante-deux) parts sociales préférentielles de «Classe B» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune;

PPMC PSPS NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844534, à la souscription des 29.220 (vingt-neuf mille deux
cent vingt) parts sociales préférentielles de «Classe B» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

PPMC BOS NOMINEES LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, London

EC4R 0HH, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 4844541, à la souscription des 2.192 (deux mille cent nonante-
deux) parts sociales préférentielles de «Classe B» d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite PPMC FOURTH NOMINEES LTD, prénommée, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en

vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 35.946 (trente-cinq mille neuf cent quarante-six) parts sociales nouvelles de «Classe A», et

114.692 (cent quatorze mille six cent nonante-deux) parts sociales préférentielles de «Classe B» et les libérer intégra-
lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
3.765.950 (trois millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Ensuite PPMC PSPS NOMINEES LTD, prénommée, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu

d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 9,158 (neuf mille cent cinquante-huit) parts sociales nouvelles de «Classe A», et 29,220 (vingt-

neuf mille deux cent vingt) parts sociales préférentielles de «Classe B» et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 959,450 (neuf cent cinquante-
neuf mille quatre cent cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ensuite PPMC BOS NOMINEES LTD, prénommée, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu

d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 687 (six cent quatre-vingt-sept) parts sociales nouvelles de «Classe A», et 2,192 (deux mille

cent nonante-deux) parts sociales préférentielles de «Classe B» et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que
la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 71,975 (septante et un mille neuf cent
septante-cinq euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ensuite PPMC HOLBORN NOMINEES LTD, prénommée, représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée,

en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 2,410 (deux mille quatre cent dix) parts sociales nouvelles de «Classe A», et les libérer inté-

gralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
60,250 (soixante mille deux cent cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de créer deux types de gérants: gérant de type A et gérant de type B. 

<i>Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles 8,

9, 11, 13 et 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 4.870.125 (quatre millions huit cent septante mille cent vingt-cinq euros), re-

présenté par 48.701 (quarante-huit mille sept cent une) parts sociales ordinaires de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune
(les «Parts Sociales de Classe A») et par 146.104 (cent quarante-six mille cent quatre) parts sociales préférentielles de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»).

Art. 9. Droits de vote attachés aux parts sociales
Chaque part sociale, quelque soit sa classe, confère un droit de vote identique lors des prises de décision.
Droits financiers attachés aux parts sociales.
Toutes les Parts Sociales de Classe B auront des droits financiers préférentiels et cumulatifs à l’occasion des distri-

butions de dividendes ainsi que dans l’hypothèse d’une liquidation, ainsi qu’il suit:

Les Parts Sociales de Classe B participeront entre elles de manière égale et primeront les Parts sociales de classe A

à l’occasion des distributions de dividendes et dans l’hypothèse d’une Liquidation (telle que défini à l’article 9.2.1).

9.1. Dispositions sur les dividendes.
9.1.1. Les détenteurs des Parts Sociales de Classe B (les «Associés de Classe B») recevront au cours de chaque exer-

cice social sur les fonds et actifs de la Société légalement disponibles, avant et par préférence à tout dividende, déclara-
tion ou paiement attaché à toute Part Sociale de Classe A («Dividende de Part Sociale de Classe A»), des dividendes
cumulatifs pour chaque Part Sociale de Classe B détenue, en numéraire ou en nature, correspondant à une somme de
8.05% de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe B, à un taux annuel (le «Dividende de Part Sociale Préfé-
rentielle») calculé ainsi qu’il suit:

70199

Dividende de Part Sociale Préférentielle

(8.05% de la Valeur Nominale X (multipliée par) le nombre de jours de la Période / (divisé par) 365
- (moins) les Dividendes Distribués
où:
- Valeur Nominale signifie, à l’instant précis de la décision de distribuer des Dividendes de Parts Sociales Préféren-

tielles, la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B au moment de leur émission, sous la réserve, le cas échéant,
de l’ajustement apporté à cette valeur nominale en raison de la survenance d’un changement dans la valeur nominale
(par exemple: division de l’action, augmentation de la valeur nominale), de sorte que la valeur nominale d’une Part So-
ciale de Classe B avant ce changement dans la valeur nominale soit égale à la somme cumulée de la/des valeur(s) nomi-
nale(s) de la/des part(s) sociale(s) reçue(s) par l’Associé de Classe B en échange de cette Part Sociale à la prise d’effet
de ce changement, (la «Valeur Nominale»);

- Période signifie la période depuis la date de la première émission par la Société de la Part Sociale de Classe B con-

cernée (la «Date d’Emission Originaire») jusqu’à la date de paiement du Dividende de Part Sociale Préférentielle à la
Part Sociale de Classe B concernée;

- Dividendes Distribués signifie tous les dividendes préalablement distribués et par conséquent payés aux Associés

de Classe B en vertu du Dividende de Part Sociale Préférentielle.

9.1.2. Ainsi, si lors d’un exercice social, (i) les bénéfices distribuables sont moindres que le Dividende de Part Sociale

Préférentielle alors applicable, ou (ii) la Société décide de ne distribuer aucun dividende (et particulièrement le Dividen-
de de Part Sociale Préférentielle tel que défini ci-dessus) ou juste une partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle,
la totalité ou partie du Dividende de Part Sociale Préférentielle n’ayant pas fait l’objet d’une décision d’octroi et donc
de distribution au cours d’un exercice social déterminé sera reporté sur l’exercice social suivant et ajouté au Dividende
de Part Sociale Préférentielle attaché à cet exercice social suivant. Ce mécanisme est applicable de la même manière
d’année en année.

9.1.3. Les Associés de Classe B ne recevront aucun autre dividende en supplément du Dividende de Part Sociale Pré-

férentielle. 

9.2. Droits attachés à la Liquidation.
9.2.1. Dans l’hypothèse d’une dissolution et d’une liquidation de la Société telles que prévues à l’article 20 des pré-

sents Statuts (la «Liquidation»), les Associés de Classe B recevront sur les actifs de la Société légalement disponibles
pour une distribution aux associés provenant du capital, du boni de liquidation, avant tout paiement aux détenteurs de
Parts Sociales de Classe A (les «Associés de Classe A»), une somme par Part Sociale de Classe B (le «Prix de Liquidation
Préférentiel») égale à:

Valeur Nominale

+ (plus)

Une somme égale à 8.05% de la Valeur Nominale divisée par 365 (jours) et multipliée par le nombre de jours écoulés 

depuis la date d’Emission originaire jusqu’au jour de la Liquidation y inclus

- (moins)

la somme de tout Dividende de Part Sociale Préférentielle déjà distribuée et payée aux Associés de Classe B.

9.2.2 Aucune disposition de la section 9.2.1 ci-dessus n’a pour objectif de modifier les droits prévus aux sections 9.1.1

et 9.1.2 ci-dessus.

9.2.3. Si, dans l’hypothèse d’une Liquidation, les actifs de la Société disponibles pour distribution aux associés sont

insuffisants pour payer aux Associés de Classe B la totalité de ce que chacun d’entre eux est en droit de recevoir, alors
ces actifs seront partagés entre les Associés de Classe B, selon la même proportion que dans l’hypothèse où la totalité
des sommes dues leur aurait été payée.

9.2.4. Les Associés de Classe B n’auront aucun autre droit lors de la Liquidation que le paiement du Prix de Liquida-

tion Préférentiel. 

Art. 11. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés soit gérant de type A, soit gérant de type
B. Les gérants peuvent ne pas être actionnaires. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant

à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’actionnaire unique. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des actionnaires ou le
cas échéant, l’actionnaire unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pou-
voirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires ou le cas échéant à l’actionnaire unique, par la
Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants,

traitant avec des tiers, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants dont au moins un gérant de
type A.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être actionnaire(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont valablement prises en réunion du conseil de

gérance, à condition que 50% des gérants soient présents ou représentés et que le nombre de gérants de type A pré-
sents ou représentés soit au moins équivalent au nombre de gérants de type B présents ou représentés.

70200

Le conseil de gérance choisit parmi les gérants de type A un président. Les décisions du conseil de gérance sont prises

à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité de vote, le Président aura voix prépondérante. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec les dispositions de

l’article 9.2. des présents statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de catégoriser Mme Noëlla Antoine, M. Gérard Becquer et M. Frank Przygodda, gérants actuels,

en tant que gérants de type A et Mr Alan Morton and Mme Kay Ashton en tant que gérants de type B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2006, vol. 28CS, fol. 5, case 1. – Reçu 48.576,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049828.03/211/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

J. Elvinger.

70201

PPM SECOND INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 114.335. 

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 42039 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049829.03/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

CHAUFFAGE DIONYSIUS &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 165A, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.491. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Yoska Beyer, ouvrier, né à Differdange le 5 janvier 1973 (matr. 1973 01 05 153), demeurant à L-9759

Knaphoscheid, 12, im Dahl;

2) Monsieur Marc Dionysius, gérant technique, né à Esch-sur-Alzette le 7 décembre 1957 (matr. 1957 12 07 152),

demeurant à L-9651 Eschweiler, 13A, Duerfstrooss;

3) Monsieur Jacques Grand, rentier, né à Thionville le 1

er

 avril 1939 (matr. 1939 04 01 410), demeurant à L-5635

Mondorf-les-Bains, 24, avenue Marie-Adelaïde;

les prénommés associés de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE DIONYSIUS &amp; CIE avec siège social à

L-4531 Differdange, 165A, avenue Charlotte, 

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars

1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 24.203 de l’année 1999, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.491, 
lesquels comparants, représentant 100% du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 15 octobre 2005;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet au 15 octobre 2005;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Monsieur Marc Dio-

nysius.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Beyer, M. Dionysius, J. Grand, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2006, vol. 618, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049688.03/4917/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

CONSOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.615. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

(049297.03/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

J. Elvinger.

Ettelbruck, le 26 mai 2006.

P. Probst.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

70202

COLBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 66.021. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049292.03/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

BUREAU CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, rue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.888. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

(049301.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.128. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2006.

(049304.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

GROUPE DE NARDA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 114.296. 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GROUPE DE NAR-

DA PARTICIPATIONS, S.à r.l. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire
(Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.296, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 2 février 2006, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous, qui désigne com-

me secrétaire Madame Liane Muller, employée privée, demeurant à Bourglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, à L-3333 Hellange, 28, route

de Bettembourg.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

70203

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les as-
sociés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la

Foire, à L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la

Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Hellange.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Thorn, L. Muller, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2006, vol. 536, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditiopn conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049702.03/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

LAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.026. 

L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAG INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de LAG S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 17 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 127 du
19 janvier 2006.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 151 du 21 janvier 2006.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Emanuele Grippo, employé privé, avec adresse

professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’actions A et B et définition de leurs droits respectifs.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.469.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 6.500.000,- par la création et l’émission de 4.169.000 actions de catégorie A et 1.006.200 actions de
catégorie B.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

Junglinster, le 30 mai 2006.

J. Seckler.

70204

<i>Première résolution

Il est créé deux catégories d’actions A et B. Les actions de catégorie A seront des actions ordinaires avec droit de

vote, alors que les actions de catégorie B seront des actions privilégiées sans droit de vote. Les vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions actuellement émises sont attribuées à la catégorie A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 6.469.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 6.500.000,- par la création et l’émission de 4.169.000 actions nouvelles de catégorie A et
1.006.200 actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.

A. Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) pour 2.501.400 actions de catégorie A par RATOTILO HOLDING N.V., enregistrée sous le numéro 80 808, une

société de droit Antilles Néerlandaises avec siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises, et libération
moyennant un apport en nature consistant en 10.100 actions ordinaires numérotées de A1 à A10100, 1.000 actions
privilégiées non-cumulatives numérotées de B1 à B1000 et 1 action prioritaire numérotée P1, soit au total 11.101 ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 84,- chacune, représentant 100% du capital social émis de la société de droit néer-
landais RATOTILO HOLDING B.V., avec siège d’exploitation à Strawinskylaan, 3105, 1077 Amsterdam, Pays-Bas, et
inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l’Industrie à Amsterdam sous le numéro
33256539.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
La valeur totale du présent apport en nature qui s’élève à EUR 48.390.000,- est affectée pour EUR 3.126.750,- au

capital social de la Société et pour EUR 45.263.250,- au compte de prime d’émission.

2) pour 833.800 actions de catégorie A et 335.400 actions de catégorie B par TABLE MOUNTAIN N.V., enregistrée

sous le numéro 80 806, une société de droit Antilles Néerlandaises avec siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, et libération moyennant un apport en nature consistant en 40 actions ordinaires numérotées de A1 à
A40, 400 actions privilégiées non-cumulatives numérotées de B1 à B400 et 1 action prioritaire numérotée P1, soit au
total 441 actions d’une valeur nominale de EUR 454,- chacune, représentant 100% du capital social émis de la société
de droit néerlandais TABLE MOUNTAIN B.V., avec siège d’exploitation à Strawinskylaan, 3105, 7

e

 étage, 1077 Amster-

dam, Pays-Bas, et inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l’Industrie à Amsterdam sous
le numéro 33234040.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
La valeur totale du présent apport en nature qui s’élève à EUR 22.580.000,- est affectée pour EUR 1.461.500,- au

capital social de la Société et pour EUR 21.118.500,- au compte de prime d’émission.

3) pour 833.800 actions de catégorie A et 670.800 actions de catégorie B par TOPGEAR N.V., enregistrée sous le

numéro 80 807, une société de droit Antilles Néerlandaises avec siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néer-
landaises, et libération moyennant un apport en nature consistant en 40 actions ordinaires numérotées de A1 à A40,
500 actions privilégiées non-cumulatives numérotées de B1 à B500 et 1 action prioritaire numérotée P1, soit au total
541 actions d’une valeur nominale de EUR 454,- chacune, représentant 100% du capital social émis de la société de droit
néerlandais TOPGEAR B.V., avec siège d’exploitation à Strawinskylaan, 3105, 1077 Amsterdam, Pays-Bas, et inscrite au
Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l’Industrie à Amsterdam sous le numéro 33206773.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
La valeur totale du présent apport en nature qui s’élève à EUR 29.030.000,- est affectée pour EUR 1.880.750,- au

capital social de la Société et pour EUR 27.149.250,- au compte de prime d’émission.

B. Il est précisé que les souscripteurs sub A. 1), 2) et 3) sont ici dûment représentées par Monsieur Emanuele Grippo,

préqualifié,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 10 mai 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 4 mai 2006 par ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des apports en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports autres qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des ac-
tions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission».

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros), représenté par

4.193.800 (quatre millions cent quatre-vingt-treize mille huit cents) actions ordinaires de la catégorie A avec droit de
vote ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, et 1.006.200 (un million six mille deux
cents) actions privilégiées de la catégorie B sans droit de vote ayant également une valeur nominale de EUR 1,25 (un
euro vingt-cinq cents) chacune.»

70205

<i>Quatrième résolution

Suite à la création d’actions de catégorie B privilégiées, il est inséré à l’article 29 des statuts un nouvel alinéa 5 de la

teneur suivante:

«Les actions privilégiées de la catégorie B donnent droit à un dividende privilégié récupérable, égal à 5% de leur valeur

nominale, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du surplus des bénéfices.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en cent pour cent (100%) du capital émis des sociétés RATOTILO HOL-

DING B.V., TABLE MOUNTAIN B.V. et TOPGEAR B.V., constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. Grippo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050607.03/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

LAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.026. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 713 du 22 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050611.03/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.

FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU LUXEMBOURG (FAPEL), 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Les membres de la FAPEL, réunis en assemblée générale ordinaire en date du 6 mai 2006 ont décidé à la majorité de

modifier les statuts et de les adapter dans les termes suivants:

Chapitre I

er

. Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 2. Le siège de la Fédération est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché,

siège d’un membre, par simple décision du Conseil d’administration. Sont membres de la Fédération, les associations,
comités et toute autre organisation de parents ayant un but conforme avec la Fédération, admis par l’Assemblée géné-
rale.

Art. 3. La Fédération est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel. Elle veille au respect des

droits de l’enfant et des parents.

Art. 4. La Fédération a pour objet:
(1) de permettre aux membres de se tenir mutuellement au courant de leurs activités respectives, de se concerter

pour d’éventuelles actions communes et de réaliser une coordination des activités;

(2) d’agir, en tant qu’organe représentatif des parents d’élèves comme interlocuteur des autorités concernées, de

représenter l’ensemble des membres dans toutes les circonstances dans lesquelles une action a été décidée;

(3) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière;
(4) d’étudier les problèmes qui se posent pour les élèves et leurs parents dans les différents ordres d’enseignement;
(5) d’informer en collaboration avec ses membres tous les parents sur les sujets d’actualités scolaires nationales et

internationales;

(6) d’offrir en collaboration avec ses membres à tous les parents des séances de formation pour exécuter leur tâche

de représentation à tous les niveaux;

(7) d’étudier les problèmes que pose la transition entre les différents ordres d’enseignement;
(8) de favoriser le développement et la prospérité de l’enseignement national et de l’éducation de la jeunesse dans

notre pays, en collaboration avec les représentants et les autorités reconnus des écoles et de l’éducation nationale ainsi
qu’avec les associations ayant des objectifs similaires ou apparentés à ceux de la Fédération;

(9) de collaborer activement aux actions nationales et internationales visant à promouvoir la participation des parents

à la vie scolaire de leurs enfants (notamment une meilleure reconnaissance de ses membres et de la Fédération nationale,
et une plus grande influence des parents et des membres les représentant sur les décisions ayant un impact sur l’ensei-
gnement des enfants);

Luxembourg, le 31 mai 2006.

.A. Schwachtgen

A. Schwachtgen.

70206

(10) d’offrir à tous les parents d’élèves accueil, conseil et soutien ainsi que l’expérience nécessaire à l’exercice des

diverses tâches qu’ils remplissent dans des organismes ou comités analogues.

Art. 5. Les membres gardent leur complète autonomie en ce qui concerne les problèmes qui leur sont propres.

Chapitre II. Membres - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. L’Assemblée générale de la Fédération statue sur toute demande d’admission.

<i>Groupe primaire

Ne peut être admise qu’une seule association par établissement scolaire.

<i>Groupe postprimaire

Ne peut être admis qu’un seul comité de parents, qui a été créé conformément aux dispositions de l’article 35 de la

loi du 25 juin 2004 portant organisation des lycées et lycées techniques et qui a les attributions définies dans cet article.
Ledit comité des parents peut faire partie intégrante d’une association sans but lucratif. Seule une personne membre
d’un comité des parents ou du conseil d’administration d’une association s’étant conformé aux dispositions de l’article
35 de la loi du 25 juin 2004 portant organisation des lycées et lycées techniques est éligible comme membre du conseil
d’administration de la Fédération.

<i>Régime transitoire pour le groupe postprimaire

Au cas où dans un établissement un comité des parents et une association sans but lucratif ou un comité des parents

et une association de fait coexistent, les deux peuvent devenir membres de la Fédération. Le comité des parents ou
l’association qui est en conformité avec l’article 7 des présents statuts a seul droit de vote lors de l’assemblée générale
des membres de la Fédération. Au bout de trois ans seul le comité des parents ou l’association constitué selon l’article
7 des présents statuts pourra rester membre de la Fédération.

Art. 8. L’exclusion d’un membre pour raisons graves peut être proposée par le Conseil d’administration de la Fédé-

ration à l’Assemblée générale qui en décide à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, après avoir
entendu le membre en question dans ses explications.

Art. 9. Les membres de la Fédération sont répartis en deux groupes, le groupe P comprenant les membres de l’en-

seignement primaire, préscolaire et précoce, le groupe PP comprenant les membres de l’enseignement post primaire.
Les autres organisations peuvent adhérer au groupe de leur choix.

Art. 10. Les membres paient une cotisation annuelle à la Fédération, cotisation dont le montant et les conditions de

versement sont déterminés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration. Le montant maximum
de la cotisation annuelle ne peut dépasser la somme de 500 EUR. Les membres qui ne payent pas leur cotisation perdent
automatiquement leur statut de membre.

Chapitre III. Administration

Art. 11. La Fédération se compose de 3 organes administratifs: l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et

l’Assemblée des membres.

Art. 12. L’Assemblée générale réunit tous les membres de la Fédération. Tous les membres disposent d’un droit de

vote à raison d’une voix.

Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où

il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. L’Assemblée générale a le pouvoir de modifier les statuts
et l’objet de la Fédération selon le mode prévu par la loi.

Lors des votes, les conditions de majorité doivent être remplies au sein de chacun des groupes définis à l’article 9.

Lorsque cette condition n’est pas remplie, le Conseil d’administration a pour mission d’entamer des négociations sup-
plémentaires, afin de trouver un consensus.

Le Conseil d’administration peut ensuite de sa propre initiative ou à la demande d’au moins un dixième des membres,

convoquer une Assemblée générale extraordinaire avec le même point à l’ordre du jour. Lors de cette Assemblée gé-
nérale extraordinaire, le vote est acquis à la majorité des deux tiers des membres présents sans égard à la répartition
entre les deux groupes visés à l’article 9.

Art. 13. L’Assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au plus tard le 31 mars. Le Conseil d’administration

en fixe la date et l’ordre du jour. La convocation à l’Assemblée générale, mentionnant l’ordre du jour, est portée à la
connaissance des membres au moins dix jours avant la date fixée.

Toute proposition émanant d’un membre demandant à être mise à l’ordre du jour doit être soumise au Conseil d’ad-

ministration de la Fédération au moins huit jours avant l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration de la Fédération peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il

le juge utile ou nécessaire ou sur décision de l’Assemblée des membres.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres, le Conseil d’administration doit convoquer dans

un délai de trente jours une Assemblée générale extraordinaire, en mettant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 14. Le compte rendu de l’Assemblée générale est transmis aux membres dans le délai de deux mois. Les tiers

pourront prendre connaissance des décisions et résolutions de l’Assemblée générale au siège de la Fédération.

Art. 15. Le Conseil d’administration est composé du Président de la Fédération et des administrateurs, dont le nom-

bre ne peut être inférieur à 4, ni supérieur à 16. Pour être éligible aux fonctions de Président de la Fédération ou d’ad-
ministrateur, il faut être membre du conseil d’administration d’un des membres de la Fédération. Parmi les
administrateurs, chacun des deux groupes définis à l’article 9 est représenté par au moins deux membres.

70207

Lorsque le Président de la Fédération ou un administrateur cessent d’être membres du conseil d’administration d’un

des membres en cours d’exécution de leur mandat, ils achèvent néanmoins leur mandat de président ou d’administra-
teur.

Art. 17. Le Président représente officiellement la Fédération et assure l’observation des statuts. Il signe, conjointe-

ment avec un autre administrateur toutes les pièces qui engagent la responsabilité de la Fédération. Les pièces qui en-
gagent la responsabilité de la Fédération sont définies par règlement d’ordre intérieur. Il assume la présidence du Conseil
d’administration. 

Lorsque le Président est empêché d’exercer ses fonctions, il est remplacé par le Vice-président. En cas d’empêche-

ment aussi bien du Président que du Vice-président, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 19. Dans sa première réunion suivant les élections à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration désigne

en son sein un Vice-président, un trésorier et deux secrétaires. Le Vice-président ressort obligatoirement du groupe
dont n’est pas issu le Président. Chacun des secrétaires est plus spécialement en charge des dossiers concernant soit
l’enseignement primaire, préscolaire et précoce, soit l’enseignement post primaire.

Lors de la répartition des charges, les deux secrétaires sont choisis dans la mesure du possible au sein d’un membre

de la Fédération autre que celle dont relève le président. Par ailleurs, ils doivent être issus chacun d’un des groupes
définis à l’article 9.

S’il ne se trouve parmi les membres du Conseil d’administration aucun candidat pour une charge déterminée, le Con-

seil d’administration peut coopter lors de sa prochaine réunion un membre supplémentaire, sous condition que ce mem-
bre ait accepté de remplir la charge à pourvoir. Ce membre coopté est choisi de préférence parmi ceux des candidats
aux élections qui n’ont pas été élus.

Art. 20. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président de la Fédération chaque fois que cela

est nécessaire. Il est en outre convoqué sur demande d’un tiers des administrateurs.

Le Conseil d’administration ne peut prendre des décisions valablement qu’en présence ou représenté par mandat

écrit de la majorité de ses membres. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages
exprimés par les membres présents ou représentés. Le nombre des suffrages exprimés par les membres représentés
ne peut pas dépasser 1/3 des membres du Conseil d’administration. En cas d’égalité des voix, celle du Président est dé-
cisive.

Si une réunion du Conseil d’administration n’a pas été en nombre suffisant, une nouvelle réunion convoquée avec le

même ordre du jour peut délibérer et décider valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Il est tenu un registre des rapports des réunions du Conseil d’administration de la Fédération.

Art. 21. Le Conseil d’administration représente la Fédération dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il

peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux buts de la
Fédération. 

Le Conseil d’administration gère les finances de la Fédération et en dispose, à charge d’en rendre compte annuelle-

ment à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration propose à la majorité absolue des administrateurs, aux Ministres compétents, les nomi-

nations et révocations des représentant(e)s aux différentes commissions nationales dans lesquels la Fédération est ap-
pelée à déléguer un représentant.

Le Conseil d’administration nomme et révoque le délégué(e) de la Fédération à l’EUROPEAN PARENTS ASSOCIA-

TIONS.

Le Conseil d’administration assure le dialogue permanent avec les membres en convoquant, en organisant et en par-

ticipant aux réunions de l’Assemblée des membres. Le Conseil d’administration est tenu, dans son travail et ses actions,
de respecter les recommandations exprimées lors des réunions de l’Assemblée des membres et de mettre en oeuvre
les décisions qui y sont prises.

Dans l’intérêt de la réalisation des objectifs de la Fédération, le Conseil d’administration est autorisé à constituer des

groupes de travail ou de réflexion sur des sujets déterminés. Le Conseil d’administration détermine librement les mis-
sions et composition de ces groupes de travail ou de réflexion, et peut faire appel à cet effet à des personnes compé-
tentes étrangères aux membres. La présidence de ces groupes de travail ou de réflexion est toujours assurée par un
des membres du Conseil d’administration.

Un règlement d’ordre intérieur, établi par le Conseil d’administration et ratifié par l’Assemblée générale, peut déter-

miner les tâches du Président de la Fédération et des deux secrétaires.

Art. 22. L’Assemblée des membres est l’instance de dialogue entre le Conseil d’administration et les représentants

des membres. C’est le lieu où sont débattues les grandes orientations et actions de la Fédération.

Art. 23. L’Assemblée des membres est composée d’une part du Conseil d’administration et d’autre part de deux

représentants de chacun des membres. Chaque membre dispose d’un droit de vote.

Les représentants à l’assemblée des membres sont désignés par les membres respectifs selon leurs propres modalités.

Les noms des représentants sont communiqués au Président de la Fédération par courrier des membres. Les membres
de l’Assemblée des membres, en cas d’absence, peuvent se faire remplacer par un suppléant désigné par leur comité
d’origine.

Le Président de la Fédération et un des deux secrétaires sont président respectivement rapporteur de l’Assemblée

des membres.

Art. 24. L’Assemblée des membres se réunit au moins 3 fois l’an sur convocation du Conseil d’administration.
Ces réunions peuvent avoir lieu soit pour tous les membres de la Fédération, soit pour l’un ou l’autre des groupes

de membres visés à l’article 9, en fonction des sujets figurant à l’ordre du jour.

70208

Les décisions sont prises à la majorité relative des voix, si au moins un quart des membres est représenté.
Lors du vote, les membres du Conseil d’administration peuvent représenter leur comité d’origine respectif.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent dans tous les cas, peu importe que l’Assemblée des membres réunit les

deux groupes visés à l’article 9 ou seulement l’un ou l’autre des deux groupes.

L’Assemblée des membres peut, par décision, demander la convocation de l’Assemblée générale.
Un procès-verbal de chaque réunion est rédigé par le rapporteur. Copie est envoyée à chaque membre.

Art. 25. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise pour l’As-

semblée générale et pour l’Assemblée des membres est du ressort du Conseil d’administration

Chapitre IV. Exercice social - Ressources - Voies - Moyens - Dissolution 

Art. 28. Les moyens financiers de la Fédération sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Le trésorier encaisse les créances de la Fédération et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les som-

mes dues par la Fédération sur mandat du Président. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dé-
penses, lequel est soumis à deux réviseurs de caisse à désigner par l’Assemblée générale à la majorité simple. La règle
de l’article 12, alinéa 3 n’est pas d’application. Les deux réviseurs de caisse font rapport à l’Assemblée générale, qui, en
cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au Conseil d’administration.

En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, il n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de ses cotisations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2006, réf. LSO-BQ09195. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049766.07//177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.721. 

L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAMODE-MG HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 83.721,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C

numéro 203 du 6 février 2002.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille sept

cent soixante (2.760) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital d’un million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Suppression de la valeur nominale des actions;
b) Augmentation du capital social de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) pour le porter de son montant actuel

de EUR 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille euros) à EUR 3.380.000,- (trois millions trois cent quatre-
vingt mille euros) par incorporation des résultats reportés sans émission d’actions nouvelles;

c) Modification afférente de l’article 4 des statuts;
d) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de cinq cents euros (EUR 500,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) pour le porter de son

montant actuel d’un million trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.380.000,-) à trois millions trois cent quatre-vingt
mille euros (EUR 3.380.000,-) par incorporation des résultats reportés à due concurrence. Cette augmentation de ca-
pital est réalisée sans émission d’actions nouvelles.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2005 que le résultat reporté est suffisant.

70209

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trois millions trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 3.380.000,-),

représenté par deux mille sept cent soixante (2.760) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006, vol. 916, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(049787.03/219/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.721. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049790.03/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

E.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 116.643. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,

rue du Fort Bourbon.

2.- La société anonyme E. G. HOLDING S.A., avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de E. G. L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2006.

F. Kesseler.

70210

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

70211

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15,

rue du Fort Bourbon;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1249 Luxem-

bourg, 15, rue du Fort Bourbon;

c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3152 (Iles Vierges Britan-

niques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro 1022412.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2006, vol. 536, fol. 63, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049866.03/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049326.03/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

1.- La société anonyme E. G. HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 29 mai 2006.

J. Seckler.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

70212

TML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 78.933. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.

(049306.03/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

CENTRAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 116.304. 

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, R.C.S. Luxembourg B 8.141, a company with registered office at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

here represented by Mr Charl Brand, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on April 27, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limi-

tée») existing under the name of CENTRAL INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 27, 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the capital of the Company by an amount of EUR 250,000 so as to raise it from its present amount of

EUR 12,500 to EUR 262,500 by the creation and issue of 10,000 new shares with a par value of EUR 25 each.

2. Subscription of the 10,000 new shares by CENTRAL HOLDINGS LIMITED and payment by the contribution in

kind of 1,566,298 shares with a par value of EUR 2 in the capital of CHL INVESTMENTS LIMITED representing 15.62%
of the capital of this company.

3. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) in order

to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) to two hundred sixty-two
thousand and five hundred Euro (EUR 262,500) by the creation and issue of ten thousand (10,000) new shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

The new shares have been entirely subscribed by CENTRAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, and they have been

paid-up by a contribution in kind consisting of one million five hundred sixty-six thousand two hundred and ninety-eight
(1,566,298) shares with a par value of two Euro (EUR 2) each and representing 15.62% of the issued share capital of
CHL INVESTMENTS LIMITED, R.C.S. Luxembourg B 88.249, a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on April 27, 2006, and signed by Mr John Wheeler and Mr

Noel McCormack, acting in their capacity as Directors of CHL INVESTMENTS LIMITED that the contributed shares of
CHL INVESTMENTS LIMITED are valued at two hundred forty-nine million nine hundred eighty-seven thousand and
five hundred Euro (EUR 249,987,500), the interim accounts of said company as at April 27, 2006 having been attached
thereto.

It results likewise from a certificate issued in Luxembourg by CENTRAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, on April

27, 2006 that:

«1. the Company owns 1,566,298 shares (the «Shares») issued by CHL INVESTMENTS LIMITED, a Luxembourg so-

ciété anonyme with R.C.S. Luxembourg B 88.249 («CHLISA»), with a par value of Euro 2 each, being 15.62% of the
10,025,000 shares issued by CHLISA;

2. the Shares are fully paid-up;
3. the Shares are in registered form;

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

70213

4. the Company is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
5. there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him;

6. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachment; and

7. the Shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the precited contribution in kind is allotted for two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000) to

the share capital of the Company and for two hundred forty-nine million seven hundred thirty-seven thousand and five
hundred Euro (EUR 249,737,500) to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth have the following wording:

«5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR

262,500) represented by ten thousand and five hundred (10,500) shares in registered form with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Contribution tax

Since the Company owns already 84.32% of the shares in the capital of CHL INVESTMENTS LIMITED and the present

contribution in kind consists of the remaining 15.62% of the shares in the capital of said company incorporated and ma-
naged and controlled in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971,
which provides for contribution tax exemption in such case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, R.C.S. Luxembourg B 8.141, une société avec siège social au 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Charl Brand, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CEN-

TRAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 27 avril 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 250.000 pour le porter de son montant actuel

de EUR 12.500 à EUR 262.500 par la création et l’émission de 10.000 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25 chacune.

2. Souscription des 10.000 nouvelles parts sociales par CENTRAL HOLDINGS LIMITED et paiement par l’apport en

nature de 1.566.298 actions d’une valeur nominale de EUR 2 dans le capital de la société CHL INVESTMENTS LIMITED
représentant 15,62% du capital de cette société. 

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
4. Divers.
L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500) à deux cent soixante-deux mille cinq cents
euros (EUR 262.500) par la création et l’émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par CENTRAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, et el-

les ont été libérées par un apport en nature consistant en un million cinq cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-

70214

dix-huit (1.566.298) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune et représentant 15,62% du capital
social émis de CHL INVESTMENTS LIMITED, R.C.S. Luxembourg B 88.249, une société avec siège social au 6, rue Adol-
phe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Il resulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 27 avril 2006, et signée par Monsieur John Wheeler et Monsieur

Noel McCormick, agissant en leur qualité d’administrateurs de CHL INVESTMENTS LIMITED que les actions apportées
de CHL INVESTMENTS LIMITED sont évaluées à deux cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 249.987.500), les comptes intérimaires au 27 avril 2006 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis à Luxembourg par CENTRAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, en date du

27 avril 2006, que:

«1. la Société est propriétaire de 1.566.298 actions (les «Actions») émises par CHL INVESTMENTS LIMITED, une

société anonyme de droit luxembourgeois avec R.C.S. Luxembourg B 88.249 («CHLISA»), d’une valeur nominale de
EUR 2.- chacune, représentant 15,62% des 10.025.000 actions émises par CHLISA;

2. les Actions sont entièrement libérées;
3. les Actions sont nominatives;
4. la Société est le propriétaire légal seule autorisée à détenir ces Actions et ayant le droit d’en disposer;
5. il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à

demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soit transférées;

6. les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantis-

sement ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage; et

7. les Actions sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur de l’apport en nature précité est affectée pour deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) au capital

social de la Société et pour deux cent quarante-neuf millions sept cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR
249.737.500) au compte de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 262.500), représenté par

dix mille cinq cents (10.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà 84,32% des actions dans le capital de CHL INVESTMENTS LIMITED et que

le présent apport en nature consiste en les 15,62% pour cent restants des actions du capital de ladite société, constituée,
gérée et contrôlée dans l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Ch. Brand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049965.03/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

CENTRAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 116.304. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 619 du 27 avril 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049966.03/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

70215

LOTRAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07906, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049315.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

FINAXIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.579. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049317.03/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.567. 

In the year two thousand six, on the fifth day of May.
Before M

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mrs Audrey Mucciante, attorney at law, with professional address at 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE

S.A. having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (here after the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company on May 4, 2006,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person has requested the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 July 2005 published

in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1250 of 22 November 2005 and its articles of association
(the «Articles») have been amended by a deed of the undersigned notary on 13 October 2005 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 289 of 9 February 2006.

2. The subscribed share capital of the Company is currently set at three hundred and thirty thousand United States

Dollars (330,000.- USD) divided into one hundred and ten thousand (110,000) shares with a par value of three United
States Dollars (3.- USD) per share, all of which are fully paid up.

3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at eight billion and four

United States Dollars (8,000,000,004.- USD).

The board of directors of the Company is authorized, during a period ending on 13 October 2010, to increase in one

or several times the corporate capital within the limits of the authorized capital.

4. Through its resolution dated 4 May 2006 the board of directors of the Company approved the increase of the

share capital of the Company by way of authorised capital. The share capital of the Company was increased by an
amount of five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-three United States Dollars (549,993.- USD) in order
to raise it from its current amount to eight hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-three United States
Dollars (879,993.- USD) by the creation and issue of one hundred eighty-three thousand three hundred thirty-one
(183,331) new shares with a par value of three United States Dollars (3.- USD) each.

5. Thereupon the board of directors of the Company acknowledged that all of the newly issued shares have been

subscribed by MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, an American company established under
the laws of Delaware, registered under number 0603826, having its statutory office in Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 10808, USA. 

The undersigned notary expressly acknowledges that the board of directors of the Company has confirmed that

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED has fully paid-up the one hundred eighty-three thousand
three hundred thirty-one (183,331) new shares by contribution in cash of an amount of five hundred forty-nine thousand
nine hundred ninety-three United States Dollars (549,993.- USD).

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles is amended and now

reads as follows:

Luxembourg, le 30 mai 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

70216

«Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at eight hundred seventy-nine thousand nine hun-

dred ninety-three United States Dollars (879,993.- USD), divided into two hundred ninety-three thousand three hun-
dred thirty-one (293,331) shares in registered form with a par value of three United States Dollars (3.- USD) par share».

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of registration, the amount of USD 549,993 is valued at EUR 433,868.57.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at seven thousand Euro (7,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le cinquième jour de mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Audrey Mucciante, avocat, demeurant professionnellement 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINAN-

CE S.A., ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (ci-après la «Société»),

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de la Société le 4 mai 2006,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné reçu le 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1250 du 22 novembre 2005 et ses statuts (les «Statuts») ont été modifiés suivant
acte du notaire soussigné du 13 octobre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 289
du 9 février 2006.

2. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à trois cent trente mille (330.000,- USD) dollars des Etats-

Unis divisé en cent dix mille (110.000) actions ayant une valeur nominale de trois (3,- USD) dollars des Etats-Unis cha-
cune et chacune étant entièrement libérée.

3. Conformément à l’article 5 des Statuts, le capital autorisé de la société est fixé à huit milliards et quatre

(8.000.000.004,- USD) dollars des Etats-Unis.

Le conseil d’administration de la Société est autorisé, pendant une période se terminant le 13 octobre 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital social, dans les limites du capital autorisé.

4. Par ses résolutions du 4 mai 2006, le conseil d’administration de la Société a approuvé l’augmentation du capital

social de la Société par le biais du capital autorisé. Le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de cinq
cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize (549.993,- USD) dollars des Etats-Unis pour le porter de son
montant actuel au montant de huit cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize (879.993,- USD) dollars
des Etats-Unis par la création et l’émission de cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente et une (183.331) nouvelles
actions d’un montant nominal de trois (3,- USD) dollars des Etats-Unis chacune.

5. Par conséquent, le conseil d’administration de la Société a reconnu que toutes les actions nouvellement émises ont

été souscrites par MORGAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED, une société américaine constituée sous
les lois du Delaware, enregistrée sous le numéro 0603826, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 10808, USA.

Le notaire instrumentant reconnaît expressément que le conseil d’administration de la Société a confirmé que MOR-

GAN STANLEY INTERNATIONAL INCORPORATED a entièrement libéré les cent quatre-vingt-trois mille trois tren-
te et une (183.331) nouvelles actions en payant un montant de cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
treize (549.993,- USD) dollars des Etats-Unis.

6. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-treize (879.993,- USD) dollars des Etats-Unis divisé en deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente et une
(293.331) actions ayant chacune une valeur nominale de trois (3,- USD) dollars des Etats-Unis.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 549.993 est évalué à EUR 433.868,57.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête du comparant, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

70217

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Mucciante, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 8. – Reçu 4.334,75 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049793.03/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.567. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049794.03/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2006.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.540. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 2006 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I (03485/322/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.105. 

Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-

Bernstein SICAV- International Health Care Portfolio (the «Portfolio»).

Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary

to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>31 August 2006 at 10.00 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and

5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be

approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.

You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the

Fund. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am Bann, L-3372, Leude-
lange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it to be counted.
I (03514/755/28) 

<i>The Board of Directors.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 mai 2006.

G. Lecuit.

70218

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.278. 

Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-

Bernstein SICAV- International Technology Portfolio (the «Portfolio»).

Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary

to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a

 RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>31 August 2006 at 10.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;
4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and

5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be

approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.

You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the

Management Company. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am
Bann, L-3372, Leudelange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it
to be counted.
I (03515/755/29) 

<i>The Board of Directors.

SUAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.559. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>7 août 2006 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du
jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 mai 2006.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (03449/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

Reference is made to the prior notice dated 21 June 2006 regarding the proposed merger of the Fund into ACM-

Bernstein SICAV- ASIAN TECHNOLOGY PORTFOLIO.

Because the Extraordinary General Meeting of shareholders convened on 26 July 2006 lacked the quorum necessary

to deliberate on the proposed merger, you are hereby notified of a

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of shareholders to be held on <i>31 August 2006 at 9.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Fund, 18,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. The approval of the Merger Proposal;
2. The decision to fix the effective date of the merger, on the 31 August 2006 (hereinafter the «Effective Date»);
3. The approval that, on the Effective Date, the assets and liabilities of the Fund shall be merged into the Portfolio;

70219

4. The approval that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

the Fund, ACMBERNSTEIN SICAV issues to shareholders of the Fund the same number of shares in the Portfolio
as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACMBERNSTEIN SICAV will be issued in
registered form with fractions as of the Effective Date; and

5. To state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

There shall be no quorum requirement at the Reconvened Extraordinary General Meeting; the merger must be

approved by a two-thirds majority of shares represented at the meeting.

You may vote on the merger in person or by proxy. A proxy form for your vote is available from the offices of the

Management Company. Your proxy form should be returned duly completed to VICTOR BUCK SERVICES, Z.I. Am
Bann, L-3372, Leudelange, Luxembourg. Please return your proxy before 4.00 p.m. on 28 August 2006 in order for it
to be counted.
I (03516/755/29) 

<i>The Board of Directors.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE WORLD TRUST FUND (the «Company»), which will be held on <i>16th August 2006 at 3.00 p.m.
at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the reports of the directors and of the external auditor of the Company for the fiscal year ended 31st

March 2006.

2. Approval of director’s fees.
3. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations of the Company for the fiscal year

ended 31st March 2006 and the allocation of the net profits.

4. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties for the fiscal year ended

31st March 2006.

5. Re-election of the directors and the external auditor until the annual general meeting of shareholders to be held

in 2007.

6. Any other business, which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken if approved by a simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each whole share is entitled
to one vote. Shareholders who will not be able to attend such meeting may vote by proxy by returning the duly com-
pleted and signed proxy form, as attached hereto or which may be available at the registered office of the Company, by
mail to STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) attention Jean Yves
Vergnaud before the 11th of August 2006.
I (03517/755/28) 

<i>By order of the Board of Directors.

COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET 

COMMERCIAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.767. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra <i>14 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03350/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70220

GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.091. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03351/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.516. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 14 <i>août 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03352/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 167.600,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.340. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra près du cabinet du notaire Maître Jean Seckler, L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le <i>8 août 2006 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 72.400,- EUR pour le porter de son montant actuel de 167.600,00

EUR à 240.000,00 EUR par la création et l’émission de 724 nouvelles actions de 100,00 EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale de 524 nouvelles actions (de nº 1677 à nº 2200) par la conversion de la créance

de la société FORT RICASOLI Ltd. en participation à la société.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’art. 5 des Statuts.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de présenter leurs actions à

l’assemblée.

Le conseil d’administration avertit les obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux

propositions du conseil d’administration.
II (03387/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70221

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03353/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.653. 

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03354/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 août 2006 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03421/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 août 2006 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

70222

L’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point

de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03420/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.221. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 août 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03398/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 août 2006 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03418/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 août 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (03436/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70223

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 août 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03419/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.333. 

The Board of Directors convenes the Shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders called upon to decide on the accounts for the fiscal year ended December 31st, 2005 adjourned on May
9th, 2006, which will be held at the registered Office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>August
7th, 2006 at 11.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended December 31st,

2005.

2. To approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations for the fiscal year

ended December 31st, 2005.

3. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ended December 31st, 2005.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor.
5. To decide on Statutory appointment and/or reappointment.
6. Miscellaneous.

According with the Articles of Incorporation of the Sicav and with the Luxembourg Law dated 10 August 1915, de-

cisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority of the votes expressed by the
Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration SAN MARINO
INVESTMENT INTERNATIONAL), by August 4th, 2006 at the latest of their intention to attend personally the Meeting.
The Shareholders who could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience
or by proxy; in this respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by August 4th, 2006 at the latest.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
II (03445/755/34) 

<i>The Board of Directors.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03448/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

70224

CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.133. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 2006 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03417/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.361. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 2006 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 avril 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03385/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASPIDISTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.571. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 août 2006 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03399/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

CDP Capital EuroMezz, S.à r.l.

SVT Brandschutzanlagen, S.à r.l.

Company One of Luxembourg S.A.

SAP Luxembourg S.A., Succursale de NV Sap Belgium S.A.

S.C.I. Im Waeldchen

Société des cadres EIS S.A.

Société des cadres EIS S.A.

Eastern Property Investment S.C.A.

Bâtilux, S.à r.l.

Athome International S.A.

Prestaserv, S.à r.l.

Roamitron Holding S.A.

Abts &amp; Associés, S.à r.l.

Tapicolor, S.à r.l.

Abilène S.A.

PPM Second Investment Compagny, S.à r.l.

PPM Second Investment Compagny, S.à r.l.

Chauffage Dionysius &amp; Cie

Consomat, S.à r.l.

Colby, S.à r.l.

Bureau Center, S.à r.l.

Trans Europe Invest S.A.

Groupe de Narda Participations, S.à r.l.

Lag International S.A.

Lag International S.A.

Fédération des Associtions de Parents d’Elèves du Luxembourg (FAPEL)

Damode-MG Holding S.A.

Damode-MG Holding S.A.

E.G.L. S.A.

Storebrand Luxembourg S.A.

TML S.A.

Central Investments, S.à r.l.

Central Investments, S.à r.l.

Lotraff S.A.

Finaxia S.A.

Morgan Stanley International Finance S.A.

Morgan Stanley International Finance S.A.

Intereal Estate Holding S.A.

ACM International Health Care Fund

ACM International Technology Fund

Sual Holding S.A.

The Asian Technology Fund

The World Trust Fund

COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Green European Venture Capital S.A.

East West Tiles S.A.

Regolo Finance S.A.

N.G.E. S.A.

Explor Holding

Société de Gestion Ampera S.A.

Ridgewell International S.A.

Leo Holding S.A.

Figest S.A.

N.G.E. S.A.

Koelnag Holding S.A.

San Marino Investment International

Guymon Holding S.A.

Consortium International S.A.

Rub S.A.

Aspidistra International Holding S.A.