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69985
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1459
29 juillet 2006
S O M M A I R E
A.P.S.I., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70019
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70001
AAA Penbelsoc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
69999
Five Mounts Real Estate Investments, S.à r.l., Lu-
Accelior S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69991
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70025
Ades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70011
FLZ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69998
Alcantra, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69992
G & P Technologies S.A., Grevenmacher . . . . . . .
70027
Alcantra, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69992
Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l., Luxem-
Anson Partners Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70028
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70009
Arin Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69992
Gate Gourmet Luxembourg III, S.à r.l., Luxem-
Arin Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69992
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70009
Awap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69988
Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l., Luxem-
Awap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69988
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70011
British Marine Holdings II S.A., Luxembourg . . . . .
70022
Hamburg-Mannheimer S.A., Strassen . . . . . . . . . .
69999
Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg . . . .
70028
Heralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69987
Bulkinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70011
HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
69995
C-Cap Invest A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
70002
Hypercenter Investment S.A., Luxembourg . . . . .
70003
CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
69988
Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70030
CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
69988
Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . .
70025
Codefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70026
Immo Trading Concept S.A., Luxembourg . . . . . .
70025
CRC GSEF (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
70029
Intelligent Series S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
70004
Decennium Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
70004
Intelligent Series S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
70004
Decennium Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
70008
International B.D.M., S.à r.l., International Busi-
Demo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69991
ness Development Mediation, Luxembourg . . . .
70030
Donako Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
70026
International Paper S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
69988
Duisburg Realty Investments II S.A., Luxembourg.
70026
Kigan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70029
E.I.R.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70009
Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
70003
E.I.R.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70010
Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
70003
Eastern Services Capital, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70028
LRI Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
69987
Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69996
Mallett, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70023
Eau de Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70030
Medas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70002
EB Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70026
Medical Protein Holding S.A., Luxembourg . . . . .
70030
Edutainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
70028
Mineral Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70011
EP Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70027
MMT Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70023
European Fire Systems Holding, S.à r.l., Luxem-
MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
69996
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70027
MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
69998
European Promotion Company, S.à r.l., Luxem-
MT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
70024
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70020
Neos Consulting S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70019
Eurowire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69987
Northern Light Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
69989
F.S.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
70029
Northern Light Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
69989
Figestor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70030
Olitec Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
69996
Financière Euro-Luxembourgeois S.A., Luxem-
Oplux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70012
69986
SERVIBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 86.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07909, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049311.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SERVIBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 86.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07911, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049302.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SERVIBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 86.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049298.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SERVIBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 86.592.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049294.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Polcard Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
70025
Somerton-Deane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
70004
Polygon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
70001
STK Innova Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
70019
QS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70023
Tech Training, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70019
REO Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
69987
Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Lu-
Reisswolf S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69998
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69995
Risk Transfer Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70024
Tengis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70022
S.A.B. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
70019
Topsham Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
69992
Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
70009
Travel Services International Holding S.A., Lu-
Schildael S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
70027
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69989
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Travel Services International Holding S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69990
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69989
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxembourg
70024
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69991
V.D.O. Maritiem A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
70003
Servibat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Victoria Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69987
Servibat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Whale Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
70012
Servibat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Whale Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
70012
Servibat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69986
Whitearea Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
70029
Silver Arrow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69989
Wood Licence, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . .
69993
SOFICOPA, Société Financière de Conseils et de
Worldwide Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
70023
Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69995
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
69987
HERALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 25.868.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047895/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
LRI INVEST S.A., Société Anonmye.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 13, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 28.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07142, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047799//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
EUROWIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.609,35.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 68.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05917, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047902/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
REO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 90.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047905/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
VICTORIA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.427.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05947, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047919/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
<i>Pour la société HERALUX
i>ACSG (EUROPE)
Signature
LRI INVEST S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>EUROWIRE,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69988
CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(047903/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(047906/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
INTERNATIONAL PAPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 55.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047904/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
AWAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 84.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ05351, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047974/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
AWAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 84.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05350, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047972/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
J. Gammal
<i>Géranti>
CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
J. Gammal
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>INTERNATIONAL PAPER S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Signature.
Signature.
69989
NORTHERN LIGHT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 84.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047908/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
NORTHERN LIGHT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 84.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047907/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
SILVER ARROW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 111.345.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05764, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047909/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047993/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047992/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
<i>Pouri> <i>NORTHERN LIGHT GROUP S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>NORTHERN LIGHT GROUP S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
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<i>Pour SILVER ARROW S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
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Signature.
Signature.
69990
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 597,000.-.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
In the year two thousand and six, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register is under process,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 15, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 23-25,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 111.624, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 20, 2005, published in the
Mémorial C n
°
292 of February 9, 2006, and whose articles have been last amended pursuant to a deed of the under-
signed notary of November 28, 2005, not yet published in the Mémorial C.
II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the sixteenth of March of each year, the accounting year having
started on the twentieth of October 2005 closing on the sixteenth of March 2006.
2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end
which is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. The Company’s financial year starts on the seventeenth of March of each year and ends on the sixteenth
of March of the subsequent year».
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TOMKINS ENGINEERING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-
Dame, L-2240 Luxembourg, en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 111.624,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C n
°
292 du 9
février 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
II. L’associé unique décide de:
1. Changer la fin de l’exercice social de la Société au seize mars de chaque année, l’exercice social ayant commencé
le 20 octobre 2005 clôturera le seize mars 2006.
69991
2. En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié
comme suit:
«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le dix-sept mars de chaque année et se termine le seize mars de
l’année suivante».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2006, vol. 27CS, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049445.03/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41945 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
juin 2006.
(049446.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
ACCELIOR, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.319.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinairei>
Le 22 mai 2006 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission de l’administrateur SEREN, S.à r.l.
2) D’accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2006, réf. DSO-BQ00232. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(948950.03/825/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 54.399.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf.
LSO-BQ07087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(047916/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Certifié conforme
Signature
<i>DEMO HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>Signatures / Signatures
69992
ALCANTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07940, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(948929.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
ALCANTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.044.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(948928.03/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2006.
TOPSHAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05767, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047912/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
ARIN TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05778, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047918/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
ARIN TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047915/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
<i>Pour TOPSHAM INVESTMENT S.A.
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<i>Pour ARIN TRADING S.A.
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<i>Pour ARIN TRADING S.A.
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69993
WOOD LICENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R. C. Luxembourg B 116.619.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de société, né à Dréhance (Belgique), le 3 juillet 1949, de-
meurant à B-1367 Ramillies, 37, rue de la Montagne (Belgique).
2.- Monsieur Maurice Leonard, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 15 novembre 1960, demeu-
rant à B-6672 Gouvy, 92A, Beho (Belgique).
3.- Monsieur José Noé, ingénieur commercial, né à Liège (Belgique), le 23 février 1959, demeurant à B-4430 Ans, 229,
rue de l’Yser (Belgique).
4.- Monsieur Koen Andries, administrateur de sociétés, né à Berchem St Agathe (Belgique), le 17 juillet 1969, demeu-
rant à B-1090 Bruxelles, Heymboschlaan 131 (Belgique).
5.- Monsieur Matthieu Duchêne, designer industriel, né à Séoul (Corée du Sud), le 5 octobre 1974, demeurant à
B-1200 Bruxelles, 202, avenue des Cerisiers (Belgique).
Les comparants sub 2, 3 et 5 sont ici représentés par Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, préqualifié, en
vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de WOOD LICENCE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication et la distribution en gros de produits et de matériaux du secteur de
l’optique, toutes prestations de services en relation avec ceux-ci ainsi que la prise de participation dans ce domaine.
La société a en outre pour objet la distribution en gros de montres et de tous produits et matériaux du secteur de
l’horlogerie ainsi que l’achat et la vente d’articles de bijouterie et plus généralement de tout article de luxe.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
1.- Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de société, demeurant à B-1367 Ramillies, 37, rue de
la Montagne (Belgique), trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- Monsieur Maurice Leonard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6672 Gouvy, 92A, Beho (Belgique),
trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
3.- Monsieur José Noé, ingénieur commercial, demeurant à B-4430 Ans, 229, rue de l’Yser (Belgique), cent
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4.- Monsieur Koen Andries, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090 Bruxelles, Heymboschlaan 131
(Belgique), deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
5.- Monsieur Matthieu Duchêne, designer industriel, demeurant à B-1200 Bruxelles, 202, avenue des Cerisiers
(Belgique), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
69994
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, gérant de société, né à Dréhance (Belgique), le 3 juillet 1949, demeu-
rant à B-1367 Ramillies, 37, rue de la Montagne (Belgique).
b) Monsieur Maurice Leonard, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 15 novembre 1960, demeurant
à B-6672 Gouvy, 92A, Beho (Belgique).
69995
c) Monsieur José Noé, ingénieur commercial, né à Liège (Belgique), le 23 février 1959, demeurant à B-4430 Ans, 229,
rue de l’Yser (Belgique).
d) Monsieur Koen Andries, administrateur de sociétés, né à Berchem St Agathe (Belgique), le 17 juillet 1969, demeu-
rant à B-1090 Bruxelles, Heymboschlaan 131 (Belgique).
e) Monsieur Matthieu Duchêne, designer industriel, né à Séoul (Corée du Sud), le 5 octobre 1974, demeurant à
B-1200 Bruxelles, 202, avenue des Cerisiers (Belgique).
f) Monsieur Robert Dessard, employé, né à Liège (Belgique), le 10 décembre 1960, demeurant B-4052 Chaudfontaine,
32, rue de Ninane (Belgique).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. de Radzitzky d’Ostrowick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2006, vol. 536, fol. 70, case 11. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049639.03/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
SOFICOPA, SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.695.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03466, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(047913/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 54.523.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf.
LSO-BQ07067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
(047914/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05944, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047921/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Junglinster, le 31 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
F. Welman
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69996
OLITEC MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2614 Luxembourg, 6, rue Pierre Thinnes.
R. C. Luxembourg B 109.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05780, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
(047920/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
EATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.547.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05949, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047925/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 212,100.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.618.
—
In the year two thousand and six, on the third of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appear:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., a private limited liability company formed under Luxembourg laws, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 89.112 and having its registered office at 33, boul-
evard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of the MORGAN
STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, a «fonds commun de placement» established under Luxembourg laws, having
its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given in March 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in its capacity as single shareholder of MSEOF FINANCE, S.à r.l. has requested the undersigned
notary, through its proxyholder, to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of MSEOF FINANCE, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at
33, boulevard du Prince Henri, L-1724, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 94.618, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of June 13, 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
899 of September 2, 2003, whose bylaws have been
amended by two deeds of Maître Gérard Lecuit of October 24, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
52 of January 15, 2004, by deed of Maître Gérard Lecuit of April 20, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
753 of July 22, 2004, by deed of Maître Gérard Lecuit of November 4, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
753 of July 22, 2004, by deed of Maître Gérard
Lecuit of February 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
571 of June 14, 2005,
and by a deed of Maître Joseph Elvinger of February 21, 2006 whose publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations is pending.
II. The Company’s share capital is set at two hundred twelve thousand one hundred Euro (EUR 212,100.-) represent-
ed by two thousand one hundred twenty-one (2,121) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of eight hundred sixty-
three thousand eight hundred Euro (EUR 863,800.-) to raise it from its present amount of two hundred twelve thousand
one hundred Euro (EUR 212,100.-) to one million seventy-five thousand nine hundred Euro (EUR 1,075,900.-) by crea-
tion and issue of eight thousand six hundred thirty-eight (8,638) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Pour OLITEC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69997
<i>Subscription - Paymenti>
MSEOF MANAGER, S.à r.l., acting in its capacity as management company of the MORGAN STANLEY EUROZONE
OFFICE FUND, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the eight thousand six hundred thirty-
eight (8,638) new shares by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company, corresponding
to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the Company and
MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND on February 28, 2006 whereby MORGAN STANLEY EUROZONE
OFFICE FUND lent the principal amount of eight hundred sixty-three thousand eight hundred Euro (EUR 863,800.-) to
the Company.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is set at one million seventy-five thousand nine hundred Euro (EUR 1,075,900.-) repre-
sented by ten thousand seven hundred fifty-nine (10,759) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately eleven thousand Euro (EUR 11,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.112 et ayant son
siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, agissant en sa capacité de société de gestion de MOR-
GAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND, un fond commun de placement de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée en mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, en sa qualité d’associée unique de MSEOF FINANCE, S.à r.l., représentée comme indiqué ci-
dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de MSEOF FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.618, constituée suivant acte du
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
899 du 2 septembre 2003, dont les statuts ont été modifiés par par acte du Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
52 du 15 janvier 2004, par acte du Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 20 avril
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
753 du 22 juillet 2004, par acte du Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n
°
753 du 22 juillet 2004 dont les statuts on été modifiés par acte du Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
571 du 14 juin 2005,
et par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 21 février 2006, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent douze mille cent euros (EUR 212.100,-) divisé en deux mille cent
vingt et une (2.121) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent soixante-trois mille
huit cents euros (EUR 863.800,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent douze mille cent euros (EUR
212.100,-) à un million soixante-quinze mille neuf cents euros (EUR 1.075.900,-) par la création et l’émission de huit
mille six cent trente-huit (8.638) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, in-
vesties des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
MSEOF MANAGER, S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de MORGAN STANLEY EUROZONE OF-
FICE FUND, prénommés, par son représentant, déclare souscrire aux huit mille six cent trente-huit (8.638) nouvelles
69998
parts sociales pour un montant de huit cent soixante-trois mille huit cents euros (EUR 863.800,-) par un apport en na-
ture consistant en la conversion d’une créance détenue à l’encontre de la Société en vertu des termes et conditions
d’un contrat de prêt conclu entre la Société et MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND en date du 28 février
2006, en vertu duquel MORGAN STANLEY EUROZONE OFFICE FUND a prêté la somme de huit cent soixante-trois
mille huit cents euros (EUR 863.800,-) à la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million soixante-quinze mille neuf cents euros (EUR 1.075.900,-) représenté
par dix mille sept cent cinquante-neuf (10.759) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille euros (EUR 11.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 45, case 7. – Reçu 8.638 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049450.03/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
MSEOF FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.618.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
juin 2006.
(049451.03/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2177 Luxembourg, 10, rue Nicolas Majerus.
R. C. Luxembourg B 98.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07519, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047932/1132/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
REISSWOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 34.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07516, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
(047939/1132/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
<i>Mandataire.i>
Signature
<i>Mandatairei>
69999
HAMBURG-MANNHEIMER, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.508.
—
Conformément à l’art. 160-2 a) et e) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’administration de la société communique
les changements suivants concernant sa succursale au Grand-Duché de Luxembourg:
Art. 160-2. a) Adresse de la succursale. Depuis le 3 mai 2006, la succursale est établie à L-8009 Strassen, route
d’Arlon 43.
Art. 160-2. e) Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale. Monsieur Georg
Niederehe a été nommé mandataire général de la succursale. Il peut engager la société à l’égard des tiers et la repré-
senter en justice. Le mandat de monsieur Hervé Claeys est arrivé à échéance.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08460. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047944//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
AAA PENBELSOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 116.620.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincent Geers, administrateur de société, né à Etterbeek (Belgique), le 6 février 1961, demeurant à
B-1700 Dilbeek, Koolwitje 29 (Belgique).
2.- Monsieur Wilhelm Pelckmans, administrateur de société, né à Lier (Belgique), 21 novembre 1953, demeurant à
B-2500 Lier, Berlaarsestraat 14, Boîte 5 (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Madame Nancy Rafhay Lambert, employée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AAA PENBELSOC, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le courtage en matière d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, dans toutes sociétés existantes ou à créer dont l’objet se
rapporte au courtage en matière d’assurance.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou in-
directement à son objet social en vue d’en favoriser ou d’en faciliter l’exécution.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
J.M. Bollen / R. Ryckaert
<i>Administrateur-directeur / Administrateur-directeuri>
1.- Monsieur Vincent Geers, administrateur de société, demeurant à B-1700 Dilbeek, Koolwitje 29 (Belgique),
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Wilhelm Pelckmans, administrateur de société, demeurant à B-2500 Lier, Berlaarsestraat 14, Boîte
5 (Belgique), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
70000
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
70001
2.- L’assemblée désigne Monsieur Wilhelm Pelckmans, administrateur de société, né à Lier (Belgique), 21 novembre
1953, demeurant à B-2500 Lier, Berlaarsestraat 14, Boîte 5 (Belgique), comme gérant de la société pour une durée in-
déterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Rafhay Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2006, vol. 536, fol. 70, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049640.03/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.822.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société i>
<i>qui s’est tenue en date du 15 mai 2006 au siège sociali>
L’Assemblée décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A.
L’Assemblée décide de nommer la société ALEXANDER J. DAVIES, S.à r.l., 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-
bourg aux fonctions de commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04892. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047960/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
POLYGON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.030,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.226.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 2006 à i>
<i>11:20 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le transfert du siège social de la société du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg vers 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de la réunìon.
Veuillez noter que le(les) gérant(s) suivant(s) a (ont) changé d’adresse comme suit:
Monsieur Matthijs Bogers, boulevard Royal, 47 L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048869.03/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Junglinster, le 31 mai 2006.
J. Seckler.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
POLYGON INVESTMENTS, S.à r.l.
Réprésente par M. Bogers
<i>Gérant
i>Signature
70002
MEDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 81.744.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDAS S.A., avec siège so-
cial à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, no-
taire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1014 du 15 novembre 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 81.744.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement;
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. de Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049673.03/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
C-CAP INVEST A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 98.354.
Die Gesellschaft wurde am 2. Dezember 2003 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in
Junglinster (Großherzogtum Luxemburg), veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
196 vom 17. Februar 2004.
—
Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 24. Mai 2006, Ref. LSO-BQ07635, wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 29. Mai 2006 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047981/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
J. Elvinger.
C-CAP INVEST
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
70003
HYPERCENTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.815.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires i>
<i>tenue à Luxembourg, le 15 mai 2006i>
L’Assemblée a constaté et accepté la démission de Monsieur Philipp Leibundgut de sa fonction d’administrateur A de
la Société avec effet au 15 mai 2006.
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Terry Olin, gérant de MCT ASSET MANAGEMENT, demeurant au 2-4,
place Molard, 1204 Genève, Suisse, nouvel administrateur A de la Société dont le mandat prendra fin à l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.
Le conseil d’administration de la Société se compose dorénavant des personnes suivantes:
Gustav Stenbolt, administrateur A;
Alain Rolland, administrateur A;
Martin Olsson, administrateur A;
Terry Olin, administrateur A;
Johannes Burger, administrateur B; et
Norbert Seeger, administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047977/2460/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
V.D.O. MARITIEM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07592, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047978/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07735, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047995/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.606.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07744, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047999/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour extrait
HYPERCENTER INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
V.D.O. MARITIME A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 15 mai 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 mai 2005.
Signature.
70004
SOMERTON-DEANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d’Avalon.
R. C. Luxembourg B 79.719.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047979/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
INTELLIGENT SERIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 102.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07582, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047983/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
INTELLIGENT SERIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 102.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07577, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047984/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
DECENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMOMILLE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.679.
—
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMOMILLE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 101.679, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 10 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 27 août 2005.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en DECENNIUM INVESTMENTS S.A.
2. Modification de l’objet social de la société pour adopter celui d’une société de participations financières pleinement
imposable (soparfi) libellé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Signature.
INTELLIGENT SERIES S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
INTELLIGENT SERIES S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
70005
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.»
3. Augmentation du capital à concurrence de EUR 37.250.000,- libéré par l’apport de tous les actifs et passifs de la
société anonyme de droit belge MERL INVEST NV, ayant son siège social à B-1804 Vilvoorde, «Senneberg», Robert
Schumanlaan.
4. En contrepartie de l’apport, émission de 1.490.000 actions de EUR 25,- chacune et attribution de ces actions à la
société MERL INVEST NV.
5. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
6. Modifications subséquentes des statuts.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en DECENNIUM INVESTMENTS S.A.
et par conséquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DECENNIUM INVESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour adopter celui d’une société de participations
financières pleinement imposable (soparfi) et par conséquent l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la te-
neur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de seulement trente-sept mil-
lions deux cent trente-huit mille trois cents euros (EUR 37.238.300,-) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-sept millions deux cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR
37.269.300,-) par l’émission d’un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trente-deux (1.489.532) actions
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 1.489.532 actions nouvelles sont toutes souscrites par MERL INVEST NV, une société anonyme de droit belge,
avec siège social à B-1804 Vilvoorde, «Senneberg» Robert Schumanlaan, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles
sous le numéro 0880.746.439, ici représentée par Madame Caroline Waucquez, préqualifiée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Bruxelles le 26 avril 2006 ci-annexée. Elles sont libérées à l’instant même moyennant l’apport
70006
par le souscripteur à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, tel que ce patrimoine résulte
d’une situation comptable intérimaire arrêtée au 18 avril 2006 qui restera annexée aux présentes.
La valeur de l’apport ainsi effectué a fait l’objet d’un rapport établi par la société anonyme COMPAGNIE DE REVI-
SION S.A., avec siège à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, réviseur d’entreprises indépendant, conformément
à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit (traduit de l’anglais):
«Sur base des vérifications effectuées et décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler quant à la va-
leur de l’apport en nature correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions émises.»
Par conséquent l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-sept millions deux cent soixante-neuf mille trois cents euros (EUR 37.269.300,-)
représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-douze (1.490.772) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
L’assemblée générale décide la suppression des alinéas de l’article 5 des statuts relatifs au capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires et par conséquent
le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, né à Lier (Belgique), le 31 octobre
1970, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance comme nouvel administrateur de la So-
ciété.
Son mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Demande en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-
se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union euro-
péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 7.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held:
An extraordinary general meeting of shareholders of CAMOMILLE HOLDING S.A., a société anonyme having its reg-
istered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the trade register of Luxembourg under number
B 101.679, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 June 2004, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations of 10 September 2004. The articles of association of the company have been amended
by a deed of the undersigned notary on 24 March 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of 27 August 2005.
The meeting was opened at 9.00 a.m. with Raf Bogaerts, tax adviser, with profesionnal address at Luxembourg in the
chair, who appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus.
The meeting elected as scrutineer Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the company denomination into DECENNIUM INVESTMENTS S.A.
2. Amendment of the object of the company to adopt the corporate purpose of a fully taxable Luxembourg holding
company (Soparfi) read as follows:
«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
70007
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-
riving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company is a fully taxable entity and does not fall within the Law of 31st July 1929 (governing holding compa-
nies).»
3. Increase of the share capital by EUR 37,250,000.- by the contribution in kind of all the assets and the liabilities of
the company MERL INVEST NV, a company existing under the laws of Belgium with registered office at B-1804 Vil-
voorde «Senneberg», Robert Schumanlaan.
4. Against that contribution issue of 1,490,000 shares of EUR 25.- each and allocation of the shares to the company
MERL INVEST NV.
5. Amendment of the date of the annual general meeting.
6. Amendment subsequently of the articles of association.
7. Appointment a new director.
8. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-
gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the denomination of the Company into DECENNIUM INVESTMENTS S.A.
and consequently the first article of the articles of association is amended and will now have the following wording:
«A public company limited by shares (société anonyme) exists under the denomination DECENNIUM INVEST-
MENTS S.A.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the Company in order to become a fully taxable holding com-
pany (Soparfi) and consequently article 4 of the articles of association is amended and will now have the following word-
ing:
«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-
riving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The company is a fully taxable entity and does not fall within the Law of 31st July 1929 (governing holding compa-
nies).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company only up to thirty-seven million two hun-
dred thirty-eight thousand three hundred Euro (EUR 37,238,300.-) in order to bring it from its present amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to thirty-seven million two hundred sixty-nine thousand three hundred Euro (EUR
37,269,300.-) by issuing one million four hundred eighty-nine thousand five hundred thirty-two (1,489,532) new shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
70008
<i>Subscription and Paymenti>
All the 1,489,532 new shares are all subscribed by MERL INVEST NV, a company under Belgium laws (société
anonyme de droit belge), with registered office at B-1804 Vilvoorde, «Senneberg» Robert Schumanlaan, registered in
Trade Register of Brussels under number 0880.746.439 here represented by Caroline Waucquez by virtue of a proxy
given in Brussels on the 26 April 2006 hereto attached and are paid in by the subscriber by the contribution in kind
consisting of all of its assets and liabilities, nothing excepted, such as these assets and liabilities are mentionned in interim
accounting statements dated 18 April 2006, which shall remain attached hereto.
The valuation of theses assets and liabilities has been verified in a report established by COMPAGNIE DE REVISION
S.A., a société anonyme having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, an independent audi-
tor, in accordance with article 26-1 of the law on commercial companies.
This report, which will remain attached to this deed, concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the new shares to be issued.»
As a consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of the Article 5 of the articles of asso-
ciation as follows:
«The share capital is fixed at thirty-seven million two hundred sixty-nine thousand three hundred Euro (EUR
37,269,300.-) represented by one million four hundred ninety thousand seven hundred seventy-two (1,490,772) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
The general meeting resolves to suppress the paragraphs of the Article 5 of the articles of association concerning the
authorised capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to change the date of the annual general ordinary meeting of the shareholders and con-
sequently to amend of the first paragraph of Article 16 of the articles of association which now will read as follows:
«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the company’s registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the fourth Thursday in June at 4.00 p.m.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Raf Bogaerts, tax adviser, born in Lier (Belgium), on 31 octobre 1970, with
professional address at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance as a new director of the Company.
His mandate will end at the date of the annual general meeting of 2006.
<i>Capital duty exemptioni>
Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
by a contribution in kind consisting of the entire estate of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,500.-.
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearering par-
ties, the present deed is worded in French, followed by a English version; on request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
After reading and interpretation to the appearering parties, the said appearering parties signed together with the no-
tary the present deed.
Signé: R. Bogaerts, C. Waucquez, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, vol. 153S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(050225.03/200/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
DECENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMOMILLE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.679.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050227.03/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
F. Baden.
F. Baden.
70009
GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.192.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 mars, 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
122 du 6 février 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07630, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047985/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 71.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07563, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047986/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
GATE GOURMET LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GRIFFIN ENDEAVOUR III, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.447.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 mars, 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
908 du 14 juin 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07646, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047987/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.408.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de E.I.R.E. S.A., R.C.S. Numéro B 104.408, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 135 du 14 février 2005.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-
fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix (70) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l.
Signature
SALP EUROPE S.A.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
GATE GOURMET LUXEMBOURG III, S.à r.l.
Signature
70010
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,00) pour le
porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) représenté par soixante-dix (70) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) à un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) avec émis-
sion de neuf cent trente (930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.
2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille euros
(EUR 465.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) représenté par
soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) à un montant de cinq cent mille euros
(EUR 500.000,00) avec émission de neuf cent trente (930) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,00) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et intégralement libérée par un apport en nature consistant
en l’apport par la société CHARLOTTE VENTURES LLC, ayant son siège social au 1001 Main Street, Tappan, New York,
10983 (USA), ici représentée par M. Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à
New York, le 3 mai 2006, d’une créance d’un montant de quantre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,00) con-
tre la société E.I.R.E. S.A.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 17 mai 2006 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance certaine, liquide et exigible ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les con-
clusions sont les suivantes.
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 465.000,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’émission par la société de 930 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500,00 chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, vol. 154S, fol. 1, case 7. – Reçu 4.650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050580.03/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 104.408.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
715 du 22 mai 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050581.03/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2006.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
70011
GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 86.448.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 mars, 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
908 du 14 juin 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07655, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047988/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
BULKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047991/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
MINERAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 19 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal que l’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
1. de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Messieurs Robert Liling, Frank Olivier Hay, Arye Laniado,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre
2006,
2. de reconduire dans ses fonctions de commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047994/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
ADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 71.317.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Christophe Davezac et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse professionnelle au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048870.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
GATE GOURMET LUXEMBOURG IV, S.à r.l.
Signature
BULKINVEST S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
70012
WHALE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 90.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07529, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047997/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
WHALE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 90.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07526, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047998/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
OPLUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.638.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OPLUX I, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 28 April 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name OPLUX II, S.à
r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
Signature.
Signature.
70013
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000) represented by one thou-
sand four hundred eighty (1,480) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Compa-
ny.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
70014
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders
of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
70015
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OPLUX I, S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one thousand
four hundred eighty (1,480) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000).
The amount of thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,200 EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr John B. Mills, consultant, born on 28 February 1969 in Cape Town (South Africa), with business address at 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; and
- Mr Hermanus R. Troskie, consultant, born on 24 May 1970 in Amsterdam (the Netherlands), with business address
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Each manager has the authority to sign individually on behalf of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 28 avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OPLUX I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adol-
phe Fischer, L-1520 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des société de Luxem-
bourg,
représentée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée 28 avril 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPLUX II, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
70016
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000), représenté par mille quatre cent
quatre-vingt (1.480) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
70017
III. Gestion - Répresentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
70018
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OPLUX I, S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à mille quatre
cent quatre-vingt (1.480) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-
cune et les libérer entièrement par versement en espèces de trente-sept mille euros (EUR 37.000).
La somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.200 EUR.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. John B. Mills, consultant, né à Cape Town (Afrique du Sud) le 28 février 1969, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
- M. Hermanus R. Troskie, consultant, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 24 mai 1970, with demeurant professionnelle-
ment au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Chaque gérant peut engager la Société par sa signature individuelle.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 47, case 6. – Reçu 370 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(049858.03/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
J. Elvinger.
70019
NEOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.971.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00155, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048498/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
TECH TRAINING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 106.742.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048524/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
A.P.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Diekirch, le 15 mai 2006, réf. DSO-BQ00157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048595/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
S.A.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 98, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.090.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire du notaire Frank Molitor de Dudelange du 10 mars
2006 engistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2006, volume 901, folio 89, case 8, que le siège social de la société est
transféré de L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam à L-2310 Luxembourg, 98, avenue Pasteur.
Signé: Aghajani, Sedaghatian, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048688/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 1.024.375,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 92.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur en date du 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Liquidateur, Monika Nachyla, décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048875.03/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Wiltz, le 24 mai 2006.
Signature.
Wiltz, le 24 mai 2006.
Signature.
Wiltz, le 24 mai 2006.
Signature.
Dudelange, le 29 mai 2006.
F. Molitor.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
70020
EUROPEAN PROMOTION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 116.626.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société EUROPEAN NETWORK SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, représentée par deux de ses administrateurs Maître Philippe Morales,
avocat, et Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant tous deux professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La société a pour objet toue activité de mandataire et d’agent d’affaires pour le compte de toute
personne physique ou morale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société peut procéder à l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l’administration et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut réaliser toutes opérations immobilières et notamment l’achat, la vente, la location, la gestion d’im-
meubles sis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut réaliser toutes opérations en relation avec des droits de propriété intellectuelle, telles que l’acquisi-
tion, la cession, la concession de licences, la gestion et l’exploitation desdits droits.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés liées ou tierces, notamment par des prêts, garan-
ties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations convertibles ou non.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPEAN PROMOTION COMPANY, S.à
r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-six euros (26,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
70021
Dans cette hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément don-
né en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
70022
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérant et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:
Monsieur José Frison, employé privé, demeurant au 74, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la même partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Morales, C. Hestin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2006, vol. 903, fol. 84, case 7. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049726.03/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
TENGIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 97.876.
—
Le contrat de domiciliation conclu en date du 30 décembre 2003 entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE et TENGIS
INVESTMENTS S.A. est résilié avec effet au 15 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048694//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.234.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale qui s’est tenue en date du 17 février 2006, qu’a été nommé en qualité de réviseur,
en remplacement de MOORE STEPHENS, S.à r.l., jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes 2006:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 65.477 et ayant son siège social
400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048973.03/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Associé
Capital souscrit
Nombre et classes
Libération
(EUR)
de parts sociales
(EUR)
EUROPEAN NETWORK SERVICES S.A. . . . . . . . . . . . .
13.000,-
500
13.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000,-
500
13.000,-
Belvaux, le 29 mai 2006.
J.-J. Wagner.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
70023
WORLDWIDE INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.171.
—
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Maurice Haupert, échu le 30 décembre 2002, n’a pas été re-
nouvelé.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048717/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
QS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 104.128.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Christophe Davezac, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048876.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
MMT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 104.127.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Géraldine Schmit, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048879.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
MALLETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05492, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048910.03//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
S. Michel
<i>Manageri>
70024
MT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 100.807.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Fabio Mazzoni, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048880.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 274.989.400,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.733.
—
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2005 l’associé UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, a transféré 1.850.000 parts de la Société à CMP HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de sorte
à ce que cette dernière soit désormais l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048882.03/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
RISK TRANSFER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 avril 2006 i>
1. L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Mathias H. Hlubek,
- M. Marcus P. Thompson,
- M. Michel Peeters,
- M. Justin Limpach.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007, qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2006.
2. L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: KPMG LUXEMBOURG S.A. Son
mandat viendra à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2006, réf. LSO-BQ08586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048961.03/4685/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
70025
POLCARD HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 92.003.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Fabio Mazzoni, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048883.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 93.862.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Joseph Mayor, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048886.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
IMMO TRADING CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04952, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(049131.03/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
IMMO TRADING CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
(049129.03/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
70026
EB HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 103.767.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Géraldine Schmit, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048888.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
DONAKO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 115.099.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Christophe Davezac et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048890.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
CODEFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(048907.03/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
DUISBURG REALTY INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049043.03/813/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l. / COMEXCO INTERNATIONAL S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>M. Van Hoek / M. Van Hoek
<i>Gérant / Géranti>
70027
EP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 99.218.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Fabio Mazzoni, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048893.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 112.685.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant, Christophe Davezac, a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048894.03/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
G & P TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
R. C. Luxembourg B 103.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08732, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049409.03//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
SCHILDAEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08177, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049027.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 31 mai 2006.
Signature.
<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
70028
EASTERN SERVICES CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,-.
R. C. Luxembourg B 94.965.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée MERCURIA SERVICES, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation
conclu en date du 8 avril 2003 avec la société à responsabilité limitée EASTERN SERVICES CAPITAL, S.à r.l.
Le siège social est par conséquent également dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048898.02//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
ANSON PARTNERS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,-.
R. C. Luxembourg B 94.152.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée MERCURIA SERVICES, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation
conclu en date du 12 juin 2003 avec la société à responsabilité limitée ANSON PARTNERS HOLDING, S.à r.l.
Le siège social est par conséquent également dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2006, réf. LSO-BQ08734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048901.02//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EDUTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07613, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048991.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049054.03/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
<i>Pour MERCURIA SERVICES
i>M. Doris
<i>Mandatairei>
<i>Pour MERCURIA SERVICES
i>M. Doris
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 29 mai 2006.
Signature.
BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
70029
WHITEAREA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.380.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs A, Fabio Mazzoni et Philippe Vanderhoven, ainsi que l’Administrateur B, Christophe Davezac, ont
également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048920.03/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
CRC GSEF (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 114.529.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société lors d’une réunion en date du 9 mai 2006i>
Le conseil de gérance de la Société a nommé ERNST & YOUNG S.A., avec son siège social au 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771,
comme réviseur d’entreprises de la Société pour une période prenant fin à la clôture de l’assemblée générale annuelle
des associés de la Société devant se tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2006, réf. LSO-BQ07882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048955.03/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
KIGAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048988.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 53.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049030.03/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Signature.
<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
70030
MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048998.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
EAU DE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049000.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ08054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049001.03/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
FIGESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049002.03/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
INTERNATIONAL B.D.M., S.à r.l., INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT MEDIATION,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 116.637.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., établie et ayant son siège social au 7454, Lancaster Pike, #402,
Hockessin, Delaware 19707 (Etats-Unis d’Amérique), immatriculée sous le numéro 0509829414070714;
2.- Monsieur Patrick Georgel, directeur de sociétés, né à Longwy (France), le 30 juin 1964, demeurant à F-54150 Van-
doeuvre-les-Nancy, 9, avenue du Général Leclerc (France);
3.- Monsieur Jean-Luc Suarez, gérant de sociétés d’ingénierie, né à Carmaux (France), le 6 août 1961, demeurant à
F-81400 Saint Benoît de Carmaux, 5, rue Emile Zola (France).
Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
70031
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT MEDIATION, S.à r.l.,
en abrégé INTERNATIONAL B.D.M., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans
les professions d’expert comptable et de conseil économique.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la ges-
tion d’immeubles, mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou
le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent
cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
70032
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le siège de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Patrick Georgel, directeur de sociétés, né à Longwy (France), le 30 juin 1964, demeurant à F-54150 Van-
doeuvre-les-Nancy, 9, avenue du Général Leclerc (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2006, vol. 536, fol. 64, case 8. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049811.03/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2006.
1.- La société BAYSIDE INVESTMENT GROUP L.L.C., prédésignée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Patrick Georgel, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- Monsieur Jean-Luc Suarez, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 29 mai 2006.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Servibat, S.à r.l.
Servibat, S.à r.l.
Servibat, S.à r.l.
Servibat, S.à r.l.
Heralux S.A.
LRI Invest S.A.
Eurowire, S.à r.l.
REO Luxembourg, S.à r.l.
Victoria Project S.A.
CAE Investments, S.à r.l.
CAE Investments, S.à r.l.
International Paper S.A.
Awap Holding S.A.
Awap Holding S.A.
Northern Light Group S.A.
Northern Light Group S.A.
Silver Arrow S.A.
Travel Services International Holding S.A.
Travel Services International Holding S.A.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Accelior
Demo Holding S.A.
Alcantra, S.à r.l.
Alcantra, S.à r.l.
Topsham Investment S.A.
Arin Trading S.A.
Arin Trading S.A.
Wood Licence, S.à r.l.
SOFICOPA, Société Financière de Conseils et de Participations S.A.
HKL Holdings (PPI), S.à r.l.
Tecnopali International (Luxembourg) S.A.
Olitec Management, S.à r.l.
Eaton S.A.
MSEOF Finance, S.à r.l.
MSEOF Finance, S.à r.l.
FLZ, S.à r.l.
Reisswolf S.A.
Hamburg-Mannheimer
AAA Penbelsoc, S.à r.l.
Financière Euro-Luxembourgeois S.A.
Polygon Investments, S.à r.l.
Medas S.A.
C-Cap Invest A.G.
Hypercenter Investment S.A.
V.D.O. Maritiem A.G.
Logistis II Luxembourg, S.à r.l.
Logistis II Luxembourg, S.à r.l.
Somerton-Deane, S.à r.l.
Intelligent Series S.A.
Intelligent Series S.A.
Decennium Investments S.A.
Decennium Investments S.A.
Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l.
Salp Europe S.A.
Gate Gourmet Luxembourg III, S.à r.l.
E.I.R.E. S.A.
E.I.R.E. S.A.
Gate Gourmet Luxembourg IV, S.à r.l.
Bulkinvest S.A.
Mineral Partners S.A.
Ades S.A.
Whale Holdings, S.à r.l.
Whale Holdings, S.à r.l.
Oplux II, S.à r.l.
Neos Consulting S.A.
Tech Training
A.P.S.I., S.à r.l.
S.A.B. Lux, S.à r.l.
STK Innova Holding, S.à r.l.
European Promotion Company, S.à r.l.
Tengis Investments S.A.
British Marine Holdings II S.A.
Worldwide Investors S.A.
QS Holding, S.à r.l.
MMT Holding, S.à r.l.
Mallett, S.à r.l.
MT Holding, S.à r.l.
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.
Risk Transfer Re S.A.
Polcard Holding, S.à r.l.
Five Mounts Real Estate Investments, S.à r.l.
Immo Trading Concept S.A.
Immo Trading Concept S.A.
EB Holding, S.à r.l.
Donako Holding, S.à r.l.
Codefa S.A.
Duisburg Realty Investments II S.A.
EP Holding, S.à r.l.
European Fire Systems Holding, S.à r.l.
G & P Technologies S.A.
Schildael S.A.
Eastern Services Capital, S.à r.l.
Anson Partners Holding, S.à r.l.
Edutainment, S.à r.l.
Brooklyn Bridge Company S.A.
Whitearea Investment S.A.
CRC GSEF (Lux), S.à r.l.
Kigan S.A.H.
F.S.A. International S.A.
Medical Protein Holding S.A.
Eau de Vie S.A.
Il Cantuccio, S.à r.l.
Figestor S.A.
International B.D.M., S.à r.l., International Business Development Mediation