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69121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1441
27 juillet 2006
S O M M A I R E
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
Grisu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69150
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69137
Grisu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69150
Agilent Technologies Luxco, S.à r.l., Luxembourg .
69164
GSS III Partners (Duisberg GP), S.à r.l., Senninger-
Agilent Technologies Luxco, S.à r.l., Luxembourg .
69167
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69168
Alger Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69153
Hager Cable Tray Systems, S.à r.l., Remich . . . . .
69152
Ayrton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69153
HBI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69130
Balthazar Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
69163
HBI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69136
Bluescreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69159
Holmen Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
69148
Bulmet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69154
Hopus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
C.V. Financial Executive Search S.A.H., Luxem-
Hopus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69139
Hopus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
CB-Accent Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69147
Hopus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
Chatelet Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69161
HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
69129
Chiyoda Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
69149
Imagine Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . .
69147
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69127
ING Investment Management Luxembourg S.A.,
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69161
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69123
CMB Global Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69148
IQ Solutions, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
69150
Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .
69125
Italfortune International Advisors S.A., Luxem-
Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
69125
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69163
(The) Delphi Investment Group Holdings S.A., Lu-
Janac Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69136
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
69126
Die.Far S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69138
Khan Grand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69155
Digital Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
69126
LLAP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . .
69151
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern . .
69136
LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l., Luxem-
Equinox Investment Company S.C.P.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69149
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69125
LLGP F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69150
Europa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69129
Maifren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69167
European Auction Company S.A., Luxembourg. . .
69147
Maifren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69167
Euroskin Leader S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69125
MeesPierson Privileged Investors, Sicav, Luxem-
FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .
69154
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69159
FCP Multimanagement S.A., Luxembourg . . . . . . .
69162
MeesPierson Specials Fund, Sicav, Luxembourg . .
69152
Fifteen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69128
MFS Investment Management Company (Lux)
Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
69153
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69152
Fred Alger International Advisory S.A., Luxem-
Mie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69122
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69151
Mie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69122
Fresenius Medical Care MDF S.A., Bereldange. . . .
69146
Nixe Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
69160
G.A.-Fund-L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69160
Nixe Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
69163
Generalpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69160
Nore S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69138
GP Kappa Holding Company, S.à r.l., Luxembourg
69146
NPB Sicav Advisory S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
69126
GP Rho Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . .
69149
NPB Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69123
69122
MIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 111.813.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 10 mai 2006 que:
- M. Helge Israelsen, administrateur de sociétés, né le 23 août 1948 à Aarhus (Danemark), demeurant professionnel-
lement à c/o Post Denmark, Tiegtensgade 37, 1566 Copenhague V (Danemark), Président, et
M. Bjarne Wind, directeur financier, né le 3 juillet 1948 à Frederiksberg (Danemark), demeurant à Bianco Lunos Allé
10, 5th, 1868 Frederiksberg C (Danemark),
ont été réélus aux fonctions d’administrateur A de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- M. Geert Duyck, administrateur de sociétés, né le 27 février 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnel-
lement à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles (Belgique), Vice-Président, et
Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement au 5, place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
ont été réélus aux fonctions d’administrateur B de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ07311. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046533//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
MIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 111.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf.
LSO-BQ07306, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046536//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Ocean Services Company S.A., Luxembourg . . . .
69126
Thanatos Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
69162
Pan-Holding Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
69151
Tolmega Noris, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
69152
PFO, Participation-Financement Outremer S.A.,
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69154
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69147
Risberme Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
69162
(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,
Risberme Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
69167
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69124
Safilo Capital International S.A., Luxembourg . . .
69129
Vertusa International Luxembourg S.A., Luxem-
Savannah Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . .
69139
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69161
SES Astra 1 M, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
69128
WA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69140
SES Astra 1 M, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
69128
WA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69146
SES Capital Luxembourg S.A., Betzdorf . . . . . . . .
69127
West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg
SES Capital Luxembourg S.A., Château de Betz-
Branch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
69148
dorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69127
White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
69153
Seacharter Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
69150
White Fairy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
69168
Sextant Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
69160
White (S.à r.l.) Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
69139
Siesta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69137
Wolseley Finance (Loddon), S.à r.l., Luxembourg .
69151
Silawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69138
World Invest Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .
69137
Sufikupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69163
World Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69148
SynerTrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
69154
Zibeline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
69161
Temple Fields S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
69162
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
69123
ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.977.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Le Conseil prend note des nominations suivantes, en qualité de gérants délégués à la gestion journalière de la société:
- Monsieur Charles-Henri Geuzaine, 24 Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, avec effet au 1
er
septembre 2005;
- Monsieur Luciano Almeida De Jesus, 15 Prinses Beatrixlaan, NL-2595 AK Den Haag, avec effet au 1
er
septembre
2005;
- Monsieur Philippe Moriau, 24 Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, avec effet au 1
er
septembre 2005;
- Monsieur Nicolas Schulz, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, avec effet au 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Coucke de ses fonctions d’administrateur en date du
31 août 2005 et nomme Monsieur Paul Suttor, 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, au poste d’administrateur à comp-
ter du 1
er
septembre 2005.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Messieurs Charles-Henri Geuzaine, 24 Avenue
Marnix, B-1000 Bruxelles, et Luciano Almeida De Jesus, 15 Prinses Beatrixlaan, 2595 AK Den Haag (NL), administra-
teurs, en qualité de dirigeants de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 11 avril 2006i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe Catry de son poste d’administrateur et ratifie la nomi-
nation de Monsieur Philippe Gusbin, Administrateur, Directeur général d’ING LUXEMBOURG, Luxembourg, 1, rue Jean
Piret en remplacement, avec effet au 15 mars 2006.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le contrat de ERNST & YOUNG, en tant que réviseurs d’entreprises,
pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui se clôtu-
rera le 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046111//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.788.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 18. April 2006 i>
Am 18. April 2006 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Fredy Schwab, Markus Ruffner, Romano
Babini, Jacques Bofferding und Loris Di Vora bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr
2007.
Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2007.
Luxemburg, den 3. Mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046182/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 11 avril 2006.
Signatures.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NPB SICAV
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschrift
69124
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05758, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045818//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045822//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
HOPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046112/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
HOPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05167, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046113/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
HOPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05170, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046115/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
HOPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046116/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signatures.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
Signature.
69125
DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045848/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045850/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.035.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05527, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045852/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
EUROSKIN LEADER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 99.445.
—
EXTRAIT
Sur demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de
la prédite Société, le 26 avril 2006, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Révocation de Monsieur David Recroix, né le 2 février 1968 à Toul (France), demeurant à F-55140 Vaucouleurs,
12, rue des Bleds (France), de ses postes d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué;
2) Nomination y consécutive de Monsieur Pascal Renaud, né le 17 janvier 1966 à Saint-Pierre d’Oléron (France),
demeurant à F-54170 Colombey-les-Belles, 16, Clos d’Aleine, au poste d’Administrateur;
3) Monsieur Renaud, prédit, est également nommé en qualité de nouvel Administrateur-Délégué de la Société. Il se
voit ainsi attribuer un droit de signature exclusive ou de cosignature obligatoire avec un autre Administrateur, pour
engager la société.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046160/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A.
i>EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Gérant unique
i>Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
P. Renaud
<i>Administrateur-Déléguéi>
69126
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045857/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045860/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.163.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 567 du 11 avril 2002, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Lecuit notaire de résidence à Hesperange.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05181, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046150/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
NPB SICAV ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.787.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 18. April 2006 i>
Am 18. April 2006 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Verlängerung der Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Patrick Goebel, Dominique Candrian und
Carlo Friob bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2007.
- Verlängerung des Mandates von ERNST & YOUNG, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2007.
Luxemburg, den 3. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046186/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>KENZAN INTERNATIONAL S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für NPB SICAV ADVISORY S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschrift
69127
CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
A la suite des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 le conseil d’administration se
compose désormais comme suit:
M. Hugo Lasat,
Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Administrateur-délégué de DEXIA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
M. Marc-André Bechet,
Member of the Executive Committee, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen;
M. Tim Claes,
Product Manager, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles;
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J-Y Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg;
M. Jean-Yves Maldague,
Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Administrateur-délégué de DEXIA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
Monsieur Wim Vermeir,
Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue Royale, 180, B-1000 Bruxelles.
L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-
viseur d’entreprises.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046127/1126/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SES CAPITAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.625.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale de la société du 29 mars 2006, le mandat du réviseur d’Entreprises
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, 5365 Münsbach, Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046153//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SES CAPITAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06562, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 mai 2006.
(046148//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour CLEOME INDEX, Société d’investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Pour la société
i>P. McCarthy
<i>Un mandataire / Administrateuri>
P. McCarthy
<i>Administrateuri>
69128
SES ASTRA 1 M, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6815 Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.434.
—
EXTRAIT
Réviseur d’entreprises
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, 5365 Münsbach, Luxembourg.
Le mandat de réviseur d’entreprises a été renouvelé et prendra fin 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046158//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SES ASTRA 1 M, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6815 Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 19 mai 2006.
(046156//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FIFTEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 100.817.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2006 que l’Assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et Président du
Conseil d’Administration et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE
MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046191/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour la société
i>P. McCarthy
<i>Géranti>
P. McCarthy
<i>Géranti>
FIFTEEN S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri>
69129
HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.964.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 avril 2006 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Javed Ahmad, Director, Amanah Finance, HSBC BANK PLC, 8, Canada Square, London E14 5HQ, United
Kingdom;
Monsieur Marc-André Bechet, Member of the Executive Committee, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.,
5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
Monsieur Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 10th
floor, Citibank Tower, 3, Garden Road, Central, Hong Kong;
Monsieur Bryan Greener, Head of Product Management, HSBC ASSET MANAGEMENT Ltd., 8 Canada Square, 21st
floor, Canary Wharf, London E14 5HQ, England;
Monsieur Mukhtar Hussain, Chief Executive, HSBC FINANCIAL SERVICES (MIDDLE EAST) Ltd, HSBC Building, 3rd
Floor, 312/45 Al Suq Road, Bur Dubai, United Arab Emirates;
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007,
- de renouveler le mandat de:
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une
période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046122/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SAFILO CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 90.240.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 60 du 21 janvier 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05181, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(046161/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 20 juin 2005i>
En date du 20 juin 2005, le Conseil d’Administration a pris note de la démission de:
- Monsieur J.F. Ravel d’Estienne, 23, rue de Balzac, F-75008 Paris,
- Monsieur Walter Ottolenghi, Via F. Sforza, 15, Palazzo Meucci, Milano Tre City, I-20080 Basiglio (MI),
de leurs fonctions d’administrateur de la société EUROPA INVEST S.A. avec effet au 13 juin 2005 et ont décidé de
ne pas pourvoir à leur remplacement.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046187/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signature
69130
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Share capital: EUR 602,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorpo-
rated under the name KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22
June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Société set Associations (the «Mémorial C»), number 1254,
23 November 2005, page 60151 (the «Company»);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-
tion, in particular:
- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, not yet published in the
Mémorial C;
- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, residing at Mersch, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Hell-
inckx, prenamed, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-
five Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775.-)
by a deed drawn up by the notary Hellinckx, pre-named, on 22 July 2005, not yet published in the Mémorial C; and
- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. into HBI, S.à r.l.
and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 27 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and
seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (EUR 320,300.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred
Euro (EUR 320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 August 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from four hundred seventy-one thousand one hundred
and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
488,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 August 2005, not yet published in the Mémorial
C;
- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of four hundred eighty-eight thousand
one hundred and seventy-five Euro (EUR 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro
(EUR 512,675.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 12 August 2005, not yet published in the
Mémorial C; and
- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred twelve thousand six
hundred and seventy-five Euro (EUR 512,675.-) to five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro
(EUR 517,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 19 August 2005, not yet published in the
Mémorial C;
- the registered office of the Company has been transferred from Niederanven to Luxembourg-City by a deed drawn
up by notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 September 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventeen thousand one
hundred and seventy-five Euro (EUR 517,175.-) to five hundred seventy-eight thousand seven hundred and seventy-five
Euro (EUR 578,775) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 October 2005, not yet published in
the Mémorial C; and
- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of five hundred seventy-eight thousand
seven hundred and seventy-five Euro (EUR 578,775) to six hundred two thousand and five hundred Euro (EUR 602,500)
by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 October 2005, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, who appoints as Mr Hubert Janssen,
lawyer, residing at Torgny, Belgium (Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
69131
II. It appears from the attendance list, that:
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A (referred to as the «A Ordinary Shares»);
- the two hundred and fifty (250) shares of class B (referred to as the «B Ordinary Shares»);
- sixteen thousand seven hundred and twenty-one (16,721) preference shares of class A (hereafter referred to as the
«A Preference Shares»); and
- six thousand three hundred and seventy-nine (6,379) preference shares of class B (hereafter referred to as the «B
Preference Shares»).
All with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of
the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital of the Company with an amount of one hundred sixty-eight thousand and five
hundred Euro (EUR 168,500.-) in order to raise it from six hundred two thousand and five hundred Euro (EUR
602,500.-) to seven hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 771,000.-) by creating and issuing five thousand eight
hundred and eighty-six (5,886) new A preference shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the
«New A Preference Shares»), and eight hundred and fifty-four (854) new B preference shares, with nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New B Preference Shares», together with the New A Preference Shares, re-
ferred to as the «New Preference Shares»), subject to a share premium per A New Preference Share of an amount of
two thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 2,475.-) and per B New Preference Shares, of an amount of two
hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) i.e. a global share premium of fourteen million seven hundred and sixty thousand
Euro (EUR14,760,000.-);
2) To record the subscription of:
a. the New B Preference Shares by HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, whose registered office is at Fairfax
House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY and registered under number 5414614 (hereafter referred to as «HIL»)
and payment of such new shares together with the share premium by contribution in cash;
b. the New A Preference Shares by BGP INVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 97.795 (hereafter referred to as «BGP») and payment of such new shares together with the
share premium by contribution in kind consisting of the contribution of all the shares held by BGP representing the
entirety of the share capital of MATTERHORN 391. VV, GmbH, a company incorporated under the German laws, hav-
ing its registered office at 54-56, 60323 Frankfurt, Germany, registered in the Commercial Register of the Local Court
(Amtsgericht) of Frankfurt under HRB 159020;
3) To amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect the taken
decisions, which shall read now as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at seven hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 771,000.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- twenty-two thousand six hundred and seven (22,607) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- seven thousand two hundred and thirty-three (7,233) preference shares of class B with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular
article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve then to increase the corporate capital of the Company with an amount of one hundred
sixty-eight thousand and five hundred Euro (EUR 168,500.-) in order to raise it from six hundred two thousand and five
hundred Euro (EUR 602,500.-) to seven hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 771,000.-) by creating and issuing
the New A Preference Shares, and the New B Preference Shares, subject to a global share premium of fourteen million
seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 14,760,000.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders record the subscription and the full payment in cash of the New B Preference Shares and the share
premium as follows:
- By HIL, prenamed, duly represented by Mr Hubert Janssen in virtue of a proxy, which shall remain attached to the
present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to subscribe to
eight hundred and fifty-four (854) new B Preference Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
for the global amount of twenty-one thousand three hundred and fifty Euro (EUR 21,350.-) plus a share premium per B
New Preference Shares of an amount of two hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) i.e. a global share premium in the
amount of one hundred ninety-two thousand one hundred and fifty Euro (EUR 192,150.-), fully paid up by contribution
in cash.
69132
These New B Preference Shares have been fully paid up in cash so that the amount of two hundred thirteen thousand
and five hundred Euro (EUR 213,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary who expressly acknowledges it.
The shareholders also record the subscription and the full payment in kind of the New A Preference Shares and the
share premium as follows:
- BGP, prenamed, duly represented by Hubert Janssen in virtue of a proxy, which shall remain attached to the present
minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to subscribe in the name
of his principal to the ownership of five thousand eight hundred and eighty-six (5,886) new A Preference Shares, with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, for the global amount of one hundred forty-seven thousand one hun-
dred and fifty Euro (EUR 147,150.-) plus a share premium per A New Preference Share of an amount of two thousand
four hundred and seventy-five Euro (EUR 2,475.-) i.e. a global share premium in the amount of fourteen million five hun-
dred sixty-seven thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 14,567,850.-), fully paid up by contribution in kind consist-
ing in all the shares held by BGP representing the entirety of the share capital of MATTERHORN 391. VV, GmbH, c/o
Ashurst, Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt, Germany, registered in the Commercial Register of the Local Court
(Amtsgericht) of Frankfurt under HRB 159020 (MATTERHORN) (herein the «Contributed Shares») as it has been prov-
en to the undersigned notary who expressively acknowledged it:
<i>Description of the contributioni>
BGP in its capacity as subscriber of the New A Preference Shares declares to make a contribution in kind consisting
in the Contributed Shares.
The outstanding subscribed share capital of MATTERHORN equals to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),
with reserves for a global amount of fourteen million six hundred and ninety thousand Euro (EUR 14,690,000.-).
Therefore the Contributed Shares are valued at fourteen million seven hundred and fifteen thousand Euro (EUR
14,715,000.-) and BGP in its capacity as subscriber considers it prudent to continue such value to the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated as the date of 12 December 2005 at an amount
of fourteen million seven hundred and fifteen thousand Euro (EUR 14,715,000.-) corresponding to the value of all the
shares in the share capital of MATTERHORN, evaluated, among others, on the basis of the following documents, which
will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of BGP in its capacity as subscriber of the New A Preference
Shares dated 9 December 2005 confirming the subscription of the New A Preference Shares and certifying the valuation
and the ownership of the Contributed Shares;
- a valuation report of the management of the Company dated 9 December 2005;
- a copy of the intermediary financial statements of MATTERHORN as of 12 December 2005;
- a copy of the articles of association of MATTERHORN as of 27 September 2005.
Effective implementation of the contribution.
BGP, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New A Preference Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in Germany in order to duly formalise
the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption request i>
Considering that the above contribution in kind consists in the increase of the share capital of the Company by way
of contribution of at least 65% of all outstanding shares of:
- a joint stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union member State,
the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law
of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the
Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at seven hundred and seventy-one thousand Euro (EUR 771,000.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- twenty-two thousand six hundred and seven (22,607) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- seven thousand two hundred and thirty-three (7,233) preference shares of class B with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»
69133
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately ten thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Grand-Duché du Luxembourg, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et constituée initiale-
ment sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), nu-
méro 1254, 23 novembre 2005, page 60151 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cous de publication au
Mémorial;
- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, demeurant à Mersch,
Grand-Duché du Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent neuf mille cinq cent
vingt-cinq euros (109.525 EUR) en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, précité, en cours de
publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525 EUR) à deux cent
trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575 EUR) en vertu d’un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire
Hellinckx, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. en HBI, S.à r.l. et
le capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575 EUR) à
trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575 EUR) en vertu d’un acte reçu le 27 juillet 2005 par le
notaire Elvinger, précité, en cous de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575 EUR) à
trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300 EUR) en vertu d’un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger,
précité, en cours de publication au Mémorial;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300 EUR) à quatre cent soixan-
te et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175 EUR) en vertu d’un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire Elvin-
ger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175
EUR) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175 EUR) en vertu d’un acte reçu le 11 août
2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175
EUR) à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675 EUR) en vertu d’un acte reçu le 12 août 2005 par
le notaire Elvinger, précité, en cours e publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675 EUR) à cinq
cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175 EUR) en vertu d’un acte reçu le 19 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le siège social de la Société a été transféré de Niederanven à Luxembourg-Ville en vertu d’un acte reçu le 13 sep-
tembre 2005 par le notaire Hellinckx, précité, en cours de publication au Mémorial C; et
- le capital de la Société a été augmenté de cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175 EUR) à cinq
cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775 EUR) en vertu d’un acte reçu le 10 octobre 2005
par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société été augmenté de cinq cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante-quinze euros (578.775
EUR) à six cent deux mille cinq cents euros (602.500 EUR) en vertu d’un acte reçu le 28 octobre 2005 par le notaire
Elvinger, précité en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), laquelle désigne comme se-
crétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché ce Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, prénommée.
69134
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste présence que:
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Ordinaires B»);
- seize mille sept cent ving et un (16.721) parts préférentielles sociales de classe A, (les «Parts Préférentielles A»); et
- six mille trois cent soixante-dix-neuf (6.379) parts préférentielles sociales de classe B (les «Parts Préférentielles B»);
toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations
et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmenter le capital de la Société d’un montant de cent soixante-huit mille cinq cents euros (168.500 EUR) pour
le porter de six cent deux mille cinq cents euros (602.500 EUR) à sept cent soixante et onze mille euros (771.000 EUR)
par la création et l’émission de cinq mille huit cent quatre-vingt-six (5.886) nouvelles parts préférentielles A, avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Préférentielles A»), et de huit cent cin-
quante-quatre (854) nouvelles parts préférentiellesB, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune
(les «Nouvelles Parts Préférentielles B», ensemble avec les Nouvelles Parts Préférentielles A définies comme les «Nou-
velles Parts Préférentielles») moyennant une prime d’émission par Nouvelle Part Préférentielle A de deux mille quatre
cent soixante-quinze euros (2.475 EUR) et par Nouvelle Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225 EUR),
soit une prime d’émission d’un montant total de quatorze millions sept cent soixante mille euros (14,760,000 EUR);
2) Enregistrer la souscription:
a. des Nouvelles Parts Préférentielles B, par HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Fairfax
House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY et inscrite sous le numéro 5414614 (ci-après définie comme «ML») et
la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec. la prime d’émission, par apport en numéraire;
b. des Nouvelles Parts Préférentielles A par BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weic-
ker, L-2721 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des société sous le numéro B 97.795 (ci-après
défini comme «BGP») et la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec la prime d’émission, par apport en
nature consistant en toutes les parts détenues par BGP dans MATTERHORN 391. VV, GmbH, ayant son siège social à
c/o Ashurst, Oberlindau, 54-56, 60323 Frankfort, Allemagne et inscrite auprès du registre de commerce à Frankfort
sous le numéro HRB 159020;
3) Modifier l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les décisions prises,
lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé sept cent soixante et onze mille euros (771.000 EUR) représenté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires B»);
- vingt-deux mille six cent sept (22.607) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- sept mille deux cent trente-trois (7.233) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
4) Divers.
Après délibération,la résolution a étéprise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec
l’article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’au gmenter le capital de la Sociétéd’un montant de cent soixante-huit mille cinq cents euros
(168.500 EUR) pour le porter de six cent deux mille cinq cents euros (602.500 EUR) à sept cent soixante et onze mille
euros (771.000 EUR) par la créationet l’émission des Nouvelles Parts Préférentielles A, et des Nouvelles Parts Préfé-
rentiellesB, moyennant une prime d’émission d’un montant total de quatorze millions sept cent soixante mille euros
(14.760.000 EUR).
<i>Seconde résolutioni>
Les associés enregistrent la souscription et la libération des Nouvelles Parts Préférentielles B et de la prime d’émis-
sion de la façon qui suit:
- HIL, précité, dûment représentée par M. Hubert Janssen en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux
présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire,
au nom de son mandant, le nombre de huit cent cinquante-quatre (854) nouvelles Actions Préférentielles B, avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune, pour le montant de vingt et un mille trois cent cinquante euros
(21.350 EUR), moyennant une prime d’émission par Nouvelle Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225
EUR), soit une prime d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt-douze mille cent cinqaunte euros (192.150
EUR), entièrement libérées par apport en numéraire.
69135
Ces Nouvelles Parts Préférentielles ont été intégralement libérées en numéraire de telle sorte que le montant de
deux cent treize mille cinq cents euros (213.500 EUR) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été
donnéeau notaire lequel le constate expressément.
Les associés enregistrent la souscription et la libération des Nouvelles Parts Préférentielles A et de la prime d’émis-
sion de la façon qui suit:
- BGP, précité, dûment représentée par M. Hubert Janssen en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux
présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des Statuts, déclare souscrire,
au nom de son mandant, le nombre de cinq mille huit cent quatre-vingt-six (5.886) nouvelles Actions Préférentielles A,
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune, pour le montant de cent quarante-sept mille cent cin-
quante euros (147.150 EUR), moyennant une prime d’émission par Nouvelle Part Préférentielle A de deux mille quatre
cent soixante-quinze euros (2.475 EUR), soit une prime d’émission d’un montant total de quatorze millions cinq cent
soixante-sept mille huit cent cinquante euros (14.567.850 EUR), entièrement libéréespar apport en nature consistant
en toutes les parts détenues par BGP dans MATTERHORN 391. VV, GmbH, ayant son siège social à c/o Ashurst, Ober-
lindau, 54-56, 60323 Frankfurt, Allemagne et inscrite auprès du registre de commerce à Frankfort sous le numéro HRB
159020 (MATTERHORN) (ci-après les «Parts Apportées»), tel qu’il a été prouvé au notaire soussigné lequel l’a expres-
sément reconnu:
<i>Description de l’apporti>
BGP en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A déclare faire apport en nature des Parts Ap-
portées.
Le capital souscrit de MATTERHORN s’élève à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), avec des réserves pour un mon-
tant global de quatorze millions six cent quatre-vingt-dix mille euros (14.690.000 EUR).
Les Parts Apportées sont évaluéesà quatorze millions sept cent quinze mille (14.715.000 EUR) et BGP considère com-
me prudent de reprendre cette valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée à la date du 12 décembre 2005 au montant de quatorze mil-
lions sept cent quinze mille (14.715.000 EUR) correspondant à la valeur de l’ensemble des parts de MATTERHORN,
estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) en date du 9 décembre 2005 émanait des représentants autorisés de BGP en qualité
de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la va-
leur et la propriété des Parts Apportées;
- un rapport d’évaluation de la gérance de la Société du 9 décembre 2005;
- une copie des comptes intermédiaires de la société MATTERHORN au 12 décembre 2005;
- une copie des statuts de MATTERHORN au 27 septembre 2005.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
BGP, apporteur pré-désigné, ici représenté commelit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’u ne quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Préferentielles A; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, aux fins d’effectuer la
cession des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait que l’apport en nature mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital de la So-
ciétépar apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par:
- une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne,
la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin
de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé sept cent soixante et onze mille euros (771.000 EUR) représenté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires B»);
- vingt-deux mille six cent et sept (22.607) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- sept mille deux cent trente-trois (7.233) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
69136
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 68, case 1. – Reçu 2.135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047755/211/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40615 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 2006.
(047756/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
DuPont TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2984 Contern.
R. C. Luxembourg B 38.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2006, réf. LSO-BQ06982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046165//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
JANAC INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.535.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 9 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046503/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 20 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
MM. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
69137
SIESTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 114.656.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
SIESTA HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.656, tenue en date du 30 avril 2006:
1) que la démission de Monsieur Mamuka Tsagareli, administrateur de société, demeurant à Tbilissi, 56, Sarajishivili
Street (Géorgie), comme administrateur est acceptée;
2) que Monsieur Pierre Telle, expert comptable, né à Valenciennes (France), le 11 octobre 1948, demeurant à L-2356
Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl, est nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire, son mandat pre-
nant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Luxembourg, le 30 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046179//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 19.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06533, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
(046183//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
WORLD INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 75.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.182.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2006 à 11.30 heures au siège sociali>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour un an.
<i>Conseil d’Administration:i>
Jean-Jacques Schrämli, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Président;
Nicola Bravetti, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Administrateur;
Piero Colonna, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046529/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>P. L. Telle
<i>Administrateur-déléguéi>
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
<i>WORLD INVEST ADVISORY S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
69138
SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2003i>
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Bernard Ewen, demeurant
17, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen.
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Martine Philippe, de-
meurant 17, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046190/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
DIE.FAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.455.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 9 mai
2006, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
27 juin 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Li-
berté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046192/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
NORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3508 Dudelange, 40, Op Lenkeschlei.
R. C. Luxembourg B 96.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046203/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>O. Piccinelli / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour NORE S.A.
i>Signature
69139
WHITE, (S.à r.l.) SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.070.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006i>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giacomo Mottura, consultant, demeurant professionnellement au 72, Corso Vittorio Emanuele II, Turin,
Italie;
- Monsieur J. Bradley Unsworth, gérant, demeurant professionnellement au 11, Pasteurstraat, Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046197/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.423.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mai 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31
décembre 2010:
- Monsieur Ulrik Swedrup, demeurant à Stockholm, Président;
- Madame Christina Swedrup, demeurant à Stockholm;
- Monsieur Otto Swedrup, demeurant à Stockholm 11459, Suède, Ostermalmsgatan 97.
Le mandat de Monsieur Johan Rapp n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2010:
- COMPAGNIE DE REVISION, Société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046200/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SAVANNAH ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 88.777.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2006 que:
i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg, Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg ainsi que Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40,
avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement de Mesdames Jeanne
Piek et Sabine Lemoye et de Monsieur Jean Faber, démissionnaires.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, a été nommée commissaire
en remplacement de REVILUX S.A., démissionnaire.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046545/5878/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
69140
WA INVEST, Société Anonyme,
(anc. WA INVEST, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.199.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de WA INVEST (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 103.199, constituée suivant acte reçu par le notaire maître Henri
Hellinckx, en date du 16 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 décembre
2004, numéro 1250. Les statuts ont été modifiés par acte du ministère du notaire Joseph Elvinger soussigné en date du
29 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 760 du 29 juillet 2005.
L’assemblée est présidée par Guy Kettmann, employé privé, professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Christine Coulon-Racot employée privée, professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Catherine Day-Royemans, employée privée, professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées en temps voulu par
recommandé aux associés.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les mille cinq cent trente (1.530) parts ordinaires et les
cent soixante-quinze mille six cent cinquante-deux (175.652) parts préférentielles émises, mille quatre cent quarante-
cinq (1.445) parts ordinaires et (cent soixante-quinze mille cinq cent soixante-sept (175.567) parts préférentielles sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qu’en outre, cinq (5) associés sur
les six (6) associés que compte WA INVEST y sont présents ou dûment représentés, et que par conséquent cette as-
semblée est régulièrement constituée en application de la loi et des statuts de la Société, notamment l’article 23, et donc
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour, dont tous les associés ont été préalable-
ment informés.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la forme juridique de la société à responsabilité limitée en société anonyme.
2) Transformation des 1.530 parts ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune en 1.530 actions ordi-
naires d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et transformation des 175.652 parts préférentielles ayant une valeur
nominale de EUR 25,- chacune en 175.652 actions préférentielles de EUR 25,- chacune.
3) Refonte complète des statuts comme suit:
Statuts consolidés, modifiés et reformulés
«Art. 1
er
. Forme. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 2. Dénomination. La Société est dénommée WA INVEST.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations privées.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’ad-
ministration.
Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions quatre cent vingt-neuf mille cinq cent
cinquante euros (EUR 4.429.550,-) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:
(a) mille cinq cent trente (1.530) actions ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
(les «Actions Ordinaires»); et
69141
(b) cent soixante-quinze mille six cent cinquante-deux (175.652) actions préférentielles ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Actions Préférentielles»).
(Les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires sont collectivement dénommées les «Actions» et chacune une
«Action»).
Les Actions Préférentielles donnent droit à un dividende prioritaire cumulatif égal à un montant annuel de 5,5% cal-
culé sur la valeur nominale et la prime d’émission payée lors de l’émission des Actions Préférentielles.
Aucune Action ne comporte un droit de préemption sur quelque Action de la Société que ce soit.
En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission sur lequel toutes les primes payées sur
une Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des Actions des actionnaires par la Société pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale.
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations seront nominatives ou
au porteur, sous quelque devise que le conseil d’administration décidera, dans les limites permises par la loi.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions ayant trait à une telle émission.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux Actions. Chaque Action Ordinaire confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des actionnaires.
Les Actions Préférentielles ne donnent pas droit à un dividende ou à une rémunération quelconque autre que le di-
vidende prioritaire visé à l’article 6 ci-dessus et ne participent donc pas à la distribution des bénéfices ou de l’actif de la
Société sauf dans les termes visés à l’article 26 ci-dessous.
Les Actions disposent d’un droit de vote, votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autre-
ment, les porteurs d’Actions différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque résolution que ce soit.
La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité
des actionnaires.
Art. 9. Indivisibilité des actions. Chaque Action est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis des Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire com-
mun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession d’actions. Les Actions ne peuvent être cédées entre vifs à des actionnaires ou non-actionnaires
que moyennant l’agrément des propriétaires d’Actions représentant les trois quarts du capital social.
TRIEF, tel que ce terme est défini ci-après à l’article 12, pourra céder ses Actions à deux cessionnaires contrôlés
directement ou indirectement, au sens entendu par l’article L233-3 du Code de commerce français, par Wl, tel que ce
terme est défini ci-après à l’article 12, moyennant l’agrément du cessionnaire par les propriétaires d’Actions représen-
tant les trois quarts du capital social. Toute autre cession par TRIEF, au-delà des cessions à deux cessionnaires tel que
mentionnées ci-dessus, à tout autre cessionnaire (contrôlé directement ou indirectement, au sens entendu par l’article
L233-3 du Code de commerce français, par Wl ou non) devra être approuvée à la majorité en nombre des actionnaires
représentant ensemble les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession d’actions doit être formalisée par acte sous seing privé.
Art. 12. Définitions. Action(s) WA désigne une (les) action(s) composant le capital social de WA (tel que ce terme
est défini ci-après).
Cessation de Fonctions signifie la cessation par tout actionnaire de ses fonctions au sein du groupe WA, pour cause
de décès, incapacité, démission, licenciement ou toute autre cause.
Décote signifie la décote applicable à la Plus-Value en cas de Transfert d’Actions à TRIEF par un actionnaire, tel que
ce terme est défini ci-après, à la date du Transfert conformément au pourcentage indiqué dans le tableau ci-dessous:
Si lors d’une Cessation de Fonctions la promesse de vente que cet actionnaire a conclu avec Trief n’est pas exercée,
le taux de la Décote tel que défini ci-dessus reste figé à celui applicable au moment de la Cessation de Fonctions.
Il est ici précisé que les dispositions relatives à la Décote ne s’appliqueront qu’aux Transferts intervenus consécuti-
vement ou postérieurement à une Cessation de Fonctions, étant encore précisé que ces dispositions ne s’appliqueront
pas si cette Cessation de Fonctions a pour seul motif la cession ou la perte de contrôle de WA par Wl ou intervient
concomitamment à cette cession ou perte de contrôle.
Juste Valeur Marchande signifie, relativement à toute Action ou à toutes les Actions, la quote-part des produits nets
cumulés que le titulaire de ces Actions serait habilité à percevoir à l’occasion d’une distribution de liquidation hypothé-
tique de la Société, si les produits cumulés à répartir dans le cadre de cette distribution de liquidation hypothétique
étaient réputés être égaux aux produits nets cumulés que les titulaires des Actions recevraient relativement aux dispo-
sitions de l’article 26 des présents statuts; en ce qui concerne les Actions Préférentielles ou, en ce qui concerne les
Actions Ordinaires, relativement à la vente des actifs de la Société à leur valeur marchande, sachant que la Valeur mar-
chande des Actions WA sera exclusivement retenue selon la formule définie dans les présent statuts.
Anniversaire de la date d’investissement
Taux de la Décote
avant le 1
er
anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60%
au et après le 1
er
anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30%
au et après le 2
e
anniversaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10%
69142
Plus-Value signifie, relativement à toute Action ou à toutes les Actions, l’excédent du prix de Transfert par rapport
au coût d’acquisition initial des Actions considérées.
Tiers signifie toute personne physique ou morale n’étant pas un actionnaire de la Société.
Transfert signifie toute opération de quelque nature que ce soit entraînant un transfert de propriété d’Actions déte-
nues par un actionnaire ou d’Actions WA détenues par un actionnaire de cette société, pour quelque cause que ce soit
(en ce compris notamment, mais pas limitativement, la vente, la donation, l’apport partiel d’actif, l’apport à une personne
morale, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété).
TRIEF désigne TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro de registre de commerce B 50.162.
Valeur marchande des Actions WA signifie la valeur des Actions WA en appliquant la formule suivante: (8,5 x EBITA)
- Dette nette et où:
EBITA signifie la somme du résultat net, de l’impôt société (y compris l’impôt différé), des amortissements nets de
survaleurs, des intérêts bancaires nets (y compris produits et charges assimilés), des amortissements nets d’immobilisa-
tions incorporelles ainsi que de toutes dépréciations nettes d’actifs, à laquelle s’applique le ratio résultat hors intérêts
minoritaires sur résultat net total, calculée sur les comptes consolidés du dernier exercice de WHEELABRATOR AL-
LEVARD dont les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société.
Dette nette signifie l’excédent des dettes financières sur le disponible et les placements financiers d’autre part
WENDEL INVESTISSEMENT ou Wl désigne WENDEL INVESTISSEMENT, une société anonyme régie par les lois
françaises, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009 Paris, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Paris, sous le numéro 572 174 035, la maison mère de WA; Wl détenant plus de 95% de WA et faisant partie du même
groupe que TRIEF.
WHEELABRATOR ALLEVARD ou WA désigne WHEELABRATOR ALLEVARD, une société anonyme de droit fran-
çais établie et ayant son siège social au 28, avenue de Savoie - B.P. 3 - 38570 Le Cheylas enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 061 500 864.
Art. 13. Droit de préemption. Préalablement au Transfert par un actionnaire (le «Cédant») de tout ou partie des
Actions qu’il détient (les «Actions Cédées») au bénéfice d’un TIERS ou d’un autre actionnaire de la Société (ci-après
dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier le projet de Transfert (le «Projet de Transfert») à TRIEF et à la
Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la personne qui en détient le con-
trôle in fine, le nombre d’Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé
au paragraphe (b) ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opération au terme de laquelle le Transfert est prévu.
Chaque actionnaire consent à TRIEF dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les Actions
Cédées. TRIEF disposera d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de Transfert pour
notifier au Cédant et à la Société qu’elle entend exercer son droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption de TRIEF ne pourra s’exercer que pour la totalité des Actions Cédées;
(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera la Juste Valeur Mar-
chande, telle que définie à l’article 12 ci-dessus, réduite de la Décote (le «Prix d’Achat»);
(c) en l’absence d’offre d’achat par TRIEF, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect de l’article 10 des
statuts de la Société, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;
(d) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le Prix d’Achat sera fixé à un niveau infé-
rieur au prix proposé par le Cessionnaire et à condition que le Cédant ait notifié à TRIEF et à la Société qu’il entend
renoncer à son projet de cession dans les trois (3) jours ouvrables de la notification au Cédant du Prix d’Achat.
Dans le cas où TRIEF aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion d’un Projet de
Transfert dûment notifié, le Cédant devra procéder au Transfert, dans le strict respect des termes du projet notifié et
dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l’expiration
du délai de préemption.
Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Actions, se con-
former aux dispositions des présents statuts.
Art. 14. Droit d’égalité de traitement (droit tag-along) concernant les Actions. Si TRIEF désire transférer
tout ou partie de ses Actions Ordinaires à un Cessionnaire, TRIEF adressera, trente (30) jours au moins avant tout
Transfert de ses Actions Ordinaires, une notification écrite (la «Notification de Vente») aux autres actionnaires déten-
teurs d’Actions Ordinaires, contenant:
(i) le nom et l’adresse du Cessionnaire;
(ii) le prix offert par Action Ordinaire; et
(iii) les conditions de paiement et autres conditions matérielles de l’offre du Cessionnaire.
Tout actionnaire peut décider de prendre part au Transfert envisagé aux mêmes conditions que celles offertes à
TRIEF (le «Droit d’Egalité de Traitement») en adressant une notification écrite à TRIEF dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la remise de la Notification de Vente. Si les actionnaires ont décidé de participer à ce Transfert (un
«Actionnaire Participant»), TRIEF et ces Actionnaires Participants seront autorisés à participer au Transfert envisagé
comme précisé ci-dessous.
Lorsqu’un actionnaire décidera de participer au Transfert envisagé, TRIEF et chaque Actionnaire Participant seront
habilités à vendre au même Cessionnaire, dans le cadre du Transfert envisagé, la même proportion d’Actions Ordinaires
que le Cessionnaire avait l’intention d’acquérir de TRIEF pour un prix par Action Ordinaire égal à celui offert à TRIEF
pour chacune de ses Actions Ordinaires.
69143
Les mêmes dispositions que ci-dessus s’appliqueront envers les actionnaires détenteurs de Actions Préférentielles si
TRIEF désire transférer tout ou partie de ses Actions Préférentielles à un Cessionnaire.
Le droit de préemption contenu à l’article 13 ne s’appliquera pas à un transfert par TRIEF à un Cessionnaire en ap-
plication du présent article 14.
La présente clause ne s’appliquera pas en cas de vente par TRIEF de ses Actions à un cessionnaire faisant partie du
même groupe que TRIEF. TRIEF se porte cependant fort du respect de la présente clause par ce cessionnaire en cas de
cession ultérieure, par ce cessionnaire, de ses Actions à un cessionnaire ne faisant pas partie du même groupe que
TRIEF.
Art. 15. Droit de sortie conjointe (droit drag-along) concernant les Actions. Si TRIEF désire transférer la
totalité de ses Actions Ordinaires à un Cessionnaire, il peut demander par notification écrite aux autres actionnaires, la
vente de la totalité de leurs Actions au prix offert par le Cessionnaire, ce prix étant le même que celui offert à TRIEF,
dans les conditions prévues ci-dessous (le «Droit de Sortie Conjointe»). Chaque actionnaire accepte de prendre toutes
les mesures nécessaires afin de se conformer aux dispositions du présent article 15, et de faciliter l’exercice du Droit
de Sortie Conjointe.
Les actionnaires participeront à la cession pour un prix par Action Ordinaire égal à celui offert à TRIEF pour chacune
des ses Actions Ordinaires.
Afin de permettre aux actionnaires d’exercer le Droit de Sortie Conjointe, TRIEF devra, trente (30) jours au moins
avant tout Transfert de ses Actions Ordinaires, remettre à chaque autre actionnaire une notification écrite (la «Notifi-
cation de Sortie Conjointe»), contenant:
(i) le nom et l’adresse du Cessionnaire;
(ii) le prix offert par Action Ordinaire; et
(iii) les conditions de paiement et autres conditions matérielles de l’offre du Cessionnaire.
A la réception de la Notification de Sortie Conjointe, chaque actionnaire sera dans l’obligation de vendre ses Actions
Ordinaires aux conditions mentionnées dans la Notification de Sortie Conjointe.
Les mêmes dispositions que ci-dessus s’appliqueront envers les actionnaires détenteurs d’Actions Préférentielles si
TRIEF désire transférer tout ou partie de ses Actions Préférentielles à un Cessionnaire.
Le droit de préemption contenu à l’article 13 ne s’appliquera pas à un transfert par TRIEF à un Cessionnaire en ap-
plication du présent article 15.
La présente clause ne s’appliquera pas en cas de vente par TRIEF de ses Actions à un cessionnaire faisant partie du
même groupe que TRIEF. En revanche, ce cessionnaire bénéficiera du droit accordé par la présente clause en cas de
cession ultérieure de ses Actions à un cessionnaire ne faisant pas partie du même groupe que TRIEF .
Art. 16. Droit d’égalité de traitement (droit tag-along) concernant les Actions WA. TRIEF se porte fort
de ce que, si Wl désire transférer tout ou partie de ses Actions WA à un Cessionnaire, Wl adressera, trente (30) jours
au moins avant tout Transfert de ses Actions WA, une Notification de Vente à WA INVEST contenant:
(i) le nom et l’adresse du Cessionnaire;
(ii) le prix offert par Action WA; et
(iii) les conditions de paiement et autres conditions matérielles de l’offre du Cessionnaire.
Bénéficiant d’un Droit d’Egalité de Traitement, WA INVEST pourra alors décider de prendre part au Transfert envi-
sagé aux mêmes conditions que celles offertes à Wl en adressant une notification écrite à TRIEF et Wl dans un délai de
15 jours à compter de la remise de la Notification de Vente. Si WA INVEST décide de participer à ce Transfert, Wl et
WA INVEST seront autorisés à participer au Transfert envisagé comme précisé ci-dessous.
Si WA INVEST décide de participer au Transfert envisagé, Wl et WA INVEST seront habilités à vendre au même
Cessionnaire, dans le cadre du Transfert envisagé, la même proportion d’Actions WA que celle que le Cessionnaire
avait l’intention d’acquérir de Wl et ce pour un prix par Action WA égal à celui offert à Wl pour chacune de ses Actions
WA.
La présente clause ne s’appliquera pas en cas de vente par Wl de ses Actions WA à un cessionnaire faisant partie du
même groupe que Wl. TRIEF se porte cependant fort du respect de la présente clause par ce cessionnaire en cas de
cession ultérieure, par ce cessionnaire, de ses Actions WA à un cessionnaire ne faisant pas partie du même groupe que
Wl.
Art. 17. Droit de sortie conjointe (droit drag-along) concernant les Actions WA. Si Wl désire transférer
la totalité de ses Actions WA à un Cessionnaire, il peut demander par notification écrite à WA INVEST, la vente de la
totalité de ses Actions WA au prix offert par le Cessionnaire, ce prix étant le même que celui offert à Wl, dans les
conditions prévues ci-dessous.
WA INVEST accepte de prendre toutes les mesures nécessaires afin de se conformer aux dispositions du présent
article 17, et de faciliter l’exercice du Droit de Sortie Conjointe.
WA INVEST participera à la cession pour un prix par Action WA égal à celui offert à Wl pour chacune des ses Actions
WA.
Afin de permettre à WA INVEST d’exercer le Droit de Sortie Conjointe, TRIEF se porte fort de ce que Wl, trente
(30) jours au moins avant tout Transfert de ses Actions WA, remettra à WA INVEST une Notification de Sortie Con-
jointe contenant:
(i) le nom et l’adresse du Cessionnaire;
(ii) le prix offert par Action Ordinaire; et
(iii) les conditions de paiement et autres conditions matérielles de l’offre du Cessionnaire.
A la réception de la Notification de Sortie Conjointe, WA INVEST sera alors dans l’obligation de vendre ses Actions
WA aux conditions mentionnées dans la Notification de Sortie Conjointe.
69144
La présente clause ne s’appliquera pas en cas de vente par Wl de ses Actions WA à un cessionnaire faisant partie du
même groupe que Wl. En revanche, ce cessionnaire bénéficiera de la présente clause en cas de cession ultérieure de
ses Actions WA à un cessionnaire ne faisant pas partie du même groupe que Wl.
Art. 18. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 19. Pouvoirs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à con-
dition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société.
Par exception, il est entendu qu’aucune décision relative:
(i) à la disposition des Actions WA détenues par WA INVEST; ou
(ii) à toute opération financière pouvant avoir un impact sur la participation de WA INVEST dans le capital de WA
ou encore;
(iii) à toute prise de participation par WA INVEST dans une autre société que WA, ne pourra être prise par le conseil
d’administrations sans avoir été préalablement approuvée par l’assemblée des actionnaires dans les conditions de majo-
rité prévues à l’article 20 ci-après.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 20. Assemblées générales. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux
dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Toute décision relative à la disposition des Actions WA ou à toute opération financière pouvant avoir un impact sur
la participation de WA INVEST dans le capital de WA ou encore toute prise de participation dans une autre société
que WA devra avoir été approuvée tout à la fois:
(i) par des actionnaires représentant ensemble la moitié du capital social, et
(ii) par la majorité des porteurs d’Actions Ordinaires représentant ensemble au moins les trois quarts de ces Actions
Ordinaires.
Art. 21. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 23. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mer-
credi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit situé dans la commune de Luxem-
bourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administra-
tion dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’actionnaire unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
actionnaires.
Tout actionnaire, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents
comptables, conformément à l’article 73 de la loi du 10 août 1915.
69145
Art. 25. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus qui ne pourra être affecté qu’aux Actions Préférentielles par application de l’article 6 ci-dessus et pour le
surplus aux Actions Ordinaires, recevra l’affectation que lui donnera l’actionnaire unique ou, selon le cas, la collectivité
des actionnaires, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi,
à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés, selon le cas, par
l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des actionnaires qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation de la Société, les Actions Préférentielles donnent droit au remboursement de leur valeur nomi-
nale augmentée de la prime à laquelle leur émission a donné lieu mais ne participent pas à la distribution du boni de
liquidation, qui est expressément réservé aux Actions Ordinaires.
Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.»
4) Décharge à donner au gérant actuellement en fonction.
5) Nomination de Monsieur Yves Barraquand, TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, Monsieur Jean Bodoni
et Monsieur Jean-Yves Hémery au conseil d’administration et d’AUDIT TRUST S.A., société anonyme à la fonction de
Commissaire aux comptes.
6) Nomination de Monsieur Jean-Yves Hémery à la fonction de Président du conseil d’administration.
Après approbation de ce qui précède, l’assemblée après délibération a décidé ce qui suit à l’unanimité, étant entendu
que tous les points à l’ordre du jour sont interdépendants et ne forment qu’une seule résolution:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant l’assemblée décide de transformer la Société, en modifiant sa forme, d’une société à responsabilité limitée
en une société anonyme.
B. L’assemblée décide de transformer les mille cinq cent trente (1.530) parts ordinaires en mille cinq cent trente
(1.530) actions ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Actions Ordinaires»)
et les cent soixante-quinze mille six cent cinquante-deux (175.652) parts préférentielles en cent soixante-quinze mille
six cent cinquante-deux (175.652) actions préférentielles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune (les «Actions Préférentielles») et de fixer le capital social de la Société à quatre millions quatre cent vingt-neuf mille
cinq cent cinquante euros (EUR 4.429.550,-) représenté par les actions ordinaires et préférentielles prédésignées.
C. Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises indépendant, dont
le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans ce rapport, nous n’avons pas d’observations à formuler
sur la transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et sur la valeur de la Société qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales émises.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
D. L’assemblée décide alors de modifier et reformuler les statuts de la Société conformément au texte repris dans
l’ordre du jour afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en particulier mais sans limitation en vue d’inclure
les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme et capital social émis de la Société)), le mandataire étant ex-
pressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord sur les modifications qui lui sembleront
appropriées.
E. L’assemblée décide d’octroyer une entière décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
F. L’assemblée décide de nommer:
i) Monsieur Yves Barraquand, né le 23 septembre 1960 à Arles (France), demeurant 61, avenue Kléber, F-75116 Paris;
ii) TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg n B 50.162;
iii) Monsieur Jean Bodoni, né à Bruxelles (Belgique), le 12 juillet 1949, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
iv) Monsieur Jean-Yves Hemery, né le 16 septembre 1959 à Pont-Audemer (France), demeurant 95, rue Nationale,
F-95000 Cergy;
membres du conseil d’administration pour une période de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2011.
G. En relation avec ce qui précède, l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à déléguer
la gestion journalière de la Société à l’un quelconque des trois membres dudit conseil d’administration mentionnés sous
(F) ci-dessus, individuellement ou conjointement avec pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière et d’engager la Société dans cette gestion journalière par sa (leurs) signature(s).
H. L’assemblée décide de nommer AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 63.115, commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est clôturée.
69146
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à deux mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047751/211/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
WA INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 103.199.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40682 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 2006.
(047752/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
GP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.529.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 25 mai 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2006.
2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 26 juillet 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046202//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.027.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2006i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 26
avril 2006:
que M. Khaled Bahi, demeurant au 5, avenue des Prés, 94269 Fresnes Cedex (France), a été nommé administrateur
en remplaçant l’ancien administrateur Marco Viani de la Société avec effet immédiat et Pour la durée restante du mandat
de Marco Viani.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046226/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 24 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour GP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
69147
EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05525, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046205/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
IMAGINE RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 31.679.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 10 mai 2006 reconduit le mandat des Administrateurs suivant jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006:
- Monsieur Robert Forness,
- Monsieur Michael Daly,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale annuelle du 10 mai 2006 renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Révi-
seur Indépendant d’Entreprise. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046208/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CB-ACCENT LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046217/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.875.
—
Changement de la dénomination sociale de l’associé unique de la société TRENOR HOLDING LUXEMBOURG SUB-
HOLDING, S.à r.l.:
TRENOR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,
N
°
R.C.S. B 109.749,
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046235/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour la société IMAGINE RE (LUXEMBOURG)
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>CB-ACCENT LUX, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>C. Defendi / F. Molaro
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
69148
HOLMEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 35.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 10 mai 2006 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 2006:
- Monsieur Anders Almgren,
- Monsieur Jonas Berg,
- Monsieur Lars Ericson,
- Monsieur Ivan Vedin.
L’Assemblée renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur Indépendant d’Entreprise. Son
mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046212/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CMB GLOBAL LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046218/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06245, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046221/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
WEST FRASER HUNGARY HOLDINGS, LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Adresse de la succursle: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 99.822.
—
Par résolution circulaire en date du 30 mars 2006, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la succursale
du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046244/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour la société HOLMEN REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>CMB GLOBAL LUX SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>WORLD INVEST, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Signature.
69149
CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.947.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 25 mai 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2006.
2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 26 juillet 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme co-
missaire aux comptes depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046223//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.780.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 25 mai 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2006.
2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 26 juillet 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046224//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
GP RHO HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.530.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 25 mai 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 25 octobre 2001 l’assemblée générale an-
nuelle de 2006.
3. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 26 juillet 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises depuis le 25 octobre 2001 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046228//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour GP RHO HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
69150
GRISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 79.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046229/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
GRISU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 79.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04267, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046227/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SEACHARTER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.829.
—
Le bilan au 30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046230/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
IQ SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERNST & YOUNG RESOURCES, S.à r.l.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.072.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06320, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046233/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
LLGP F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.419.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 25 mai 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 9 septembre 2004 jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2006.
2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 9 septembre 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises depuis le 9 septembre 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046231//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Signature.
<i>Pour LLGP F.C., S.à r.l.
i>Signature
69151
LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.418.
—
<i>Extrait des résolutions du seul associé du 25 mai 2005i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 2006.
2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante depuis le 26 juillet 2004 jusqu’au 9 mai 2005.
3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong, demeurant au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérante le
9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
4. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers, demeurant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme ré-
viseurs d’entreprises depuis le 26 juillet 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046232//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
WOLSELEY FINANCE (LODDON), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 115.157.
—
Lors de la résolution signée en date du 24 mars 2006, l’associé unique de la société WOLSELEY FINANCE
(LODDON), S.à r.l. a décidé d’accepter la nomination de:
- Monsieur Jeffrey Burton, avec adresse professionnelle à La Roseraie, Coin Colin, St Martin, Guernsey GY4 6AQ,
en tant que Gérant, à dater du 10 mars 2006 et pour une durée indéterminée;
- Monsieur Marcus Leese, avec adresse professionnelle à Courts House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1
1WD, en tant que Gérant, à dater du 10 mars 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046234/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.674.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046237/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 7.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2006, réf. LSO-BQ06819, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046246//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
<i>Pour LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
PAN-HOLDING SICAV
B. Muller
<i>Secrétaire Générali>
69152
HAGER CABLE TRAY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
R. C. Luxembourg B 114.200.
—
En date du 9 mars 2006, HAGER INVESTMENT S.A., associé unique et détenteur de 250 parts sociales de la société
HAGER CABLE TRAY SYSTEMS, S.à r.l., avec siège social au 4, Aale Stack, L-5559 Remich, a transféré 25 de ses parts
sociales dans la société HAGER CABLE TRAY SYSTEMS, S.à r.l. à la société TOLMEGA NORIS, S.à r.l., avec siège social
au 4, Aale Stack, L-5559 Remich.
Désormais, l’actionnariat de la société HAGER CABLE TRAY SYSTEMS, S.à r.l. se compose comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046239/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 76.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06279, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046240/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
TOLMEGA NORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.
R. C. Luxembourg B 114.097.
—
En date du 14 mars 2006, WESTEN, S.à r.l., associé unique de la société TOLMEGA NORIS, S.à r.l. et détenteur de
500 parts sociales, avec siège social au 4, Aale Stack, L-5559 Remich, a transféré 100 de ses 500 parts sociales de la
société TOLMEGA NORIS, S.à r.l. à la société SYMPHONEA INVESTMENT, S.à r.l., avec siège social au 4, Aale Stack,
L-5559 Remich.
Désormais, l’actionnariat de la société TOLMEGA NORIS, S.à r.l. se compose comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046241/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
MeesPierson SPECIALS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046249/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
- HAGER INVESTEMENT S.A., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales
- TOLMEGA NORIS, S.à r.l., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
WESTEN, S.à r.l., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
SYMPHONEA INVESTMENT, S.à r.l., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson SPECIALS FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
69153
ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046242/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(046251/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.807.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046253/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
AYRTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 54.093.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2006i>
<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, et celui de la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, arrivant à leur terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 5 ans soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandant de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période
de 5 ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046303/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND L1
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
69154
PFO, PARTICIPATION-FINANCEMENT OUTREMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 95.225.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046254/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(046256/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SynerTrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 114.106.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution circulaire du conseil d’administration du 25 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046257/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
BULMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 97.131.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046259/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
P. Kremer / A. Laube
Pour extrait conforme
Pour extrait conforme
Signature
69155
KHAN GRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 116.523.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
1) MCS HOLDING LLC, with registered office in Mongolia, Ulaanbaatar, 13, Seoul Street, 4, MCS Plaza, registered
under number 2628236, No. 35/5007,
here represented by Mr Joao Ferreira, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Ulaanbaatar, Mongolia, on May 10, 2006.
2) Mr Odjargal Jambaljamts Khooroght, engineer, born in Bayankhongor. Mongolia, on November 1, 1965 in Bay-
ankhongor. Mongolia, residing at Mongolia, Ulaanbaatar, Sukhbaatar district, 7th housing committee (khoroo) 11th
microdistrict, Selbe, house E-3,
here represented by Mr Joao Ferreira, prenamed, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Ulaanbaatar, Mongolia, on May 10, 2006.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have
established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of KHAN GRAND, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-
sion of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Euro (EUR) represented by twelve thou-
sand (12,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three-quarters of the capital.
Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Title III.- Management
Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
69156
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three-quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of each year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Title VII.- General provisions
Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
The appearing parties declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from
now on the amount of 300,000.- (three hundred thousand) Euro is at the free and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about five thousand three hundred and fifty
(5,350.-) Euro.
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period, with the power to bind the Company by their
sole signature, are:
a) Mr Odjargal Jambaljamts Khooroght, engineer, born in Bayankhongor. Mongolia, on November 1, 1965, residing
at Mongolia, Ulaanbaatar, Sukbaatar district, 7th housing committee (khoroo) 11th microdistric, Selbe, house E-3,
1) MCS HOLDING LLC, prenamed, eleven thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . .
11,999
2) Mr Odjargal Jambaljamts Khooroght, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twelve thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,000
69157
b) Mr Od Jambaljamts Khooroght, international relations expert, born in Bayankhongor. Mongolia, on April 15, 1964,
residing at Mongolia, Ulaanbaatar, Chingeltei district, 1st housing committee (khoroo) M -100, apartment No. 121,
c) Mr Enkhtusvshin Dashtseren Burged, financial analyst, born in Dornod, Kherlen Mongolia, on December 10, 1975,
residing at Mongolia, Ulaanbaatar, Sukbaatar district, 7th housing committee (khoroo) Selbe town, house F-8.
2) The Company shall have its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed
with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, den fünfzehnten Mai.
Vor Uns Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Remich, handelnd in Vertretung ihres momentan abwesen-
den Kollegen Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegenwärtige Urkun-
de verwahren wird.
Sind erschienen:
1) MCS HOLDING LLC, mit Sitz in Mongolia, Ulaanbaatar, 13, Seoul Street, 4, MCS Plaza, eingetragen im Handels-
register unter der Nummer 2628236, No. 35/5007,
hier vertreten durch Herrn Joao Ferreira, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
burg,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Ulaanbaatar, Mongolia, am 10. Mai 2006.
2) Herr Odjargal Jambaljamts Khooroght, Ingenieur, geboren in Bayankhongor. Mongolia, am 1. November 1965 in
Bayankhongor. Mongolia, wohnhaft Mongolia, Ulaanbaatar, Sukhzbaatar district, 7th housing committee (khoroo) 11th
microdistrict, Selbe, house E-3,
hier vertreten durch Herrn Joao Ferreira, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Ulaanbaatar, Mongolia, am 10. Mai 2006.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I.- Form - Zweck - Name - Sitz - Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und die
vorliegende Satzung.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen KHAN GRAND, S.à r.l. an.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften
mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II.- Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf dreihunderttausend (300.000,-) Euro, aufgeteilt in zwölftausend
(12.000) Anteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro, alle gezeichnet und voll eingezahlt.
Art. 7. Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten
Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Sonst sind die Anteile frei übertragbar unter den Gesellschaftern.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Die vorher genannte Genehmigung ist nicht verlangt wenn die Anteil an die Erben oder den überlebenden Ehegatten
übertragen werden.
69158
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft be-
wertet und falls die Gesellschaft noch keine drei Jahre besheht wird der Wert erstellt auf Basis aufgrund der Bilanz des
letzten Jahres oder der beiden letzten Jahre.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung
oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Titel III.- Geschäftsführung
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen.
Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-
über Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsfüh-
rers.
Titel IV.- Beschlüsse der Gesellschafter
Art. 10. Die Beschlüsse werden nur rechtsgültig gefasst wenn sie durch die Gesellschafter welche mindestens die
Hälfte des Kapitals vertreten gefasst werden. Die Beschlüsse welche eine Statutenänderung beinhalten werden jedoch
nur mit einer Majorität der Gesellschafter welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten gefasst. Wenn ein
Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht wird, wird eine zweite Versammlung einberufen durch Einschrei-
bebrief mit einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen binnen einer Frist von dreissig Tqagen nach der ersten Versamm-
lung.
Bei dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch eine Majorität der Stimmen gefasst egal welche Portion
des Kapitals vertreten ist.
Jede Versammlung ob gewöhnlich oder ausserordrntlich muss einberufen werden in einer Frist von fünf Tagen. Die
Einberufung ist obligatorisch wenn die Mehrheit der Gesellschafter dies verlangt.
Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellen die Geschäftsführer die Bilanz welche ein Inventar der Aktiva
der Gesellschaft enthält und aller Schulden aktif und passiv, zusammen mit einem Anhang welcher alle Verpflichtungen
der Gesellschaft sowie die von der Gesellschaft gegebenen Garantien für Darlehen, gegebenenfalls, um ihre Schulden zu
garantieren und die Schulden der Gesellschaft gegenüber ihren Aktionären.
Zum selben Zeitpunkt erstellen die Geschäftsführer ein Gewinn- und Verlustkonto welches sie zur Genehmigung zu-
sammen mit der Bilanz der Generalversammlung vorlegt.
Art. 13. Der Überschuss des Gewinn- und Verlustkontos, nach Abzug der Kosten, Lasten, Amortisierungen und Pro-
visionen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns der gesetzlichen Reserve zugeteilt.
Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch wenn die gesetzliche Reserve zehn Prozent des Gesellschaftskapitals er-
reicht hat, aber er muss wieder aufgenommen werden bis zur kompletten Aufstockung, wenn zu einem gegebenen Mo-
ment und aus irgendeinem Grund, die Reserve angebrochen ist.
Der Saldo des Gewinns welcher den Betrag welcher der gesetlichen Reseve zugeteilt wird übersteigt wird unter die
Aktionäre verteilt. Die Aktionäre können aber mit einer vom Gesetz vorgesehenen Mehrheit, entscheiden dass nach
Abzug der gesetzlichen Reserve, der Gewinn vorgetragen wird oder einer speziellen Reserve zugeführt wird.
Titel VI.- Auflösung
Art. 14. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäfts-
führern im Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt,
ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Titel VII.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
1) MCS HOLDING LLC, vorgenannt, elftausendneunhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.999
2) Herr Odjargal Jambaljamts Khooroght, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: zwölftausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
69159
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von dreihun-
derttausend (300.000,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünftausenddreihundertfünfzig (5.350,-) Euro.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Odjargal Jambaljamts Khooroght, Ingenieur, geboren in Bayankhongor Mongolia, am 1. November 1965,
wohnhaft in Mongolia, Ulaanbaatar, Sukbaatar district, 7th housing committee (khoroo) 11th microdistric, Selbe, house
E-3,
b) Herr Od Jambaljamts Khooroght, «international relations expert», geboren in Bayankhongor. Mongolia, am 15.
April 1964, wohnhaft in Mongolia, Ulaanbaatar, Chingeltei district, 1st housing committee (khoroo) M -100, apartment
No. 121,
c) Herr Enkhtusvshin Dashtseren Burged, «financial analyst», geboren in Dornod, Khelerlen Mongolia, am 10. De-
zember 1975, wohnhaft in Mongolia, Ulaanbaatar, Sukbaatar district, 7th housing committee (khoroo) Selbe town, house
F-8.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe, mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Ferreira, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 61, case 7. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048395/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 84.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046260/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
BLUESCREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 90.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05242, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2006.
(046289/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
69160
SEXTANT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 109.940.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046262/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
NIXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 104.753.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 24 avril 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco et Alain Lam ont été réélus administrateurs, leur mandat prenant fin
lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2007;
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant 1, rue du Glacis, L-1628 Luxembourg a été réélu commissaire,
son mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046264/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06057, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046266/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
G.A.-FUND-L, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046278/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALPART
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G.A.-FUND-L
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
69161
CHATELET FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 82.597.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046268/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
ZIBELINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 85.350.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046270/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 64.821.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046272/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04069, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(046304/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour CLEOME INDEX, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
69162
RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 53.092.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046273/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
THANATOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 89.307.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046274/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
TEMPLE FIELDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 102.275.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046277/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
FCP MULTIMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(046310/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour FCP MULTIMANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
69163
NIXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 104.753.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046281/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
BALTHAZAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 96.734.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046288/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 28.660.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046309/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05691, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(046314/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures
69164
AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.905.
—
In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., a corporation organised under the laws of the State of Dela-
ware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, United States of
America (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Saskia Konsbruck, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Palo
Alto, California, on December 5, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on December 2, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Company»).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its current amount
of seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,500) up to one billion eighty-one million two hun-
dred seventeen thousand four hundred eighty United States Dollars (USD 1,081,217,480) through the issuance of thirty
million eight hundred ninety-one thousand four hundred twenty-eight (30,891,428) new shares of the Company having
a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty million eight hundred ninety-one thousand four hundred twenty-eight (30,891,428) new shares of the
Company have been entirely subscribed by the Sole Shareholder, paid up by a contribution in kind (the «Contribution»)
consisting of seven (7) shares of AGILENT TECHNOLOGIES EUROPE B.V. (AT EUROPE), a limited liability company
incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, the Neth-
erlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam with number 34115799 for
an aggregate amount of one billion eighty-one million two hundred thousand United States Dollars (USD 1,081,200,000),
which shall be allocated as follows:
- one billion eighty-one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD
1,081,199,980) shall be allocated to the share capital;
- twenty United States Dollars (USD 20) shall be allocated to the issuance premium. The transfer of the shares of AT
EUROPE is documented simultaneously with the present deed through a notarial deed of transfer executed in Amster-
dam.
As a consequence of the Contribution, 100% of the share capital of AT EUROPE is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary including
i.a. valuation certificates executed by each of the Sole Shareholder and the Company.
The contributor, acting through its proxy, declared that there are no pre-emption rights nor any other rights attached
to the shares of AT EUROPE by virtue of which any person might be entitled to demand that one or more of the shares
be transferred to him and that the shares are unemcumbered and are freely transferable to the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to create ten (10) classes of shares in the share capital of the Company, all with iden-
tical rights, whereby the existing five hundred (500) shares of the Company with a par value of thirty-five United States
Dollars (USD 35) shall become shares of Class A and the thirty million eight hundred ninety-one thousand four hundred
twenty-eight (30,891,428) new shares of the Company with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35)
each, issued under resolution 1 above shall be allocated to the following classes:
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class B;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class C;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class D;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class E;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class F;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class G;
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class H;
69165
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares shall become shares
of Class I; and
- three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty (3,432,380) shares shall become shares of
Class J.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 6. (first paragraph). The Company’s share capital is set at one billion eighty-one million two hundred sev-
enteen thousand four hundred eighty United States Dollars (USD 1,081,217,480) represented by five hundred (500)
shares of Class A, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class
B, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class C, three million
four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class D, three million four hundred
thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class E, three million four hundred thirty-two thou-
sand three hundred eighty-one (3,432,381) shares of Class F, three million four hundred thirty-two thousand three hun-
dred eighty-one (3,432,381) shares of Class G, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-
one (3,432,381) shares of Class H, three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty-one (3,432,381)
shares of Class I, and three million four hundred thirty-two thousand three hundred eighty (3,432,380) shares of Class
J, with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in a European Union Member
State and considering that after such capital increase, the Company is holding 100% of the shares of AT EUROPE, the
Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, and re-
quests the exemption on capital duty in connection with the contribution of the shares of AT EUROPE to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at eight thousand Euro (EUR 8,000).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., une société soumise au droit de l’Etat du Delaware, avec siège
social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associée Uni-
que»),
ici représentée par Saskia Konsbruck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Palo Alto, Californie, le 5 décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée par un acte du notaire sous-
signé du 2 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle de dix-sept
mille cinq cents United States dollars (USD 17.500) à un montant d’un milliard quatre-vingt-un millions deux cent dix-
sept mille quatre cent quatre-vingts United States dollars (USD 1.081.217.480) par l’émission de trente millions huit cent
quatre-vingt-onze mille quatre cent vingt-huit (30.891.428) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de trente-
cinq United States dollars (USD 35) chacune et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des trente millions huit cent quatre-vingt-onze mille quatre cent vingt-huit (30.891.428) parts sociales
nouvelles a été souscrite par l’Associée Unique par apport en nature («l’Apport») consistant en sept (7) actions de AGI-
LENT TECHNOLOGIES EUROPE B.V. (AT EUROPE), une société existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Startbaan 16, 1187 XR Amstelveen, Pays-Bas, inscrite au registre de la chambre de commerce d’Amsterdam
sous je numéro 34115799 pour un montant total d’un milliard quatre-vingt-un millions deux cent mille United States
dollars (USD 1.081.200.000), affecté comme suit:
- un milliard quatre-vingt-un millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt United States dollars
(USD 1.081.199.980) ont été affectés au capital social;
69166
- vingt United States dollars (USD 20) ont été affectés à la prime d’émission.
Le transfert des parts de AT EUROPE a été documenté simultanément avec les présentes par un acte notarié de
transfert exécuté à Amsterdam.
En conséquence de l’Apport, 100% du capital social de AT EUROPE est détenu par la Société. La preuve de l’existence
et de la valeur totale de l’Apport a été soumise au notaire soussigné, en ce compris les rapports d’évaluation signés par
l’Associé Unique et la Société.
L’apporteur, agissant par son représentant, a déclaré qu’il n’existe pas de droit de préemption ou autres droits atta-
chés aux actions de AT EUROPE apportées par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une
ou plusieurs des actions lui soient transférées et que les actions sont libres de toutes charges et librement cessibles à la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, ayant des
droits identiques, où les cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de trente-
cinq United States dollars (USD 35) chacune seront affectées à la Catégorie A et les trente millions huit cent quatre-
vingt-onze mille quatre cent vingt-huit (30.891.428) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de
trente-cinq United States dollars (USD 35) chacune émises» sous la résolution 1 ci-dessus seront affectées au Catégo-
ries suivantes:
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie B;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent, quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à
la Catégorie C;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie D;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie E;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie F;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie G;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie H;
- trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales sont affectées à la
Catégorie I; et
- trois millions; quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingts (3.432.380) parts sociales sont affectées à la
Catégorie J.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article six des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un milliard quatre-vingt-un millions deux cent dix-sept mille quatre
cent quatre-vingts United States dollars (USD 1.081.217.480), représentée par cinq cent (500) parts sociales de Caté-
gorie A, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie
B, trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie C,
trois millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie D, trois
millions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie E, trois mil-
lions quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie F, trois millions
quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie G, trois millions quatre
cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie H, trois millions quatre cent
trente-deux mille trois cent quatre-vingt-une (3.432.381) parts sociales de Catégorie I et trois millions quatre cent tren-
te-deux mille trois cent quatre-vingts (3.432.380) parts sociales de Catégorie J, d’une valeur de trente-cinq United States
dollars (USD 35) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature des actions d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de l’Union
Européenne et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de capital réalisée, la Société détient 100% des actions de
AT EUROPE, la Société requiert sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport des actions de AT EUROPE à
la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
69167
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047640/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.905.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40514 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 2006.
(047641/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.618.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046291/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
MAIFREN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.618.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06059, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046293/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 53.092.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 13 mars 2006 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco et Stefano Bertolotti ont été réélus administrateurs, leur mandat pre-
nant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2007;
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant 1, rue du Glacis, L-1628 Luxembourg, a été réélu commissaire,
son mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046364/6312/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
69168
WHITE FAIRY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 89.208.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2006, que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046316/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
GSS III PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,-.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 100.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société du 15 mars 2006i>
En date du 15 mars 2006, l’assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission des personnes suivantes:
Monsieur Arthur Adam,
Monsieur Glenn Aaronson,
en tant que membres du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
Madame Carolyn Harris, real estate fund controller, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Royaume-Uni, avec adresse
professionnelle au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
Monsieur Michel Van Krimpen, director, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Jan-Dries Mulder,
- Madame Carolyn Harris,
- Monsieur Michel Van Krimpen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2006, réf. LSO-BQ07943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048051/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
GSS III PARTNERS (DUISBERG GP), S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mie Group S.A.
Mie Group S.A.
ING Investment Management Luxembourg
NPB Sicav
The Triangle Investment Group Holdings SAH
The Delphi Investment Group Holdings S.A.
Hopus S.A.
Hopus S.A.
Hopus S.A.
Hopus S.A.
Darsha Holding S.A.
Equinox Investment Company S.C.P.A.
Cosma Finance International S.A.
Euroskin Leader S.A.
Kenzan International S.A.
Ocean Services Company S.A.
Digital Investments S.A.
NPB Sicav Advisory S.A.
Cleome Index
SES Capital Luxembourg
SES Capital Luxembourg
SES Astra 1 M
SES Astra 1 M
Fifteen S.A.
HSBC Amanah Funds
Safilo Capital International S.A.
Europa Invest S.A.
HBI, S.à r.l.
HBI, S.à r.l.
Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.
Janac Investors S.A.
Siesta Holding S.A.
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
World Invest Advisory S.A.
Silawi S.A.
Die.Far S.A.
Nore S.A.
White (S.à r.l.) Sicar
C.V. Financial Executive Search S.A.
Savannah Enterprises S.A.
WA Invest
WA Invest
GP Kappa Holding Company, S.à r.l.
Fresenius Medical Care MDF S.A.
European Auction Company S.A.
Imagine Re (Luxembourg)
CB-Accent Lux, Sicav
Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding, S.à r.l.
Holmen Reinsurance S.A.
CMB Global Lux Sicav
World Invest, Sicav
West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch
Chiyoda Properties, S.à r.l.
LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l.
GP Rho Holding Company, S.à r.l.
Grisu, S.à r.l.
Grisu, S.à r.l.
Seacharter Invest S.A.
IQ Solutions, S.à r.l.
LLGP F.C., S.à r.l.
LLAP Holding Company, S.à r.l.
Wolseley Finance (Loddon), S.à r.l.
Fred Alger International Advisory S.A.
Pan-Holding Sicav
Hager Cable Tray Systems, S.à r.l.
MFS Investment Management Company (Lux) S.A.
Tolmega Noris, S.à r.l.
MeesPierson Specials Fund
Alger Sicav
Fortis AG Fund L1
White Eagle Holding S.A.
Ayrton S.A.
PFO, Participation-Financement Outremer S.A.
FB Assurances Management S.A.
SynerTrade S.A.
Bulmet S.A.
Khan Grand, S.à r.l.
MeesPierson Privileged Investors
Bluescreen S.A.
Sextant Participations S.A.
Nixe Participations S.A.
Generalpart
G.A.-Fund-L
Chatelet Finance S.A.
Zibeline Holding S.A.
Vertusa International Luxembourg S.A.
Cleome Index
Risberme Participations S.A.
Thanatos Participations S.A.
Temple Fields S.A.
FCP Multimanagement S.A.
Nixe Participations S.A.
Balthazar Participations S.A.
Sufikupar S.A.
Italfortune International Advisors S.A.
Agilent Technologies Luxco, S.à r.l.
Agilent Technologies Luxco, S.à r.l.
Maifren Holding S.A.
Maifren Holding S.A.
Risberme Participations S.A.
White Fairy Holding S.A.
GSS III Partners (Duisberg GP), S.à r.l.