This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
68689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1432
26 juillet 2006
S O M M A I R E
Access International Advisors (Luxembourg) S.A.,
Letzre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68726
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68727
Lexin Er (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
68728
Action Shop Photo Sud II, S.à r.l., Dudelange . . . . .
68721
LLGC International Holding, S.à r.l., Luxembourg
68735
African Investment Company S.A., Strassen . . . . .
68731
Long Island International S.A.H., Luxembourg . . .
68730
Aiglazur S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
68693
Lux T.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68690
Andante Vivace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68736
Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding, Luxem-
APCM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68727
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68721
Arena Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
68693
Lux-Investment Advisors S.A., Luxembourg . . . . .
68719
(L’)Ariella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68725
Makkie Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
68729
(L’)Ariella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68725
MCT Berlin Eins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
68693
Arlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68723
Mediagenf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
68729
Arthon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68732
Medianet Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
68728
AXA Funds Management S.A., Luxembourg . . . . .
68691
Merchant Financial Participations Holding S.A.,
Banca Lombarda International S.A., Luxembourg .
68692
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68725
Batelec S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68721
MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68691
BE.L.Part S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68731
MMI International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Blubay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68722
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68690
Blubay Trademark Holding S.A., Luxembourg . . . .
68692
Neurato Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
68730
Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg . . . .
68727
NLG Acquisition Investments S.C.A., Luxembourg
68723
C.V. Financial Executive Search S.A., Luxembourg
68728
Onder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68724
Carlyle S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68729
PF RE S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68726
Carlyle/Riverstone Participations II, S.à r.l., Lu-
Photo - Parc, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
68721
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68723
Project Companions, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . .
68722
CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A.,
Python Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68736
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68691
Python Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68736
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg,
Saggitarius Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
68735
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68724
Selesta Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
68692
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg,
Simcoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68735
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68724
SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68731
Distrikit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68691
Sodis International Holding S.A., Luxembourg . . .
68732
Dreier, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68723
Soma S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
68720
Elite Print S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68726
Squirton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68736
Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
68728
Sylinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
68719
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
68690
Sylinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
68720
Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
68722
Sylinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
68720
G.O. II - Luxembourg One, S.à r.l., Luxembourg . .
68730
Sylinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
68720
Gold Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68693
Themis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68727
Gold Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68719
Top Retouches, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . .
68721
Innovation and Technology Systems, G.m.b.H.,
Vaseq Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68724
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68722
Venezuela Investment Company S.A., Luxem-
International Markets Agency S.A., Luxembourg. .
68725
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68723
Key Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
68725
Voltaire Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
68724
Labyrinth Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
68690
Wam S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68692
68690
LUX T.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03271, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045014/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
LABYRINTH SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045022/1084/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MMI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(045025/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.380.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2006, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
146, que:
* L’assemblée constate que le conseil d’administration sera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2009, et qu’il se compose, suite à une cooptation, désormais des administrateurs suivants, à savoir:
- Mme Franca Cirri Fignagnani, née à Ravenna (Italie) le 4 septembre 1942, Administratrice de Banca Fideuram, de-
meurant à Bologna, Via Santo Stefano, 103;
- M. Enrico Fioravanti, né à Rome (Italie) le 26 décembre 1937, Dirigeant de SANPAOLO IMI, demeurant à Rome,
Via Gino Funaioli, 40;
- M. Salvatore Maccarone, né à Rome (Italie) le 20 juin 1942, Avocat, demeurant à Rome, Via Monte Giordano, 58;
- M. Alberto Maria Maturi, né à Trento (Italie) le 4 septembre 1961, Sous-Directeur Général de Banca Fideuram
S.p.A., demeurant à Trento-Cognola, Località S. Dona, 86;
- M. Mauro Rossi, né à Comignago (Italie) le 8 novembre 1958, Dirigeant de SANPAOLO IMI, demeurant à Turin,
Via Beaumont, 15;
- M
e
Alex Schmitt, né à Luxembourg (G.D.L.) le 24 mars 1953, Avocat, demeurant à Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045035/208/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
<i>Pour LABYRINTH SECURITIES, S.à r.l.
i>ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
68691
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(045027/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(045028/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04745, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045029/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.546.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2006, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n
°
145, que:
* Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:
1) M. Lucio Zanon Di Valgiurata, administrateur de sociétés, né à Torino (I), le 10 août 1956, demeurant à I-10123
Torino, Via G. Giolitti n
°
45, Italie.
2) M. Fulvio Albarelli, Dirigeant, né à Bibbiano (I), le 27 avril 1957, demeurant à I-42021 Bibbiano, Via R. da Corniano
n
°
20, Italie.
3) M. Sido Bonfatti, Professeur universitaire, né à Modena (I), le 5 février 1951, demeurant à I-41100 Modena, Stra-
dello Ponte Ferro n
°
70/1, Italie.
4) M. Franco Callosi, Dirigeant, né à Castelnovo ne’ Monti (I), le 25 mars 1946, demeurant à I-42035 Castelnovo ne’
Monti, Via Fratelli Cervi n
°
57, Italie.
5) M. Roberto Catellani, Dirigeant, né à Reggio Emilia (I), le 15 novembre 1964, demeurant à I-42100 Reggio Emilia,
Via Monte Cervino n
°
2, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045037/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
<i>AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
68692
BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.018.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 4 avril 2006, acte n
°
169, au siège social
à Luxembourg, que:
- L’assemblée prend acte de la désignation de ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à Munsbach
(Luxembourg), 7, parc d’activité de Syrdall, comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2006.
Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045034/208/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SELESTA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 123.946,76.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.309.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00972, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045030/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
WAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.259.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045033/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BLUBAY TRADEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 87.811.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire à Luxembourg, le 24 mars 2005i>
L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Geltmeyer,
- Monsieur René Verboomen,
- Monsieur Thierry Holoffe,
à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Thierry Holoffe,
et à la fonction de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS.
Les mandats d’administrateurs, d’administrateur-délégué et de commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045094/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
68693
ARENA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05119, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045045/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
AIGLAZUR S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Remparts.
R. C. Luxembourg E 853.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006 à 11.00 heuresi>
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administrationi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune d’Esch-sur-Alzette, L-4303, 15,
rue des Remparts et ce avec effet immédiat.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045053/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MCT BERLIN EINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 110.377.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045036/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
GOLD OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.625.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of GOLD OAK LUXCO (the «Company»), a société en
commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 114.625, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 23 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, whose articles of incorporation have not yet been amended.
The meeting is opened at 6:00 p.m., with Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scruti-
neer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Creation of different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A Ordinary Shares»), class
B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»), class C ordinary shares (the «Class C Ordinary Shares»), class D
ordinary shares (the «Class D Ordinary Shares») and management share(s) (the «Management Share(s)»);
2. Introduction of new provisions into the articles of incorporation providing for the issue of redeemable shares;
3. Conversion of the twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares owned by Mr Stefan Jacobsson
into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class D Ordinary Shares;
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 11 mai 2006.
Signature.
68694
4. Increase of the share capital of an amount of five hundred fifteen thousand five hundred ninety-eight Euro seventy-
five cents (EUR 515,598.75) in order to increase it from its current amount of thirty-one thousand one Euro and twenty-
five cents (EUR 31,001.25) up to five hundred forty-six thousand six hundred Euro (EUR 546,600.-) through the issue
of one hundred nineteen thousand eight hundred eighty-three (119,883) Class A Ordinary Shares, with a par value of
one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698) Class B Ordinary
Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, one hundred thousand three hundred ninety-
five (100,395) Class C Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, and one hundred
thousand five hundred and three (100,503) Class D Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents
(EUR 1.25) each;
5. Amendment of the authorised share capital and authorisation of the manager to increase the share capital of the
Company within the limits of the authorised share capital without reserving a preferential subscription right to the ex-
isting shareholders;
6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
7. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create different classes of shares divided into class A ordinary shares (the «Class A Shares»),
class B ordinary shares (the «Class B Shares»), class C ordinary shares (the «Class C Shares»), class D ordinary shares
(the «Class D Shares») and management share(s) (the «Management Share(s)») which are more precisely specified be-
low in the new articles 6.1 to 6.6 of the articles of incorporation of the Company.
The rights and obligations applicable to each class of shares are more precisely described in the below mentioned
restated articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights
to receive dividends and have the same voting rights as Ordinary Shares. Subscribed and fully paid in redeemable shares
shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder upon request of the Company in accordance with
the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or as may be pro-
vided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company. The redemption
may take place at any time at the sole discretion of the Manager. The redemption of the redeemable shares can only be
made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the com-
pany as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed
shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may
be cancelled at any time upon a decision of the Manager.
All of the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares unless otherwise designated
upon issuance, are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares owned by Mr Ste-
fan Jacobsson into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class D Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of an amount of five hundred fifteen thousand five hundred ninety-
eight Euro seventy-five cents (EUR 515,598.75) in order to increase it from its current amount of thirty-one thousand
one Euro and twenty-five cents (EUR 31,001.25) up to five hundred forty-six thousand six hundred Euro (EUR 546,600)
through the issue of one hundred nineteen thousand eight hundred eighty-three (119,883) Class A Ordinary Shares,
with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698)
Class B Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, one hundred thousand three
hundred ninety-five (100,395) Class C Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each,
and one hundred thousand five hundred and three (100,503) Class D Ordinary Shares, with a par value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each.
68695
The newly issued shares have been subscribed as follows:
All the newly issued shares have been paid up in cash by the subscribers so that the total amount of three million two
hundred seventy-two thousand four hundred and four Euro and thirty-two cents (EUR 3,272,404.32) is at the disposal
of the Company, as has been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorized to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The non-subscribing shareholders expressly waive their preferential subscription right in connection with the present
capital increase.
The total contribution of three million two hundred seventy-two thousand four hundred and four Euro and thirty-
two cents (EUR 3,272,404.32) consists of five hundred fifteen thousand five hundred ninety-eight Euro seventy-five cents
(EUR 515,598.75) allocated to the share capital and two million seven hundred fifty-six thousand eight hundred five Euro
and fifty-seven cents (EUR 2,756,805.57) allocated to a share premium account.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to reduce the Company’s authorized share capital from its current amount of ten million Euro
(EUR 10,000,000.-) represented by eight million (8,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR
1.25) to an amount of one million three hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-eight Euro and seventy-five
cents (EUR 1,365,728.75) represented by:
(a) three hundred thirty thousand one hundred seventeen (330,117) Class A Ordinary Shares having a nominal value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(b) two hundred fifty-two thousand five hundred thirty-four (252,534) Class B Ordinary Shares having a nominal value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(c) two hundred fifty-nine thousand three hundred twenty-six (259,326) Class C Ordinary Shares having a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(d) two hundred fifty thousand six hundred and six (250,606) Class D Ordinary Shares having a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
The authorized share capital shall be understood as share capital to be issued in addition to the existing subscribed
share capital of the Company.
The meeting further decides to renew and approve the authorization of the manager of the Company to increase the
share capital of the Company of an amount of one million three hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-
eight Euro and seventy-five cents (EUR 1,365,728.75) for a period ending five years after the date of publication of the
present shareholders’ resolution in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
Based on the report provided by the sole manager, the general meeting unanimously resolves in accordance with
article 32-3(5) of the law of 1915 to authorize the manager to suppress the preferential right of subscription of the ex-
isting shareholders within the limits of the authorized share capital.
<i>Sixth resolutioni>
Following the above mentioned actions, the articles of incorporation of the Company are fully restated and shall now
read as follows:
«Chapter I.- Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a com-
pany in the form of a société en commandite par actions under the name of GOLD OAK LUXCO (hereinafter the
«Company»).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the same
municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager. Branches, subsidi-
aries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Man-
ager.
Subscriber
Class A
Shares
Class B Shares Class C Shares Class D Shares
Stefan Jacobsson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kantonsstrasse 48C, CH-8807 Freienbach
34,761
26,588
29,110
11,533
Per Skarner. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Roosstrasse 32, CH-8832 Wollerau
14,999
11,473
12,561
15,678
Per Ericsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Breitenstrasse 108A, CH-8832 Wilen bei Wollerau
14,999
11,473
12,561
15,678
Per von Mentzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hinterer Mettliweg 4, CH-8800 Thalwil
11,250
8,605
9,421
11,758
Folke Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tempelgatan 19, SE-241 31 Eslöv
22,499
17,210
18,842
23,516
Richard Denzler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Florastrasse 55, CH-8620 Wetzikon
11,250
8,605
9,421
11,758
Philippe Lacarrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59, rue Chardon Lagache, F-75016 Paris
10,125
7,744
8,479
10,582
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119,883
91,698
100,395
100,503
68696
In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are immi-
nent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
Art. 5. Shareholders’ Liability
The Manager of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be
paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Manager),
being the holder(s) of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
Chapter II.- Share capital, Shares
Art. 6. Corporate Capital
6.1. Subscribed Capital
The Company has a subscribed capital of five hundred forty-six thousand six hundred Euro (EUR 546,600) represent-
ed by fully paid up shares, consisting of:
(a) one hundred nineteen thousand eight hundred eighty-three (119,883) Class A Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(b) ninety-one thousand six hundred ninety-eight (91,698) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one Euro
twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(c) one hundred thousand three hundred ninety-five (100,395) Glass C Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each;
(d) one hundred twenty-five thousand three hundred three (125,303) Class D Ordinary Shares with a nominal value
of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each; and
(e) one (1) Management Share with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled
to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.
6.2. The Class A Ordinary Shares
(a) The Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class A Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.3. The Class B Ordinary Shares
The Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B Ordinary Shares
shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which
are allocated on an aggregate basis to such Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares purchased or otherwise
acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number of Class B
Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.4. The Class C Ordinary Shares
(a) The Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class C Ordinary Shares is reduced.
(b) Voting Rights. Each Class C Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.5. The Class D Ordinary Shares
(a) The Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D Ordinary
Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class D Ordinary Shares is reduced.
68697
(b) Voting Rights. Each Class D Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.6. The Management Share(s)
(a) The Management Share(s). All Management Share(s) shall be identical in all respects. All Management Share(s) shall
share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are
allocated on an aggregate basis to such Management Share(s).
(b) Voting Rights. Each Management Share(s) will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which
shareholders have the right to vote.
6.7. Redemption; Convertibility
(a) Redeemable Shares. The Company may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as Ordinary Shares. Subscribed and fully paid in redeemable shares
shall be redeemable on a pro rata basis of shares held by each holder upon request of the Company in accordance with
the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or as may be pro-
vided for in a written agreement which may be entered into among the shareholders of the Company. The redemption
may take place at any time at the sole discretion of the Manager. The redemption of the redeemable shares can only be
made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the com-
pany as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. The redeemed
shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed shares may
be canceled at any time upon a decision of the Manager. All Ordinary Shares, unless otherwise designated upon issuance,
are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
(b) Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of
all the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the
event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed
share capital by capitalisation of reserves.
(c) Redemption Price. Except as provided otherwise in these Articles or by a written agreement entered into among
the shareholders, the redemption price of the redeemable shares is calculated by the Manager(s) or by such person
appointed by the Manager(s) on the basis of the net asset value of all assets and liabilities of the Company. The net asset
value of the Company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation
day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its liabilities at close of busi-
ness on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of business, in accordance
with the rules the Manager(s) shall regard as fair and equitable. In the absence of any bad faith, gross negligence or overt
error any decision taken by the Manager(s) with respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive
and binding on the Company and on its present, past, and future shareholders.
(d) Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement entered into among the sharehold-
ers of the Company, at least 10 days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or
internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to be redeemed, at
bis or her address last shown in the shareholder’s register of the Company, notifying such holder of the number of
shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures necessary to sub-
mit the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surren-
der the certificate or certificates issued in relation to such Ordinary Shares to the Company, if any. The redemption
price of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as
the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.
(e) Convertibility. The Ordinary Shares shall not be convertible into any other class of shares.
6.8. Right to Purchase Certain Ordinary Shares
(a) Call Option. In the event that: (i) (A) LUXCO or any of its Subsidiaries delivers to an Executive a notice of ter-
mination of employment or a notice of release from such Executive’s duties under an employment agreement or (B) an
Executive notifies LUXCO or any of its Subsidiaries of his or her termination of employment therewith (either such
notice, a «Termination Notice»); or (ii) an Executive is no longer employed by LUXCO or any of its Subsidiaries for any
reason (the «Termination Date») (the earlier of the date of delivery of a Termination Notice and the Termination Date,
the «Call Trigger Date»), such Executive’s Security Rights Ownership interest in any Securities (collectively, «Executive
Securities») shall, at the Company’s discretion, be subject to purchase by the Company. In the event that (X) such a
purchase by the Company would be restricted by law or in breach of the then-existing senior or mezzanine loan agree-
ments of the Company or LUXCO or any of its Subsidiaries (each individually a «Prohibiting Event», and, collectively,
the «Prohibiting Events») or (Y) the Company does not exercise its right to purchase the Executive Securities, then, the
Executive Securities shall be subject to purchase by the Vestar Investors or their designee(s) pursuant to the terms and
conditions set forth in this Article 6.8.
(b) Call Option Purchase Price
(i) Good Leaver. If the Call Option is triggered as a result of (A) such Executive’s resignation With Good Reason or
(B) the Person that directly employs such Executive ceasing to be an Affiliate of LUXCO and such Executive not obtain-
ing employment with LUXCO or any of its Subsidiaries (a «Good Leaver»), then the Call Option purchase price (to be
calculated as of the Call Trigger Date) shall be: (X) with respect to the applicable Good Leaver Accretion Percentage
of such Executive’s Executive Securities, the higher of their Original Cost or Fair Market Value; and (Y) and with respect
to any remaining Executive Securities held by such Executive, their Original Cost.
68698
(ii) Involuntary Good Leaver. If the Call Option is triggered as a result of such Executive’s death or permanent disa-
bility (an «Involuntary Good Leaver»), then the Call Option purchase price (to be calculated as of the Call Trigger Date)
shall be: (X) with respect to the applicable Involuntary Good Leaver Accretion Percentage of such Executive’s Executive
Securities, the higher of their Original Cost and their Fair Market Value; and (Y) with respect to any remaining Executive
Securities held by such Executive, their Original Cost.
(iii) Leaver. If the Call Option is triggered as a result of (A) such Executive’s termination by LUXCO or any of its
Subsidiaries other than for Just Cause, (B) such Executive’s resignation on or after the third anniversary of the applicable
Initial Closing Date but not With Good Reason or (C) such Executive’s retirement at the age at which such Executive
is entitled to request voluntary retirement under applicable law or statute or under any of such Executive’s services
agreements with LUXCO or any of its Subsidiaries (a «Leaver»), then the Call Option purchase price (to be calculated
as of the Call Trigger Date) shall be: (X) with respect to the applicable Leaver Accretion Percentage of such Executive’s
Executive Securities, the higher of their Original Cost and their Fair Market Value; and (Y) with respect to any remaining
Executive Securities held by such Executive, their Original Cost.
(iv) Bad Leaver. If the Call Option is triggered as a result of (A) such Executive’s resignation prior to the third anni-
versary of the applicable Initial Closing Date but not With Good Reason or (B) such Executive being dismissed or re-
moved as director or employee of LUXCO or any of its Subsidiaries for Just Cause (a «Bad Leaver»), then the Call
Option purchase price (to be calculated as of the Call Trigger Date) shall be with respect to any or all of such Executive’s
Executive Securities, the lower of their Original Cost and their Fair Market Value.
(c) Call Option Exercise Procedures. The Calling Person may elect to exercise the right to purchase all, and not part
(unless the relevant Executive Securityholder shall otherwise agree) of a Person’s Executive Securities pursuant to the
Call Option by delivering written notice (the «Call Option Exercise Notice») to the holder or holders of such Executive
Securities within 180 days after the Call Trigger Date. The Call Option Exercise Notice will set forth the number of
Executive Securities to be acquired from such Person(s), the aggregate consideration to be paid for the Executive Se-
curities as determined by Article 6.8(b), and the time and place for the closing of the transaction. If the Company elects
to exercise the Call Option, the Securities so acquired shall be redeemed in accordance with the provisions of article
49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. If any of the Executive Securities are held by
Permitted Transferees of the relevant Executive, the Calling Person shall purchase the Executive Securities elected to
be purchased from such holder(s) of Executive Securities pro rata according to the number of Executive Securities held
by such holder(s) at the time of delivery of such Call Option Exercise Notice (determined as nearly as practicable to
the nearest Ordinary Share).
If the Company is subject to a Prohibiting Event or otherwise does not intend to exercise the Call Option, the Man-
ager will notify the Vestar Investors (the «Notice») which shall set forth the name of the relevant Executive, the Call
Trigger Date, the number and classes of Securities available for purchase, and the availability of the option to the Vestar
Investors. The Vestar Investors may elect to exercise the right to purchase, or may direct the Person holding the Ex-
ecutive Securities to sell to one or more of its assignees, all, and not part (unless the relevant Executive Securityholder
shall otherwise agree), of such Securities subject to the Call Option by delivering a Call Option Exercise Notice to the
holder or holders of such Executive Securities at any time within the Call Option Exercise Period and receipt of the
Notice by the Vestar Investors. If any of the Executive Securities are held by Permitted Transferees of the relevant Ex-
ecutive, the Calling Person may purchase, or may direct the Executive to sell to Persons identified by the Calling Person,
the Executive Securities elected to be purchased from such holder(s) of Executive Securities pro rata according to the
number of Executive Securities held by such holder(s) at the time of delivery of such Call Option Exercise Notice (de-
termined as nearly as practicable to the nearest Ordinary Share).
(d) Closing. The closing of the transactions contemplated by this Article 6.8 will take place on the date designated by
the Calling Person in the Call Option Exercise Notice. The Calling Person will pay for the Executive Securities to be
purchased pursuant to the Call Option by delivery of a check or a wire transfer of immediately available funds or of a
promissory note, in each case payable to the holder of such Executive Securities in the aggregate amount equal to the
purchase price for such Executive Securities; provided that a Calling Person may use a promissory note as consideration
for (x) in the case of any individual transaction, and subject to clause (y) below, any amounts in excess of the lower of
the Original Cost and the Fair Market Value, as of the Call Trigger Date, of the Executive Securities being purchased
and (y) with respect to purchases of Executive Securities made pursuant to this Article 6.8, all purchases of Executive
Securities after, and for so long as, the Calling Persons shall have collectively paid aggregate cash consideration for Ex-
ecutive Securities of at least EUR 1,200,000. Each Calling Person shall, subject to the terms of the immediately preceding
sentence, use its best efforts to cause payments for Executive Securities made pursuant to this Article 6.8 to be made
by check or wire transfer of immediately available funds. Notwithstanding the foregoing, after the Calling Persons shall
have paid aggregate cash consideration for purchases of Executive Securities pursuant to this Article 6.8 of at least EUR
1,200,000, the Calling Persons shall have the right thereafter to pay for all purchases of Executive Securities pursuant
to this Article 6.8 with a promissory note; provided that any promissory note used to pay (i) for Executive Securities
up to an amount equal to the lower of the aggregate Original Cost and aggregate Fair Market Value of such Executive
Securities shall have a yield of two percent (2%) on the principal amount of the promissory note accruing annually on
such principal amount on the basis of a 365-day year and (ii) for amounts in excess of the lower of the aggregate Original
Cost and aggregate Fair Market Value of any Executive Securities purchased pursuant to this Article 6.8 shall have no
yield. The Calling Persons shall receive representations and warranties from each seller regarding the sale of the Exec-
utive Securities to the relevant purchaser, that (i) such seller has the requisite power and authority to enter into such
agreement, (ii) such seller has good and marketable title to the Executive Securities to be transferred free and clear of
all liens, claims and other encumbrances, (iii) such sale does not contravene or conflict with any undertaking or other
obligations of the seller, and (iv) any agreement relating to such sale constitutes a binding obligation of the seller.
68699
(e) Executive Make-Whole. In the event that an Executive’s Executive Securities shall have been repurchased pursuant
to the provisions of this Article 6.8 and a Sale of LUXCO shall occur within the applicable Make-Whole Period following
such Executive’s Call Trigger Date, then if such Executive was a Good Leaver or an Involuntary Good Leaver, he or she
shall be entitled to receive from the proceeds of such Sale an amount equal to the excess, if any, of the proceeds such
Executive would have received in connection with such Sale of LUXCO (as if his or her Good Leaver Accretion Per-
centage or Involuntary Good Leaver Accretion Percentage had been 100%) over the amount such Executive was paid
pursuant to the exercise of the Call Option.
(f) Termination of Call Option Right. The rights of the Vestar Investor to purchase Executive Securities pursuant to
this Article 6.8 shall terminate on the earlier to occur of: (i) with respect to an individual Executive, the end of the time
period during which a Call Option Exercise Notice should be delivered as set forth in Article 6.8(c) above; and (ii) a Sale
of LUXCO.
(g) Promissory Note Term. Any promissory note issued by a Calling Person in connection with a purchase of Exec-
utive Securities pursuant to this Article 6.8 will be repayable at any time by the issuer thereof in it sole discretion but
shall become due and payable upon completion of a Sale of LUXCO and shall be payable exclusively out of the proceeds
of such sale.
6.9. Distributions to Shareholders
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company’s shareholders meeting and/or by
the Manager (whether by interim dividend, redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to receive dis-
tributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders meeting and/or by the Manager out of funds legally
available therefor, in accordance with applicable law, in the manner described in the remaining provisions of this Article
6.9:
(a) the Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company of net proceeds
received by it with respect to any Owned LUXCO Class A Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro
rata among the holders of Class A Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares held by them;
(b) the Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company of net proceeds
received by it with respect to any Owned LUXCO Class B Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro
rata among the holders of Class B Ordinary Shares based on the number of Class B Ordinary Shares held by them;
(c) the Class C Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company of net proceeds
received by it with respect to any Owned LUXCO Class C Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro
rata among the holders of Class C Ordinary Shares based on the number of Class C Ordinary Shares held by them; and
(d) the Class D Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company of net proceeds
received by it with respect to any Owned LUXCO Class D Ordinary Shares, and such distributions shall be made pro
rata among the holders of Class D Ordinary Shares based on the number of Class D Ordinary Shares held by them.
6.10. Liquidation Rights
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Com-
pany will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 6.9 above. Neither a merger or consoli-
dation of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or
entities into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration)
of all or any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article
6.10, unless such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be
a plan of complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.
6.11. Authorised Capital
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at one million three hun-
dred sixty-five thousand seven hundred twenty-eight Euro and seventy-five cents (EUR 1,365,728.75) represented by:
(a) 330,117 Class A Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(b) 252,534 Class B Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(c) 259,326 Class C Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
(d) 250,606 Class D Ordinary Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders’ resolution to create the au-
thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorised to increase in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares (Ordinary Shares, preferred shares or shares of any class which
may be issued by the Company) may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Managers, the present Article is, as a conse-
quence, to be adjusted.
6.12. Amendment of the subscribed and of the authorised capital
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present Articles.
68700
6.13. Definitions
For the purpose of these Articles:
«Affiliate» or «Affiliates» means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls,
is Controlled by, or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indi-
rectly more than a fifty percent (50%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly
or indirectly or has a contractual right to acquire more than a fifty percent (50%) economic interest. Any trust or nom-
inee directly or indirectly holding securities principally for the benefit of employees of a party hereto or its Affiliates
shall be deemed to be an Affiliate of such party hereto.
«Articles» means these articles of incorporation as amended from time to time.
«Bad Leaver» has the meaning provided in Article 6.8(b)(iv).
«Base Securities» means, at any time, Class A Ordinary Shares subscribed by an Executive.
«Call Option» means the right (but not the obligation) of the Company or the Vestar Investor (or its designees) to
purchase an Executive’s Security Rights Ownership interest in Securities pursuant to Article 6.8.
«Call Option Exercise Notice» has the meaning provided in Article 6.8(c).
«Call Trigger Date» has the meaning provided in Article 6.8(a).
«Calling Person» means any Person that exercises its right to purchase Executive Securities pursuant to the Call Op-
tion.
«Chief Executive Officer» shall mean the chief executive officer (or equivalent title) of Topco from time to time.
«Class A Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class A Ordinary Shares.
«Class B Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class B Ordinary Shares.
«Class C Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class C Ordinary Shares.
«Class D Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company designated as Class D Ordinary Shares.
«Company» has the meaning provided in Article 1.
«Company Allocated Equity Securities» has the meaning provided in Article 8.
«Control» shall mean in respect of a Person, the power directly or indirectly to manage or govern such Person, or
to appoint the managing and governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide col-
lectively, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited part-
nership shall be deemed to be Controlled by its general partner). «CPECs» means any convertible preferred equity
certificates duly authorized and issued by the Company from time to time.
«Equity Securities» means any equity securities or any securities containing options or rights to acquire any shares
or debt or other securities that are exchangeable or exercisable or convertible into any equity securities or any equity
appreciation rights or phantom equity issued by the Company.
«Executive» means any natural Person employed by, or currently acting as an officer of, LUXCO or any of its Sub-
sidiaries at such time.
«Executive Securities» has the meaning provided in Article 6.8(a).
«Fair Market Value» means, with respect to any Security or Securities, the proportion of the aggregate net proceeds
that the holder of such Security or Securities would be entitled to receive pursuant to a hypothetical liquidating distri-
bution of the Company, where the aggregate proceeds to be distributed in connection with such hypothetical liquidating
distribution shall be deemed to be an amount equal to the aggregate net proceeds that the Company would receive in
connection with a sale of all the assets of LUXCO at their market value and a subsequent complete liquidation of LUX-
CO, reduced by expenses or costs of the Company, all as determined by the Manager in its good faith discretion; pro-
vided that, if the Chief Executive Officer, acting on behalf of himself or another Executive (and, in the latter case, in
consultation with such Executive) shall notify the Manager that he disagrees with the Manager’s Fair Market Value cal-
culation, then the Manager and the Chief Executive Officer shall have 30 days from the date of delivery of the notice of
disagreement by the Chief Executive Officer to jointly agree on a valuation for the relevant Securities, failing which, the
Manager and the Chief Executive Officer (provided that, if the Chief Executive Officer is acting on behalf of an Executive,
the Chief Executive Officer shall consult with the relevant Executive before taking further action) shall have 15 days to
agree the appointment of an independent third party experienced in the valuation of assets, such as an investment bank
or accounting firm, to determine the fair market value of the relevant Securities. If the Manager and the Chief Executive
Officer are unable to reach agreement on the appointment of such third party prior to the expiration of such 15-day
period, then they agree to the appointment of KPMG as the independent third party for purposes of such valuation;
provided that, if, for any reason, KPMG cannot act in such capacity, then the Manager and the Chief Executive Officer
agree that the president of the Tribunal d’Arrondissement of Luxembourg shall appoint the independent third party.
The valuation calculated by such independent third party shall be conclusive and binding on all parties. The Company
shall bear all costs incurred in connection with the services of such independent third party unless the Fair Market Value
established by such independent third party is less than or equal to 110% of the Manager’s determination, in which case
the Executive shall bear such costs.
«Family Group» means, with respect to any natural Person, such Person’s spouse and descendants (whether natural
or adopted) and any trust solely for the benefit of such Person and/or such Person’s spouse and/or descendants.
«Good Leaver» has the meaning provided in Article 6.8(b)(i).
«Good Leaver Accretion Percentage» means, with respect to the Base Securities and the Target Securities, the ap-
plicable percentage set forth below opposite each anniversary of the applicable Initial Closing Date:
Anniversary of Initial Closing Date
Base Securities
Target Securities
Before 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0%
0.0%
On and after 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.0%
0.0%
On and after 2nd Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.0%
0.0%
68701
«Independent Third Party» means any Person who, immediately prior to the contemplated transaction, does not ben-
eficially own in excess of 5% of LUXCO’s Ordinary Shares on a fully-diluted basis (a «5% Owner»), who is not an Affiliate
of any such 5% Owner and who is not a member of the Family Group of any such 5% Owner.
«Initial Closing Date» means 17 March 2006, or, with respect to any New Executive, the first date of closing on which
such New Executive subscribed for any Securities of the Company and on which the Company issued Securities to such
New Executive.
«Involuntary Good Leaver» has the meaning provided in Article 6.8(b)(ii).
«Involuntary Good Leaver Accretion Percentage» means, with respect to the Base Securities and the Target Securi-
ties, the applicable percentage set forth below opposite each anniversary of the applicable Initial Closing Date:
«Issuance Notice» has the meaning provided in Article 8.
«Issuance Reply» has the meaning provided in Article 8.
«Just Cause» means with respect to any Person, (i) fraud or material misappropriation with respect to the business
or assets of LUXCO or any of its Subsidiaries, (ii) commission of a felony or crime involving moral turpitude or the
commission of any other act or omission involving material dishonesty or fraud or the commission of any act that con-
stitutes a breach of the policies of LUXCO or any of its relevant Subsidiaries prohibiting conduct of a degree of seri-
ousness similar in nature to the foregoing (i.e., discrimination, harassment, substance abuse, etc.), (iii) continued failure
to accept and cooperate with actions and initiatives assigned to such Person by LUXCO or any of its Subsidiaries which
are consistent with the duties of an officer in a similar position of a company of similar size and in a similar business to
that of LUXCO or relevant Subsidiary, and which actions and initiatives do not breach or violate any applicable law, the
Company’s or any applicable Subsidiaries’ written corporate governance regulations or policies, or the terms of such
Person’s employment contract, for fifteen days following receipt of written notice by such Person of such failure, (iv)
gross negligence or willful misconduct with respect to LUXCO or any of its Subsidiaries, (v) any breach by such Person
of the sections of any shareholders agreement relating to «Drag Along Right», «Redemption Provision», «Public Offer-
ing» and «Holdback» to which the Person is a party, or (vi) any material breach of any employment agreement or other
services agreement which is entered into between LUXCO or any of its Subsidiaries, on the one hand, and such Person,
on the other hand.
«Leaver» has the meaning provided in Article 6.8(b)(iii).
«Leaver Accretion Percentage» means, with respect to the Base Securities and the Target Securities, the applicable
percentage set forth below opposite each anniversary of the applicable Initial Closing Date:
«LUXCO» means OAK LUXCO S.C.A., a société en commandite par actions, organized under the laws of Luxem-
bourg.
«LUXCO Articles of Association» means the articles of association of LUXCO as amended from time to time.
«LUXCO Class A Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO designated as Class A Ordinary Shares
having the rights and preferences specified in the LUXCO Articles of Association.
«LUXCO Class B Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO designated as Class B Ordinary Shares
having the rights and preferences specified in the in the LUXCO Articles of Association.
«LUXCO Class C Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO designated as Class C Ordinary Shares
having the rights and preferences specified in the LUXCO Articles of Association.
«LUXCO Class D Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO designated as Class D Ordinary Shares
and having the rights and preferences specified in the LUXCO Articles of Association.
«Make-Whole Period» shall mean, with respect to each Executive, the six (6) month period following such Executive’s
Call Trigger Date.
«Management Share» means the ordinary share(s) of the Company designated as the Management Share.
«Manager» has the meaning provided in Article 9.
«New Executive» means any Executive employed by LUXCO or any of its Subsidiaries who was not a holder of Or-
dinary Shares as at 17 March 2006.
On and after 3rd Anniversar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.0%
60.0%
On and after 4th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.0%
80.0%
On and after 5th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.0%
100.0%
Anniversary of Initial Closing Date
Base Securities Target Securities
Before 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0%
0.0%
On and after 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.0%
0.0%
On and after 2nd Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.0%
0.0%
On and after 3rd Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.0%
75.0%
On and after 4th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.0%
100.0%
On and after 5th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.0%
100.0%
Anniversary of Initial Closing Date
Base Securities Target Securities
Before 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0%
0.0%
On and after 1st Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0%
0.0%
On and after 2nd Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.0%
0.0%
On and after 3rd Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.0%
0.0%
On and after 4th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.0%
0.0%
On and after 5th Anniversary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.0%
0.0%
68702
«Notice» has the meaning provided in Article 6.8(c).
«Ordinary Shares» means the ordinary shares of the Company.
«Original Cost» means, with respect to any Security, the original subscription price paid to the Company by the orig-
inal purchaser of such Security.
«Owned LUXCO Class A Ordinary Shares» means, at any time, the LUXCO Class A Ordinary Shares held by the
Company at such time.
«Owned LUXCO Class B Ordinary Shares» means, at any time, the LUXCO Class B Ordinary Shares held by the
Company at such time.
«Owned LUXCO Class C Ordinary Shares» means, at any time, the LUXCO Class C Ordinary Shares held by the
Company at such time.
«Owned LUXCO Class D Ordinary Shares» means, at any time, the LUXCO Class D Ordinary Shares held by the
Company at such time.
«PECs» means any series of preferred equity certificates duly authorized and issued by LUXCO from time to time.
«Percentage Interest» means, at any time (i) for any holder of Class A Ordinary Shares, the percentage that the Class
A Ordinary Shares held by such holder constitute of the total number of Class A Ordinary Shares outstanding at such
time, (ii) for any holder of Class B Ordinary Shares, the percentage that the Class B Ordinary Shares held by such holder
constitute of the total number of Class B Ordinary Shares outstanding at such time, (iii) for any holder of Class C Or-
dinary Shares, the percentage that the Class C Ordinary Shares held by such holder constitute of the total number of
Class C Ordinary Shares outstanding at such time, and (iv) for any holder of Class D Ordinary Shares, the percentage
that the Class D Ordinary Shares held by such holder constitute of the total number of Class D Ordinary Shares out-
standing at such time.
«Permitted Transferees» means (i) in the case of any Securityholder who is a natural Person, holders of Securities
transferred pursuant to applicable laws of descent and distribution or among the Securityholder’s Family Group and (ii)
in the case of any other Securityholder, holders of Securities transferred among its Affiliates.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.
«Prohibiting Event» and «Prohibiting Events» have the meanings provided in Article 6.8(a).
«Sale of LUXCO» means a bona fide, arm’s length sale to an Independent Third Party or group of Independent Third
Parties involving (i) a change of Control of LUXCO, (ii) a sale of assets pursuant to which such party or parties acquire
all or substantially all of the assets of LUXCO and its Subsidiaries on a consolidated basis in one transaction or series
of related transactions; (iii) in the event of a Public Offering or sale involving illiquid consideration, any sale of 75% or
more of the outstanding Equity Securities of LUXCO in one transaction or series of related transactions; (iv) any sale
(other than a Public Offering) of 66.6% or more of the outstanding Equity Securities of LUXCO in one transaction or
series of related transactions where the consideration shall be cash or cash equivalents, or (v) a merger or consolidation
which accomplishes one of the foregoing.
«Securities» means any duly authorized securities of the Company, including, but not limited to, any PECs, CPECs or
Ordinary Shares issued by the Company.
«Security holder» means any holder of Securities.
«Security Rights Ownership» when used with reference to any Person’s ownership of any securities of any entity,
means ownership by that Person of the economic and other legal rights attaching to the relevant securities of such entity,
which for the avoidance of doubt shall include ownership of such rights directly through ownership of title to such se-
curities or indirectly through one or more entities; provided that, if the relevant Person does not own 100% of any
Controlled intermediate holding vehicle, then his Security Rights Ownership in the relevant securities shall be propor-
tionately reduced (i.e. if the relevant Person owns 80% of an intermediate vehicle that owns 90% of the relevant secu-
rities of a subsidiary entity, then the relevant Person’s Security Rights Ownership in the relevant securities of the
subsidiary entity shall be deemed to be 72%).
«Subsidiary» means, with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association
or other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares of stock entitled
(without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof
is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of
that Person or a combination thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business
entity, a majority of the limited liability company, partnership or other similar ownership interest thereof is at the time
owned or controlled, directly or indirectly, by any Person or one or more Subsidiaries of that Person or a combination
thereof. For purposes hereof, a Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited
liability company, partnership, association or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority
of limited liability company, partnership, association or other business entity gains or losses or shall be or control the
managing director or general partner of such limited liability company, partnership, association or other business entity.
«Target Securities» means, at any time, the Class B Ordinary Shares, the Class C Ordinary Shares and the Class D
Ordinary Shares subscribed by an Executive.
«Termination Date» has the meaning provided in Article 6.8(a).
«Termination Notice» has the meaning provided in Article 6.8(a).
«Topco» means NYBRON FLOORING INTERNATIONAL CORPORATION, a Swiss corporation (Aktiengesells-
chaft) incorporated in St. Margrethen, St. Gallen.
«Transfer» or «transfer» has the meaning provided in Article 7.3(d).
68703
«Vestar Investors» means MAPLE, S.à r.l., a société à responsibilité limitée, established under the laws of Luxembourg,
and any of its Permitted Transferees or any assignee or transferee of Vestar Securities held by such Person on the ef-
fective date hereof and «Vestar Investor» means any one of them.
«With Good Reason» means as a Person’s basis for resigning from LUXCO or any of its Subsidiaries, any of the fol-
lowing: (i) a significant reduction in the corporate powers granted to such Person or a significant actual reduction in
such Person’s duties and (ii) a material breach of such Person’s employment agreement with LUXCO or any of its Sub-
sidiaries.
Art. 7. Shares, Shareholders’ Register and Share Transfers
7.1. Shareholders’ Register
The shares will be and remain in the form of registered shares. A shareholders’ register which may be examined by
any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each sharehold-
er and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the
transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address
and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.
7.2. Share Ownership
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register. The Company rec-
ognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is dis-
puted, all persons claiming a right to such share(s) must appoint one single representative to represent such share(s)
towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such
shares.
7.3. Share Transfer
(a) Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers
of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders’ register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
(b) Transfer of Management Share. The Management Share(s) held by the Manager is (are) not transferable except to
a successor manager to be appointed in accordance with Article 9 of these Articles.
(c) Limitations on Transfer of Securities. Except as otherwise provided in these Articles or as the Manager and the
Securityholders may otherwise agree, prior to 31 January 2016, or during such shorter period as may be consistent with
applicable law, the Securityholders of the Company may not validly transfer the shares issued by the Company without
the prior written approval of the Company’s Manager.
(d) Transfer. For the purposes of this Article, «Transfer» or «transfer» shall also mean any transaction, whether vol-
untary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or
any rights of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than
the Company itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limi-
tation, gifts, partial contributions of assets («apports partiels d’actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments,
pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well
as any combination of such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.
(e) Permitted Transfers. The restrictions set forth in this Article 7.3 shall not apply with respect to (i) any Transfer
of Securities by the holder thereof to any of such holder’s Permitted Transferees, after delivering written notice of such
Transfer to the Manager, or (ii) any Transfer of Securities pursuant to any agreement entered into between the Com-
pany and the holder of the relevant Securities; provided that, the restrictions contained in this Article 7.3 will continue
to apply to any Ordinary Shares held by a Permitted Transferee; provided further that, any Ordinary Shares Transferred
pursuant to this Article 7.3 to a Permitted Transferee of a transferor shall be returned to the transferor promptly upon
such transferee’s ceasing to be an Affiliate or Family Group member of the transferor.
(f) Transfers in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any pro-
vision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record
such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities for any
purpose.
7.4. Information Rights
Registered holders of Ordinary Shares shall, for so long as they remain the registered holders of such Ordinary
Shares, have the information rights provided to shareholders under the laws of Luxembourg, including the right to re-
ceive the annual financial statements of the Company and the right to attend the annual shareholders meeting.
Art. 8. Preemptive Right on LUXCO Securities
In the event that the Company is entitled to purchase additional equity securities of LUXCO («Company Allocated
Equity Securities») in connection with any issuance thereof by LUXCO, the Manager will give written notice (setting
forth the aggregate purchase price that the Company would be required to pay to LUXCO for the Company Allocated
Equity Securities and a description of the Company Allocated Equity Securities) of the issuance within five days of re-
ceiving notice of an issuance (an «Issuance Notice»). After receiving an Issuance Notice, each Executive must give notice
to the Manager in writing, within 10 days after the date of delivery of such Issuance Notice, that such Executive desires
that the Company purchase a portion of the Company Allocated Equity Securities equal to such Executive’s Percentage
Interest in connection with such issuance (the «Issuance Reply»). If all of the Executives submit timely Issuance Replies
requesting the Company to purchase all of the Company Allocated Equity Securities, then the Company will purchase
the Company Allocated Equity Securities and each Executive will contribute an amount equal to such Executive’s Per-
68704
centage Interest of the aggregate purchase price to be paid by the Company for each class of Company Allocated Equity
Securities in exchange for additional Ordinary Shares of the relevant class, which shall have an issue price per share equal
to the Original Cost.
Chapter III.- Management
Art. 9. Manager
The Company shall be managed by OAK S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, in its capacity as sole general partner (associé commandite) and manager of the Company (herein referred to
as the «Manager»). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Com-
pany. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board, as provided for in Article 12 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he
effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within 15 days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in ac-
cordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated. The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of
the Manager.
Art. 10. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the Com-
pany stated object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 11. Third Parties
The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager which itself is bound vis-à-vis
third parties by the individual and sole signature of any of the duly appointed representatives, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager at its sole discretion.
Chapter IV.- Supervision
Art. 12. Supervisory Board
12.1. Supervisory Board Members
The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised by a
Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The
Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorise
any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under the Articles, exceed the powers of
the Manager. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for
a period of one (1) year and shall hold office until their successors are elected. The members of the Supervisory Board
are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the gen-
eral meeting of shareholders. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
12.2. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board
must be convened if any of its members so requests.
12.3. Notices
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least three (3) days prior
to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall
be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda there-
of. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of commu-
nication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.
12.4. Chairman
The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of a majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.
12.5. Resolutions
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the members are present or repre-
sented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
12.6. Minutes
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-
ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.
12.7. Written Resolutions - Conference Call
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as
resolutions voted at a meeting of the Supervisory Board; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. All such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken. Any member of the Supervisory Board
68705
may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
12.8. Liability
No member of the Supervisory Board assumes, by reason of his membership thereof, any personal liability in relation
to commitments regularly made by the members of the Supervisory Board in the name of the Company. They are au-
thorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
12.9. Indemnity
(a) Indemnity. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the Supervisory
Board and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the
Supervisory Board of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct;
in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
(b) Expenses. The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection
with any proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding
undertaking by such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not
entitled to indemnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction,
or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did
not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash
payment to such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an ob-
ligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably
require.
12.10. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Chapter V.- General meeting of the shareholders
Art. 13. Shareholder Meetings
(a) Powers. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest
powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present Articles, a resolution shall be validly adopted only if approved by the Manager.
The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Supervisory
Board.
(b) Location. Time. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of
October at 11.15 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day in Luxembourg. Other general meetings of shareholders may be held at such places
and times specified in the respective convening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a
notice indicating the agenda and sent by the Manager by registered mail at least eight (8) days preceding the general
meeting to each shareholder of the Company at the address indicated in the share register.
(c) Voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein. The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by sharehold-
ers for them to take part in any meeting of shareholders, provided that all shareholders having identical rights are treated
equally. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Chapter VI.- Accounting year - Balance sheet
Art. 14. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on the first (1st) of April and shall terminate on the thirty-first (31st)
of March of the next year.
Art. 15. Reserve
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent (10%) of
the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall deter-
mine how the remainder of the annual net profit will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing
the terms and conditions provided for by law.
68706
Chapter VII.- Liquidation - Amendment of the articles
Art. 16. Amendment
These Articles may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amend-
ed, unless otherwise provided herein.
Art. 17. Dissolution
In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the liqui-
dation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall deter-
mine their powers and compensation.
Chapter VIII.- Final dispositions - Applicable law
Art. 18. Applicable Law
For all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the Luxembourg Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GOLD
OAK LUXCO (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 114.625, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Assemblée est ouverte à 18:00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie
comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de différentes classes d’actions réparties en actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de
Classe A»), actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires de Classe B»), actions ordinaires de classe C (les
«Actions Ordinaires de Classe C»), actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires de Classe D») et action(s)
de commandité (l’ (les) «Action(s) de Commandité»);
2. Introduction dans les statuts de nouvelles dispositions prévoyant l’émission d’actions rachetables;
3. Conversion (1) des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires détenues par Monsieur Stefan Jacobs-
son en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions Ordinaires de Classe D, et (2) de l’action (1) détenue par GOLD
OAK, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Ma-
thias Hardt, L-1717 Luxembourg, en une (1) Action de Commandité;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit
euros soixante-quinze cents (EUR 515.598,75) afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille un euros vingt-
cinq cents (EUR 31.001,25) à cinq cent quarante-six mille six cents euros (EUR 546.600) par l’émission de cent dix-neuf
mille huit cent quatre-vingt-trois (119.883) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune, quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698) Actions Ordinaires de
Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, cent mille trois cent quatre-vingt-
quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) cha-
cune, et cent mille cinq cent trois (100.503) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune;
5. Modification du capital social autorisé et autorisation au gérant d’augmenter le capital social de la Société dans les
limites du capital autorisé, sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants;
6. Refonte complète des statuts de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
68707
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée, générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer différentes classes d’actions réparties en actions ordinaires de classe A (les «Ac-
tions Ordinaires de Classe A»), actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires de Classe B»), actions ordinaires
de classe C (les «Actions Ordinaires de Classe C»), actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires de Classe
D»), et action(s) de commandité (l’ (les) «Action(s) de Commandité»), qui sont plus précisément détaillées dans les nou-
veaux articles 6.1 à 6.6 des statuts de la Société.
Les droits et obligations applicables à chaque classe d’actions sont plus précisément décrits dans les statuts coordon-
nés mentionnés ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mê-
mes droits de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les actions ordinaires. Des actions rachetables
souscrites et entièrement libérées seront rachetables sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le rachat des actions rachetables
ne pourra se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées
n’ont pas de droit de vote et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C,
et les Actions Ordinaires de Classe D, sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l’article 49-8 de
la loi de 1945 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à l’exception des actions émises, souscrites et non an-
nulées avant l’insertion du présent article dans les statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires détenues par
Monsieur Stefan Jacobsson en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions Ordinaires de Classe D.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent quinze mille cinq
cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR 515.598,75) afin de le porter de sa valeur actuelle de trente
et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à cinq cent quarante-six mille six cents euros (EUR 546.600) par
l’émission de cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-trois (119.883) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698)
Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, cent mille
trois cent quatre-vingt-quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune, et cent mille cinq cent trois (100.503) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Les actions nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions nouvellement émises ont été payées en numéraire par le souscripteur, de sorte que le montant
total de trois millions deux cent soixante-douze mille quatre cent quatre euros trente-deux cents (EUR 3.272.404,32)
est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié auprès du notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions au nom et pour le compte du souscripteur.
Souscripteur
Actions de
Actions de
Actions de
Actions de
Classe A
Classe B
Classe C
Classe D
Stefan Jacobsson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kantonsstrasse 48C, CH-8807 Freienbach
34.761
26.588
29.110
11.533
Per Skarner. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Roosstrasse 32, CH-8832 Wollerau
14.999
11.473
12.561
15.678
Per Ericsson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Breitenstrasse 108A, CH-8832 Wilen bei Wollerau
14.999
11.473
12.561
15.678
Per von Mentzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hinterer Mettliweg 4, CH-8800 Thalwil
11.250
8.605
9.421
11.758
Folke Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tempelgatan 19, SE-241 31 Eslöv
22.499
17.210
18.842
23.516
Richard Denzler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Florastrasse 55, CH-8620 Wetzikon
11.250
8.605
9.421
11.758
Philippe Lacarrière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59, rue Chardon Lagache, F-75016 Paris
10.125
7.744
8.479
10.582
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.883
91.698
100.395
100.503
68708
Les actionnaires non-souscripteurs renoncent expressément à leur droit préférentiel de souscription en relation avec
la présente augmentation de capital.
L’apport total trois millions deux cent soixante-douze mille quatre cent quatre euros trente-deux cents (EUR
3.272.404,32) consiste en cinq cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR
515.598,75) alloués au capital social et en deux millions sept cent cinquante-six mille huit cent cinq euros cinquante-sept
cents (EUR 2.756.805,57) alloués à la prime d’émission.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social autorisé de la société de son montant actuel de dix millions
d’euros (EUR 10.000.000) représenté par huit millions (8.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action à un montant d’un million trois cent soixante-quinze mille sept cent vingt-huit euros
soixante-quinze cents (EUR 1.375.728,75) représenté par:
a. trois cent trente mille cent dix-sept (330.117) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
b. deux cent cinquante-deux mille cinq cent trente-quatre (252.534) Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
c. deux cent cinquante-neuf mille trois cent vingt-six (259,326) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
d. deux cent cinquante mille six cent six (250.606) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Ce capital autorisé est à comprendre comme capital social supplémentaire au capital social émis de la Société.
L’assemblée décide de renouveler et d’approuver l’autorisation donnée au gérant de la Société d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant d’un million trois cent soixante-quinze mille sept cent vingt-huit euros soixante-quinze
cents (EUR 1.375.728,75) pendant une période de cinq ans à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations, de la présente résolution.
Se fondant sur un rapport du gérant unique, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément à l’article 32-3 (5) de la
loi de 1915, d’autoriser le gérant à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, dans les
limites du capital social autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des actions ainsi réalisées, les statuts de la Société sont entièrement modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Chapitre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société en com-
mandite par actions sous la dénomination de GOLD OAK LUXCO (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales,
des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
Art. 5. Responsabilité des actionnaires
L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peu-
vent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires excepté
l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées géné-
rales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Chapitre II.- Capital social - Actions
Art. 6. Capital social
6.1. Capital souscrit
La Société a un capital souscrit de cinq cent quarante-six mille six cents euros (EUR 546.600) représenté par:
(a) cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-trois (119.883) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nomi-
nale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
68709
(b) quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (91.698) Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
(c) cent mille trois cent quatre-vingt-quinze (100.395) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
(d) cent mille cinq cent trois (125.303) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune; et
(e) une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25). Toutes les ac-
tions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’actions de classes
différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe d’action ne com-
porte un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.
6.2. Les Actions Ordinaires de Classe A
(a) Les Actions Ordinaires de Classe A. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous les égards.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute
distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en
décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe A émises sera réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.3. Les Actions Ordinaires de Classe B
(a) Les Actions Ordinaires de Classe B. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B seront identiques à tous les égards.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe B participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute
distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe B.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe B rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en
décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe B émises sera réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.4. Les Actions Ordinaires de Classe C
(a) Toutes les Actions Ordinaires de Classe C seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de
Classe C participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que des
dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe C. Toutes les Actions Ordinaires de
Classe C rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées, avec com-
me conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe C émises sera réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.»
6.5. Les Actions Ordinaires de Classe D
(a) Les Actions Ordinaires de Classe D. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D seront identiques à tous les
égards. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à
toute distribution d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Clas-
se D. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gé-
rant en décide ainsi, annulées, avec comme conséquence que le nombre d’Actions Ordinaires de Classe D émises sera
réduit.
(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les ques-
tions à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.6. Les Action(s) de Commandité
(a) Les Action(s) de Commandité. Toutes les Action(s) de Commandité seront identiques à tous les égards. Toutes
les Action(s) de Commandité participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution
d’actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Action(s) de Commandité.
(b) Droits de vote. Chaque Action de Commandité donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions
à l’égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.
6.7. Rachat; Conversion
(a) Actions rachetables. La Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont les mêmes droits
de recevoir des dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires. Des actions rachetables souscrites
et entièrement libérées seront rachetables proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque détenteur
dans une classe spécifique d’actions sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou suivant accord écrit tel qu’il peut être conclu
entre les actionnaires de la Société. Le rachat peut avoir lieu à tout moment par seule décision du Gérant. Le rachat
peut avoir lieu en vertu d’une décision votée par les porteurs d’une majorité des Actions Ordinaires émises lors d’une
assemblée générale des actionnaires convoquée conformément à l’Article 13. Le rachat des actions rachetables ne pour-
ra se faire qu’en utilisant des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales (fonds distribuables, incluant la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en
tant que prime d’émission) ou le produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Les actions rachetées
n’ont pas de droit de vote et n’ont pas le droit de recevoir des dividendes ou des produits de liquidation. Les actions
rachetées peuvent être annulées sur demande du Gérant par un vote affirmatif de l’assemblée générale des actionnaires
tenue conformément à l’Article 16 des Statuts. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables conformément aux
dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
68710
(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de
toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital sous-
crit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par in-
corporation des réserves.
(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts ou par un accord écrit tel qu’il peut être
conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables est calculé par le(s) Gérant(s) ou par une per-
sonne nommée par le(s) Gérant(s), sur base de la valeur nette d’actifs de tous les actifs et passifs de la Société. La valeur
nette des actifs de la Société est exprimée en un montant par action et est déterminée le jour de son évaluation en
divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs de la Société diminuée de son passif à l’heure de fermeture
ce jour-là, par le nombre d’actions de la Société émises à ce moment, conformément aux règles que le(s) Gérant(s)
considérera(ont) comme étant justes et équitables. En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur cons-
tatée, toute décision prise par le(s) Gérant(s) au sujet du calcul du prix de rachat, approuvée par une majorité d’action-
naires de la Société, sera définitive et liera la Société ainsi que tous ses actionnaires actuels, antérieures et futurs.
(d) Procédure de rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit conclu entre les actionnaires de la Société
au moins dix (10) jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par courrier recommandé ou
par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions Ordinaires sont à racheter,
à la dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au détenteur le nombre d’actions
devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat et les procédures nécessaires pour la soumission
des Actions Ordinaires à la Société pour le rachat. Chaque détenteur d’Actions Ordinaires devant être rachetées, est
obligé de remettre, s’il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec ces Actions Ordinaires, à la Société. Le Prix
de Rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire dans le registre des
actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.
(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires ne sont pas convertibles en actions d’une classe différente.
6.8. Le droit d’achat de certaines Actions Ordinaires
(a) Option d’Achat
Dans le cas où (i) (A) LUXCO ou l’une de ses Filiales délivre à un Employé une notification de licenciement ou une
notification de résiliation des devoirs d’un tel Employé au regard d’un contrat de travail ou (B) un Employé notifie à
LUXCO ou à l’une de ses filiales la fin de de son emploi auprès de celle-ci (l’une ou l’autre de ces notifications, une
«Notification de Départ»): ou (ii) un Employé n’est plus employé par LUXCO ou une de ses Filiales pour une quelcon-
que raison (la «Date de Départ») (la date la plus proche entre la date du licenciement de cet Employé et la date de
délivrance de la Notification de Départ étant désigné ci-après comme la «Date de Départ»), la Propriété des Droits Liés
aux Titres de cet Employé (désignés collectivement les «Titres d’Employés»), pourront, à la discrétion de la Société,
être acquis par la Société. Dans l’hypothèse où (X) un tel achat par la Société serait interdit par la loi, en violation d’un
prêt contracté par la Société ou par LUXCO ou par l’une de ses Filiales (chacun individuellement un «Evénement d’Em-
pêchement»), et, collectivement les «Evènements d’Empêchement»), ou (Y) la Société n’exercerait pas son droit d’ac-
quérir les Titres d’Employé, alors, les Titres d’Employés seront susceptibles d’être achetés par les Investisseurs Vestar
ou par toute Personne que les Investisseurs Vestar désigneraient, selon les conditions prévues au présent Article 6.8.
(b) Prix d’acquisition avec l’Option d’Achat.
(i) Bon Sortant. Si l’Option d’Achat est levée en raison de (A) la démission de l’employé avec une Raison Légitime ou
(B) de la cessation par la personne employant cet Employé d’être une Affiliée de LUXCO, alors que cet Employé n’ob-
tient pas d’emploi de LUXCO ou de l’une de ses Filiales (un «Bon Sortant»), alors le prix d’acquisition avec l’Option
d’Achat sera: (X) pour le Pour centage d’Accroissement Bon Sortant de ces Titres d’Employé de cet Employé, le plus
élevé entre leur Coût Initial et leur Juste Valeur Marchande; et (Y) pour les autres Titres d’Employés détenus par cet
Employé, leur Coût Initial.
(ii) Bon Sortant Involontaire. Si l’Option d’Achat est levée en raison du décès de l’Employé ou de son incapacité per-
manente (un «Bon Sortant Involontaire»), alors le prix d’acquisition avec l’Option d’Achat sera à la Date de Levée d’Op-
tion: (X) pour le Pour centage d’Accroissement Bon Sortant de ces Titres d’Employé de cet Employé, le plus élevé entre
leur Coût Initial et leur Juste Valeur Marchande; et (Y) pour les autres Titres d’Employés détenus par cet Employé, leur
Coût Initial.
(iii) Sortant. Si l’Option d’Achat est levée en raison (A) du licenciement par LUXCO ou par l’une de ses Filiales pour
une raison autre qu’une Cause Légitime, (B) de la démission de cet Employé le jour ou après le troisième anniversaire
de la Date Initiale de Clôture mais sans Raison Légitime, ou (C) du départ de cet Employé à la retraite à l’âge auquel cet
Employé est autorisé à le demander en vertu de la loi ou du texte applicable ou en vertu de l’accord passé par cet Em-
ployé avec LUXCO ou avec l’une de ses Filiales (un «Sortnat»), alors le prix d’acquisition avec l’Option d’Achat sera à
la Date de Levée d’Option: (X) pour le Pour centage d’Accroissement Bon Sortant de ces Titres d’Employé de cet Em-
ployé, le plus élevé entre leur Coût Initial et leur Juste Valeur Marchande; et (Y) pour les autres Titres d’Employés dé-
tenus par cet Employé, leur Coût Initial.
(iv) Sortant Non Approuvé. Si l’Option d’Achat est levée en raison (A) de la démission de cet Employé avant le troi-
sième anniversaire de la Date Initiale de Clôture mais sans Raison Légitime ou (B) de la démission ou de la révocation
de cet Employé de son poste d’administrateur ou d’employé de LUXCO ou d’une de ses Filiales pour Cause Légitime
(«Sortant Non Approuvé»), alors le prix d’acquisition avec l’Option d’Achat sera à la Date de Levée d’Option, pour
l’ensemble des Titres d’Employé de cet Employé, le plus bas entre leur Coût Initial et leur Juste Valeur Marchande.
(c) Procédures de levée d’Option d’Achat. La Personne Levant l’Option pourrait choisir d’exercer le droit d’acheter
tout ou partie (à moins que l’Employé Détenteur de Titres Intéressé n’en décide autrement) des Titres d’Employé d’une
Personne conformément à l’Option d’Achat par la délivrance d’une notice écrite (la «Notice de Levée d’Option») au
porteur ou aux porteurs de ces Titres d’Employés dans un délai de 180 jours à compter de la Date de Levée d’Option.
68711
La Notice de Levée d’Option indiquera le nombre de Titres d’Employé de cet Employé à acquérir de ce(s) porteur(s),
le prix total à payer pour ces Titres d’Employés conformément à l’article 6.8(b) et les date et lieu de la signature de la
transaction. Si la Société choisit d’exercer l’Option d’Achat, les titres ainsi acquis seront rachetés conformément aux
dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Lorsque un ou plusieurs des Titres d’Employé
est (sont) détenu(s) par un Cessionnaire Autorisé de cet Employé, la Société acquiert les Titres d’Employé qu’elle a
décidé d’acquérir d’un ou des porteurs de Titres d’Employé, proportionnellement au nombre de Titres d’Employés dé-
tenus par ce(s) porteur(s) au moment de la délivrance de la Notice de Levée d’Option (déterminé de manière la plus
rapprochée possible de l’Action Ordinaire entière la plus proche).
Si la Société ne peut pas exercer l’Option d’Achat en raison de la survenance d’un Evénement d’Empêchement ou ne
veut pas l’exercer, le Gérant doit remettre aux Investisseurs Vestar une notice écrite indiquant le nom de cet Employé,
la Date de Levée d’Option, les nombres et classes de Titres disponibles à la vente, et la disponiblité dé l’option pour les
Investisseurs Vestar. Les Investisseurs Vestar peut choisir d’exercer le droit d’achat ou peut demander à la Personne
détenant les Titres d’Employés de vendre à une ou plusieurs personnes désignées par les Investisseur Vestar tout ou
partie (à moins que l’Employé Détenteur de Titres Intéressé n’en décide autrement) de ces Titres d’Employé suivant
l’Option d’Achat, par la remise d’une Notice d’Exercice de l’Option au(x) détenteur(s) des Titres d’Employé de ces Em-
ployés à l’intérieur du Délai d’Exercice de l’Option d’Achat et la réception de la Notice par les investisseurs Vestar. Si
des Titres d’Employé sont détenus par des Cessionnaires Autorisés de l’Employé visé, l’Investisseur Bain peut acheter
ou peut demander à l’Employé de vendre aux personnes identifiées par l’Investisseur Bain les Titres d’Employé sélec-
tionnés pour être achetés par de tel détenteurs de Titres d’Employé au pro rata par rapport au nombre de Titres d’Em-
ployés détenus par ces détenteurs au moment de la remise de cette Notice d’Exercice de l’Option (déterminé au plus
près de l’ Action Ordinaire entière la plus proche).
(d) Clôture. La clôture de la transaction prévue par cet Article 6.8 se déroulera à la date désignée par la Personne
Levant l’Option dans la Notice de Levée d’Option. La Personne Levant l’Option paiera les Titres d’Employé conformé-
ment à l’Option d’Achat en délivrant un chèque, un ordre de transfert en fonds immédiatement disponibles ou une lettre
de créance au porteur de ces Titres d’Employé, d’un montant total égal au prix d’acquisition de ces Titres d’Employé; à
la condition qu’une Personne Levant l’Option puisse utiliser la lettre de créance comme paiement pour (x) dans le cas
d’une transaction individuelle, et sous réserve de la clause (y) ci-dessous, tout montant excédant le plus bas du Coût
Initial et de la Juste Valeur Marchande, à la Date de Levée d’Option, des Titres d’Employés étant achetés et (y) concer-
nant les acquisitions de Titres d’Employés conformément à l’Article 6.8, toutes les acquisitions de Titres d’Employés
après que, et aussi longtemps que, les Personnes Levant l’Option ont collectivement réalisé le paiement total en numé-
raire pour les Titres d’Employés d’au moins EUR 1.200.000. Chaque Personne Levant l’Option, sous réserve des termes
de la phrase précédente, fournira tous ses efforts pour que les paiement soient effectués conformément à cet Article
6.8 par chèque ou ordre de transfert en fonds immédiatement disponibles. Sans préjudice de ce qui précède, après que
la Personne Levant l’Option a réalisé le paiement total en numéraire pour les Titres d’Employés d’au moins EUR
1.200.000 conformément à cet Article 6.8, la Personne Levant d’Option aura le droit après cela de payer pour toutes
les acquisition de Titres d’Employés conformément à cet Article 6.8 par lettre de créance; à la condition que toute lettre
de créance utilisée pour payer (i) des Titres d’Employés jusqu’à un montant égal au plus bas entre le Coût Initial total
et la Juste Valeur Marchande totale de ces Titres d’Employés porte un intérêt de deux pour cent (2%) sur le montant
principal de la leetre de créance s’imputant chaque année sur ce montant principal sur la base d’une année de 365 jours
et (ii) pour les montant excédant le plus bas entre le Coût Initial total et la Juste Valeur Marchande totale de ces Titres
d’Employés acquis conformément à cet Article 6.8 ne porte pas intérêt. Les Personnes Levant l’Option recevront les
garanties de chaque vendeur pour la vente des Titres d’Employé à l’acheteur en question, (i) qu’un tel vendeur a les
pouvoirs et la capacité de procéder à un tel accord, (ii) qu’un tel vendeur possède un titre de propriété en bonne et
due forme sur les Titres d’Employé devant être transférés exempt de tout privilège, obligation et autres sûretés, (iii)
qu’une telle vente ne contrevienne pas et n’entre pas en conflit avec un engagement ou d’autres obligations du vendeur
et (iv) que tout accord relatif à cette vente constitue une obligation liant le vendeur.
(e) Executive Make-Whole. Au cas où les Titres d’Employés d’un Employé auraient été rachetés conformément aux
dispositions de cet Article 6.8 et où une Vente de LUXCO aurait lieu à l’intérieur de la Make-Whole Period suivant la
date d’une telle Date de Levée d’Option d’Employé, alors si cet Employé était un Bon Sortant ou un Bon Sortant Invo-
lontaire, il ou elle sera autorisé(e) à recevoir du produit d’une telle Vente un montant égal à l’excédent du produit que
cet Employé aurait reçu en relation avec la Vente de la Société (comme si son Pour centage d’Accroissement Bon Sor-
tant ou Pour centage d’Accroissement Bon Sortant Involontaire avait été de 100%) par rapport au montant que cet Em-
ployé a été payé suivant l’exercice de l’Option d’Achat.
(f) Extinction du Droit d’Option d’Achat. Les droits de l’Investisseur Vestar d’acquérir des Titres d’Employé confor-
mément à cet Article 6.8 prendront fin avec le premier de ces événements: (i) concernant un employé individuel, la fin
de la période durant laquelle une Notice de Levée d’Option devrait être délivrée comme prévu à l’Article 6.8(c) ci-des-
sus; et (ii) suite à une Vente de LUXCO.
(g) Terme des Lettres de Créances. Toute lettre de créance émise par une Personne Levant l’Option en lien avec
l’acquisition de Titres d’Employé conformément à cet Article 6.8 sera remboursable à tout moment par l’émetteur de
cette lettre de créance à son entière discrétion, mais deviendra due et payable à l’exécution de la Vente de LUXCO et
sera exclusivement payable en dehors des fruits de cette vente.
6.9. Distributions aux actionnaires
Si une distribution doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Gérant (que
ce soit par des dividendes intérimaires, de rachat ou d’une autre manière), les actionnaires seront autorisés à recevoir
les distributions, quand, de la manière dont, et si cela est décidé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société
68712
ou par le Gérant à partir des fonds légalement disponibles à cet effet, conformément à la loi applicable, de la manière
décrite dans les dispositions de cet Article 6.9:
(a) les Actions Ordinaires de Classe A seront autorisées à recevoir toutes les distributions réalisées par la Société
sur les sommes nettes reçues par celle-ci à raison des Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO Détenues, et ces
distributions seront réalisées proportionnellement entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe A en se basant
sur le nombre d’Actions Ordinaires de Classe A détenues par ceux-ci;
(b) les Actions Ordinaires de Classe B seront autorisées à recevoir toutes les distributions réalisées par la Société
sur les sommes nettes reçues par celle-ci à raison des Actions Ordinaires de Classe B de LUXCO Détenues, et ces
distributions seront réalisées proportionnellement entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe B en se basant
sur le nombre d’Actions Ordinaires de Classe B détenues par ceux-ci;
(c) les Actions Ordinaires de Classe C seront autorisées à recevoir toutes les distributions réalisées par la Société
sur les sommes nettes reçues par celle-ci à raison des Actions Ordinaires de Classe C de LUXCO Détenues, et ces
distributions seront réalisées proportionnellement entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C en se basant
sur le nombre d’Actions Ordinaires de Classe C détenues par ceux-ci;
(d) les Actions Ordinaires de Classe D seront autorisées à recevoir toutes les distributions réalisées par la Société
sur les sommes nettes reçues par celle-ci à raison des Actions Ordinaires de Classe D de LUXCO Détenues, et ces
distributions seront réalisées proportionnellement entre les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe D en se basant
sur le nombre d’Actions Ordinaires de Classe D détenues par ceux-ci.
6.10. Droits de liquidation
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société
seront distribués aux actionnaires conformément aux dispositions de l’Article 6.9. ci-dessus. Ni une fusion ou une con-
solidation de la Société en ou avec une ou plusieurs autres entités, ni une fusion ou consolidation d’une ou plusieurs
autres entités en ou avec la Société, ni une vente, un transfert, une location ou un échange (contre espèces, titres ou
autre contrepartie) d’une partie ou de tous les actifs de la Société ne sera considérée comme liquidation au sens de cet
Article 6.10, à moins que cette fusion, consolidation, vente, transfert, location ou échange soit en relation avec ou dans
l’intention d’un plan de liquidation intégrale ou d’une dissolution de la Société.
6.11. Capital autorisé
En plus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à un montant d’un million trois cent soixante-quinze mille sept
cent vingt-huit euros soixante-quinze cents (EUR 1.375.728,75) représenté par:
a. trois cent trente mille cent dix-sept (330.117) Actions Ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
b. deux cent cinquante-deux mille cinq cent trente-quatre (252.534) Actions Ordinaires de Classe B, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
c. deux cent cinquante-neuf mille trois cent vingt-six (259.326) Actions Ordinaires de Classe C, ayant une valeur no-
minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
d. deux cent cinquante mille six cent six (250.606) Actions Ordinaires de Classe D, ayant une valeur nominale d’un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital
autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est auto-
risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans
les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles (Actions Ordinaires, actions préférentielles ou actions de toute clas-
se pouvant être émise par la Société) seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra détermi-
ner, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que
déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doi-
vent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera
admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n’aient convenu autrement, lorsque le Gérant réalise
le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscrip-
tion préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la
Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir
les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de ca-
pital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par les Gérants, le présent
article sera modifié en conséquence.
6.12. Modification du capital souscrit et du capital autorisé
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, votant aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des présents statuts.
6.13. Définitions
Au sens de ces Statuts:
«Affilié» ou «Affiliés», si utilisé en relation avec une Personne, signifie toute autre Personne qui, directement ou in-
directement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous Contrôle habituel de cette Personne ou de toute autre Persone
qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) d’intérêt économique dans cette première
Personne ou dans la quelle cette première Personne détient directement ou indirectement ou a le droit contractuel
d’acquérir plus de cinquante pour cent (50%) d’intérêt économique. Tout trust ou mandat détenant directement ou
indirectement des titres à titre principal au profit d’employés d’une partie à l’un de ceux-ci sera considérée comme un
Affilié de ladite partie.
«Statuts» signifie les statuts tels que modifiés de temps à autre.
«Sortant Non Approuvé» a la signification stipulée à l’Article 6.8(b)(iv) ci-dessus.
68713
«Titres de Base» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe A souscrites par un Employé.
«Option d’Achat» signifie le droit (mais pas l’obligation) de la Société ou de l’Investisseur Vestar (ou des personnes
par lui désignées) d’acquérir la Propriété des Droits Liés aux Titres d’Employé dans des Titres conformément à l’Article
6.8.
«Notice de Levée d’Option d’Achat» a la signification stipulée à l’Article 6.8(c).
«Date de Levée d’Option d’Achat» a la signification stipulée à l’Article 6.8(a).
«Chief Executive Officer» signifie le président directeur général (ou tout titre équivalent) de Topco de temps à autre.
«Actions Ordinaires de Classe A» signifie les Actions Ordinaires de Classe A désignées comme Actions Ordinaires
de Classe A.
«Actions Ordinaires de Classe B» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe B.
«Actions Ordinaires de Classe C» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe C.
«Actions Ordinaires de Classe D» signifie les actions ordinaires de la Société désignées comme Actions Ordinaires
de Classe D.
«Société» a la signification stipulée à l’Article 1
er
.
«Titres de Participation Alloués à la Société» a la signification stipulée à l’Article 8.
«Contrôle» signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de
nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu’ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement (en
ce sens, une société en commandite par actions sera réputée être Contrôlée par son associé commandité).
«CPECs» signifie tout preferred equity certificates convertibles dûment émis par la Société de temps à autre.
«Titres de participation» signifie titres représentatifs du capital ou tout autre titre assorti d’options ou de droits d’ac-
quérir des actions, des titres de créance ou tout autre titre qui puissent être échangés, exercés ou convertibles en titres
de participation ou en droits de titre de participation ou en titres fictifs émis par la Société.
«Employé» signifie toute personne physique employée par, ou agissant actuellement comme un représentant légal de
LUXCO ou de l’une quelconque de ses Filiales à ce moment.
«Titres d’Employé» a la signification stipulée à l’Article 6.8(a).
«Juste Valeur marchande» signifie, relativement à tout Titre ou à tous les Titres, la quote-part des produits nets cu-
mulés que le titulaire de ce(s) Titre(s) serait habilité à percevoir relativement à une distribution de liquidation hypothé-
tique de la Société, si les produits cumulés à répartir dans le cadre de cette distribution de liquidation hypothétique
étaient réputés être un montant égal aux produits nets cumulés que la Société recevrait relativement à la vente des actifs
de LUXCO à leur valeur marchande, et à la complète liquidation consécutive de LUXCO, réduits des dépenses et frais
de la Société, l’ensemble tel que déterminé par le Gérant à sa discrétion de bonne foi, à condition que, si le Président
Directeur Général, agissant pour son compte ou pour celui d’un autre Employé (dans ce dernier cas après consultation
de ce dernier), notifie au Gérant son désaccord sur le calcul de la Juste Valeur Marchande réalisé par le Gérant, alors
ce dernier et le Président Directeur Général disposent d’un délai de 30 jours à compter de la date de délivrance de la
notice de désaccord du Président Directeur Général pour trouver un accord sur l’évaluation des Titres en question,
faute de quoi le Gérant et le Président Directeur Général (à condition que, si le Président Directeur Général agit pour
le compte d’un Employé, il consultera ledit Employé avant d’entreprendre toute action supplémentaire) disposent d’un
délai de 15 jours à compter de convenir ensemble de la désignation d’une tierce partie indépendante spécialisée dans
l’évaluation d’actifs, telle qu’une banque d’investissement ou un cabinet d’expertise comptable, en vue de déterminer la
juste valeur marchandes des Titres en question. Si le Gérantet le Sponsor Investisseur ou le Président Directeur Général
ne sont pas en mesure de s’accorder sur la désignation de cette tierce partie avant l’expiration de ladite période de 15
jours, ils accepteront de désigner KPMG en tant que tierce partie indépendante chargée de procéder à cette évaluation,
à condition que si, pour quelque raison que ce soit, KPMG ne peut agir en cette qualité, le Gérant, les Sponsors Inves-
tisseurs et le Chief Executive Officer acceptent que le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg désigne
cette tierce partie indépendante. L’évaluation calculée par cette tierce partie indépendante sera contraignante et liera
toutes les parties. La Société supportera tous les coûts en lien avec les services de cette tierce partie indépendante à
moins que la Juste Valeur Marchande établie par cette tierce partie soit inférieure à 110% de la valeur calculée par le
Gérant, dans que cas l’Employé supportera lesdits coûts.
«Groupe Familial» signifie pour une Personne physique, l’épouse et les descendants d’une Personne (qu’ils soient na-
turels ou adoptés) et tout trust bénéficiant uniquement à la Personne et/ou à l’épouse et/ou aux descendants de la Per-
sonne.
«Bon Sortant» a la signification stipulée à l’Article 6.8(i).
«Pourcentage d’Accroissement du Bon Sortant» signifie, en relation avec les Titres de Base et les Titres Cibles, le
pourcentage applicable tel qu’indiqué ci-dessous en face de chaque anniversaire de la Date de Clôture Initiale:
Anniversaire de la Date de Clôture Initiale
Titres de Base
Titres Cibles
Avant le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,0%
0,0%
Au et après le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,0%
0,0%
Au et après le 2
e
Anniversaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,0%
0,0%
Au et après le 3
e
Anniversaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60,0%
60,0%
Au et après le 4
e
Anniversaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,0%
80,0%
Au et après le 5
e
Anniversaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,0%
100,0%
68714
«Tiers Indépendant» signifie toute Personne qui, immédiatement avant la transaction envisagée, n’est pas le bénéfi-
ciaire économique de plus de 5% des Actions Ordinaires de la Société sur une base entièrement diluée (un «Propriétaire
de 5%») qui n’est pas un Affilié d’un tel Propriétaire de 5% et qui n’est pas un membre du Groupe Familial d’un tel Pro-
priétaire de 5%.
«Date de Clôture Initiale» signifie le 17 mars 2006, ou à l’égard de tout Nouvel Employé, la première date de clôture
à laquelle ce Nouvel Employé a souscrit un quelconque Titre de la Société et à laquelle la Société a émis des Titres au
profit de ce Nouvel Employé.
«Bon Sortant Involontaire» a la signification stipulée à l’Article 6.8(b)(ii).
«Pourcentage d’Accroissement du Bon Sortant Involontaire» signifie, en relation avec les Titres de Base et les Titres
Cibles, le pourcentage applicable tel qu’indiqué ci-dessous en face de chaque anniversaire de la Date de Clôture Initiale:
«Notification d’Emission» a la signification stipulée à l’Article 8.
«Réponse à l’Emission» a la signification stipulée à l’Article 8.
«Cause légitime» signifie, concernant toute Personne, (i) la fraude ou le détournement matériel en rapport avec les
affaires ou les actifs de LUXCO ou de l’une quelconque de ses filiales, (ii) la perpétration d’un délit ou d’un crime com-
portant une turpitude morale ou la perpétration de tout autre acte ou l’omission comportant une malhonnêteté ou
fraude ou la perpétration de tout acte qui constitue une violations de la politique de LUXCO ou de l’une quelconque
de ses filiales interdisant une conduite d’une gravité identique en nature à ce qui est susmentionné (i.e. discimination,
harcèlement, abus de stupéfiant, etc.), (iii) un refus persistant d’accepter et de coopérer avec les actions et initiatives
assignées aux Employés par LUXCO ou une de ses Filiales, qui correspondent aux devoirs d’un représentant d’une so-
ciété de taille et de marché comparables à ceux de LUXCO ou de ses Filiales correspondantes, dans une position simi-
laire, lesquelles ne violent aucune disposition légale ou contractuelle (iv) une négligence grave ou une faute intentionnelle
commise envers LUXCO ou l’une de ses Filiales, (v) toute violation par cette Personne d’un pacte d’actionnaire pré-
voyant un «Droit de Sortie Conjointe», des «Stipulations de Rachat», une «Offre Publique» et un «Holdback1 auquel la
Personne est partie;ou (vi) tout manquement à son contrat de travail ou à tout autre contrat de service conclu entre
LUXCO et l’une de ses Filiales, d’une part, et cette Personne d’autre part.
«Sortant» a la signification stipulée à l’Article 6.8(b)(iii).
«Pourcentage d’Accroissement du Sortant» signifie, en relation avec les Titres de Base et les Titres Cibles, le pour-
centage applicable tel qu’indiqué ci-dessous en face de chaque anniversaire de la Date de Clôture Initiale:
«LUXCO» signifie OAK LUXCO S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois.
«Statuts de LUXCO» signifie les statuts de LUXCO tels que modifiés périodiquement.
«Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO» signifie les actions ordinaires de LUXCO désignées comme Actions
Ordinaires de Classe A et ayant les droits et préférences prévus dans les Statuts de LUXCO.
«Actions Ordinaires de Classe B de LUXCO» signifie les actions ordinaires de LUXCO désignées comme Actions
Ordinaires de Classe B et ayant les droits et préférences prévus dans les Statuts de LUXCO.
«Actions Ordinaires de Classe C de LUXCO» signifie les actions ordinaires de LUXCO désignés comme Actions
Ordinairesde Classe C et ayant les droits et préférences prévus dans les Statuts de LUXCO.
«Actions Ordinaires de Classe D de LUXCO» signifie les actions ordinaires de LUXCO désignés comme Actions
Ordinaires de Classe D et ayant les droits et préférences prévus dans les Statuts de LUXCO.
«Make-Whole Period» signifie, par rapport à chaque Employé, la période de six (6) mois qui suit la Date de Levée de
l’Option.
«Action de Commandité» signifie l’action ordinaire de la Société désignée comme Action de Commandité.
«Gérant» a la signification stipulée à l’Article 9.
«Nouvel Employé» signifie tout Employé employé par la Société ou une de ses Filiales et qui n’est pas détenteur d’Ac-
tions Ordinaires au 17 mars 2006.
«Notice» a la signification stipulée à l’Article 6.8(c).
«Actions Ordinaires» signifie les actions ordinaires de la Société.
«Coût Initial» signifie, à l’égard de tout Titre, le prix de souscription initial payé à la Société par l’acquéreur initial du
Titre.
«Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO Détenues» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe A
de LUXCO détenues par la Société à ce moment.
Anniversaire de la Date de Clôture Initiale
Titres de Base
Titres Cibles
Avant le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,0%
0,0%
Au et après le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,0%
0,0%
Au et après le 2
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,0%
0,0%
Au et après le 3
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,0%
75,0%
Au et après le 4
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,0%
100,0%
Au et après le 5
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,0%
100,0%
Anniversaire de la Date de Clôture Initiale
Titres de Base
Titres Cibles
Avant le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,0%
0,0%
Au et après le 1
er
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,0%
0,0%
Au et après le 2
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,0%
0,0%
Au et après le 3
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,0%
0,0%
Au et après le 4
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67,0%
0,0%
Au et après le 5
e
Anniversaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,0%
0,0%
68715
«Actions Ordinaires de Classe B de LUXCO Détenues» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe B
de LUXCO détenues par la Société à ce moment.
«Actions Ordinaires de Classe C de LUXCO Détenues» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe C
de LUXCO détenues par la Société à ce moment.
«Actions Ordinaires de Classe D de LUXCO Détenues» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe D
de LUXCO détenues par la Société à ce moment.
«PECs» signifie les preferred equity certificates de toutes séries dûment autorisés et émis par LUXCO de temps à
autre.
«Intérêt Proportionnel» signifie, à tout moment (i) pour chaque porteur d’Actions Ordinaires de Classe A, le pour
centage que les Actions Ordinaires de Classe A détenues par ce porteur représentent par rapport au nombre total
d’Actions Ordinaires de Classe A émises à cet instant (ii) pour chaque porteur d’Actions Ordinaires de Classe B, le pour
centage que les Actions Ordinaires de Classe B détenues par ce porteur représentent par rapport au nombre total d’Ac-
tions Ordinaires de Classe B émises à cet instant; (iii) pour chaque porteur d’Actions Ordinaires de Classe C, le pour
centage que les Actions Ordinaires de Classe C détenues par ce porteur représentent par rapport au nombre total
d’Actions Ordinaires de Classe C émises à cet instant, (iv) pour chaque porteur d’Actions Ordinaires de Classe D, le
pour centage que les Actions Ordinaires de Classe D détenues par ce porteur représentent par rapport au nombre
total d’Actions Ordinaires de Classe D émises à cet instant.
«Cessionnaire Autorisé» désigne (i) dans le cas d’un Porteur de Titres qui est une Personne physique, un porteur de
Titres transférés conformément aux lois applicables à la succession et à la distribution ou faisant partie du Groupe Fa-
milial du Porteur de Titres et (ii) dans le cas de toute autre Personne, un porteur de titres transférés faisant partie de
ses Affiliés.
«Personne» signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée (limited
liability company), une association, une société anonyme (Joint stock company), un trust, une entreprise commune (joint
venture), une organisation n’ayant pas la personnalité juridique et une entité gouvernementale ou un département, agen-
ce ou subdivision politique de cette entité.
«Evénement d’Empêchement» et «Evénements d’Empêchement» ont les significations stipulées à l’Article 6.8(a).
«Vente de LUXCO» signifie une vente de bonne foi, aux conditions de marché, à un Tiers Indépendant ou à groupe
de Tiers Indépendants impliquant (i) un changement de Contrôle de LUXCO; (ii) une vente d’actifs conformément à
laquelle ce ou ces Tiers acquiert(èrent) tous les, ou une partie substantielle des actifs de LUXCO et de ses Filiales sur
une base consolidée par une transaction ou une série de transaction liées entre elles; (iii) tout événement correspondant
à une Offre Publique ou à une vente impliquant un paiement qui ne soit pas en numéraire, de 15% ou plus des Titres de
Participation de LUXCO par une transaction ou une série de transaction liées entre elles; (iv) toute vente (autre que
par Offre Publique) de 66,6% ou plus des Titres de Participation de LUXCO restant par une transaction ou une série
de transaction liées entre elles dont le paiement est réalisé en numéraire ou par un mode de paiement équivalent, ou
(v) une fusion ou une consolidation qui arrive au résultat d’un des cas susmentionnés.
«Titres» signifie tous les titres de la Société dûment autorisés, incluant, mais pas limitativement, tous PECs, CPECs,
ou Actions Ordinaires émis par la Société.
«Porteur de Titres» signifie tout porteur de Titres.
«Propriété des Droits Liés aux Titres» signifie, lorsqu’il est utilisé à propos de la propriété de toute Personne sur
tout titre de quelque entité, la propriété de cette personne sur les droits économiques et sur les autres droits légaux
attachés auxdits titres de cette entité, ce qui englobe, pour éviter tout doute, la propriété de ces droits détenue direc-
tement ou indirectement par la propriété des titres à travers une ou plusieurs entités; à la condition que, si la Personne
dont il est question ne possède pas 100% de toute entité de détention intermédiaire Contrôlé, alors sa Propriété des
Droits Liés aux Titres sur les Titres en question sera proportionnellement réduite (ainsi, si cette Personne possède 80%
d’une entité intermédiaire qui détient elle-même 90% des titres en question d’une entité filiale, alors la Propriété des
Droits Liés aux Titres de la Personne intéressée dans les titres en question de la l’entité filiale sera considéré comme
s’élevant à 72%).
«Filiale» signifie, relativement à toute Personne, toute société, société à responsabilité limitée, partenariat, association
ou autre entité professionnelle dont, (i) s’il s’agit d’une corporation, une majorité de tous les droits de vote des actions
habilitées à voter (sans tenir compte de la survenance de toute éventualité) lors de la désignation des administrateurs,
managers ou fidéicommissaires de cette société est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement,
par cette Personne ou par une ou plusieurs autres Filiales de cette Personne ou une combinaison de ces éléments, ou
(ii) s’il s’agit d’une société à responsabilité limitée, d’une société en commandite, d’une association ou de toute autre
entité professionnelle, une majorité de la société à responsabilité limitée, de la société en commandite ou de tout autre
titre de participation de ces entités est à ce moment détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par toute
Personne ou par une ou plusieurs autres Filiales de cette Personne ou une combinaison de ces éléments. Aux fins des
présents Statuts, une Personne ou des Personnes sera (seront) réputée(s) détenir une participation majoritaire dans
une société à responsabilité limité, une société en commandite, une association ou toute autre entité professionnelle si
cette Personne ou ces Personnes se voi(en)t accorder une majorité des bénéfices ou imputer une majorité des pertes
de cette société à responsabilité limité, de cette société en commandite, de cette association ou de toute autre entité
professionnelle ou si elle(s) sera (seront) le directeur général ou un associé commandité de cette société à responsabi-
lité limité, de ce société en commandite, de cette association ou de toute autre entité professionnelle, ou la contrôlera
(contrôleront).
«Titres de la Cible» signifie, à tout moment, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe C
et les Actions Ordinaires de Classe D souscrites par un Employé.
«Date de Cessation» a la signification stipulée à l’Article 6.8(a).
68716
«Notice de Cessation» a la signification stipulée à l’Article 6.8(a).
«Topco» désigne NYBRON FLOORING INTERNATIONAL CORPORATION, une société anonyme (Aktiengesel-
lschaft) suisse constituée à St Margrethen, St. Gallen, Suisse.
«Transfert» ou «transfert» a la signification stipulée à l’Article 7.3(d).
«Investisseurs Vestar» signifie MAPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg,
et tout Cessionnaire Autorisé ou tout bénéficiaire ou cessionnaire des Titres de Vestar détenus par cette Personne et
«Investisseur Vestar» signifie l’un d’eux.
«Raison légitime» signifie en ce qui concerne la démission d’une Personne de LUXCO ou de l’une de ses Filiales, l’un
des cas suivants: (i) une réduction significative des responsabilités ou devoirs de cette Personne au sein de LUXCO et
(ii) une violation substantielle d’un contrat de travail de cette Personne par LUXCO ou l’une quelconque de ses Filiales.
Art. 7. Actions, Registre d’Actionnaires et Transferts d’Actions
7.1. Registre d’Actionnaires
Les actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout
actionnaire sera tenu au siège social. Le registre indiquera la désignation précise de tout actionnaire et l’indication du
nombre d’actions détenues, la libération des actions ainsi que les transferts d’actions et les dates y relatives. Tout ac-
tionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en
droit de se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires et signés par le Gérant seront délivrés aux actionnaires sur demande de ces derniers.
7.2. Propriété des Actions
La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription au registre des actionnaires. La Société ne reconnaît
qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit
sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. L’omission d’une
telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
7.3. Transfert des Actions
(a) Déclaration de Transfert. Le transfert d’actions sera opéré par une déclaration de transfert enregistrée dans le
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Le transfert des
actions pourra également être fait conformément aux règles de cession de créances décrites dans l’article 1690 du code
civil Luxembourgeois. Par ailleurs, la Société pourra accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout trans-
fert auquel est référé dans toute correspondance ou autre document présentant le consentement du cédant et du ces-
sionnaire.
(b) Transfert de l’Action de Commandité. L’Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par le Gérant n’est pas
transférable, sauf à un gérant successeur devant être nommé conformément à l’Article 9 des présents Statuts.
(c) Limitations de Transfert de Titres. Excepté lorsque cela est autrement prévu dans les Statuts ou lorsque le Gérant
ou tout Porteur de Titres l’aurait autrement prévu, avant le 31 janvier 2016, ou durant une période plus courte confor-
me à la loi applicable, les actionnaires de la Société ne pourront pas valablement transférer les actions émises par la
Société, sans l’approbation écrite préalable du Gérant de la Société.
(d) Transfert. Pour les besoins de cet Article, «Transfert» ou «transfert» signifie toute transaction, que ce soit volon-
taire ou involontaire ou par un mécanisme de la loi, aboutissant au transfert de la propriété, nue propriété, usufruit ou
de tout droit attaché aux actions émises par la Société (y compris tout droit de vote ou droit aux dividendes) à une
personne autre que la Société elle-même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, par tout moyen (y compris,
sans limitation, don, apport partiel d’actifs, fusion, scission, vente, cession, gages ou toute autre forme de transfert, re-
mise ou disposition de tout intérêt légal ou économique dans les actions, ainsi que toute combinaison de telles méthodes
de transfert de propriété. Les actions sont et resteront nominatives.
(e) Transferts autorisés. Les restrictions de cet Article 7.3 ne s’appliqueront pas concernant (i) un Transfert des Ti-
tres par leur porteur à un quelconque des Cessionnaires Autorisés de ce porteur, après délivrance d’un notification
écrite d’un tel Transfert au Gérant ou (ii) un Transfert de Titres conformément à tout contrat conclu entre la Société
et le détenteur des Titres; à condition que les restrictions contenues dans cet Article 7.3 continueront de s’appliquer à
toutes Actions Ordinaires détenues par un Cessionnaire Autorisé; à condition en outre que toute Action Ordinaire
Transférée conformément à cet Article 7.3(c) à un Cessionnaire Autorisé soit rapidement retransférée au cédant une
fois que ce cessionnaire cessera d’être un Affilié ou un membre du Groupe Familial du cédant.
(f) Transferts en violation de ces Statuts. Tout Transfert ou tentative de Transfert de tout Titre en violation avec une
disposition de ces Statuts est nul et non avenu, et la Société ne devra pas donner effet à un tel Transfert ni enregistrer
un tel Transfert dans ses livres ou traiter un soi-disant cessionnaire de tels Titres comme le propriétaire de tels Titres
pour quelques motifs que ce soit.
7.4. Droits d’information
Les détenteurs enregistrés d’Actions Ordinaires seront, aussi longtemps qu’ils restent les détenteurs enregistrés de
ces Actions Ordinaires, titulaires du droit d’information concédé aux actionnaires par les Lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ce qui comprend le droit de recevoir les états financiers annuels de la Société et le droit d’assister aux
assemblées générales annuelles des actionnaires.
Art. 8. Droit de Préemption sur les Titres LUXCO
Dans l’hypothèse où la Société disposerait du droit d’acquérir des titres de participation de LUXCO additionnels
(«Titres de Participation Alloués à la Société») en rapport avec toute émission de LUXCO, le Gérant notifiera par écrit
(spécifiant le prix d’achat global que la Société devra payer à LUXCO pour les Titres de Participation Alloués à la Société
et une description des Titres de Participation Alloués à la Société) l’émission dans les cinq jours de la réception de la
notification d’une émission (une «Notification d’Emission»). Si tous les Employés soumettent en temps utile leurs Ré-
ponses d’Emission requérant la Société d’acquérir les Titres de Participation Alloués à la Société, alors la Société ac-
68717
quérra les Titres de Participation Alloués à la Société et chaque Employé apportera un montant égal à l’Intérêt
Proportionnel de cet Employé du montant global du prix d’achat à payer par la Société pour chaque classe de ces Titres
de Participation Alloués à la Société en échange d’Actions Ordinaires additionnelles de la classe en question, qui auront
un prix d’émission par action égal au Coût Initial.
Chapitre III.- Gérance
Art. 9. Gérance
La Société sera administrée par GOLD OAK S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (ci dénommé le «Gérant»). Les autres
actionnaires ne devront ni participer ni interférer avec la gérance de la Société. En cas d’incapacité légale, de liquidation
ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera
pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance, suivant l’Article 14, nomme un
administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne
une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors
de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quo-
rum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution
et la liquidation de la Société. La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 10. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition
relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 11. Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la signature unique de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant, en sa seule discrétion.
Chapitre IV.- Surveillance
Art. 12. Conseil de Surveillance
12.1. Membres du Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront sur-
veillées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires.
Pour mener à bien ses fonctions de surveillance, le Conseil de Surveillance a les pouvoirs d’un commissaire aux comptes,
conformément à l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. Le conseil de
surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les
actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant. Le conseil de
surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un (1) an et devra rester en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme président.
12.2. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance
devra se tenir à la demande de l’un de ses membres.
12.3. Notifications
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins trois
(3) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le Conseil de Surveillance.
12.4. Présidence
Le président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du conseil, mais en son absence le Conseil de
Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote de la
majorité des personnes présentes. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de surveillance en nom-
mant par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre
pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
12.5. Résolutions
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
12.6. Procès-verbaux
Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-
nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
12.7. Décisions Ecrites - Conférence Téléphonique
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie était suffisante. Tous les documents
68718
constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée. Tout membre du Conseil de Surveillance peut
participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de com-
munication analogue permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les uns les autres. La telle
participation à une réunion équivaut à une participation en personne à cette réunion.
12.8. Responsabilité
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne contracte, en raison de sa position, aucune obligation personnelle re-
lativement aux engagements pris régulièrement par les membres du Conseil de Surveillance au nom de la Société. Ce
sont de simples agents autorisés et par conséquent ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
12.9. Indemnité
(a) Indemnité. La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du Conseil
de Surveillance et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance
de la Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n’a pas commis
de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre.
(b) Dépenses. La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout
procès avant la décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne
de repayer l’ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n’a pas droit à une indemnisation.
La fin de toute action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo con-
tendere ou son équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n’a pas satisfait au
modèle de conduite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser
un montant égal au montant total de l’indemnisation, rapidement après notification d’une obligation d’indemniser éma-
nant de la personne à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.
12.10. Conflits
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs ou employés de cette autre société ou entreprise. L’administrateur ou le directeur du Gérant
qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Chapitre V.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Réunion des Actionnaires
(a) Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société,
sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que
si elle est approuvée par le Gérant. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre
initiative ou sur demande du conseil de surveillance.
(b) Lieu, Moment. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi d’octobre à 11:15 heures. Si ce jour est
un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. D’autres
assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Les as-
semblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par courrier recom-
mandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l’adresse inscrite
dans le registre des actions nominatives.
(c) Vote. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Les conditions de quorum et de majorité requis par la loi régleront la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée
des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et
s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans avis ou
publication préalable.
Chapitre VI.- Exercice social, Bilan
Art. 14. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 15. Réserve
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer
du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du Gérant ou
de l’assemblée générale des actionnaires en observant les conditions légales.
68719
Chapitre VII.- Liquidation et modification des statuts
Art. 16. Modification
Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement.
Art. 17. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la
liquidation. Le(s) liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Dispositions finales et loi applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 27CS, fol. 99, case 7. – Reçu 32.724,04 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048048/211/1647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
GOLD OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.625.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 2006.
(048049/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
LUX-INVESTMENT ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6A, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 98.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04614, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045048/1122/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-
BQ04440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045001/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
68720
SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-
BQ04441, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045000/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-
BQ04443, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(044999/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.959.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-
BQ04451, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(044997/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SOMA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Remparts.
R. C. Luxembourg E 131.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006 à 10.00 heuresi>
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administrationi>
1) L’assemblée décide de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune d’Esch-sur-Alzette, L-4303, 15,
rue des Remparts et ce avec effet immédiat.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045055/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
68721
LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 64.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045050/1122/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BATELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 39.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03347, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045054/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
PHOTO - PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.672.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03345, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045056/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 42.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05742, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045057/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.855.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03344, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045058/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour BATELEC S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PHOTO - PARC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
<i>Pour ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
68722
INNOVATION AND TECHNOLOGY SYSTEMS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03341, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045060/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
PROJECT COMPANIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 106.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03338, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045061/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 41.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03334, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045064/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BLUBAY, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 59.333.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire à Luxembourg, le 12 décembre 2005i>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS avec siège social au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’as-
semblée générale à tenir en 2009.
L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg
au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045091/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
<i>Pour INNOVATION AND TECHNOLOGY SYSTEMS, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PROJECT COMPANIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
68723
NLG ACQUISITION INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. NLG ACQUISITION HOLDINGS S.C.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.526.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 mai 2006.
(045066/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
CARLYLE/RIVERSTONE PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.231.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40388, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 mai 2006.
(045068/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.022.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03329, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
(045070/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 87.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045073/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49 , boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.780.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 juin 2004i>
La démission de la société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-
ceptée. Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, né le 17 juin 1958
à Ettelbrück, demeurant au 147, rue de Warken, Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045089/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour DREIER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
VENEZUELA INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature
68724
VOLTAIRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 26.320.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045074/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ONDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045077/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
VASEQ HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 99.121.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05220, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045082/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 48.654.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom Montag, 8. Mai 2006i>
«5. Die Versammlung erneuert das Mandat des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und ernennt die
Gesellschaft
KPMG AUDIT,
31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,
erneut bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung im mai 2007.»
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045092/682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04787, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045088/682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
Signature.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>S. Poensgen
<i>Geschäftsführeri>
Signature.
68725
INTERNATIONAL MARKETS AGENCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 27.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04564, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(045083/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
KEY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 61.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(045084/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 32.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04571, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(045085/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
L’ARIELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 97.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045117/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
L’ARIELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 97.532.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05017, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045119/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
68726
PF RE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.728.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 30
septembre 2005, enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, volume 433, folio 34, case 6, que les actionnaires de la société
anonyme PF RE S.A. en liquidation, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.728, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 732 du 1
er
octobre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 760 du 14 septembre 2001, mise en liquidation
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 21 septembre 2005,
ont prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société PF RE S.A. a définitivement cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d’aujourd’hui à
l’ancien siège social de la société.
Mandat a été donné à la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2633 Senningerberg,
6B, route de Trèves, en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2006.
(045090/242/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
LETZRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 49.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045093/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ELITE PRINT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 107.280.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006i>
- Die Ergänzungswahl von Frau Lada Röll, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, Genovevastraße 6, als
Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Frau Elke Dosch, die ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert.
Betreff Kooptierung Nr. L050090872.5 von 19. Oktober 2005.
- Die Mandate von Frau Lada Röll, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, Genovevastraße 6, sowie das der
Herren Jean-Paul Reiland und François Lanners, beide mit Geschäftsadresse in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg,
werden um drei weitere Jahre verlängert. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden somit anlässlich der
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 auslaufen.
- Das Mandat des Rechnungskommissars, Herrn Rudolf Willems, geschäftsansässig in 9A, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, wird ebenfalls um drei weitere Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009
verlängert.
Luxemburg, den 12. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045103/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
<i>Pour LETZRE
i>ACSG (EUROPE)
Signature
Für beglaubigten Auszug
ELITE PRINT S.A.
L. Röll / J.P. Reiland
<i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie Ai> / <i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie Bi>
68727
ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03617, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2006.
(045096/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
THEMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 79.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045097/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
APCM, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 100.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 6 avril 2006i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg à partir du 6 avril 2006.
Cette décision est prise à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045098/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 2006i>
Les démissions de Madame Françoise Dumont et de Monsieur François Mesenburg de leur mandat d’Administrateur
sont acceptées;
la société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg est nommée comme nouvel Administrateur en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045146/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Certifié sincère et conforme
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
68728
C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03691, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045100/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MEDIANET GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mai 2005i>
- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Nadia Meyer, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
au poste d’administrateur de la société.
Le premier dépôt de la nomination a été effectué au R.C.S., le 24 janvier 2005 sous le numéro L050007727.5
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045101//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
LEXIN ER (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.130.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Fabio Mazzoni et Joseph Mayor, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045107/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
EXOR GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.734.
—
La société EXOR GROUP ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 6.734, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des socié-
tés:
Sous la rubrique «Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes»: est à confirmer comme suit:
Le mandat de commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG a été renouvelé pour une période de 1 an venant à
expiration à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2007.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2006, réf. LSO-BQ05372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045109//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour EXOR GROUP
i>P. Martinet
68729
MAKKIE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 90.958.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Géraldine Schmit et Joseph Mayor, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045108/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MEDIAGENF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 102.934.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045111/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
CARLYLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 107.279.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der vorgezogenen Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2006i>
- Die Ergänzungswahl von Frau Lada Röll, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, Genovevastraße 6, als
Verwaltungsratsmitglied an Stelle von der Gesellschaft FIDIS, S.à r.l., die ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert.
Betreff Kooptierung Nr. L050090871.5 von 19. Oktober 2005.
- Die Mandate von Frau Lada Röll, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54675 Wallendorf, Genovevastraße 6, sowie das von
Frau Corinne Bitterlich und Herrn François Mesenburg, beide mit Geschäftsadresse in 23, avenue Monterey, L-2086
Luxemburg, werden um drei weitere Jahre verlängert. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden somit
anlässlich der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 auslaufen.
- Das Mandat des Rechnungskommissars, Herrn Rudolf Willems, geschäftsansässig in 9A, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, wird ebenfalls um drei weitere Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009
verlängert.
Luxemburg, den 12. Mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045112/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Für beglaubigten Auszug
CARLYLE S.A.
L. Röll / C. Bitterlich
<i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie Ai> / <i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie Bi>
68730
NEURATO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 97.975.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Christophe Davezac, Fabio Mazzoni et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045113/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
G.O. II - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 111.662.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045115/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2006i>
- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich et de Messieurs François Mesenburg et Alain Renard sont
acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux
Administrateurs en leur remplacement. Les mandats des sociétés MADAS, S.à r.l., FINDI, S.à r.l. et LOUV, S.à r.l.
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 27 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045142/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
68731
AFRICAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.425.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 mars 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-Louis Bouquet de sa fonction d’Adminis-
trateur et décide de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Cédric de Bailliencourt
né le 10 juillet 1969, et demeurant au 14, rue des Sablons, Paris 15
e
(75) France, jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045167//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.959.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2006i>
- Les démissions de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045168/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.349.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Strassen, le 15 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Michel Schlinquer, Comptable, demeurant à Koenigsmac-
ker (France) de son mandat d’Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Mark Klabin, administrateur de sociétés, né le 10 août 1947 à USSR, de-
meurant à Geiger Street 2/41, Tel-Aviv/Israël, administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué et administrateur.
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin 2012.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045170//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
AFRICAN INVESTMENT COMPANY S.A.
Certifié sincère et conforme
<i>S.L.S. S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Pour extrait sincère et conforme
C. Alves Silva / M.I. Florange
68732
SODIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.908.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 20 avril 2006 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes deux des administrateurs sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur José Marc Vincentelli, employé privé, né à Ajaccio (France), le 9 juillet 1955 demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, né à Roma (Italie), le 7 avril 1961, demeurant professionnellement au 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
- Monsieur Raffaele Gentile, né a Salerno (Italie), le 18 octobre 1950, demeurant professionnellement au 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045197//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ARTHON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.594.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- REVICONSULT S.A., ayant son siège à Via degli Albrici 6, CH 6830 Chiasso,
ici représentée par Mademoiselle Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 15 mai 2006.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Sonia Delfini, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 15 mai 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARTHON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
68733
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), divisé en dix-huit mille (18.000) actions de
deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés de même que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires,
sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents sta-
tuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie «A» ensemble avec
celle d’un administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
68734
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-six mille
euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Categorie «A»:i>
a.- Monsieur Vinicio Vinco, entrepreneur, demeurant à I-20025 Legnano (MI), Via Cantu Cesare 18.
<i>Categorie «B»:i>
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2006, vol. 436, fol. 91, case 11. – Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049101.03/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2006.
1.- REVICONSULT S.A., prédésignée, dix-sept mille six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.640
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, trois cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
Total: dix-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000
Mersch, le 30 mai 2006.
H. Hellinckx.
68735
LLGC INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 90.314.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Joseph Mayor et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045118/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SIMCOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 37.650.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Géraldine Schmit et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045120/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SAGGITARIUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 54, avenue Pasteur
à L-2310 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes de la société. L’Assemblée nomme en remplacement
du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à
L-1470 Luxembourg.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045190/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
68736
ANDANTE VIVACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ03134, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045132/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
SQUIRTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
(045140/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
PYTHON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04693, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(045126/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
PYTHON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04695, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2006.
(045124/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pouri> <i>PYTHON HOLDING S.A.i>
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A
Signature
<i>Pouri> <i>PYTHON HOLDING S.A.i>
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux T.I.F. S.A.
Labyrinth Securities, S.à r.l.
MMI International (Luxembourg), S.à r.l.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.
AXA Funds Management S.A.
MMI Industries, S.à r.l.
Distrikit S.A.
CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A.
Banca Lombarda International S.A.
Selesta Luxembourg S.A.
Wam S.A.
Blubay Trademark Holding S.A.
Arena Investments S.A.
Aiglazur S.C.I.
MCT Berlin Eins S.A.
Gold Oak Luxco
Gold Oak Luxco
Lux-Investment Advisors S.A.
Sylinvest S.A.
Sylinvest S.A.
Sylinvest S.A.
Sylinvest S.A.
Soma S.C.I.
Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding
Batelec S.A.
Photo - Parc, S.à r.l.
Top Retouches, S.à r.l.
Action Shop Photo Sud II, S.à r.l.
Innovation and Technology Systems, G.m.b.H.
Project Companions, S.à r.l.
Frigofood International, S.à r.l.
Blubay
NLG Acquisition Investments S.C.A.
Carlyle/Riverstone Participations II, S.à r.l.
Dreier, S.à r.l.
Arlo S.A.
Venezuela Investment Company S.A.
Voltaire Investment S.A.
Onder S.A.
Vaseq Holdings S.C.A.
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg
International Markets Agency S.A.
Key Capital S.A.
Merchant Financial Participations Holding S.A.
L’Ariella S.A.
L’Ariella S.A.
PF RE S.A.
Letzre
Elite Print S.A.
Access International Advisors Luxembourg S.A.
Themis S.A.
APCM
Brussels City Properties S.A.
C.V. Financial Executive Search S.A.
Medianet Group Holding S.A.
Lexin Er (Lux) II, S.à r.l.
Exor Group
Makkie Holding, S.à r.l.
Mediagenf, S.à r.l.
Carlyle S.A.
Neurato Investments, S.à r.l.
G.O. II - Luxembourg One, S.à r.l.
Long Island International S.A.
African Investment Company S.A.
SLS S.A.
BE.L.Part S.A.
Sodis International Holding S.A.
Arthon S.A.
LLGC International Holding, S.à r.l.
Simcoe S.A.
Saggitarius Investments S.A.
Andante Vivace S.A.
Squirton S.A.
Python Holding S.A.
Python Holding S.A.