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68257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1423
25 juillet 2006
S O M M A I R E
Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
68262
Lalande Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
68270
Alumni International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
68264
LatAm Investment Partners (Lux), S.à r.l., Luxem-
Azuela Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68287
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68292
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Martyn Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68271
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68273
Mercurey Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68270
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.,
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68274
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68275
Barnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68280
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.,
Barnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68282
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68279
BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68291
Minit Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
68265
Caranthania Investments S.A.H., Luxembourg . . .
68298
Minit Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
68266
Charles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68268
Mocoh Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68282
Collection Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
68282
Napa Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68267
Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
68267
Napa Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68267
DH Kista, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
68299
Napa Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68267
Ditexbel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68258
Napa Group S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68267
Driver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68290
Neurochem Luxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
68298
Entertainment Center S.A., Luxembourg . . . . . . . .
68282
Quadragon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
68275
European Waste Facilities S.A., Remich . . . . . . . . .
68291
RCSL G.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68291
European Waste Facilities S.A., Remich . . . . . . . . .
68291
Rinascimento Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
68284
Fides et Spes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
68287
Sailing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68293
Fin-Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68288
Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies
Financière Sainte Croix Holding S.A., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68275
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68273
Saudi Arabia Investment Company S.A., Luxem-
Fund Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
68283
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68286
Fund Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
68284
Société Financière Anigh S.A., Luxembourg . . . . .
68287
Gartner Immobilien Gesellschaft S.A., Luxem-
SOGESTIM, S.à r.l., Société de Gestion et de Trans-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68287
actions Immobilières, Luxembourg . . . . . . . . . . .
68268
Gelateria Ciao-Ciao, GmbH, Ettelbrück . . . . . . . . .
68285
SOGESTIM, S.à r.l., Société de Gestion et de Trans-
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
actions Immobilières, Luxembourg . . . . . . . . . . .
68270
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68271
Steady Growth Enterprises S.A. (Holding) . . . . . .
68286
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Taura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68287
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68272
Tschineur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68279
Hoover (US), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
68292
Tschineur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68279
Huro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68290
Tschineur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68279
IW Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68292
White-Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
68290
Kronospan Luxembourg Holdings, S.à r.l., Sanem .
68293
Zaob S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68298
Lalande Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68270
68258
DITEXBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 116.418.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DITEXBEL S.A., ayant son
siège social au 54, rue Beyaert à B-7500 Tournai (Belgique), inscrite au R.C. de Tournai sous le numéro d’entreprise
0447.625.702, constituée suivant acte reçu le 10 juin 1992, publié aux annexes du Moniteur Belge le 23 avril 2002 sous
le n
°
20020423-264.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrice Demeestere, directeur administratif, demeurant à Marcq-en-Baroeul,
France.
Le président désigne comme secrétaire Madame Magali Rohart, juriste, demeurant à Mons-en-Baroeul, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DITEXBEL S.A. tenue en
date du 30 juin 2005 reçu par Maître Christian Quievy, Notaire à Antoing, de transférer le siège social de la société du
54, rue Beyaert à 7500 Tournai (Belgique) au 23, avenue Monterey à 2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante: La société a pour objet la prise d’in-
térêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres for-
mes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le dévelop-
pement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise in-
dustrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
4. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence d’un million deux cent quarante mille euros (EUR
1.240.000) pour le porter de trois cent mille euros (EUR 300.000) à un million cinq cent quarante mille euros (EUR
1.540.000).
5. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription dans le
cadre du capital autorisé et d’émettre des emprunts obligataires convertibles.
6. Refonte des statuts afin de les adapter à la législation luxembourgeoise.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et répartition des mandats entre les deux catégories.
9. Nomination du commissaire aux comptes.
10. Décision de fixer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
11. Divers.
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DITEXBEL S.A.
tenue en date du 30 juin 2005 reçu par Maître Christian Quievy, Notaire à Antoing, de transférer le siège social de la
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société du 54, rue Beyaert à 7500 Tournai (Belgique) au 23, avenue Monterey à 2086 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-
ciété, sous forme d’une société anonyme dont le siège social et statutaire, le principal établissement et le centre de di-
rection effective et des intérêts principaux sont dès à présent établis au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour tel que
défini ci-avant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence d’un million deux cent quarante mille
euros (EUR 1.240.000) pour pouvoir porter le capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000) à un million cinq
cent quarante mille euros (EUR 1.540.000).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée refus d’autoriser le Conseil d’Administration à pouvoir limiter ou de supprimer le droit préférentiel de
souscription dans le cadre du capital autorisé et d’émettre des emprunts obligataires convertibles.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour les adapter à ce changement d’objet et aux prescrip-
tions légales et usages du Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société, sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination de: DITEXBEL S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions
sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est, dès à
présent et pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence d’un million deux
cent quarante mille euros (1.240.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000
EUR) à un million cinq cent quarante mille euros (1.540.000 EUR), le cas échéant par l’émission de quarante-neuf mille
six cents (49.600) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
68260
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 5. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participés en per-
sonne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la si-
gnature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi de mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
68261
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera à la date de ce jour pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le dernier vendredi de mai 2007 à
19 heures.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la nomination des administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq et de les répartir en administrateurs de catégorie A
et administrateurs de catégorie B.
Sont nommés comme administrateurs:
<i>Catégorie A:i>
- SINGITA S.C.A., située rue Reine Astrid n
°
92 A, B-7730 Néchin,
- IFIEB S.A., située 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Catégorie B:i>
- FIDIS, S.à r.l., située 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- MADAS, S.à r.l., située 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- FINDI, S.à r.l., située 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de commissaire aux comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg, son mandat expirant à l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre
2006:
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Rapport d’experti>
Conformément aux instructions des actionnaires et sur base des articles 26.1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, un rapport d’évaluation sur la transformation d’une société de droit étranger en
société anonyme de droit luxembourgeois a été réalisé par les soins de Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’En-
treprises, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, qui parvient à la conclusion suivante:
Conclusion: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à for-
muler sur la valeur de la transformation de DITEXBEL en société anonyme de droit luxembourgeois et qui s’élève à au
moins 300.000 euros. Luxembourg, le 28 février 2006. JB Zeimet.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à
la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1
er
à 23.
La société DITEXBEL S.A. est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la Bel-
gique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet 1969.
Les frais, droit et honoraires à résulter du présent acte sont évalués sans nul préjudice à deux mille euros (EUR
2.000).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Demeestere, M. Rohart, H. Charbon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2006, vol. 436, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046405/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Mersch, le 27 avril 2006.
H. Hellinckx.
68262
ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.488.
—
In the year two thousand and six, on the tenth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Anders Cedermark, company director, residing in Skaldevägen 40, SE-167 71 Bromma (Sweden);
2) Mr Magnus Tegborg, company director, residing in Djurklouvägen 9, SE-167 63 Bromma (Sweden);
3) Mr Björn Robertsson, company director, residing in Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg (Sweden);
4) Mr Jan-Erik Arntzen, company director, residing in Engelbergsvägen 93, 144 62 Rönninge (Sweden);
5) Mr George Forsman, company director, residing in Karlbergsvägen 68, 113 35 Stockholm (Sweden),
all five persons here represented by:
Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of five (5) proxies given to him.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», established and having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
entered in the Luxembourg Company and Trade Register, section B under number 71.488,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 20 August 1999, published in the Mémorial C on 18 November
1999, number 865 (here after referred to as «the Company»).
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary,
on 22 December 2003, published in the Mémorial C on 11 March 2004, number 285.
II. The Company’s share capital is presently set at fourteen thousand eighty point thirty-five thousand six hundred
forty-eight Euro (14,080.35648 EUR) divided into five hundred sixty-eight (568) shares of twenty-four point seventy-
eight thousand nine hundred thirty-six Euro (EUR 24.78936) each, owned as follows:
III. The shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company by eight hundred ninety-two
point forty-one thousand six hundred ninety-six Euro (892.41696 EUR), in order to raise it from its present amount of
fourteen thousand eighty point thirty-five thousand six hundred forty-eight Euro (14,080.35648 EUR) to fourteen thou-
sand nine hundred seventy-two point seventy-seven thousand three hundred forty-four Euro (14,972.77344 EUR), by
the creation and issue of thirty-six (36) new additional shares, with a nominal value of twenty-four point seventy-eight
thousand nine hundred thirty-six Euro (24.78936 EUR) each. The new issued shares being entitled to dividend distribu-
tions based on profits realised from financial year 2005 onwards.
IV. All shareholders, in compliance with article 199 of the Luxembourg Commercial Law, unanimously agree to the
following subscription:
<i>Subscription - Paymenti>
All thirty-six (36) new shares have been subscribed by Mrs Tanja Jibrandt, prenamed, and their total nominal value of
eight hundred ninety-two point forty-one thousand six hundred ninety-six Euro (892.41696 EUR), has been fully paid
up together with a share premium of eleven thousand seven hundred eighty-five point twenty thousand one hundred
seventy-six Euro (11,785.20176 EUR) by a contribution in cash.
The amount of twelve thousand six hundred seventy-seven point sixty-one thousand eight hundred seventy-two Euro
(12,677.61872 EUR), has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
V. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders unanimously resolve to amend article five (5) of the
Company’s Articles of Incorporation as follows, to give it henceforth the following wording:
Art. 5. «The share capital of the Company is fixed at fourteen thousand nine hundred seventy-two point seventy-
seven thousand three hundred forty-four Euro (14,972.77344 EUR) represented by six hundred four (604) shares having
a nominal value of twenty-four point seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Euro (24.78936 EUR) each.»
VI. The shareholders unanimously resolve to amend article twelve (12) of the Company’s Articles of Incorporation
to give it henceforth the following wording:
a) Mr Anders Cedermark, prenamed, two hundred thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
b) Mr Magnus Tegborg, prenamed, two hundred thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
c) Mr Björn Robertsson, prenamed, twenty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
d) Mr Jan-Erik Arntzen, prenamed, thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
e) Mr George Forsman, prenamed, thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: five hundred sixty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568
Mrs Tanja Jibrandt, consultant manager of ALUMNI MALMÖ, born in Bromma (Sweden), on 7 July 1963, residing
at Vallhögsgatan 10, SE-212 31 Malmö, (Sweden), thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Total: thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
68263
Art. 12. «Collective decisions, and in particular the following decisions, are validly taken insofar they are adopted by
the shareholders representing at least two thirds of the share capital of the Company and fifty percent (50%) of the
shareholders present or represented:
- issue of convertible debt instruments carrying a right of option, or other securities, the holding of which may entitle
to shares in the Company;
- election of a manager;
- distribution of dividends;
- sale or listing on a stock exchange or any other market place at the condition the legal form of the Company is
changed into a «société anonyme»;
- all decisions that relate to investments beyond the main business area;
- raising of loan or other credit facility or granting of security in excess of SEK 500,000;
- pledging of assets or other securities where such pledging relates to assets of a value in excess of SEK 500,000.
However, decisions to amend the Articles of Association like the change of the Company’s purposes, as well as de-
cisions to wind-up and liquidate the Company have to be adopted by a majority of shareholders representing at least
three-fourths of the Company’s share capital.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at thousand one hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Anders Cedermark, directeur de société, demeurant à Skaldevägen 40, SE-167 71 Bromma (Suède);
2) Monsieur Magnus Tegborg, directeur de société, demeurant à Djurklouvägen 9, SE-167 63 Bromma (Suède);
3) Monsieur Björn Robertsson, directeur de société, demeurant à Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg (Suède);
4) Monsieur Jan-Erik Arntzen, directeur de société, demeurant à Engelbergsvägen 93, 144 62 Rönninge (Suède);
5) Monsieur George Forsman, directeur de société, demeurant à Karlbergsvägen 68, 113 35 Stockholm (Suède),
toutes les cinq personnes ici représentées par:
Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant profesionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu de cinq (5) procurations lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquelles parties comparantes, par leur mandataire susnommé, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les parties comparantes sont les seuls associés de ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.488,
constituée suivant acte notarié du 20 août 1999, publié au Mémorial C le 18 novembre 1999, numéro 865 (ci-après
dénommée «la Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 22 décembre 2003, publié au
Mémorial C, le 11 mars 2004, numéro 285.
II. Le capital social de la Société est fixé actuellement à quatorze mille quatre-vingt virgule trente-cinq mille six cent
quarante-huit euros (14.080,35648 EUR) divisé en cinq cent soixante-huit (568) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78935 EUR) chacune, détenues comme suit:
III. Les associés ont décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent quatre-
vingt-douze virgule quarante et un mille six cent quatre-vingt-seize euros (892,41696 EUR) afin de le porter de son mon-
tant actuel de quatorze mille quatre-vingt virgule trente-cinq mille six cent quarante-huit euros (14.080,35648 EUR) à
un montant de quatorze mille neuf cent soixante-douze virgule soixante-dix-sept mille trois cent quarante-quatre euros
(14.972,77344 EUR) par la création et l’émission de trente-six (36) parts sociales supplémentaires d’une valeur nominale
de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR) chacune. Les parts sociales
nouvelles donnant droit à une distribution de dividendes basée sur les profits réalisés à partir de l’année sociale 2005.
a) Monsieur Anders Cedermark, prénommé, deux cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
b) Monsieur Magnus Tegborg, prénommé, deux cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234
c) Monsieur Björn Robertsson, prénommé, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
d) Monsieur Jan-Erik Arntzen, prénommé, trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
e) Monsieur George Forsman, prénommé, trente-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: cinq cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 568
68264
IV. Tous les associés, en conformité avec l’article 199 de la Loi luxembourgeoise concernant les sociétés commercia-
les, acceptent à l’unanimité la souscription suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les trente-six (36) parts sociales nouvelles ont été souscrites par Madame Tanja Jibrandt, prénommée, et leur
valeur nominale totale de huit cent quatre-vingt-douze virgule quarante et un mille six cent quatre-vingt-seize euros
(892,41696 EUR) a été intégralement libérée en même temps qu’une prime d’émission de onze mille sept cent quatre-
vingt-cinq virgule vingt mille cent soixante-seize euros (11.785,20176 EUR) par un apport en numéraire.
Le montant de douze mille six cent soixante-dix-huit virgule soixante et un mille huit cent soixante-douze euros
(12.677,61872 EUR) a été intégralement libéré par un apport en numéraire et est à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
V. Suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article cinq (5)
des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille neuf cent soixante-douze virgule soixante-dix-sept
mille trois cent quarante-quatre euros (14.972,77344 EUR) représenté par six cent quatre (604) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR) chacune.»
VI. Les associés décident à l’unanimité de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société pour lui donner dé-
sormais la teneur suivante:
Art. 12. «Les décisions collectives, et en particulier les décisions suivantes sont valablement prises pour autant qu’el-
les soient adoptées par les associés représentant au moins deux tiers du capital social de la Société et cinquante pour
cent (50%) des associés présents ou représentés:
- Emission d’instruments de dette convertibles portent un droit d’option, ou d’autres titres dont la possession peut
donner des droits de la Société;
- Nomination d’un gérant;
- Distribution de dividendes;
- Vente ou cotation en bourse ou sur tout autre marché financier si la société est valablement transformée en société
anonyme;
- Toutes décisions relatives à des investissements en dehors du domaine d’activité principal;
- Prêt ou toute autre facilité de crédit ou octroi de sûreté excédant la somme de SEK 500.000;
- Mise en gage d’actifs ou autres titres se rapportant à des actifs ayant une valeur excédant la somme de SEK 500.000.
Cependant, les décisions de modifier les statuts, telles que la modification de l’objet social, ainsi que les décisions de
dissoudre ou liquider la Société devront être adoptées par une majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social de la Société.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués à mille cent euros.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne com-
parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même
personne comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domi-
cile, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2006, vol. 903, fol. 31, case 7. – Reçu 126,78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046468/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
ALUMNI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.488.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046470/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Madame Tanja Jibrandt, consultant manager ALUMNI MALMÖ, née à Bromma (Suède), le 7 juillet 1963, demeu-
rant à Vallhögsgatan 10, SE-212 31 Malmö, (Suède), trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Total: trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Belvaux, le 17 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 mai 2006.
J.-J. Wagner.
68265
MINIT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RONELCO INVEST, S.à r.l.).
Share capital: EUR 600,000.00.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.908.
—
In the year two thousand and six on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom will re-
main the present deed.
There appeared:
MINIT S.A. (formerly RONELCO GROUP HOLDINGS S.A.), having its registered office at 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 109.893, being
the sole shareholder of the Company and represented by Miss Pascale Sicurani, Lawyer, with professional address at
20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, in virtue of a proxy signed on 26 April 2006 in Luxembourg (the «Share-
holder»).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole Shareholder of the Company, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) existing under the name of MINIT INVEST, S.à r.l. registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under number B 109.908, with a share capital of EUR 600,000, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maî-
tre Jacques Delvaux, dated 2 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1422, on 20th December 2005;
II. The current share capital of the Company is set at six hundred thousand Euro (EUR 600,000), represented by
twenty four thousand (24,000) shares (parts sociales) of a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, all entirely sub-
scribed and fully paid in;
III. The Company has closed its accounts as at 31 March 2006, as provided by article 11.1 of its articles of incorpo-
ration and should approve these accounts shortly;
IV. It is planned that the Company changes its fiscal year after the closing of its accounting period ended on 31 March
2006;
V. The Shareholder is duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, after examination of the following agenda:
<i>Agenda:i>
(1) Change of the financial year of the Company and subsequent amendment of the provisions of the article 11.1 (Fis-
cal Year) of the articles of association of the Company.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to change the fiscal year of the Company, so that it shall run every year
from the 1st day of May until the last day of April of the following year, except for the fiscal year having started on the
1st day of April 2006, which shall end on the 30th day of April 2006.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to the subsequent amendment of Article 11.1 «Fiscal Year» of the Ar-
ticles of Association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 11.1. Fiscal Year. The Company’s fiscal year starts on the first day of May and shall terminate on the last day
of April of the following year, with the exception of the fiscal year having started on 1 April 2006, which shall end on 30
April 2006.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel sera
dépositaire du présent acte.
68266
A comparu:
MINIT S.A. (anciennement RONELCO GROUP HOLDINGS S.A.), dont le siège social sis au 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 109.893,
unique associé de la Société et représentée par Mademoiselle Pascale Sicurani, Juriste, avec adresse professionnelle au
20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu d’une procuration signée le 26 avril 2006 à Luxembourg (l’«Asso-
cié»).
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparaissant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparaissant, représentée tel qu’exposé ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de constater les faits
suivants:
I. La partie comparaissant est l’unique Associé de la Société, une société à responsabilité limitée existant sous le nom
de MINIT INVEST, S.à r.l. enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
109.908, avec un capital social de 600.000 EUR, dont le siège statutaire sis à Luxembourg, constituée par acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques Delvaux, daté du 2
août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1422 en date du 20 décembre 2005;
II. L’actuel capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000), représenté par vingt quatre mille
(24.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toute entièrement souscrites et
libérées;
III. La Société a clôturé son exercice le 31 mars 2006, conformément à l’article 11.1 de ses statuts, et les comptes
relatifs à cette période sont en voie d’approbation;
IV. Il est prévu que la Société modifie son exercice social après la clôture de ses comptes intervenue le 31 mars 2006;
V. L’Associé est valablement représenté à l’assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur
l’ordre du jour fixé à l’agenda reproduit ci-après, sans convocation préalable, après examen du présent agenda:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de l’exercice social de la Société et en conséquence amendement des dispositions de l’article 11.1
(Exercice social) des statuts de la Société.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’exercice social de la Société, de sorte qu’il court chaque
année du premier mai au dernier jour du mois d’avril de l’année suivante, excepté pour l’exercice social ayant débuté
le 1
er
avril 2006, qui sera clos au 30 avril 2006.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier par conséquent l’Article 11.1 «Exercice Social» des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11.1. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de mai et se termine
le dernier jour du mois d’avril de l’année suivante, excepté pour l’exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2006, qui
terminera 30 avril 2006.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 1.000.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Sicurani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048057/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
MINIT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RONELCO INVEST, S.à r.l.).
Capital social: EUR 600.000,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.908.
—
Statuts coordonnés en date du 26 avril 2006, suite à un acte n
o
226 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048058/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
68267
CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.197.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 mars 1981,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
88 du 2 mai 1981.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 7 avril 2006 à Luxem-
bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Acceptation de la démission de Madame Oluwatoyin Omobola Akindele, demeurant à Lagos (Nigéria) de sa fonction
d’administrateur de la société avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP03013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043509/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 83.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044127//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 83.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01978, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044128//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 83.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044130//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 83.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044131//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 1
er
février
1995, publié au Mémorial C n
°
241 du 3 juin 1995.
<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 10 mai 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
S. Paché.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
S. Paché.
68268
CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 39.197.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03526, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043462/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SOGESTIM, S.à r.l., SOCIETE DE GESTION ET DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES,
Société à responsabilité limitée,
(anc. K.P.B. IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 81.535.
—
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de K.P.B. IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son
siège à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
81.535, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 972 du 7 novembre 2001, modifiée suivant acte du susdit notaire
Joseph Elvinger en date du 3 juin 2002, publié au dit Mémorial C, numéro 1244 du 26 août 2002, modifiée suivant acte
du susdit notaire Joseph Elvinger en date du 28 février 2003, publié au dit Mémorial C, numéro 464 du 29 avril 2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Samuel Akdime,
qui désigne comme secrétaire Irina Kislitsyna.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Weber.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Constatation de cessions d’actions.
- Modification de la dénomination de la société et modification subséquente du point 1.2 de l’article 1 des statuts.
- Modification de l’objet social et modification subséquente du point 3.1 de l’article 3 des statuts.
- Démission des administrateurs.
- Démission du commissaire aux comptes.
- Refonte des statuts.
- Nomination de trois gérants.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate les cessions d’actions effectuées conformément aux statuts et intervenues avant les présentes:
1. Cession par KPB INVESTMENT LIMITED BVI de quatre cent cinquante (450) actions de la société KPB IMMOBI-
LIERE S.A., susdite, dont cinquante actions (50) lui précédemment cédées au prix convenu entre parties par M
e
Lex
Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg et cent vingt-cinq (125) actions par Monsieur Vitor Silva, indépendant, de-
meurant à Syren à la société à KPB FINANCE HOLDING S.A. (anciennement GRIMFI, GROUPEMENT IMMOBILIER
ET FINANCIER), avec siège social L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, pour lequel accepte son administrateur-délé-
gué, Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
nommé à ces fonctions lors d’une réunion du conseil d’administration du 8 mars 2006, non encore publiée au Mé-
morial C, pour le prix de total de quatre mille cinq cents (4.500,-) euros, soit dix (10,-) euros par action.
2. Cession par Monsieur Samuel Akdime de quarante-cinq (45) actions lui précédemment cédées au prix convenu
entre parties par M
e
Lex Thielen à KPB FINANCE HOLDING S.A. (anciennement GRIMFI, GROUPEMENT IMMOBI-
LIER ET FINANCIER), susdite, pour le prix de quatre cent cinquante (450,-) euros, soit dix (10,-) euros par action.
A la suite des cessions la répartition est la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent l’article 1
er
, point 1.2 des statuts
comme suit:
Signature.
KPB FINANCE HOLDING S.A., susdite, quatre cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
Samuel Akdime, susdit, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
68269
«Art. 1
er
.
1.2. La société adopte la dénomination SOCIETE DE GESTION ET DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., en
abrégé SOGESTIM, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 3, point 3.1 des statuts comme
suit:
«Art. 3.
3.1. La société a pour objet le service dans la gestion financière et administrative d’entreprises; le conseil en entre-
prise; l’étude et les contrôles de gestion.
Les services administratifs (envers Ministères, Chambre de Commerce, Securité Sociale, Classes Moyennes et Enre-
gistrement), et services comptables (comptabilité générale et analytique, préparation de budget et business plans, con-
ception de systèmes informatifs destinés au contrôle de gestions).
La gérance d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion immo-
bilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Samuel Akdime, administrateur-délégué, de Monsieur Pascal
Cinti, et Roberto Vasta, administrateurs, et leur donne décharge de leurs fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jamal Akdime, administrateur de
sociétés, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich, et lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procède à la refonte des sta-
tuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOCIETE DE GESTION ET DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES, S.à
r.l., en abrégé SOGESTIM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le service dans la gestion financière et administrative d’entreprises; le conseil en en-
treprise; l’étude et les contrôles de gestion.
Les services administratifs (envers Ministères, Chambre de Commerce, Securité Sociale, Classes Moyennes et Enre-
gistrement), et services comptables (comptabilité générale et analytique, préparation de budget et business plans, con-
ception de systèmes informatifs destinés au contrôle de gestions).
La gérance d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion immo-
bilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée fixe le nombre des gérants à trois (3).
<i>Huitième résolutioni>
Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée:
Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 109, rue de Cessange.
Est nommé gérant technique pour une durée illimitée, responsable pour le service dans la gestion financière et admi-
nistrative d’entreprises; le conseil en entreprise; l’étude et les contrôles de gestion. Les services administratifs (envers
Ministères, Chambre de Commerce, Securité Sociale, Classes Moyennes et Enregistrement), et services comptables
(comptabilité générale et analytique, préparation de budget et business plans, conception de systèmes informatifs des-
tinés au contrôle de gestions), Alessia Vasta, comptable, demeurant à I-00034 Colleferro, 7, Via Mascagni.
Est nommé gérant technique pour une durée illimitée, responsable pour la gérance d’immeubles, l’exploitation d’une
agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, Samuel
Akdime, susqualifié.
68270
<i>Neuvième résolutioni>
La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et d’un des gérants techniques dans la branche
qui le concerne.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 32, Dernier Sol.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Akdime, I. Kislitsyna, G. Weber, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2006, vol. 470, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046341/218/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
SOGESTIM, S.à r.l., SOCIETE DE GESTION ET DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES,
Société à responsabilité limitée,
(anc. K.P.B. IMMOBILIERE S.A.).
Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 81.535.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046342/218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
MERCUREY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043664/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 83.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02388, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043677/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
LALANDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 83.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02389, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043675/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2006.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2006.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
68271
MARTYN SIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 109.858.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Carole Caspari, Marjoleine Van Oort, Philippe Vanderhoven et Géraldine Schmit, ont également
transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043950/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.425.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared M
e
Cintia Martins, maître en droit, residing in Luxembourg as proxy holder on behalf of WORLD
POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, being the sole member of GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 15th December 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amend-
ed for the last time by deed of Maître Joseph Elvigner, notary residing in Luxembourg, on 15th December 2005, not yet
published in the Mémorial.
The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (4,500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be
taken on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Amendment and restatement of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio, in each case in, or with respect to,
companies or entities which directly or indirectly own the approximately 875 MW gas fired combined cycle generation
power plant to be located on lands located between Highway 407 and Regional Road 107, Brampton, Ontario, Canada
(the «Plant») and in particular the holding of shares or partnership units or interest in SITHE GLOBAL POWER GOR-
WAY ULC. The Company may in that respect also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may, in connection with or in furtherance of its object, borrow in any form and proceed by private
placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem necessary or advisable in the accomplishment and development of its object.
Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, in all areas necessary
in order to facilitate the accomplishment of its object and may invest directly or indirectly in real estate, in intellectual
property rights, or in any other movable or immovable property of any kind in relation with its object.»
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company as set out in the Agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present deed.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
68272
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Cintia Martins, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration de WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, étant l’associé unique de GO-
REWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15
décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 15 décembre 2005, non encore publié au Mémorial.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales émises par la Société, de sorte que
des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
- Modification et refonte de l’article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille dans ou en rapport avec des sociétés ou des entités qui détiennent directement ou indirec-
tement l’installation à génération d’énergie par cycle combinée de 875 MW à activation à gaz (875 MW gas fired com-
bined cycle generation power plant) projetée sur des terrains localisés entre l’autoroute 407 et la Route Régionale 107,
Brampton, Ontario, Canada («l’Installation») et en particulier la détention d’actions ou parts sociales ou d’intérêts dans
SITHE GLOBAL POWER GOREWAY ULC. La Société pourra également, dans ce contexte, détenir des participations
dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses succursales à Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra, dans le cadre de son objet ou du développement de celui-ci, emprunter sous toute forme et pro-
céder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, prendre toute mesure de contrôle et de surveillan-
ce et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte en relation avec son objet.»
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de modifier et de refondre l’article 2 des statuts de la Société de la manière indiquée dans l’ordre du jour.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Martins, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048614/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
GOREWAY LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.425.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41739 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mai 2006.
(048615/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
68273
FINANCIERE SAINTE CROIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02393, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043668/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
In the year two thousand and six, on the third day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEM-
BOURG), a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, notary in Luxembourg, on 30th August 1989, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 6th November 1989. The articles of incorporation
have been amended for the last time by deed of M
e
Edmond Schroeder of 17th January 2001 published in the Mémorial,
n
°
199 of 15th March 2001.
The meeting appointed Marta Kozinska, private employee, professionally residing in Senningerberg, as chairman of
the meeting.
The chairman appointed as secretary Caroline Dorey, private employee, professionally residing in Senningerberg and
as scrutineer Joanne Fitzgerald, private employee, professionally residing in Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The extraordinary general meeting was initially convened to be held on 30th November 2005, but the quorum of
50% of the outstanding shares required to hold the extraordinary general meeting was not reached and the extraordi-
nary general meeting was therefore not authorised to deliberate on the items of the agenda.
II) The extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda and published in D’Wort
(formerly named the Luxemburger Wort), the Tageblatt and the Mémorial, on 3rd December 2005 and on 19th De-
cember 2005.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scru-
tineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with
the registration authorities.
IV) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Transfer of the registered office of the Company to European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect from 3 April 2006 and subsequent amendment of article 4 of
the articles of incorporation of the Company.
V) No quorum of the outstanding shares of the Company is required for the extraordinary general meeting to be in
a position to validly deliberate, and the resolutions must be carried by a majority of 50% of the shares present or rep-
resented at the meeting.
VI) It appears from the attendance list that out of 46,749,241 shares in issue in the Company, 592,935 shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting.
VII) As a result of the foregoing, the meeting is validly constituted and is accordingly authorised to deliberate on the
item of the agenda.
Having considered the agenda, the meeting has decided by votes for 562,831 and 30,104 votes against:
To approve the transfer of the registered office of the Company to European Bank and Business Center, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect from 3rd April 2006 and to subsequently
amend the first sentence of article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to be read as follows:
«The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.»
There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worked in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
68274
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEM-
BOURG), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à la date du 30
août 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») en date du 6 novembre 1989. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M
e
Edmond Schroeder du 17 janvier 2001 publié dans le Mé-
morial, n
°
199 du 15 mars 2001.
L’assemblée a élu comme président Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-
berg.
Le président a désigné comme secrétaire Caroline Dorey, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-
ningerberg et comme scrutateur Joanne Fitzgerald, employée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) L’assemblée générale extraordinaire avait été initialement convoquée pour le 30 novembre 2005, mais le quorum
de 50% des actions en circulation nécessaire pour tenir l’assemblée générale extraordinaire n’a pas été atteint et l’as-
semblée générale extraordinaire n’a par conséquent pas été autorisée à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
II) L’assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par avis contenant l’ordre du jour et publiés dans le
D’Wort (anciennement Luxemburger Wort), le Tageblatt et le Mémorial, le 3 décembre 2005 et le 19 décembre 2005.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire,
le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de la Société à European Bank and Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 3 avril 2006 et modification subséquente de la première phrase de
l’article 4 des statuts de la Société.
V) Aucun quorum des actions en circulation de la Société n’est requis pour l’assemblée générale extraordinaire pour
être en position de délibérer valablement, et les résolutions doivent être prises à une majorité de 50% des actions pré-
sentes ou représentées à l’assemblée.
VI) Il résulte de la liste de présence que sur les 46.749.241 actions en circulation, 592.935 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
VII) Il résulte de ce qui précède que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre
du jour.
Après avoir considéré l’ordre du jour, l’assemblée a décidé à 562.831 voix pour et 30.104 voix contre:
D’approuver le transfert du siège social de la Société à European Bank and Business Center, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 3 avril 2006 et de modifier en conséquence la pre-
mière phrase de l’article 4 des statuts de la Société afin qu’elle ait la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mem-
bres du Conseil ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Kozinska, C. Dorey, J. Fitzgerald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 26CS, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048046/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
41554 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mai 2006.
(048047/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Luxembourg, le 14 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
68275
SAINT PATRICK ALIENATIONS AND ACQUISITIONS STUDIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 108.037.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 21 avril 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Sébastien Gravière, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043670/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
QUADRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.539.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 24 avril 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur a partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043672/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.).
Share capital: EUR 383,200.-.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
In the year two thousand six, on the eighth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEM-
BOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at Office Center Gëlle Klack, 2nd Floor, 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 108.846 (the «Company») and incorporated pursuant to
a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on the 22 June 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1128 of 2 November 2005. The articles of association have been amended for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary on the 28 December 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting was opened with Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr Gildas Le Pannerer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Barat, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of paragraph 20.1 of article 20 (Appointment and Removal of Managers) of the Company’s articles of
incorporation.
2. Amendment of paragraph 20.2 of article 20 (Appointment and Removal of Managers) of the Company’s articles of
incorporation.
3. Amendment of paragraph 22.1 of article 22 (Meetings of the Board) of the Company’s articles of incorporation.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
68276
4. Amendment of paragraph 32.1A of article 32 (Shareholder Consent Rights) of the Company’s articles of incorpo-
ration.
5. Increase of the Company’s share capital from its current amount of three hundred and eighty-three thousand and
two hundred Euro (EUR 383,200.-) up to an amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-), through the issu-
ance of 672 new B Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
6. Amendment of the first paragraph of article 7 (Share capital - Shares) of the Company’s articles of incorporation.
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend paragraph 20.1. of article 20 (Appointment and Removal of Managers) of the Com-
pany’s articles of incorporation so as to read as follows:
«20.1 BLACKSTONE shall be entitled from time to time to nominate:
(i) three (3) individuals for appointment as Managers from which all the Shareholders in general meeting shall appoint
two (2) as Managers; and
(ii) two (2) employees or prospective employees of the Group for appointment as managers from which all the Share-
holders in general meeting shall appoint one (1) as Manager.
BLACKSTONE shall be entitled to nominate up to a further five (5) individuals for appointment as Managers from
which all of the Shareholders in general meeting shall appoint as Managers such number as will, when taken together
with the Managers appointed under article 20.1(i), constitute a simple majority of the Managers.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend paragraph 20.2. of article 20 (Appointment and Removal of Managers) of the Com-
pany’s articles of incorporation so as to read as follows:
«20.2 Subject to article 39, LEGO/KIRKBI shall be entitled from time to time to nominate two (2) individuals for ap-
pointment as Managers from which all the Shareholders in general meeting shall appoint one (1) as Manager.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend paragraph 22.1. of article 22 (Meetings of the Board) of the Company’s articles of
incorporation so as to read as follows:
«22.1 The Board shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice of meet-
ing, and in any event not less than twice each calendar year. The chairman shall preside at all meeting of the Board, but
in his absence, the Board may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend paragraph 32.1A of article 32 (Shareholders Consent Rights) of the Company’s arti-
cles of incorporation so as to read as follows:
«32.1A Subject to articles 32.2 and 39 the Management Committee may make recommendations on the following
matters but such recommendation may only be given by the Management Committee with the consent of a LEGO/
KIRKBI representative who is a member of the Management Committee or, if no LEGO/KIRKBI representative is a
member of the Management Committee, only with the written consent of a LEGO/KIRKBI Representative:
(a) the making of any loan by any member of the Operating Group to an Associate of BLACKSTONE;
(b) the creation, renewal or extension of any borrowings by any member of the Operating Group;
(c) any individual or related series (in any 12 month period) of capital expenditure commitments by any member of
the Operating Group exceeding EUR 100 million, excluding capital expenditure relating to the acquisition of new parks,
(d) the assignment, sale or other disposal in any 12 month period of any asset or related group of assets of any mem-
ber of the Operating Group having a net book value in aggregate of EUR 200 million or more, excluding the assignment,
sale or other disposal of: (i) one or more parks and assets and liabilities relating thereto; and (ii) all or a substantial part
of such company’s business and assets.»
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the Company’s share capital from its current amount of three hundred
eighty-three thousand two hundred Euro (EUR 383,200.-) up to an amount of four hundred thousand Euro (EUR
400,000.-) through the issuance of six hundred seventy-two (672) new B Ordinary Shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-).
68277
The new shares are all subscribed by DE FACTO 1271 LIMITED, a company organized and existing under the laws
of England and Wales, having its registered office at 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 INQ, here represented by
Mrs Nicole Schmidt-Troje, prenamed,
by virtue of a proxy hereto attached.
The shares subscribed have been paid up by the abovementioned subscriber through a cash contribution of a total
amount of sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 16,800.-), and such cash contribution is as of now at the dis-
posal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
The total cash contribution of sixteen thousand and eight hundred Euro (EUR 16,800.-) is allocated to the share cap-
ital of the Company.
The General Meeting resolves to authorise Mr Pierre Beissel and Ms Nicole Schmidt-Troje, both lawyers and residing
in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders’ register of the Company
in order to reflect the abovementioned conversion and capital increase.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the first paragraph of article 7 (Share capital - Shares) of the Company’s
articles of incorporation, so as to read as follows:
«Art. 7. The Company’s share capital is set at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) represented by thirteen
thousand seven hundred and sixty (13,760) «A» Ordinary Shares and two thousand two hundred and forty (2,240) «B»
Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with the present deed, are estimated at EUR 2,000.-.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status and
residences, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire des associés de MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.846 (la «Société»), constituée par acte
reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1128 du 2 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 décembre 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Nicole Schmidt-Troje, avoct, demeurant à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire M. Gildas Le Pannerer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Antoine Barat, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du paragraphe 20.1 de l’article 20 (Nomination et révocation des Gérants) des statuts de la Société.
2. Modification du paragraphe 20.2 de l’article 20 (Nomination et révocation des Gérants) des statuts de la Société.
3. Modification du paragraphe 22.1 de l’article 22 (Réunions du Conseil de Gérance) des statuts de la Société.
4. Modification du paragraphe 32.1A de l’article 32 (Droits de consentements des Associés) des statuts de la Société.
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-trois mille deux cents
euros (EUR 383.200,-) à un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par émission de six cent soixante-douze
(672) parts sociales nouvelles de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
6. Modification du premier paragraphe de l’article 7 (Capital - Parts sociales) des statuts de la Société.
7. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
68278
L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier paragraphe 20.1 de l’article 20 (Nomination et révocation des Gérants)
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«20.1 BLACKSTONE est habilitée de temps en temps à nommer:
(i) trois (3) individus pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels tous les Associés réunis en assemblée générale
devront nommer deux (2) Gérants; et
(ii) deux (2) salariés ou salariés potentiels du Groupe pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels l’assemblée gé-
nérale des Associés devra nommer un (1) Gérant.
BLACKSTONE est habilitée a nommer jusqu’à cinq (5) autre individus comme Gérants, parmi lesquels l’assemblée
générale des Associés devra nommer Gérant le nombre nécessaire de personnes, de telle sorte que les Gérants nom-
més en application de l’article 20.1(i) constituent une majorité simple des Gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier paragraphe 20.2 de l’article 20 (Nomination et révocation des Gérants)
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«20.2 Sans préjudice des dispositions de l’article 39, LEGO/KIRKBI est habilitée de temps en temps à nominer deux
(2) individus proposés comme Gérants parmi lesquels l’Assemblée générale des Associés devra nommer un (1) comme
Gérant.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier paragraphe 22.1 de l’article 22 (Réunions du Conseil de Gérance) des sta-
tuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«22.1 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation et au moins deux fois par an. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais,
en son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier paragraphe 32.1A de l’article 32 (Droits de consentements des Associés)
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«32.1A Sous réserve des articles 32.2 et 39, le Comité de Gérance peut faire des recommandations sur les questions
suivantes, mais ladite recommandation ne pourra être faite que par le Comité de Gérance avec le consentement d’un
mandataire de LEGO/KIRKBI membre du Comité de Gérance ou, si aucun mandataire de LEGO/KIRKBI n’est membre
du Comité de Gérance, uniquement avec le consentement écrit d’un Mandataire de LEGO/KIRKBI:
(a) l’accord d’un prêt par tout membre du Groupe d’exploitation à un Associé de BLACKSTONE;
(b) la création, le renouvellement ou la prolongation d’emprunts par un membre du Groupe d’exploitation;
(c) chaque engagement de dépense d’investissement ou série de dépenses d’investissement connexes (sur une pério-
de de 12 mois) par tout membre du Groupe d’exploitation dépassant 100 millions d’euros, à l’exclusion des dépenses
d’investissement relatives à l’acquisition de nouveaux parcs;
(d) la cession, vente ou outre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de bien connexes d’un
membre du Groupe d’exploitation ayant une valeur comptable nette totale de 200 millions d’euros ou plus, à l’exclusion
de la cession, vente ou autre aliénation: i) d’un ou plusieurs parcs et de l’actif ou du passif s’y rapportant; et (ii) de la
totalité ou d’une partie substantielle de l’activité ou des biens de ladite société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-
vingt-trois mille deux cents euros (EUR 383.200,-) à un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par émission
de six cent soixante-douze (672) nouvelles Parts Sociales Ordinaires B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont toutes souscrites par DE FACTO 1271 LIMITED, une société régie par les lois de
l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social au 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 INQ, ici représentée
par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les parts sociales ont été libérées par le souscripteur ci-dessus par un apport en espèces d’un montant total de seize
mille huit cents euros (EUR 16.800,-) et cet apport en espèces est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant.
L’apport total de seize mille huit cents euros (EUR 16.800,-) est attribué au capital social de la Société.
L’Assemblée Générale décide d’autoriser M. Pierre Beissel et Mlle Nicole Schmidt-Troje, tous les deux avocats et
demeurant au Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications appropriées dans le registre des action-
naires de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital mentionnés ci-dessus.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 (Capital - Parts sociales) des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représentés par treize mille
sept cent soixante (13.760) Parts Sociales Ordinaires A et deux mille deux cent quarante (2.240) Parts Sociales Ordi-
naires B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
68279
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schmidt-Troje, G. Le Pannerer, A. Barat, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2006, vol. 436, fol. 70, case 4. – Reçu 168 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047842/242/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.).
Capital social: EUR 383.200,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047844/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044065//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04794, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044067//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
TSCHINEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04796, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044069//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Mersch, le 17 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 17 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
Signature.
68280
BARNET S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.506.
—
In the year two thousand six, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARNET S.A. (formerly known as ADDISON
LUXEMBOURG S.A.), a société anonyme - Aktiengesellschaft governed by the laws of Luxembourg, with registered of-
fice at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Reg-
ister of Commerce and Companies under section B, number 108.506 (the «Company»), incorporated following a deed
of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, of May 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1096 of 26 October 2005. The articles of association of the Company have been restated and for the
last time amended by a deed of the undersigned notary in replacement of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated
as of today, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is declared open at 17:55 with M
e
Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Brendan Klapp, employee, residing in Bettembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the purpose of the meeting is to record the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Restatement of article 7 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith be worded as follows:
«7. Dividend and Liquidation Preference
7.1 Each holder of Class C Shares shall be entitled to an annual dividend preference to the amount of eight percent
(8%) of the amounts paid by the respective shareholder for the acquisition of the Class C Shares in the course of their
issuance.
7.2 In case of liquidation of the Company, each holder of Class C Shares shall be entitled to a liquidation preference
equalling to the amounts paid by the respective shareholder for the acquisition of the Class C Shares in the course of
their issuance plus the cumulative dividend preference referred to in Section 7.1 (in so far as not yet paid according to
Section 7.1).
7.3 No further participation rights of the holders of Class C Shares in the profit or liquidation proceeds of the Com-
pany shall subsist.»
2. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The shareholders meeting resolves to restate article 7 of the Company’s articles of incorporation, which shall forth-
with be worded as follows:
«7. Dividend and Liquidation Preference
7.1 Each holder of Class C Shares shall be entitled to an annual dividend preference to the amount of eight percent
(8%) of the amounts paid by the respective shareholder for the acquisition of the Class C Shares in the course of their
issuance.
7.2 In case of liquidation of the Company, each holder of Class C Shares shall be entitled to a liquidation preference
equalling to the amounts paid by the respective shareholder for the acquisition of the Class C Shares in the course of
their issuance plus the cumulative dividend preference referred to in Section 7.1 (in so far as not yet paid according to
Section 7.1).
7.3 No further participation rights of the holders of Class C Shares in the profit or liquidation proceeds of the Com-
pany shall subsist.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.
68281
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am einundzwanzigsten April.
Vor Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg), in Vertretung von Maître
Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), in dessen Besitz und Verwahr
gegenwärtige Urkunde verbleibt.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der BARNET S.A. (vormalig ADDISON LUXEM-
BOURG S.A.) statt, einer Société anonyme - Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen ins Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 108.506 (die «Gesellschaft»), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen
durch Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, am 27. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1096 vom 26. Oktober 2005. Die Satzung wurde neugefasst und zuletzt abgeändert gemäß no-
tarieller Urkunde des unterzeichneten Notars, in Vertretung des Notars Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, vom heuti-
gen Tag, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht worden ist.
Die Hauptversammlung wird eröffnet um 17:55 durch den Vorsitzenden, Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohn-
haft in Luxemburg,
den Herrn Brendan Klapp, Privatbeamter, wohnhaft in Bettembourg, zum Schriftführer bestimmt.
Die Versammlung wählt Herrn Manfred Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
(i) Zielsetzung der Hauptversammlung ist, Beschlüsse aufzunehmen, die aufgrund folgender Tagesordnung zu treffen
sind:
<i>Tagesordnung:i>
1. Neufassung von Artikel 7 der Gesellschaftssatzung, der fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«7. Vorzugsdividende und -liquidationserlös
7.1 Jeder Eigentümer von C-Aktien hat Anspruch auf eine jährliche Vorzugsdividende in Höhe von acht Prozent (8%)
der Beträge, die von den jeweiligen Aktionären zum Erwerb der C-Aktien nach deren Ausgabe gezahlt worden sind.
7.2 Bei Abwicklung der Gesellschaft hat jeder Eigentümer von C-Aktien einen Anspruch auf einen Vorzugsliquidati-
onserlös in Höhe der Beträge, die von den jeweiligen Aktionären zum Erwerb der C-Aktien nach deren Ausgabe gezahlt
worden sind, zuzüglich der kumulierten Vorzugsdividende, die in Sektion 7.1 erwähnt ist (insoweit diese noch nicht ge-
mäß Sektion 7.1 ausgezahlt worden ist).
7.3 Eigentümer von C-Aktien haben keine weiteren überdies hinausgehenden Ansprüche auf Vorzugsdividende und -
liquidationseriös der Gesellschaft.»
2. Sonstiges.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegen-
stand einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit der-
selben bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
(iii) Die durch die erscheinenden Parteien ne varietur abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.
(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten und da die anwe-
senden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden
zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide.
(v) Die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist ordnungsgemäß zusammengetre-
ten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.
Daraufhin hat die Hauptversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgenden Beschluss ge-
fasst:
<i>Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt Artikel 7 der Gesellschaftssatzung neuzufassen, der fortan folgen-
den Wortlaut haben wird:
«7. Vorzugsdividende und -liquidationserlös
7.1 Jeder Eigentümer von C-Aktien hat Anspruch auf eine jährliche Vorzugsdividende in Höhe von acht Prozent (8%)
der Beträge, die von den jeweiligen Aktionären zum Erwerb der C-Aktien nach deren Ausgabe gezahlt worden sind.
7.2 Bei Abwicklung der Gesellschaft hat jeder Eigentümer von C-Aktien einen Anspruch auf einen Vorzugsliquidati-
onserlös in Höhe der Beträge, die von den jeweiligen Aktionären zum Erwerb der C-Aktien nach deren Ausgabe gezahlt
worden sind, zuzüglich der kumulierten Vorzugsdividende, die in Sektion 7.1 erwähnt ist (insoweit diese noch nicht ge-
mäß Sektion 7.1 ausgezahlt worden ist).
7.3 Eigentümer von C-Aktien haben keine weiteren überdies hinausgehenden Ansprüche auf Vorzugsdividende und -
liquidationserlös der Gesellschaft.»
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-
fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten.
Im Falle einer Abweichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
68282
Aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen und Wohnort bekannten Kom-
parenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-P. Spang, B. Klapp, M. Müller, M. Schaeffer.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 28. April 2006, Band 903, Blatt 45, Feld 10. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für glechlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046473/239/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
BARNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.506.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046475/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
COLLECTION FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 78.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02390, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043673/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
ENTERTAINMENT CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.921.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 10 mai 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043674/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
MOCOH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02384, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043685/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Beles, den 17. Mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 19 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
68283
FUND CHANNEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.704.
—
L’an deux mille six le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUND CHANNEL S.A.
(R.C.S. Luxembourg numéro B 108.704) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée
Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1112 du 28 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 5 septembre 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 202 du 28 janvier 2006.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guillaume Abel, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christelle Aschbacher, employée privée, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Gutter employée privé, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’ils se reconnaissent dûment et valablement convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
III) Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des mille cinq cents (1.500) actions est représentée à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet d’agir en qualité de commissionnaire et de distributeur de parts d’organismes de placement
collectif pouvant accepter et faire des paiements au sens des articles 24(A) et (D) de la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur
Financier telle que modifiée, respectivement, ainsi qu’en qualité de domiciliataire aux termes des articles 1 (1) et 2 de
la loi du 31 mai 1999 régissant la Domiciliation des Sociétés.
De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu’elle considèrerait utile
dans le cadre de l’accomplissement et du développement de son objet.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), pour le porter de son mon-
tant actuel de d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) à celui de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-) par la création et la souscription de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
3.- Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action, entièrement libérées.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet d’agir en qualité de commissionnaire et de distributeur de parts d’organismes de
placement collectif pouvant accepter et faire des paiements au sens des articles 24(A) et (D) de la loi du 5 avril 1993
sur le Secteur Financier telle que modifiée, respectivement, ainsi qu’en qualité de domiciliataire aux termes des articles
1 (1) et 2 de la loi du 31 mai 1999 régissant la Domiciliation des Sociétés.
De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu’elle considèrerait utile
dans le cadre de l’accomplissement et du développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), pour le porter
de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) à celui de deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-) par la création et la souscription de mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT GROUP (précé-
demment SEGESPAR) a renoncé pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre
à la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles l’autre actionnaire la société CREDIT AGRICOLE AS-
SET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Guillaume Abel, prénommé,
en vertu d’une des procuration dont question ci-avant,
68284
a déclaré souscrire à toutes les mille (1.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), divisé en
deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action, entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Abel, C. Aschbacher, C. Gutter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2006, vol. 436, fol. 61, case 9. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047636/242/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
FUND CHANNEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 108.704.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047637/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.572.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 avril 2006 à 14.00 heuresi>
<i>Cinquième résolution i>
«L’Assemblée ratifie la nomination de MM. Cesare Ferrari et Luigi Introzzi en remplacement de MM. Michele Gavazzi
et Franco Cesa Bianchi qui ont démissionné avec effet au 10 juin 2005.
Puis, l’Assemblée ratifie la nomination de M. Gianni Rossi en remplacement de M. Luigi Introzzi qui a démissionné
avec effet au 13 janvier 2006.
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs suivants:
- M. Alessandro Taretto,
- M. Cesare Ferrari,
- M. Gianni Rossi,
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.»
<i>Sixième résolution i>
«L’Assemblée reconduit le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en sa qualité de réviseur d’entreprises pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043712/3085/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Mersch, le 23 mai 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 mai 2006.
H. Hellinckx.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures
68285
GELATERIA CIAO-CIAO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9051 Ettelbrück, 81, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 116.513.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar, Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Ist erschienen:
Herr Pasquale Bruccoleri, Geschäftsführer, geboren in Favara (Italien), am 10. September 1959, beruflich wohnhaft
in L-9051 Ettelbrück, 81, Grand-rue,
hier vetreten durch Herrn Daniel Antony, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 11. April 2006.
Die vorgenannte Vollmacht wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter des Erschienenen und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-
nung GELATERIA CIAO-CIAO, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbrück.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen
Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Eisdiele mit Snackbar.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich ka-
pitalmässig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle
Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-
sellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code Civil zu-
gestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende
Dauer ernannt.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Ge-
sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse
der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
68286
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Un-
einigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-
rungsgesetze anwendbar.
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von Herrn Pasquale Bruccoleri, vorerwähnt.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wur-
de, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Pascquale Bruccoleri, vorerwähnt, wird zum Geschäftsführer, auf eine unbestimmte Dauer, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtmässig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-9051 Ettelbrück, 81, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter des Erschienenen hat derselbe gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2006, vol. 435, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048089/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043717/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
STEADY GROWTH ENTERPRISES S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 113.023.
—
Par la présente, nous vous prions de prendre note que nous dénonçons le siège de votre société à notre adresse 15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg avec effet immédiat.
En conséquence, la convention de domiciliation conclue entre nos sociétés en date du 13 décembre 2005 est à
considérer comme résiliée d’office.
Luxembourg, le 5 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043885//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Niederkerschen, den 24. Mai 2006.
A. Weber.
Signature.
FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
Signature
68287
TAURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.695.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2006i>
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 24
mars 2006:
que M. Nikolaus Brudny, résidant à D-85774, Unterföhring, Betastrasse 1, a été nommé administrateur en remplaçant
l’ancien administrateur Dr. Thomas Hieber de la Société avec effet immédiat et pour la durée restante du mandat de
Dr. Hieber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043692/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04042, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043720/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
AZUELA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04039, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043722/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
FIDES ET SPES, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043726/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
GARTNER IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 74.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03959, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(043786//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature
<i>Un Mandatairei>
68288
FIN-ENERGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 116.520.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le douze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné,
en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné
en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN-ENERGY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
68289
Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai, à 9:00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, deux mille quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.046
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.054
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
68290
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant à CH-6900
Lugano, 1, Riva Albertolli.
2) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d’Eich.
3) Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnelle-
ment à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: N. Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2006, vol. 435, fol. 44, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(048099/236/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043728/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04033, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043733/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
HURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04030, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043736/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Bascharage, le 24 mai 2006.
A. Weber.
Signature.
Signature.
Signature.
68291
EUROPEAN WASTE FACILITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 98.154.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Remich au siège social le mardi 4 avril 2006i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- De ne pas renouveler le mandat de Monsieur Janssens Sven en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
- De nommer la société CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social 4, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat terminera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043778//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
EUROPEAN WASTE FACILITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 98.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
(043781//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043779/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
RCSL, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Erasme.
R. C. Luxembourg C 24.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des membres tenue à Luxembourg le 30 novembre 2005i>
La part contributive de l’Etat est augmentée d’un montant de EUR 26.229,58.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04052. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043810//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 mars 2006.
Signature.
<i>Pour l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg
i>Signature
<i>Pour la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg
i>Signature
<i>Pour la Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg
i>Signature
68292
LatAm INVESTMENT PARTNERS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.410.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 1i>
<i>eri>
<i> mai 2006i>
L’associé unique de LatAm INVESTMENT PARTNERS (LUX), S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Daniel B. Zwirn, né le 6 juillet 1971 à Pittsburgh, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au
745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis d’Amérique, de ses fonctions de gérant de la Société,
avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes gérants de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- Monsieur Thomas S. Patrick, né le 16 juillet 1972 à Glasgow, Ecosse, demeurant au 13, Hambalt Road, Londres,
SW4 9EA, Royaume-Uni;
- Monsieur lain Macleod, né le 8 août 1955 à Glasgow, Ecosse, demeurant au 59, cité Millewee, L-8064 Luxembourg;
- Monsieur Thijs van Ingen, né le 12 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant au 7, rue des Roses, L-2445 Luxem-
bourg.
Les Gérants actuels sont:
- Thomas S. Patrick,
- lain Macleod,
- Thijs van Ingen,
- David A. Proshan,
- Perry A. Gruss.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043780/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
IW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03132, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043782/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
HOOVER (US), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.222.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 27 mars 2006i>
Le 27 mars 2006, l’Associé unique de HOOVER (US), S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes:
- D’accepter la démission de M. Stuart Savidge, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane
Street, Londres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Mike Pashley, résidant professionnellement au 5th Floor, Liscartan House, 127 Sloane Street,
Londres SW1X 9BA, Grande-Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Les gérants sont désormais:
- Anne Delord,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,
- Mike Pashley,
- Stuart Szabo.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043812/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
T. van Ingen.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
68293
SAILING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.801.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 25 avril 2006 que Messieurs Thierry Fleming, Reno Maurizio Tonelli et John
Seil ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour qu’AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043681//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4902 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 116.516.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company GERHOST STIFTUNG, with registered office in FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), 5, Aeulestrasse, in-
scribed in the Registrar of Companies of Liechtenstein, under number FL-0001.539.995-1,
here represented by Mrs Marie Druinaud, employee, residing professionally in Munsbach,
by virtue of a proxy given on May 11th, 2006,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in the Municipality of Sanem.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
68294
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented
by one hundred and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully paid-
up and subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the sole signature of
one manager.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone
or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on October 1st of each year and ends on September 30th of the
following year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon
the adoption of a shareholders’ resolution deciding the dividend distribution.
68295
Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends
including during the first financial year, under the following conditions.
The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are
available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company’s expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, in-
creased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a re-
serve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders
meeting in front of a Luxembourg notary.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquida-
tors that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remunera-
tion.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until September 30th, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred and twenty-four (124) shares are subscribed by the sole partner, the company GERHOST STIF-
TUNG, aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR
12,400.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-
tion is estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- The Company will be administrated by the following managers for an unlimited period of time:
a) Mr Peter Kaindl, Manager, born in Annaberg (Austria), on December 11th, 1954, residing in A-5340 St-Gilgen, 13,
Pöllach.
b) Mr Markus Habegger, Manager, born in Trubschachen (Switzerland), on April 27th, 1945, residing in CZ-58704
Jihlava, 6, Na Hranici.
c) Mr Roland Weber, Manager, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on March 16th, 1963, re-
siding in L-4974 Dippach, 23, rue de Bettange.
2.- The registered office shall be in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
Whereof the present deed drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société GERHOST STIFTUNG, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), 5, Aeulestrasse, inscrite au
Registre des Sociétés de Liechtenstein, sous le numéro FL-0001.539.995-1,
ici représentée par Madame Marie Druinaud, employée, demeurant professionnellement à Munsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
68296
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
re-financés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: KRONOSPAN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature de son gérant uni-
que.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature d’un seul gérant.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conférence
call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous less gérants
68297
participant au conseil puisent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés serons censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Chaque associé a des droits de vote en proportion de sa participation dans la Société.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année suivan-
te.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société dès adoption par le conseil de gérance d’une résolution proposant le versement de dividende et adoption
d’une résolution des actionnaires décidant le versement de dividende.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement
de dividendes intérimaires, y compris durant le premier exercice social, sous les conditions suivantes.
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par
un réviseur d’entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des
associés devant un notaire luxembourgeois.
L’assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-
cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.
Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 30 septembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, la société GERHOST STIF-
TUNG, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants, leur mandat ayant une durée illimitée:
a) Monsieur Peter Kaindl, manager, né à Annaberg (Autriche), le 11 décembre 1954, demeurant à A-5340 St-Gilgen,
13, Pöllach.
b) Monsieur Markus Habegger, manager, né à Trubschachen (Suisse), le 27 avril 1945, demeurant à CZ-58704 Jihlava,
6, Na Hranici.
c) Monsieur Roland Weber, manager, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1963, de-
meurant à L-4974 Dippach, 23, rue de Bettange.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
68298
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Druinaud, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 mai 2006, vol. 435, fol. 45, case 4. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(048092/236/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2006.
CARANTHANIA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.725.
—
En date du 17 mars 2006, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Maître Denis Lenfant et Monsieur Luis
Schroeder de leur mandat d’administrateur et de Monsieur Sébastien Kopp de son mandat de commissaire.
A cette même date, l’assemblée a décidé de nommer comme administrateur Monsieur Jean Thyssen, comptable, de-
meurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch et comme commissaire la société CHAPMAN CONSULTING INC
avec siège social à Belize-City (Belize), Jasmine Court, 35A Regent Street.
Les nouveaux mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043686/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
ZAOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.523.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 25 avril 2006 que Messieurs Pierre Lentz, Reno Maurizio Tonelli et John
Seil ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour qu’AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043689//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.027.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique qui s’est tenue le 10 janvier 2006i>
Lors des résolutions prises par l’associé unique de NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Herman Boersen de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Hans van de Sanden, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant
que gérant de la Société et ce avec effet immédiat. La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043830/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Bascharage, le 24 mai 2006.
A. Weber.
CARANTHANIA INVESTMENTS S.A.
Signature
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
M. van Krimpen / H. van de Sanden
<i>Géranti> / <i>Géranti>
68299
DH KISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.561.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is DH KISTA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to acquire (in Luxembourg and
elsewhere), whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial
and residential real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other
companies or other legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate
so acquired and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
68300
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners’ decisions
Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st August, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the managers toward the company.
68301
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on August 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by DHCRE II HoldCo II, S.à
r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as
now at the disposal of the Company DH KISTA, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Valérie Scholtes, employee, residing at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20, Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
DHCRE II HoldCo II, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
68302
Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera DH KISTA, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; d’acquérir (aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger), directement ou indirectement, des biens immobiliers (incluant mais ne se limitant pas aux immeubles indus-
triels, commerciaux, financiers et résidentiels), de financer de telles acquisitions, et de créer, d’acquérir, de financer et/
ou de gérer toutes autres sociétés ou entités légales nécessaires à l’accomplissement de son objet, ainsi que de gérer
et de développer tout bien immobilier ainsi acquis; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, à Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
68303
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le 31 août.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 août, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
68304
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 août 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DHCRE II
HoldCo II, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société DH KISTA, S.à
r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indeterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Valérie Scholtes, employée, demeurant au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, 20, Egerton Gardens, London, SW3 2DB, United Kingdom.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048715/211/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ditexbel S.A.
Alumni International, S.à r.l.
Alumni International, S.à r.l.
Minit Invest, S.à r.l.
Minit Invest, S.à r.l.
Continental Holdings S.A.
Napa Group S.A.
Napa Group S.A.
Napa Group S.A.
Napa Group S.A.
Charles Investment S.A.
Sogestim, S.à r.l., Société de Gestion et de Transactions Immobilières
Sogestim, S.à r.l., Société de Gestion et de Transactions Immobilières
Mercurey Finance S.A.
Lalande Finance S.A.
Lalande Finance S.A.
Martyn Side, S.à r.l.
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Goreway Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Financière Sainte Croix Holding S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Saint Patrick Alienations and Acquisitions Studies S.A.
Quadragon Holding S.A.
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.
Merlin Entertainments Group Luxembourg, S.à r.l.
Tschineur Holding S.A.
Tschineur Holding S.A.
Tschineur Holding S.A.
Barnet S.A.
Barnet S.A.
Collection Finance Holding S.A.
Entertainment Center S.A.
Mocoh Holding S.A.
Fund Channel
Fund Channel
Rinascimento Sicav
Gelateria Ciao-Ciao, GmbH
Saudi Arabia Investment Company S.A.
Steady Growth Enterprises S.A. (Holding)
Taura S.A.
Société Financière Anigh S.A.
Azuela Immobilière S.A.
Fides et Spes
Gartner Immobilien Gesellschaft S.A.
Fin-Energy S.A.
Driver International S.A.
White-Blue S.A.
Huro S.A.
European Waste Facilities S.A.
European Waste Facilities S.A.
BCG Holding, S.à r.l.
RCSL
LatAm Investment Partners (Lux), S.à r.l.
IW Investments S.A.
Hoover (US), S.à r.l.
Sailing S.A.
Kronospan Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Caranthania Investments
Zaob S.A.
Neurochem Luxco II, S.à r.l.
DH Kista, S.à r.l.