This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
68161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1421
24 juillet 2006
S O M M A I R E
BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.
R. C. Luxembourg B 93.381.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 18 mai 2006.
(944863/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Arepo Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68204
Nate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68177
Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68161
Nero, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68184
(Le) Beau, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68201
New Way, S.à r.l., Luxembourg-Merl. . . . . . . . . . .
68200
Belconnfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68200
New York, S.à r.l., Luxembourg-Merl . . . . . . . . . .
68205
Brahman Holdings I (Lux), S.à r.l., Luxembourg . .
68164
Northern Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68190
Cartier Monde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
68206
Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68162
Cecigest, S.à.r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68207
Optimus II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
68199
Cecigest, S.à.r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68208
OREG (Organisation Européenne de Gestion) Hol-
Crystal Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68201
ding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68175
Crystal Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
68204
P.I. Eastern Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
68175
Fenster-Eck, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68200
Pereira et Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .
68199
Global Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
68163
Sabrine II, S.à r.l., Luxembourg-Merl . . . . . . . . . . .
68205
Hoffmann-Leick Conseils, S.à r.l., Moutfort . . . . . .
68199
Silk Flower Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
68199
Immo-Brouch S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
68174
Société Civile Immobilière Nosbaum-Thill-Smit,
Immo-Brouch S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
68174
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68163
IXIS Luxembourg Investissements S.A., Luxem-
Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach. . . .
68201
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68200
Somerville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
68196
Kodifonti Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
68205
Terra-Quente, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
68162
Kodifonti Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
68205
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l.,
Lapin Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
68175
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68197
Leeuwarden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
68206
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l.,
Lux-TM, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich. . . . . . . . .
68205
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68198
Luxcellence Management Company S.A., Luxem-
Weekend, S.à r.l., Luxembourg-Merl . . . . . . . . . . .
68206
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68175
White-Blue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
68183
<i>Pour BAUTRAFIX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
68162
ONLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.549.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04609,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
(036302/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2006.
TERRA-QUENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 67.330.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Francisco Manuel Pereira, chauffeur, demeurant à L-5810 Hesperange, 37, rue de Bettembourg;
2) Madame Ana de Fatima Carvalho, femme de charge, épouse de Monsieur Francisco Manuel Pereira, demeurant à
L-5810 Hesperange, 37, rue de Bettembourg.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TERRA-QUENTE, S.à r.l., avec siège social à L-1940
Luxembourg, 320, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 88 du 12 février 1999, ci-après «la Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.330.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (FRS 500.000,-), soit une contre-valeur en euros
d’environ douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (FRS 1.000,-), soit une contre-valeur en euros d’environ
vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées et appartenant aux associés
comme suit:
III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré
tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Les associés déclarent en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérante administrative respectivement
gérant technique de la Société est accordée à Madame Ana de Fatima Carvalho et à Monsieur Pedro Beirao Viana.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des associés
à L-5810 Hesperange, 37, rue de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F.M. Pereira, A. Carvalho, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(037363/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2006.
<i>Pour la société ONLINE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
1) à Monsieur Francisco Manuel Pereira, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2) à Madame Ana de Fatima Carvalho, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 avril 2006.
T. Metzler.
68163
GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.264.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange maintenant à Luxembourg, en date
du 15 septembre 2000, acte publié au Mémorial C n
o
252 du 9 avril 2001, modifiée par-devant le même notaire en
date du 28 juin 2002, acte publié au Mémorial C n
o
1446 du 7 octobre 2002, et en date du 26 septembre 2002,
acte publié au Mémorial C n
o
1674 du 22 novembre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06157, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038779/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NOSBAUM-THILL-SMIT, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg E 1.109.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur le Docteur Jean Nosbaum, médecin-chirurgien, demeurant à L-7322 Steinsel, 43C, Montée W. Goergen,
2) Monsieur le Docteur Marc Thill, médecin-chirurgien, demeurant à L-6995 Rameldange, 5, Hannert de Kleppbeem,
3) Monsieur le Docteur Jean Smit, médecin-chirurgien, demeurant à L-3317 Bergem, 15, Um Waisseraech.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NOSBAUM-THILL-SMIT,
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée sous la dénomination SOCIETE CIVILE IMMO-
BILIERE BRAUN-NOSBAUM-THILL suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 1986, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 347 du 13 décembre 1986, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle reçu par le notaire instrumentant en date du 19
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 103 du 28 février 1996, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section E et le numéro 1.109, ci-après «la Société».
II.- Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-) (soit à titre infor-
matif une contre-valeur en euros de sept mille quatre cent trente-six euros et quatre-vingts cents), représenté par tren-
te (30) parts sociales, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) (soit à titre informatif
une contre-valeur en euros de deux cent quarante -sept euros et quatre-vingt-neuf cents), chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré
tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Les associés déclarent en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Les associés se donnent mutuellement décharge pure et simple de toutes choses relatives à l’administration et à
la gestion de la Société qu’ils ont accomplies dans la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile du Docteur
Jean Nosbaum à L-7322 Steinsel, 43C, Montée W. Goergen.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Nosbaum, M. Thill, J. Smit, T. Metzler.
<i>Pour GLOBAL INVESTMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
1. à Monsieur le Docteur Jean Nosbaum, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. à Monsieur le Docteur Marc Thill, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. à Monsieur le Docteur Jean Smit, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
68164
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(040742/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BRAHMAN HOLDINGS I (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.545.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the six day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BRAHMAN PARTNERS II, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Delaware (United
States of America), having its registered office at 32 Loockerman Square, Suite L-100, City of Dover, Delaware, County
of Kent, 19901 (United States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN PARTNERS III, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Delaware (United
States of America), having its registered office at 615 South DuPont Highway, County of Kent, City of Dover, State of
Delaware, 19901 (United States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN PARTNERS IV, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Delaware (United
States of America), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 (Unit-
ed States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN INSTITUTIONAL PARTNERS, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of
Delaware (United States of America), having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805
(United States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN C.P.F. PARTNERS, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Delaware
(United States of America), having its registered office at 9 East Loockerman Street, City of Dover, Delaware, County
of Kent, 19901 (United States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BY PARTNERS, L.P., a limited partnership established and organized under the laws of Delaware (United States of
America), having its registered office at 32 Loockerman Square, Suite L-100, City of Dover, Delaware, County of Kent,
19901 (United States of America),
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN PARTNERS II OFFSHORE, LTD., a company organized and existing under the laws of the Cayman Is-
lands, with registered office at Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Corporate Center, West Bay Road, Lee-
ward Centre, Second Floor, P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands,
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
BRAHMAN PARTNERS IV OFFSHORE, LTD., a company organized and existing under the laws of the Cayman Is-
lands, with registered office at Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Regatta Office Park, Winward One, West
Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands,
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
QUANTUM PARTNERS LDC, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, with regis-
tered office at Caledonian Bank and Trust Limited, Ground Floor, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 1043,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
hereby represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4th April 2006;
The above mentioned proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw-up the
following articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of BRAHMAN HOLDINGS I (LUX), S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2006.
T. Metzler.
68165
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any form
whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including
but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans,
bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation,
any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any com-
bination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to
synthetic securities obligations).
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company’s obligations and debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of
the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agree-
ments, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in
connection with the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to
include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and ma-
jority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles
of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
68166
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred
to as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-
eral Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power. Under no other circumstances one Man-
ager will be entitled to bind the Company, unless signatory power has been delegated to him by the Board of Managers
in accordance with this Article.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or
several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
68167
The managers are hereby authorized to make any election and to take any necessary or appropriate action in con-
nection therewith to cause the Company to be classified as a partnership (or as disregarded as a separate entity from
its owner in the event the Company has only one shareholder) for U.S. Federal tax purposes.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on first Wednesday of the month of June at 9:30 a.m. If such day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
68168
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to
the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by law or by
the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned below:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 2,100.- EUR.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the last day of Decem-
ber 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The general meeting of shareholders has taken immediately the following resolutions:
1. The general meeting of shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to
appoint the following Managers until the general meeting approving the annual accounts 2006:
<i>Class A Manager:i>
- BRAHMAN CAPITAL CORP., a company organized and existing under the laws of Delaware with registered office
at 32 Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901.
<i>Class B Manager:i>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a company established and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
number B 64.474.
2. The registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
BRAHMAN PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.-
36
900.-
BRAHMAN PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,750.-
70
1,750.-
BRAHMAN PARTNERS IV, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975.-
39
975.-
BRAHMAN INSTITUTIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . .
950.-
38
950.-
BRAHMAN C.P.F. PARTNERS, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525.-
21
525.-
BY PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000.-
80
2,000.-
BRAHMAN PARTNERS II OFFSHORE, LTD. . . . . . . . . . . . . .
3,550.-
142
3,550.-
BRAHMAN PARTNERS IV OFFSHORE, LTD. . . . . . . . . . . . .
1,475.-
59
1,475.-
QUANTUM PARTNERS LDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375.-
15
375.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
68169
The undersigned, notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
BRAHMAN PARTNERS II, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois du
Delaware, établie et ayant son siège social au 32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware, 19901 (Etats-Unis
d’Amérique),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN PARTNERS III, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois du
Delaware, établie et ayant son siège social au 615, South DuPont Highway, Dover, Delaware, 19901 (Etats-Unis d’Amé-
rique),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN PARTNERS IV, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois du
Delaware, établie et ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 (Etats-
Unis d’Amérique),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN INSTITUTIONAL PARTNERS, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership sou-
mise aux lois du Delaware, établie et ayant son siège social au 1013, Center Road, Wilmington, Delaware, 19805 (Etats-
Unis d’Amérique),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN C.P.F. PARTNERS, L.P., une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois
du Delaware, établie et ayant son siège social au 9, East Loockerman Street, Dover, Delaware, 19901 (Etats-Unis d’Amé-
rique),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BY PARTNERS, L.P., a une société constituée sous la forme d’un Limited Partnership soumise aux lois du Delaware,
établie et ayant son siège social au 32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware, 19901 (Etats-Unis d’Améri-
que),
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN PARTNERS II OFFSHORE, LTD., une société constituée sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Corporate Center, West Bay Road, Leeward Center,
Second Floor, P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, Iles Caymans,
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
BRAHMAN PARTNERS IV OFFSHORE, LTD., une société constituée sous les lois des Iles Caymans, établie et ayant
son siège social à Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Regatta Office Park, Winward One, West Bay Road,
P.O. Box 31106 SMB, Grand Cayman, Iles Caymans,
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
QUANTUM PARTNERS LDC., une société constituée sous les lois de Iles Caimans, établie et ayant son siège social
à Caledonian Bank and Trust Limited, Ground Floor, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town,
Grand Cayman, Caiman Islands,
représentée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 avril
2006;
Les procurations susmentionnées, après avoir été paraphées et signées ne variatur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination BRAHMAN HOLDINGS I (LUX), S.à r.l.
68170
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. Les objets de la société sont (a) l’acquisition et la détention de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l’investissement, l’acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obli-
gations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préféren-
tielles, des obligations convertibles et des swaps et d’autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède,
dans chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les
obligations de couvertures synthétiques).
La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participa-
tion ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l’octroi de prêts et de garanties ou de
sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société
du groupe.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute
nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) con-
clure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des con-
trats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des
contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des ga-
ranties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus
large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci,
et incluant, si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations
qui feraient qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du sec-
teur financier.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément de l’assem-
blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
68171
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé, de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou
plusieurs Gérants de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au
moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil de Gérance.
68172
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Les gérants sont autorisés par les présents statuts à procéder à toute élection et à prendre toute mesure ou action
nécessaire et appropriée afin que la société soit considérée comme une association (ou considérée comme une société
distincte de son propriétaire dans le cas ou la société a un associé unique) pour des raisons fiscales des Etats-Unis
d’Amérique
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle
a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin à 9 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
68173
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peuvent décider de la même manière qu’il modifient les statuts,
de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par le Conseil de
Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à dis-
tribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.100,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme
Gérants de Catégorie A et B jusqu’à l’approbation des comptes annuels de 2006 par l’assemblée générale:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- BRAHMAN CAPITAL CORP., une société constituée sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège social au
32 Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64.474.
2. Le siège social est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Associé
Capital
Nombre de
Libération
souscrit (EUR)
parts sociales
(EUR)
BRAHMAN PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,-
36
900,-
BRAHMAN PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.750,-
70
1.750,-
BRAHMAN PARTNERS IV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975,-
39
975,-
BRAHMAN INSTITUTIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . .
950,-
38
950,-
BRAHMAN C.P.F. PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525,-
21
525,-
BY PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,-
80
2.000,-
BRAHMAN PARTNERS II OFFSHORE, LTD. . . . . . . . . . . . .
3.550,-
142
3.550,-
BRAHMAN PARTNERS IV OFFSHORE, LTD.. . . . . . . . . . . .
1.475,-
59
1.475,-
QUANTUM PARTNERS LDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375,-
15
375,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
68174
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 24, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048587/211/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
IMMO-BROUCH, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 52, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg E 1.745.
—
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre Germain Weydert (matr. 1948 0918 218), commerçant, né à Luxembourg, le 18 septembre 1948,
demeurant à L-8140 Bridel, 101, rte de Bridel,
2) Madame Linda Blau (matr. 1950 0713 421), employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1950, épouse
séparée de biens de Monsieur Germain Weydert, préqualifié, demeurant à L-1250 Luxembourg, 52, avenue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls sociétaires de la société IMMO-BROUCH, Société civile immobilière, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
255 du 4 octobre 1983 et dont
les statuts ont fait l’objet d’une modification suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 août 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
570 du 4 décembre 1992.
- Que le capital social actuel de la Société est de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (EUR 2.479,-) repré-
senté par cent parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.
- Que Monsieur Germain Weydert cède à Madame Linda Weydert-Blau soixante-cinq (65) parts d’intérêt qu’il pos-
sède dans la Société pour un prix de cent mille euros (EUR 100.000,-) à régler par apurement d’une dette commune
envers la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
- Que suite à cette cession le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les parts d’intérêt précitées sont réparties comme suit:
- Que Monsieur Germain Weydert est remplacé comme gérant unique par Madame Linda Weydert-Blau, préquali-
fiée.
Le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts est modifié dans ce sens.
- Par ailleurs les sociétaires confirment le transfert du siège social de la Société du 9, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg au 52, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P.G. Weydert, L. Blau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 13, case 10. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041063/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
IMMO-BROUCH, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 52, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg E 1.745.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
510 du 10 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041065/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
1. Monsieur Germain Weydert, préqualifié, dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. Madame Linda Weydert-Blau, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Luxembourg, le 5 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
68175
P.I. EASTERN EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.547.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 20 janvieri>
«Il est décidé qu’à compter de ce jour, M. Paul Kipchen, résidant 49, rue du Soleil, L-2544 Luxembourg, se voit attri-
buer la fonction de directeur opérationnel.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(039644//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
OREG (ORGANISATION EUROPEENNE DE GESTION) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040764//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04666, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041601/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LAPIN SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 116.532.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur David Verona, agent immobilier, né le 26 août 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Steinsel, 23,
rue des Champs.
2.- Madame Pia Haan, épouse de Monsieur David Verona, agent de voyage, née le 23 septembre 1956 à Luxembourg,
demeurant à L-7312 Steinsel, 23, rue des Champs.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LAPIN SHOP,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de vêtements et accessoires y re-
latifs.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mo-
bilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou
qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 20 avril 2006.
S. Paché.
Signature.
68176
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
1.- Monsieur David Verona, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Madame Pia Haan, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
68177
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Pia Haan, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante unique.
Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Verona, P. Haan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 52, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048460/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
NATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.531.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name NATE, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
Senningerberg, le 23 mai 2006.
P. Bettingen.
68178
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
68179
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
68180
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
NATE, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
68181
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
68182
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
68183
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 51, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048456/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.640.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 avril 2006 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043446/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Senningerberg, le 23 mai 2006.
P. Bettingen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
68184
NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.537.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name NERO, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law») and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
68185
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
68186
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
68187
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
NERO, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
68188
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
68189
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
68190
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 51, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048486/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
NORTHERN STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.540.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholders, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name NORTHERN STAR, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by cur-
rent Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
Senningerberg, le 23 mai 2006.
P. Bettingen.
68191
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the share cap-
ital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
68192
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
68193
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
NORTHERN STAR, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
68194
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
68195
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
68196
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 51, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048490/202/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.132.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006i>
Avec effet au 9 mars 2006 Monsieur Peter Bun a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
Avec effet au 28 octobre 2005 Monsieur Pieter van Nugteren a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
Avec effet au 9 mai 2006, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, avec siège social au L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043451/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Senningerberg, le 23 mai 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour SOMERVILLE HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
68197
TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 87,500.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.242.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
LUMIERE HOLDINGS (GP), L.L.C, a limited liability company, existing under the laws of the Delaware (USA), having
its registered office at 45, Rockefeller Center, New York, (USA) in its capacity as general partner of LUMIERE HOLD-
INGS L.P., a Limited Partnership organized under the laws of England and Wales, having its registered office at St. Cath-
erine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, London, WC2B 6LH, United Kingdom, registered with the registrar of
companies for England and Wales under number LP11102,
here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on February 26th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing in Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l., having its regis-
tered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under number 114.242, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 12, 2006, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-) represented by
three thousand five hundred (3,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of nine hundred thirty-
five thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 935,225.-) to raise it from its present amount of eighty-seven thou-
sand five hundred Euro (EUR 87,500.-) to one million twenty-two thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR
1,022,725.-) by creation and issue of thirty-seven thousand four hundred and nine (37,409) new shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. The sole shareholder resolves to subscribe the thirty-seven thousand four hundred and nine (37,409) new shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of nine hundred thirty-five thousand two
hundred twenty-five Euro (EUR 935,225.-) together with a share premium of twenty Euro (EUR 20.-) representing a
total amount of nine hundred thirty-five thousand two hundred forty-five Euro (EUR 935,245.-) by contribution in kind
consisting of a portion of a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under
the terms and conditions of an interest free loan agreement signed between the Company and its sole shareholder LUM-
IERE HOLDINGS L.P., prenamed, on February 9, 2006 whereby LUMIERE HOLDINGS L.P., prenamed, lent to the Com-
pany the principal amount of fifty-seven million sixteen thousand nine hundred eighty-eight Euro (EUR 57,016,988.-).
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the
interest free loan agreement executed between the Company and LUMIERE HOLDINGS L.P., prenamed, on February
9, 2006.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at one million twenty-two thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR
1,022,725.-) represented by forty thousand nine hundred and nine (40,909) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUMIERE HOLDINGS (GP) LLC, une «Limited liability company» régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social au 45, Rockefeller Center, New York, Etats-Unis d’Amérique en tant que «General
Partner» de LUMIERE HOLDINGS L.P., un «Limited Partnership» régi par les lois Anglaises et du Pays de Galles, ayant
68198
son siège social à St Catherine’s House, 8th Floor, 14 Kingsway, Londres, WC2B 6LH, Royaume-Uni, enregistré auprès
du registre des sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP11102,
ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 26 février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B
114.242, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 janvier 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) divisé en trois mille
cinq cents (3.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent trente-cinq mille
deux cent vingt-cinq euros (EUR 935.225,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 87.500,-) à un million vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.022.725,-) par la création et l’émis-
sion de trente-sept mille quatre cent neuf (37.409) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
IV. L’associé unique décide de souscrire aux trente-sept mille quatre cent neuf (37.409) nouvelles parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de neuf cent trente-
cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 935.225,-) en même temps qu’un prime d’émission de vingt euros (EUR 20,-)
correspondant à un montant total de neuf cent trente-cinq mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 935.245,-) par
apport en nature consistant en une partie d’une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant
dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt sans intérêt entre la Société et LUMIERE HOLDINGS L.P.,
précitée, en date du 9 février 2006 en vertu duquel LUMIERE HOLDINGS L.P., précitée, a accordé un prêt à la Société
pour un montant de cinquante-sept millions seize mille neuf cent quatre-vingt-huit euros (EUR 57.016.988,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat
de prêt sans intérêt entre la Société et LUMIERE HOLDINGS L.P., précitée, en date du 9 février 2006.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.022.725,-) représenté
par quarante mille neuf cent neuf (40.909) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2006, vol. 152S, fol. 50, case 11. – Reçu 9.352,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048616/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
TISHMAN SPEYER LUMIERE HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 114.242.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41736 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 mai 2006.
(048617/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2006.
Luxembourg, le 7 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
68199
PEREIRA ET PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 38.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01468, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2006.
(042009/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
HOFFMANN-LEICK CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5333 Moutfort, 25, rue de Pleitrange.
R. C. Luxembourg B 93.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
(042029/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SILK FLOWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.110.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043458/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
OPTIMUS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 82.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 avril 2006i>
Sont nommés administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 2007:
M. Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
M. P.O. Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;
M. Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Est nommée réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043527/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
<i>Pour SILK FLOWER INVESTMENTS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Signature.
68200
IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 107.132.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3 mai 2006i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue au siège social le 3 mai 2006, il a été
décidé de nommer au poste d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires devant
statuer sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2006:
- Monsieur Geoffroy Sartorius, demeurant 47, Quai d’Austerlitz, F-75648 Paris Cedex 13, France;
- Monsieur Alain Devresse, demeurant 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043538/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
FENSTER-ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ4146, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043548//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 25.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043556//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
BELCONNFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 82.220.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 2 mai 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043657/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
<i>Pour la Société IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS
i>Signature
<i>Pour FENSTER-ECK, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour NEW WAY, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
68201
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043559//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04164, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043562//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
CRYSTAL LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.055.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of CRYSTAL LUXCO (the «Company»), a société en com-
mandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, on 13 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 21 December 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened at 5:00 p.m., with Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as
scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of four hundred thousand pound sterling (GBP 400,000.-) in order to
increase it from its current amount of one million four hundred thousand two pound sterling (GBP 1,400,002.-) up to
one million eight hundred thousand two pound sterling (GBP 1,800,002.-) through the issue of four hundred thousand
(400,000) Ordinary Shares, with a par value of one pound (sterling GBP 1.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of four hundred thousand pound sterling (GBP
400,000.-) in order to increase it from its current amount of one million four hundred thousand two pound sterling
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LE BEAU, S.à r.l.
i>Signature
68202
(GBP 1,400,002.-) up to one million eight hundred thousand two pound sterling (GBP 1,800,002.-) through the issue of
four hundred thousand (400,000) Ordinary Shares, with a par value of one pound (sterling GBP 1.-) each.
The four hundred thousand (400,000) Ordinary Shares have been subscribed as follows:
The four hundred thousand (400,000) Ordinary Shares subscribed have been paid up by a contribution in kind con-
sisting of forty thousand (40,000) shares of CRYSTAL UK TOPCO LIMITED, a company incorporated and registered
in England and Wales with registered number 05650207 and its registered office at Tower 42, 25 Old Broad Street,
London EC2N 1HQ, United Kingdom («UK1»), with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, for total value
of ten Pound Sterling (GBP 10.-) each.
The value of this contribution has been described by a report of MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises in Luxem-
bourg, dated 28 December 2005, which will remain attached to the present notarial deed.
The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et
sous réserve de la réalisation des opérations préalables susmentionnées, nous n’avons pas d’observations à formuler sur
la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.»
The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The non-subscribing shareholders expressly waive their preferential subscription right in connection with the present
capital increase.
The total contribution of four hundred thousand pound sterling (GBP 400,000.-) is entirely allocated to the share
capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is
amended and shall now read as follows:
«6.1 Subscribed Capital
The Company has a subscribed capital of one million eight hundred thousand two pound sterling (GBP 1,800,002.-)
represented by fully paid up shares, consisting of:
(a) One million eight hundred thousand one (1,800,001) Ordinary Shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each; and
(b) One (1) Manager Share with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any
separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. Subject to Article 6.8, no shares of any
class shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required
by law.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as
a result of its formation are estimated at approximately ten thousand Euro. There being no further business, the meeting
is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CRYSTAL
LUXCO (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph El-
Investor
Address
Number of Ordinary
Shares subscribed
Number of Shares of
UK1 Contributed
Graham Russel Mabon
Little Dockem, Coates,
Cirencester, GL7 6NR
144,000
14,400
Andrew Frances
Fredericks Way, Burton,
Chippenham, Wiltshire SN14 7PE
84,400
8,440
James Bayliss
Ohana House, 52 Curlew
Drive, Chippenham, Wiltshire,
SN14 6YQ
103,600
10,360
Paul Holin
11 Eden Terrace, Bath,
North East Somerset BA1 6TQ
68,000
6,800
Total
400,000
40,000
68203
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte à 17:00 heures sous la présidence de Mme Florence Bal, maître en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme scru-
tateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent mille livres sterling (GBP 400.000,-) afin
de le porter de sa valeur actuelle d’un million quatre cent mille deux livres sterling (GBP 1.400.002,-) à un million huit
cent mille deux livres sterling (GBP 1.800.002,-) par l’émission de quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires, ayant
une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
2. Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent mille livres sterling (GBP
400.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d’un million quatre cent mille deux livres sterling (GBP 1.400.002,-) à
un million huit cent mille deux livres sterling (GBP 1.800.002,-) par l’émission de quatre cent mille (400.000) Actions
Ordinaires, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Les quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires ont été souscrites comme suit:
Les quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en
quarante mille (40.000) actions de CRYSTAL UK TOPCO LIMITED, une société régie par les lois d’Angleterre et du
Pays de Galles immatriculée sous le numéro 05650207 ayant son siège social à Tower 42, 25 Old Broad Street, Londres
EC2N 1HQ, Royaume-Uni («UK1»), ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, pour une valeur
totale de dix livre sterling (GBP 10,-) chacune.
La valeur de cette apport a été décrite dans un rapport de MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, daté
28 décembre 2005, qui restera annexé au présent acte.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et sous
réserve de la réalisation des opérations préalables susmentionnées, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.»
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions au nom et pour le compte des souscripteurs.
Les actionnaires non-souscripteurs renoncent expressément à leur droit préférentiel de souscription en relation avec
la présente augmentation de capital.
L’apport total de quatre cent mille livres sterling (GBP 400.000,-) est entièrement alloué au capital social.
Investisseur
Adresse
Nombre d’Actions
Ordinaires souscrites
Nombre d’Actions de
UK1 Apportées
Graham Russel Mabon
Little Dockem, Coates,
Cirencester, GL7 6NR
144.000
14.400
Andrew Frances
Fredericks Way, Burton,
Chippenham, Wiltshire SN14 7PE
84.400
8.440
James Bayliss
Ohana House, 52 Curlew
Drive, Chippenham, Wiltshire,
SN14 6YQ
103.600
10.360
Paul Holin
11 Eden Terrace, Bath,
North East Somerset BA1 6TQ
68.000
6.800
Total
400.000
40.000
68204
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des actions ainsi réalisées, les statuts de la Société sont entièrement modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«6.1 Capital souscrit
La Société a un capital souscrit d’un million huit cent mille deux livres sterling (GBP 1.800.002,-) représenté par des
actions entièrement libérées, consistant en:
(a) un million huit cent mille une (1.800.001) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1,-) chacune; et
(b) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-).
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’ac-
tions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Sous réserve de l’Article 6.8,
aucune classe d’action ne comporte un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi
en dispose autrement.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ dix mille euros (EUR 10.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 72, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046332/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CRYSTAL LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 114.055.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
40985 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mai 2006.
(046333/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
AREPO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.386.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2006 et ce jusqu’à la fin de
la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007:
<i>Réviseur d’entreprises:i>
KPMG, AUDIT LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043773/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Luxembourg, le 8 février 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Raymond Melchers Luxembourg
Président du Conseil d’Administration
Germain Trichies
Luxembourg
Vice-Président du Conseil d’Administration
Bernard Wester
Luxembourg
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / O. Guelbey
68205
LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 104.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04162, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043566//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 13.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ4180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043576//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SABRINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ4176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043580//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
KODIFONTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 23.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043661/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
KODIFONTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 23.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043659/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
<i>Pour LUX-TM, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour NEW YORK, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour SABRINE II, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
68206
WEEKEND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 21.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ4174, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043585//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
LEEUWARDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.763.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 8 mai 2006, a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg, a été nommé en
son remplacement.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043662/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
CARTIER MONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.931.
—
L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARTIER MONDE,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.931, cons-
tituée sous la dénomination de VENDOME HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg le 27 janvier 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
80 du 8 juin 1972,
modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 423 du 8 juin 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux millions cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante
(2.577.750) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Peter Dickinson, expert-comptable, comme liquidateur et détermination
de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Pour WEEKEND, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
68207
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Peter Dickinson, expert-comptable, demeurant à rue de la Prairie 28, 1196 Gland/Vaud en Suisse, né à Bris-
tol (Angleterre) le 17 juillet 1962.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où
elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Marx, M. Picard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, vol. 152S, fol. 25, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046335/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CECIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 141, Ceinture «Um Schlass».
R. C. Luxembourg B 105.120.
—
L’an deux mille six, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Hoffstetter, agent immobilier, demeurant à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture «Um Schlass»,
agissant en sa qualité d’associé et de gérant unique avec pouvoir d’engager par sa seule signature en toutes circons-
tances.
2.- Madame Marie-José Petesch, gestionnaire, épouse de Monsieur Ferdinand Hoffstetter, demeurant à L-5880 Hes-
perange, 141, Ceinture «Um Schlass»,
agissant en sa qualité d’associée suite aux cessions de parts ci-après détaillées.
Lesquelles comparants ès qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérant suite aux ces-
sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée CECIGEST, S.à r.l. avec siège social
à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture «Um Schlass», constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqua-
lifiée, en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 431 du 10 mai 2005.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 25
mars 2005, publié au Mémorial C numéro 731 du 22 juillet 2005.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités et se considérant comme dûment convoquées à la présente
assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Alain Hoffstetter, agent immobilier, demeurant à L-5880 Hesperange, 141, Ceinture «Um Schlass», déclare
que Monsieur Bruno Barrière, gérant de sociétés, demeurant à F-34250 Palavas-les-Flots, 70, avenue Saint Maurice, lui
a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société CECIGEST, S.à r.l., aux termes
d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 10 mai 2006, dont un exemplaire demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré.
Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme
dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de sept mille euros (EUR 7.000,-), montant qui a été payé avant
la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Luxembourg, le 21 février 2006.
J. Elvinger.
68208
Le cessionnaire Monsieur Alain Hoffstetter, prénommé, entrera en jouissance de la part d’intérêt cédée et en sup-
portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant la subrogeant dans ses droits.
Les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent accepter ladite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Marie-José Petesch, gestionnaire, épouse de Monsieur Ferdinand Hoffstetter, demeurant à L-5880 Hespe-
range, 141, Ceinture «Um Schlass», déclare que Monsieur Alain Hoffstetter, agent immobilier, demeurant à L-5880 Hes-
perange, 141, Ceinture «Um Schlass», lui a cédé une (1) part sociale qu’elle détenait dans la prédite société CECIGEST,
S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 11 mai 2006, dont un exemplaire
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.
Les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent expressément considérer cette cession comme
dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de vingt-huit euros (EUR 28,-), montant qui a été payé avant la
signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.
Le cessionnaire Madame Marie-José Petesch, prénommée, entrera en jouissance de la part d’intérêt cédée et en sup-
portera toutes les charges et obligations et à partir de ce jour, le cédant la subrogeant dans ses droits.
Les comparants agissant en leurs dites qualités déclarent accepter ladite cession.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour
lui donner le teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. Hoffstetter, M.-J. Petesch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2006, vol. 918, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046477/272/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
CECIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 141, Ceinture «Um Schlass».
R. C. Luxembourg B 105.120.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046478/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
1.- Par Monsieur Alain Hoffstetter, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 parts
2.- Par Madame Marie-José Petesch, la comparante sub 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts»
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2006.
B. Moutrier.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bautrafix, S.à r.l.
Online S.A.
Terra-Quente, S.à r.l.
Global Investment S.A.
Société Civile Immobilière Nosbaum-Thill-Smit
Brahman Holdings I (Lux), S.à r.l.
Immo-Brouch
Immo-Brouch
P.I. Eastern Europe
OREG (Organisation Européenne de Gestion) Holding S.A.
Luxcellence Management Company S.A.
Lapin Shop, S.à r.l.
Nate, S.à r.l.
White-Blue S.A.
Nero, S.à r.l.
Northern Star , S.à r.l.
Somerville Holding S.A.
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l.
Tishman Speyer Lumière Holdings I, S.à r.l.
Pereira et Pinto Fruits, S.à r.l.
Hoffmann-Leick Conseils, S.à r.l.
Silk Flower Investments, S.à r.l.
Optimus II, Sicav
IXIS Luxembourg Investissements
Fenster-Eck, S.à r.l.
New Way, S.à r.l.
Belconnfin S.A.
Société Immobilière Europe, S.à r.l.
Le Beau, S.à r.l.
Crystal Luxco
Crystal Luxco
Arepo Sicav
Lux-TM, S.à r.l.
New York, S.à r.l.
Sabrine II, S.à r.l.
Kodifonti Luxembourg S.A.
Kodifonti Luxembourg S.A.
Weekend, S.à r.l.
Leeuwarden S.A.
Cartier Monde
Cecigest, S.à.r.l.
Cecigest, S.à.r.l.