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67537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1408
21 juillet 2006
S O M M A I R E
INVESTSANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 93.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03836, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043766/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
13 Rue Alphonse De Neuville «Paris 75017», S.à r.l.,
Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l., Luxembourg .
67551
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67565
Jet Corporate Consulting S.A., Luxembourg. . . . .
67541
A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67568
KPI Retail Property 27, S.à r.l., Luxembourg . . . .
67544
Aldo Bei et Fils, S.à r.l., Schifflange-Foetz . . . . . . . .
67578
L.M. Construction, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
67568
Alliance Entreprise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
67562
Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange . . . . . .
67575
Alma Mater S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
67559
Mazzoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
67561
Automotive Group Holding Luxembourg, G.m.b.H.,
Oak Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67568
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67571
OPG-Russia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67583
BGS-Holding AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
67540
OPG-Russia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67584
BGS-Holding AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
67540
Oveaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67541
Boulevard de Sebastopol 31/39, S.à r.l., Luxem-
Place Ovale Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
67558
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67551
Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67543
ColRecklinghausen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
67552
Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67543
Comptoir du Vin, S.à r.l., Schifflange-Foetz . . . . . .
67577
Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67543
ETIRC Life Sciences, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
67562
Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67543
Europaring 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
67544
Quee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67565
Financière du Manganèse S.A., Luxembourg . . . . .
67538
Quee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67567
Flavien Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67584
Race-One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67575
Fortinvestlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
67538
Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
67558
G.O. IB - Luxembourg One, S.à r.l., Luxembourg .
67562
Reinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67558
German Residential Investment Holding S.C.A.,
Schlaraffeland, S.à r.l., Rollingen-Mersch . . . . . . . .
67575
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67578
Serbalux, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67565
German Residential Investment Holding S.C.A.,
SFDC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
67538
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67583
Stock Américain I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
67571
HTE, Haustechnik Echternach, S.à r.l., Echternach
67539
Technoland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67551
Immobilière d’Aal Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
67568
Wings Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67565
Investsana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67537
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Signature.
67538
FINANCIERE DU MANGANESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.349.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée a.r. datée 27 mars 2006 envoyée à la société FINANCIERE DU MANGANESE
S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 47.349, que la société
HARTFIELD SERVICES CO. a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042501/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
FORTINVESTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 79.370.
—
<i>Extrait des décisions des actionnaires tenues en date du 10 avril 2006i>
1. Monsieur Peter Bun a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 9 mars 2006.
2. Monsieur Jean-Paul Quoilin a été révoqué de ses fonctions d’administrateur avec effet au 10 avril 2006.
3. Monsieur Edward Bruin, maître en droit, né le 4 mai 1961 à ’s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son domicile profes-
sionnel au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Peter Bun, avec effet au 10 mars 2006. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2008.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042533/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
SFDC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.000,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.269.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique en date du 3 avril 2006i>
L’Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission avec effet au 3 avril 2006 de:
M. Stephen E. Houck, gérant de classe A,
M. James S. Emerich, gérant de classe A,
M. Alain Peigneux, gérant de classe B;
- de nommer comme nouveau gérant de classe B de la société, pour une durée illimité:
LUXINVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- de nommer comme nouveau gérant de classe A de la société, pour une durée illimité:
M. Klaus Guenter Lemke, demeurant au 26, route de Sauverny, CH-1290 Geneva, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042538/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour extrait conforme
HARTFIELD SERVICES CO.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FORTINVESTLUX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
J. Claeys / C. Agata
<i>Pour SFDC LUXEMBOURG
i>Signature
<i>Un mandatairei>
67539
HTE, HAUSTECHNIK ECHTERNACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.
H. R. Luxemburg B 116.348.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Rudolf Schmitt, Installateurmeister, geboren in Ferschweiler (D), am 20. Januar 1954, wohnhaft in D-54668
Ferschweiler, Lichterhof;
2.- Frau Birgit Schmitt, Bürokauffrau, geboren in Trier (D), am 30. Juni 1985, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler,
Prümzurlayer Strasse 19.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung HTE, HAUSTECHNIK ECHTERNACH, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemein-
de des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Erstellen von Heizungs- und Sanitäranlagen.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
1.- Herr Rudolf Schmitt, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
2.- Frau Birgit Schmitt, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
67540
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Wolfgang Braun, Geschäftsführer, geboren in Sterley (D), am 21.
April 1953, wohnhaft in D-54636 Biersdorf am See, Niederweiler Strasse 2 ernannt.
2.- Zur administrativen Geschäftsführerin wird Frau Rosa Schmitt, Geschäftsführerin, geboren in Bitburg (D), am 15.
Januar 1955, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Prümzurlayer Strasse 19 ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Schmitt, B. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 10, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045019/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BGS-HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
R. C. Luxembourg B 99.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046769//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
BGS-HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6760 Grevenmacher, 28, rue de Muenschecker.
R. C. Luxembourg B 99.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06419, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046770//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Senningerberg, den 15. Mai 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2006.
Signature.
67541
JET CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 90.457.
—
Monsieur Maurice Houssa administrateur de la société a en date du 28 avril 2006 démissionné de ses fonctions d’ad-
ministrateur, et ce, avec effet immédiat.
La société MAZARS, avec siège social au Luxembourg, a en date du 3 mai 2006 démissionné de ses fonctions de com-
missaire aux comptes, et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042542//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
OVEAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 116.364.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box
3186, Abbott Building, Main Street, Road Town.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
Ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu de procu-
rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OVEAZ S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix-mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions
de EUR 90,- (quatre-vingt-dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
67542
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 15.00 heu-
res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl;
2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl;
3.- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
juin 2011.
1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Jean-Marc Faber, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
67543
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé à la fonction de Commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
juin 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 28, case 10. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045462/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.276.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03102, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043289/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.276.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03108 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043288/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.276.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03133, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043287/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.276.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03287, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043284/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Signature.
67544
EUROPARING 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 95.741.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-
BQ03339, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(043293/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
KPI RETAIL PROPERTY 27, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 116.367.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-one day of April.
Before Us, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incor-
porated under the name of EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS, S.à r.l., by deed drawn up
on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, under number B 109.507, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), under number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and
whose articles of incorporation have been amended pursuant to several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. for the above is here represented by Flora Gibert, jurist,
residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private seal dated 4 April 2006.
Mr Wolfgang Barg, for the above is here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of one
proxy given under private seal dated 6 April 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 27, S.à r.l. which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
EUROPARING 5, S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Géranti>
67545
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31st, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two managers.[Please confirm].
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
67546
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
67547
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPE-
AN INVESTMENTS, S.à r.l. and Mr Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and ex-
ercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having
its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 109.507.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, constituée sous le nom de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS, S.à r.l., par acte dressé par
le notaire Joseph Elvinger, le 22 juin 2005, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le nu-
méro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»),
sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page 61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ci-dessus est représentée par Flora Gibert, juriste, ré-
sidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 avril 2006.
Monsieur Wolfgang Barg, ci-dessus est représenté par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 6 avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 shares
Total: two hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
67548
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 27, S.à r.l. qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
67549
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le
cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout gérant. [Veuillez confirmer].
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un docu-
ment unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représen-
tés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-
nion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
67550
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’as-
semblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 109.507.
Parts Sociales:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 parts sociales
Mr Wolfgang Barg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts sociales
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
67551
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 36, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045496/211/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
TECHNOLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 93.455.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-
BQ03324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(043295/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 101.941.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-
BQ03310, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(043296/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 93.557.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-
BQ03307, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(043297/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
TECHNOLAND II, S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Géranti>
BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39, S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Géranti>
JEROZOLIMSKIE 195 HOLDING, S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Géranti>
67552
ColRecklinghausen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 116.368.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COL 81, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-
Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire soussigné, le 25 avril 2006, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, et dont les statuts sont également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,
ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts ainsi qu’il suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ColRecklinghausen, S.à r.l. qui sera régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société») et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après dé-
nommés les «Statuts»).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Associés (définis à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la
Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par
le Gérant.
3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la location, la mise en valeur et la vente de biens immobiliers de
toute nature situés en Allemagne.
3.2 La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres
entités luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. Elle peut en particulier participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou en-
treprise et acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.2 La Société pourra emprunter sous toute forme y compris par voie d’émission privée d’obligations ou autres ins-
truments de dettes (convertibles ou non), délivrer toutes garanties pour couvrir ses obligations et accorder à ses filiales
ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou encore à toutes sociétés qui seraient associés
de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.4 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l’accomplissement de son objet social.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une
valeur nominale de cent euros (100 EUR). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
67553
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-
missibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées con-
formément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant.
Titre III.- Gérance
8. Gérance
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n’est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires
de la majorité des droits de votes.
9. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet
social de la Société.
10. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la signature de toute personne à la-
quelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.
11. Délégation et mandataires du gérant
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de
l’assemblée générale des Associés.
12.2 En particulier, l’assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité
de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il
détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
12.3 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-
nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13. Tenue d’assemblées générales
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
13.3 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de
l’Associé (ou des Associés). L’Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.
14. Majorités
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les As-
sociés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et
par une majorité d’Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-
vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V.- Exercice social
15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
67554
16. Droit de distribution sur les parts
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et
alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l’article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu’il
sera augmenté ou réduit.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure
où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer leur montant seront pris par l’assemblée générale des
Associés.
16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu’un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour
la distribution sont suffisants; et
16.5.2 que le montant à distribuer n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Titre VI.- Liquidation
17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
18. Liquidation
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d’émission d’un montant global de mille trois cent quatre-vingt-
sept euros cinquante cents (1.387,50 EUR) qui, après déduction du droit d’apport, sera alloué pour le solde, soit mille
deux cent cinquante euros (1.250 EUR), à la réserve légale.
Le montant de ladite prime d’émission a été intégralement libéré, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son
Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
Parts Sociales:
COL 81, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
67555
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
COL 81, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1,
rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up on April 25, 2006 by Maître Joseph Elvinger, the undersigned notary, in process to
be registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and which articles have not been yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to es-
tablish and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is hereby formed a private limited liability company under the name of ColRecklinghausen, S.à r.l., which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company») and, in particular, by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-
vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.
3. Object
3.1 The corporate object of the Company is the acquisition, the management, the development, by renting out or by
any other means, and the sale of real estate of any kind, in Germany.
3.2 The company has also as purpose the acquisition of interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg
or foreign entities as well as the administration, the management, the control and the development of those participati-
ing interests. In particular, the Company may participate in the creation, development and control of any company or
enterprise and acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other way, any securities
and rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3 The Company may borrow in any form including the private issue of bonds or other debt instruments (convertible
or not convertible), give guarantees in order to secure its obligations and grant to its subsidiaries or any other company
in which the Company has a direct or indirect interest or any company being a shareholder of the Company any assist-
ance, loans, advances or guarantees.
3.4 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in re-
spect of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its cor-
porate object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to
facilitate the accomplishment of its corporate object.
4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
67556
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share Capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one hundred
and twenty-five (125) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share shall be transferred.
5.3 All Shares will have equal rights.
6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Manager.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to
be Shareholder.
8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-
jority of voting rights.
9. Power of the manager
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s object.
10. Representation of the company
The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Manager.
11. Delegation and agent of the managers
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the
general meeting of Shareholders.
12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nation-
ality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Sharehold-
ers’ meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13. Holding of general meetings
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of February of each year.
13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.
14. Majorities
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company’s Share capital.
14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
67557
Chapter V.- Business year
15. Business year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of Janaury and ends on the thirty-first of December of each
year.
15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager. The Manager prepares
an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16. Distribution right on shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 Interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 The amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from re-
serves available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pur-
suant to the law or the Articles.
Chapter VI.- Liquidation
17. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company’ share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
19. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand three hundred
and eighty-seven Euro and fifty (1,387.50 EUR), whereof the remaining amount, after deduction of the contribution
costs, i.e. one thousand and two hundred fifty Euro (1,250 EUR) will be allocated to the legal reserve.
The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
Shares:
COL 81, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
67558
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
number B 88.540.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.
2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, vol. 153S, fol. 45, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045498/211/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 99.227.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-
BQ03335, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(043298/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
RED TOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043299/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
REINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043497/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
J. Elvinger.
PLACE OVALE HOLDING, S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Géranti>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
67559
ALMA MATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 116.393.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gerolamo Ambrogio Fiori, entrepreneur, né le 9 mars 1940 à Stradella (Pavia) - Italie, demeurant au 2,
Via S. Primo, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 5 mai 2006.
2) Madame Laura Cantaluppi, née le 18 juin 1943 à Varese - Italie, demeurant au 2, Via S. Primo, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 5 mai 2006.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMA MATER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter et no-
tamment dans l’acquisition de biens immobiliers directement ou par le biais de prises de participation dans des sociétés
immobilières.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
67560
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-
blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente d’actions ou parts dans des sociétés participées;
- la vente de tout bien immobilier;
- l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
67561
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent vingt
(1.720,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Gerolamo Ambrogio Fiori, préqualifié;
- Monsieur Gerolamo Ambrogio Fiori, préqualifié, est également nommé président du conseil d’administration.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, vol. 28CS, fol. 49, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045755/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MAZZONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 59.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043727/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
1) Monsieur Gerolamo Ambrogio Fiori, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Madame Laura Cantaluppi, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 17 mai 2006.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67562
ALLIANCE ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 85.836.
—
Nous soussignés, Guy Feite et Pierre Schwartz, administrateurs de la société ALLIANCE ENTREPRISE S.A.,
attestons que Monsieur Denis Jean Coninck n’est plus administrateur, ni administrateur-délégué de la société
ALLIANCE ENTREPRISE S.A. depuis le 29 juin 2004, date de sa démission de son poste au Conseil d’Administration de
notre société.
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043338/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.692.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ03054, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043499/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
ETIRC LIFE SCIENCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 104.002.
—
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company ETIRC LIFE SCIENCES, S.à r.l., having its
registered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, duly registered with the Luxembourg Trade Reg-
ister under section B number 104.002, hereafter referred to as the «Company», constituted by a deed of the under-
signed notary public on October 29, 2004, published in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated January 2005 under the number 61, page 2915. The Articles of Association of the Company have
been modified by a deed of the prenamed notary public dated February 21, 2006, not yet published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. by Mr Robert Shyirambere, employee, residing profes-
sionally in Luxembourg, acting as Chairman, and appointing Regis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg
as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by
the proxy holder representing the partners and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the partners representing the full amount of the Company’s share capital of
EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred Euro) so as to bring it from
its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hundred and twenty-
five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro)
represented by the existing 125 (one hundred and twenty-five) shares and by the issuance of 1 (one) new share of EUR
100.- (one hundred Euro) having the same rights and obligations as the existing shares;
2) Issuance of 1 (one) new share of EUR 100.- (one hundred Euro), having the same rights and obligations as the
existing shares;
3) Subscription and payment of 1 (one) newly issued share of the Company, by Mr Roland Pieper, companies director,
residing at Vogelenzangseweg, 5 NL-2111 HP Aerdenhout by a contribution in cash amounting to EUR 100.- (one hun-
dred Euro);
Pour faire valoir ce que de droit
G. Feite / P. Schwartz
Signature.
67563
4) Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro), represented by 126 (one
hundred and twenty-six) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
5) Miscellaneous.
The meeting of the partners having approved the statements of the Chairman and considering itself as duly consti-
tuted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners’ meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred
Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by
125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR 12,600.- (twelve
thousand six hundred Euro) represented by the existing 125 (one hundred and twenty-five) shares and by the issuance
of 1 (one) new share of EUR 100.- (one hundred Euro) having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The partners’ meeting resolves to issue 1 (one) new share of EUR 100.- (one hundred Euro), having the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Robert Shyirambere, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in
fact of Mr Roland Pieper, companies director, residing at Vogelenzangseweg, 5 NL-2111 HP Aerdenhout, by virtue of a
power of attorney given under private seal on April [12], 2006, which power of attorney after have been signed ne va-
rietur by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain
attached to the present minutes and will be filed together with the present deed, with the registration authorities.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed «Mr Roland Pieper» 1 (one)
newly issued share of the Company by a contribution in cash amounting to EUR 100.- (one hundred Euro).
Thereupon, the partners’ meeting resolves accepting the said subscription and payment, and to issue and allot 1 (one)
new fully paid-up share to «Mr Roland Pieper».
It results from a bank certificate that the amount of the contribution of EUR 100.- (one hundred Euro) has been trans-
ferred to the Company.
<i>Third resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect
the above capital increase and to give it the following wording:
«Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), represented by
126 (one hundred and twenty-six) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-
ed, without prejudice, at one thousand Euro (EUR 1,000.-)
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ETIRC LIFE SCIENCES, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et des Sociétés de Luxembourg Section B numéro 104.002, ci-après la «Société», constituée suivant
acte du notaire instrumentant du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
de janvier 2005 sous le numéro 61, page 2915. Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du prédit notaire
le 21 janvier 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures heures par M. Robert Shyirambere, employé, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, agissant comme président, et désignant Régis Galiotto, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par le mandataire représentant les
actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Concernant la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital souscrit de EUR 12.500,- (dou-
ze mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement déli-
bérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation au préalable.
67564
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 100,- (cent euros) afin de le por-
ter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, au montant de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) représenté par
600 (six cents) parts sociales et par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de EUR 100,- (cent euros) ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes;
2) Emission de 1 (une) part sociale nouvelle de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les même droits et obligations
que les parts sociales existantes;
6) Souscription et paiement de 1 (une) part sociale nouvellement émise de la Société, par M Roland Pieper, adminis-
trateur de société, demeurant à Vogelenzangseweg, 5 NL-2111 HP Aerdenhout par un apport en numéraire de EUR
100,- (cent euros);
3) Modification subséquente de l’article 6 des Statuts de la Société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) représenté par 126 (cent vingt-six)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 100,-
(cent euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125
(cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, au montant de EUR 12.600,- (douze mille six cents
euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales et par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de EUR 100,- (cent
euros) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des associés décide l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant
les même droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient maintenant M. Robert Shyirambere, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment man-
daté par M. Roland Pieper, administrateur de société, demeurant à Vogelenzangseweg, 5 NL-2111 HP Aerdenhout, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
représentant les associés, par les membres du bureau et le notaire annexée au présent procès-verbal et sera soumise
ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistrement.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte du prénommé M. Roland Pieper 1 (une) part sociale nou-
vellement émise par la Société, et libérer entièrement cette part sociale nouvelle par un apport en numéraire de EUR
100,- (cent euros).
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer la part
sociale nouvelle entièrement libérée à Monsieur Pieper.
Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de EUR 100,- a été transféré à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de ca-
pital susdécrite et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents cent euros) représenté par 126 (cinq cent
vingt-six) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-
judice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, dûment repré-
sentée, le présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Shyirambere, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046311/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
67565
WINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ03051, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043503/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
13 RUE ALPHONSE DE NEUVILLE «PARIS 75017», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 89.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BQ03032, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043513/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SERBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 86.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043730/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
QUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500,-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 115.904.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.347,
represented by Mrs Bernardine Vos, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 26 April 2006 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée QUEE, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated follow-
ing a deed of the undersigned notary on 18 April 2006, not yet published in the Mémorial C, the articles of incorporation
of which have not been amended, whose corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
(the «Company»).
The Shareholder has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agen-
da:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred fifty-five thousand Euro (EUR
455,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to four hun-
dred sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 467,500.-).
2. To issue eighteen thousand two hundred (18,200) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium of two hundred twenty-
five Euro (EUR 225.-) per share.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67566
3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution
in cash.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
Then, the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred fifty-five
thousand Euro (EUR 455,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to four hundred sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 467,500.-)
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue eighteen thousand two hundred (18,200) new shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares, with a share premium
of two hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) per share.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mrs Bernardine Vos, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact of
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe for eighteen thousand two hundred (18,200) new shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares, including a share premium in an aggregate
amount of four million ninety-five thousand Euro (EUR 4,095,000.-), by a contribution in cash.
The total amount of four million five hundred fifty thousand Euro (EUR 4,550,000.-) is thus as from now at the dis-
posal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eighteen thousand
two hundred (18,200) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at four hundred sixty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 467,500.-) divided into eighteen thousand seven hundred (18,700) shares, with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.347,
représentée par Madame Bernardine Vos, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 26 avril 2006 (l’«Associé»).
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de la
société à responsabilité limitée QUEE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 avril
2006, en cours de publication au Mémorial C, dont les statuts n’ont pas été modifiés, le capital social de laquelle est fixé
à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la «Société»).
L’Associé a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR
455.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre cent soixante-
sept mille cinq cents euros (EUR 467.500,-).
67567
2. Emission de dix-huit mille deux cents (18.200) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de
deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles par un apport en numéraire.
4. Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L’Associé a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 455.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre cent
soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 467.500,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre dix-huit mille deux cents (18.200) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, avec une pri-
me d’émission de deux cent vingt-cinq euros (EUR 225,-) par part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Madame Bernardine Vos, précitée, s’est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscrip-
teur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire dix-huit mille deux cents (18.200) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles, y compris une prime d’émis-
sion d’un montant total de quatre millions quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 4.095.000,-), par un apport en numé-
raire.
Le montant total de quatre millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 4.550.000,-) est à partir de maintenant à la
disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.
Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’émettre les dix-huit mille deux cents
(18.200) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante-sept mille
cinq cents euros (EUR 467.500,-), représenté par dix-huit mille sept cents (18.700) parts sociales, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à quarante-neuf mille euros (EUR 49.000,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 38, case 20. – Reçu 45.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045678/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
QUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 115.904.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045682/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
G. Lecuit.
67568
IMMOBILIERE D’AAL ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 111.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043731/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
L.M. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 102.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043734/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 68.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043738/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
OAK LUXCO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.899.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of OAK LUXCO (the «Company»), a société en comman-
dite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register under section B number 112.899, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 24 November 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were not yet amended.
The meeting is opened at 11.30 a.m., with Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who
appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as scrutineer
by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital by an amount of twenty-nine thousand Euro (EUR 29,000.-) in order to increase it
from its current amount of thirty-one thousand one Euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) up to sixty thousand one
Euro twenty-five cent (EUR 60,001.25) through the issue of twenty-three thousand two hundred (23,200) Ordinary
Shares, with a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each;
2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67569
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of twenty-nine thousand Euro (EUR 29,000.-) in order
to increase it from its current amount of thirty-one thousand one Euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) up to sixty
thousand one Euro twenty-five cent (EUR 60,001.25) through the issue of twenty-three thousand two hundred (23,200)
Ordinary Shares, with a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The twenty-three thousand two hundred (23,200) Ordinary Shares have been entirely subscribed by Maple, a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registration with the Luxembourg trade and companies
register pending, and paid up in cash by the subscriber so that the total amount of nine hundred twenty-nine thousand
Euro (EUR 929,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscriber.
The non-subscribing shareholder expressly waives its preferential subscription right in connection with the present
capital increase.
The total contribution of nine hundred twenty-nine thousand Euro (EUR 929,000.-) consists of twenty-nine thousand
Euro (EUR 29,000.-) allocated to the share capital and nine hundred thousand Euro (EUR 900,000.-) allocated to a share
premium account.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and shall now read as follows:
«Art. 6. The Company has a share capital of sixty thousand one Euro twenty-five cent (EUR 60,001.25) consisting
of forty-eight thousand (48,000) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one Euro twenty-five cent
(EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of one Euro twenty-five
cent (EUR 1.25).
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-)
consisting of four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions OAK
LUXCO (la «Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 112.899, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2005, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme
scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-) afin de le porter
de sa valeur actuelle de trente et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à soixante mille un euros vingt-
67570
cinq cents (EUR 60.001,25) par l’émission de vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions Ordinaires, ayant une valeur
nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000)
afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) à soixante mille
un euros vingt-cinq cents (EUR 60.001,25) par l’émission de vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions Ordinaires,
ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Les vingt-trois mille deux cents (23.200) Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par Maple, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et payées en espèces par le sous-
cripteur, de sorte que le montant total de neuf cent vingt-neuf mille euros (EUR 929.000,-) est à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions au nom et pour le compte du souscripteur.
L’actionnaire non-souscripteur renonce expressément à son droit préférentiel de souscription en relation avec la
présente augmentation de capital.
L’apport total de neuf cent vingt-neuf mille euros (EUR 929.000,-) consiste en vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-)
alloués au capital social et en neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) alloués à la prime d’émission.
<i>Septième résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. La Société a un capital souscrit de soixante mille un euros vingt-cinq cents (EUR 60.001,25) représenté par
quarante-huit mille (48.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) et par une (1) action de Commandité (l’«Action de Commandité») d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cent millions
(400.000.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2006, vol. 27CS, fol. 41, case 3. – Reçu 9.290 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046324/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
67571
STOCK AMERICAIN I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04202, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043739/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
AUTOMOTIVE GROUP HOLDING LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 116.369.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth of the month of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AUTOMOTIVE GROUP REALTY (No. 12) LIMITED, having its registered office at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey,
JE1 0BD, inscribed under Company Number 88542,
here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on 30 January 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company») and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amend-
ed (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AUTOMOTIVE GROUP HOLDING LUXEMBOURG, GmbH.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be trans-
ferred within the same municipality by simple decision of the sole manager or in case of plurality of managers, by a de-
cision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67572
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have all been subscribed by AUTOMOTIVE GROUP REALTY (NO. 12) LIMITED and
have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1. The Company will be administered by the following managers:
- Mr Aaron Michael, Treasurer, born on 22 July 1975 in Michigan, United States of America, residing at 291 East
Southlawn, Birmingham, Michigan 48301, United States of America;
67573
- Mr Edward Tracz, Accountant, born on 7 March 1953 in Michigan, United States of America, residing at 41877 Sut-
ters LN, Northville, Michigan 48168-3604, United States of America.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
2. The address of the Company is fixed at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung dieser Urkunde:
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfundzwanzigsten des Monates April.
Vor dem unterzeichneten M
e
Joseph Elvinger, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
AUTOMOTIVE GROUP REALTY (No. 12) LIMITED, mit Gesellschaftssitz an 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1
0BD, eingetragen unter der Gesellschaftsnummer 88542,
beide hier vertreten durch Herrn Gael Toutain, Angestellter, geschäftsansässig in 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. Januar 2006.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den amtie-
renden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den Unterzeichneten Notar ersucht haben die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Beteiligung, Zeichnung, Kauf
von Gesellschaftsanteilen, oder sonstwie, durch die Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Un-
ternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art und Weise.
Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-
tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebote-
nen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist AUTOMOTIVE GROUP HOLDING LUXEMBOURG, GmbH.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Senningerberg, Gemeinde von Niederanven). Er kann durch einen, gemäß den Re-
gelungen zur Änderung der Satzung gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluß an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der selben Gemeinde
durch einen einfachen Beschluß des Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluß
des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend und fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die Sie vertritt ernennen.
Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,
verwaltet. Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer können ad nu-
tum abberufen werden.
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Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu Handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern
des Geschäftsführerrates.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von meh-
reren Geschäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse
für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, wird die Haftung, die
Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Konditionen seines
Amtes festlegen.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Geschäftsführerrates gefasst und unterschrieben sind, haben die-
selbe Gültigkeit wie während einer Geschäftsführerratssitzung gefasste Beschlüsse.
Jedes, sowie alle Mitglieder des Geschäftsführerrates können mittels Telefon- oder Video- Konferenz-Gespräch, oder
mittels anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und
zu verstehen an Geschäftsführerratssitzungen teilnehmen. Die Teilnahme an einer Geschäftsführerratssitzung mittels
dieser Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Art. 13. Der/Die Geschäftsführer geht/gehen durch die Ausübung seines/ihres Mandates im Namen der Gesellschaft
keine persönliche Haftung ein.
Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird vom Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern,
vom Geschäftsführerrat ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Nettogewinn nach Abzug der Gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/
ihrem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, welche
seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2006.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von AUTOMOTIVE GROUP REALTY (NO. 12) LIMITED, vorbenannt, ge-
zeichnet und voll in Bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung
der Gesellschaft steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde, welches dieser ausdrücklich
bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten in welcher Art auch immer die aus der Gründung der Gesellschaft ent-
standen sind, werden abgeschätzt auf ungefähr eintausend und fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
1. Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Aaron Michael, Finanzverwalter, geboren am 22. Juli 1975 in Michigan, Vereinigte Staaten von Amerika, wohn-
haft in 291 East Southlawn, Birmingham, Michigan 48301, Vereinigte Staaten von Amerika;
67575
- Herr Edward Tracz, Buchhalter, geboren am 7. März 1953 in Michigan, Vereinigte Staaten von Amerika, wohnhaft
in 41877 Sutters LN, Northville, Michigan 48168-3604, Vereinigte Staaten von Amerika.
Das Mandat der Geschäftsführer gilt auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die ein-
zelne Unterschrift eines jeden Geschäftsführers.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist festgelegt an 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Erklärungi>
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag der Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist der englische Text vorrangig.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige
Urkunde.
Gezeichnet: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 39, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045536/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 42.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043743/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rollingen-Mersch.
R. C. Luxembourg B 40.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04215, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043745/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
RACE-ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1632 Luxembourg, 6, rue Gluck.
R. C. Luxembourg B 116.391.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Frank Thill, employé privé, né à Luxembourg le 14 avril 1970, demeurant à L-1632 Luxembourg, 6, rue
Gluck.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
Luxembourg, den 19. Mai 2006.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67576
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que
l’organisation de spectacles et de soirées événementielles.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de RACE-ONE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
67577
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Frank Thill, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Winifred Lensen, ouvrière, née à Roermond (Limbourg) (Pays-Bas), le 19 décembre 1968, demeurant à
L-1632 Luxembourg, 6, rue Gluck, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2.- Monsieur Frank Thill, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et
du gérant administratif.
4.- Le siège social est établi à L-1632 Luxembourg, 6, rue Gluck.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Thill, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 mai 2006, vol. 435, fol. 39 , case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(045751/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
COMPTOIR DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange-Foetz.
R. C. Luxembourg B 23.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043747/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Bascharage, le 15 mai 2006.
A. Weber.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67578
ALDO BEI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange-Foetz.
R. C. Luxembourg B 87.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2006.
(043748/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.632.
—
In the year two thousand and six, on the fifth of May.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT
HOLDING S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 16 November 2001, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number RCB 84.632 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial
C»), number 431 dated 18 March 2002, page 52391.
The articles of association (the «Articles») have been amended several times since the date of incorporation of the
Company by deeds:
- dated 2 April 2004, published in the Mémorial C, number 605 dated 11, June 2004, p. 29018;
- dated 30 September 2004, published in the Mémorial C under number 119, dated 9 February 2005, p. 5668;
- dated 15 November 2004, published in the Mémorial C under number 864, dated 8 September 2005, p. 41428;
- dated 12 January 2005, published in the Mémorial C under number 864, dated 8 September 2005, p. 41452;
- dated 30 September 2005, not yet published in the Mémorial C;
- dated 24 October 2005, published in the Mémorial C under number 371, dated 20 February 2006, p. 17803.
The meeting begins at four forty-five p.m. and is presided by Ms Elisa Faraldo, lawyer, residing professionally in Lux-
embourg, who appoints as secretary Mr Frank-Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the twelve thousand one hundred fifteen (12,115) Class A Shares, the one
(1) Class B Share and the one (1) Class C Share representing the entirety of the statutory capital of the Company, are
represented in this extraordinary general assembly. The Shareholders declare having been informed on the agenda of
the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
1) to increase the share capital of the Company with an amount of one hundred nine thousand three hundred and
fifty Euro (EUR 109,350.-) in order to raise it from its current amount of six hundred five thousand eight hundred and
fifty Euro (EUR 605,850.-) to seven hundred fifteen thousand two hundred Euro (EUR 715,200.-), by creating and issuing
two thousand one hundred and eighty-seven (2,187) new Class A Shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each,
subject to the payment of a global share premium of the amount of ten million eight hundred twenty-five thousand six
hundred and fifty Euro (EUR 10,825,650.-);
2) to acknowledge and accept the waiver of the preferential rights of subscription of the following co-owners of the
two (2) co-owned Class A Shares of the Company (the «Co-owned Shares») (hereafter referred to as the «Non-
Subscribers») with respect to the here above contemplated increase of share capital of the Company:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, having its registered office at Treubstraat 1b, 2288 EG
Rijswijk, the Netherlands, holding 6.85% of the Co-owned Shares;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, having its registered office at Huizermaat-
weg 550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, holding 1.71% of the Co-owned Shares; and
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England, having its
registered office at 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, holding 5.12% of the
Co-owned Shares;
3) to record the subscription of two thousand one hundred and eighty-seven (2,187) new Class A Shares by the ex-
isting shareholders of the Company save from the Non-Subscribers and payment for such new Class A Shares together
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
67579
with the share premium of a global amount of ten million eight hundred twenty-five thousand six hundred and fifty Euro
(EUR 10,825,650.-) by contribution in cash;
4) to amend article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and which shall
read as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at seven hundred fifteen thousand two hundred Euro (EUR 715,200.-),
represented by:
5.1.1. 14,302 (fourteen thousand three hundred and two) shares of Limited Shareholder («actions de commandi-
taire», herein defined as «Class A Shares»);
5.1.2. 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3. 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50.- (fifty Euro).»
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 22 of the
Articles:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company with an amount of one hundred
nine thousand three hundred and fifty Euro (EUR 109,350.-) in order to raise it from its current amount of six hundred
five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 605,850.-) to seven hundred fifteen thousand two hundred Euro (EUR
715,200.-), by creating and issuing two thousand one hundred and eighty-seven (2,187) new Class A Shares, having a par
value of fifty Euro (EUR 50.-) each, subject to the payment of a global share premium of the amount of ten million eight
hundred twenty-five thousand six hundred and fifty Euro (EUR 10,825,650.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to acknowledge and accept the waiver of the preferential rights of subscrip-
tion of the following co-owners of the two (2) co-owned Class A Shares of the Company (the «Co-owned Shares»)
(hereafter referred to as the «Non-Subscribers») with respect to the here above contemplated increase of share capital
of the Company:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, having its registered office at Treubstraat 1 b, 2288 EG
Rijswijk, the Netherlands, holding 6.85% of the Co-owned Share;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, having its registered office at Huizermaat-
weg 550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, holding 1.71% of the Co-owned Shares; and
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England, having its
registered office at 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, holding 5.12% of the
Co-owned Shares.
Which have declared to waive their right to claims and the preferential rights of subscription, as evidence by their
agent’s proxy, which shall remain attached to the present minutes.
<i>Third resolutioni>
The shareholders record the subscription and the liberation of the New Class A Shares and the Share Premium by
the existing shareholders (save from the Non-Subscribers) as follows:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, a partnership incorporated and
organised under the laws of England and Wales, having its registered office at 5th Floor Queensbury House, 3 Old Bur-
lington Street, London W15 3 AE, duly represented by Ms Elisa Faraldo, prenamed, by virtue of a proxy, which shall
remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of four hundred and
thirty-seven (437) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of twen-
ty-one thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 21,850.-) plus a share premium in the amount of two million one
hundred sixty-three thousand one hundred and fifty Euro (EUR 2,163,150.-), fully paid up by contribution in cash;
- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., a company incorporated and organised under the laws of the
Netherlands, having its registered seat at Rijswijk (The Netherlands), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329, duly rep-
resented by Ms Elisa Faraldo, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain attached to the present minutes, who,
after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership to five hundred and forty-eight (548) new Class A Shares, with
a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of twenty-seven thousand four hundred Euro (EUR
27,400.-) plus a share premium in the amount of two million seven hundred twelve thousand and six hundred Euro (EUR
2,712,600.-), fully paid up by contribution in cash;
- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., a company incorporated and organised under the laws of Belgium,
having its registered office at 19, place Sainte Gudule 1000 Brussels, Belgium, duly represented by Ms Elisa Faraldo, pre-
named, by virtue of a proxy, which shall remain attached to the present minutes, who, after having stated that his prin-
cipal has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his
principal to the ownership of five hundred and forty-eight (548) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each, for the global amount of twenty-seven thousand four hundred Euro (EUR 27,400.-) plus a share pre-
mium in the amount of two million seven hundred twelve thousand and six hundred Euro (EUR 2,712,600.-) fully paid
up by contribution in cash;
- NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY acting for and on behalf of the National Pensions Reserve Fund
Commission, a body corporate established under the laws of Ireland, having its principal office at Treasury Building,
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Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland, duly represented by Ms Elisa Faraldo, prenamed, by virtue of a proxy, which shall
remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of three hundred
and twenty-seven (327) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount
of sixteen thousand three hundred fifty Euro (EUR 16,350.-) plus a share premium in the amount of one million six
hundred eighteen thousand six hundred and fifty Euro (EUR 1,618,650.-), fully paid up by contribution in cash;
- WT EUROPEAN INVESTMENT LIMITED, whose registered number is 5391431 and registered office is at 215,
Euston Road London NW1 2BE, duly represented by Ms Elisa Faraldo, prenamed, by virtue of a proxy, which shall
remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of three hundred
and twenty-seven (327) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount
of sixteen thousand three hundred fifty Euro (EUR 16,350.-) plus a share premium in the amount of one million six hun-
dred eighteen thousand six hundred and fifty Euro (EUR 1,618,650.-), fully paid up by contribution in cash.
A blocking certificate certifying that the amount of ten million nine hundred thirty-five thousand Euro (EUR
10,935,000.-) has been credited on the bank account of the Company remains attached to the minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend the article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to
reflect the taken decisions and which shall read as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at seven hundred fifteen thousand two hundred Euro (EUR 715,200.-),
represented by:
5.1.1. 14,302 (fourteen thousand three hundred and two) shares of Limited Shareholder («actions de commandi-
taire», herein defined as «Class A Shares»);
5.1.2. 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3. 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50 (fifty Euro).»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at five p.m.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the persons appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions
GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 9A, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 16 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 84.632 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 431 du 18
mars 2002, page 52391.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois depuis la date de constitution de la Société en
vertu de plusieurs actes notariés dressés:
- en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 605 du 11 juin 2004, p. 29018;
- en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 119 du 9 février 2005, p. 5668;
- en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 864 du 8 septembre 2005, p. 41428;
- en date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 864 du 8 septembre 2005, p. 41452;
- en date du 30 septembre 2005, pas encore publié au Mémorial C;
- en date du 24 octobre 2005, publié au Mémorial C sous le numéro 371 du 20 février 2006, p. 17803.
L’assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq et est présidée par Mademoiselle Elisa Faraldo, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les douze mille cent quinze (12.115) actions de Classe A, une (1) action de
Classe B et une (1) action de Classe C représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
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portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. L’assemblée est dès lors constituée
régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de cent neuf mille trois cent cinquante euros
(EUR 109.350,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 605.850,-
) à sept cent quinze mille deux cent euros (EUR 715.200,-), par la création et l’émission de deux mille cent quatre-vingt-
sept (2.187) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, sous
réserve du paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de dix millions huit cent vingt-cinq mille six cent
cinquante euros (EUR 10.825.650,-);
2) Recevoir et accepter la renonciation au droit de soucription préférentiel des copropriétaires des deux (2) Actions
de Classe A détenues en copropriété (les «Actions en Copropriété») suivants (ci-après défini comme les «Non-Sous-
cripteurs») relativement à l’augmentation du capital social de la société visée ci-dessus:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, ayant son siège social à Treubstraat 1 b, 2288 EG
Rijswijk, Pays-Bas, détenant 6.85% des Actions en Copropriété;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, ayant son siège social à Huizermaatweg
550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, détenant 1,71% des Actions en Copropriété, et
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit d’Angleterre, ayant son siège
social à 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, détenant 5,12% des Actions en
Copropriété;
3) Souscription de deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) nouvelles Actions de Classe A par les actionnaires exis-
tants de la Société (à l’exception des Non-Souscripteurs), et libération de telles nouvelles Actions de Classe A, ensemble
avec la prime d’émission totale d’un montant de dix millions huit cent vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR
10.825.650,-), en numéraire;
4) Modification de l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifications ci-dessus, dont la teneur est
la suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent quinze mille deux cent euros (EUR 715.200,-) repré-
senté par:
5.1.1. quatorze mille trois cent deux (14.302) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe A»),
5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»);
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après
comme les «Actions».
Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune.»
5) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’Article 22 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de cent
neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 109.350,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinq mille huit
cent cinquante euros (EUR 605.850,-) à sept cent quinze mille deux cent euros (EUR 715.200,-), par la création et l’émis-
sion de deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50,-), chacune, sous réserve du paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de dix millions huit
cent vingt-cinq mille six cent cinquante euros (EUR 10.825.650,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires reçoivent et décident à l’unanimité d’accepter la renonciation au droit de souscription préférentiel
des copropriétaires suivants des deux (2) Actions de Classe A en Copropriété de la Société (les «Actions en Copro-
priété») (ci-après défini comme les «Non-Souscripteurs») relativement à l’augmentation du capital social de la société
visée ci-dessus:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, ayant son siège social à Treubstraat 1 b, 2288 EG
Rijswijk, Pays-Bas, détenant 6.85% des Actions en Copropriété;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, ayant son siège social à Huizermaatweg
550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, détenant 1,71% des Actions en Copropriété, et
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit d’Angleterre, ayant son siège
social à 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, détenant 5,12% des Actions en
Copropriété.
Lesquels ont déclaré renoncer à leurs droits de souscription préférentiels concernant l’augmentation de capital dont
il est question ci-dessus, tel qu’il est établi par la procuration de leur agent, laquelle restera attachée aux présentes
minutes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires enregistrent la souscription et la libération des nouvelles Actions de Catégorie A et de la Prime
d’Emission par les actionnaires existants (à l’exception des Non-Souscripteurs) de la façon qui suit:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée et organisée
selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street,
London W15 3 AE, dûment représenté par Mademoiselle Elisa Faraldo, préqualifiée, en vertu d’une procuration, laquelle
restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts
de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de quatre cent trente-sept (437) nouvelles Actions
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de Classe A, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de vingt-un mille huit
cent cinquante euros (EUR 21.850,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime
d’émission d’un montant total de deux millions cent soixante-trois mille cent cinquante euros (EUR 2.163.150,-),
- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., une société constituée et organisée sous le droit hollandais, ayant son
siège social à Rijswijk (les Pays-Bas), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329, dûment représenté par Mademoiselle Elisa
Faraldo, préqualifiée, en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait
constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant,
le nombre de cinq cent quarante-huit (548) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-), chacune, pour le montant de vingt-sept mille quatre cent euros (EUR 27.400,-) entièrement libérées moyen-
nant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de deux millions sept cent douze mille
six cent euros (EUR 2.712.600,-),
- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., une société constituée et organisée sous le droit belge, ayant son siège
social au 19, place Sainte Gudule 1000 Bruxelles, Belgique, dûment représenté par Mademoiselle Elisa Faraldo, préqua-
lifiée, en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son
mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de cinq
cent quarante-huit (548) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-),
chacune, pour le montant de vingt-sept mille quatre cent euros (EUR 27.400,-) entièrement libérées moyennant apport
en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de deux millions sept cent douze mille six cent
euros (EUR 2.712.600,-);
- NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY acting for and on behalf of the National Pensions Reserve Fund
Commission, un corps sociétaire établi sous le droit d’Irlande, ayant son siège social à Treasury Building, Grand Canal
Street, Dublin 2, Ireland, dûment représenté par Mademoiselle Elisa Faraldo, préqualifiée, en vertu d’une procuration,
laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance
des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de trois cent vingt-sept (327) nouvelles
Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de seize mille
trois cent cinquante euros (EUR 16.350,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime
d’émission d’un montant total d’un million six cent dix-huit mille six cent cinquante euros (EUR 1.618.650,-);
- WT EUROPEAN INVESTMENT LIMITED, inscrite sous le numéro 5391431 et ayant son siège social à 215, Euston
Road London NW1 2BE, dûment représenté par Mademoiselle Elisa Faraldo, préqualifiée, en vertu d’une procuration,
laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance
des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de trois cent vingt-sept (327) nouvelles
Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de seize mille
trois cent cinquante euros (EUR 16.350,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime
d’émission d’un montant total d’un million six cent dix-huit mille six cent cinquante euros (EUR 1.618.650,-).
Un certificat de blocage attestant du versement de la somme de dix millions neuf cent trente-cinq mille euros (EUR
10.935.000,-) sur le compte bancaire de la Société, restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifica-
tions ci-dessus, dont la teneur est la suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent quinze mille deux cent euros (EUR 715.200) représenté
par:
5.1.1. quatorze mille trois cent deux (14.302) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe A»),
5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»).
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après
comme les «Actions».
Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Faraldo, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, vol. 28CS, fol. 53, case 3. – Reçu 109.350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046501/230/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
A. Schwachtgen.
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GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.632.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
639 du 5 mai 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046502/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2006.
OPG-RUSSIA S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAGUE REAL ESTATE 2 S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.385.
—
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAGUE REAL ESTATE 2
S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
1280 du 26 novembre 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Lansac, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 31 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en OPG-RUSSIA S.A.;
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts;
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en OPG-RUSSIA S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 1
er
des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OPG-RUSSIA S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twenty-six of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRAGUE REAL ESTATE 2 S.A., a société anonyme,
having its registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated pursuant a
deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch on June 17th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1280 of November 26th, 2005.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg
and the meeting elects as scrutineer Mr Olivier Lansac, jurist, residing professionally in Luxembourg.
A. Schwachtgen.
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The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 31 shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the denomination of the company into OPG-RUSSIA S.A.;
2.- Subsequent amendment of the article 1 of the Articles of Incorporation;
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the denomination of the company into OPG-RUSSIA S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article one of the Articles of Incor-
poration so as to read as follows:
«Art. 1. There exists a corporation under the name of OPG-RUSSIA S.A.».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, O. Lansac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, vol. 153S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045622/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
OPG-RUSSIA S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAGUE REAL ESTATE 2 S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.385.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
42510 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 mai 2006.
(045624/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ04011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043751/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Luxembourg, le 18 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Investsana S.A.
Financière du Manganèse S.A.
Fortinvestlux S.A.
SFDC Luxembourg
HTE, Haustechnik Echternach, S.à r.l.
BGS-Holding AG
BGS-Holding AG
Jet Corporate Consulting S.A.
Oveaz S.A.
Promogroup S.A.
Promogroup S.A.
Promogroup S.A.
Promogroup S.A.
Europaring 5, S.à r.l.
KPI Retail Property 27, S.à r.l.
Technoland II, S.à r.l.
Boulevard de Sebastopol 31/39, S.à r.l.
Jerozolimskie 195 Holding, S.à r.l.
ColRecklinghausen, S.à r.l.
Place Ovale Holding, S.à r.l.
Red Tower S.A.
Reinvest S.A.
Alma Mater S.A.
Mazzoni, S.à r.l.
Alliance Entreprise S.A.
G.O. IB - Luxembourg One, S.à r.l.
ETIRC Life Sciences, S.à r.l.
Wings Luxembourg S.A.
13 Rue Alphonse De Neuville «Paris 75017», S.à r.l.
Serbalux, S.à r.l.
Quee, S.à r.l.
Quee, S.à r.l.
Immobilière d’Aal Esch, S.à r.l.
L.M. Construction, S.à r.l.
A.L.M., S.à r.l.
Oak Luxco
Stock Américain I
Automotive Group Holding Luxembourg, G.m.b.H.
Marques Alimentation, S.à r.l.
Schlaraffeland, S.à r.l.
Race-One, S.à r.l.
Comptoir du Vin, S.à r.l.
Aldo Bei et Fils, S.à r.l.
German Residential Investment Holding S.C.A.
German Residential Investment Holding S.C.A.
OPG-Russia S.A.
OPG-Russia S.A.
Flavien Company S.A.