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67345
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1404
21 juillet 2006
S O M M A I R E
ALEPH CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043252/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Aleph Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67345
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l., Munsbach . . . . . .
67347
Arcelor Profil Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette.
67389
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l., Munsbach . . . . . .
67348
Argos Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
67360
Fourcolors Investment S.A., Luxembourg. . . . . . .
67369
Astrum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67362
G.O. IA - Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Bound Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
67361
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67392
Capital Park (Luxembourg) One, S.à r.l., Luxem-
Gadi Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67389
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67369
Hôtel European Securities, S.à r.l., Luxembourg .
67382
Capitalia Investment Management S.A., Luxem-
I.E.U. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67377
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67379
Komiashi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67361
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
L.S.G., Luxembourg Security Group, S.à r.l., Li-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67369
vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67376
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
L.S.G., Luxembourg Security Group, S.à r.l., Li-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67373
vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67376
CURA/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Lu-
Lune & Soleil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67346
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67357
MLAM 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67362
CURA/GGP Investment Corporation, S.à r.l., Lu-
Northern Neft Investments, S.à r.l., Luxembourg
67377
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67360
Rigel Developments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
67389
Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l., Luxem-
Rosmarin Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
67380
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67347
re.media, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67356
Eaglestar Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
67376
re.media, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67357
EPI Advisory, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
67349
Spadina Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l., Luxembourg . . . .
67349
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67390
Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
67373
Spadina Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
67376
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67392
Euroridge Capital Partners CAT 1, S.à r.l., Luxem-
Spíti SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67380
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67377
TTC Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67349
Exxonmobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . .
67346
TTT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67361
Fera Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
67380
Signatures.
67346
LUNE & SOLEIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Luxembourg, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 110.371.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Les soussignés:
SCPG, S.à r.l. de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros, ayant son siège social 50, rue Basse, L-7307 Stein-
sel, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 110.370, représentée par Monsieur Alexandre Marguet, en qualité
de gérant,
ci-après dénommée «le Cédant»,
d’une part,
ATLANTA GROUP HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 euros, ayant son
siège social 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 42.653, repré-
sentée par Monsieur Marcel Krier et Madame Josiane Schmit, administrateurs,
ci-après dénommée «le Cessionnaire»,
d’autre part,
Ont préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:
Suivant acte notarié du 2 août 2005, il existe une société à responsabilité limitée dénommée LUNE & SOLEIL, au
capital de 12.500 euros, divisé en 500 parts sociales de 25 euros chacune et entièrement libérées. La société domiciliée
50, rue Basse, L-7307 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 110.371 a pour objet principal tou-
tes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
ci-après dénommée «la Société»,
Le Cédant possède cinq cents parts sociales de 25 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son
apport en numéraire lors de la constitution.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrêté ce qui suit:
<i>Cessioni>
Par les présentes, le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui
accepte, cinq cents parts sociales lui appartenant dans la Société.
Le Cessionnaire devient l’unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir
pris connaissance ainsi qu’aux obligations légales nées de la condition d’associé. Il jouira à compter de ce jour de tous
les droits attachés à cette condition.
Toutefois, le Cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d’être attribués auxdites parts au titre des
résultats de l’exercice en cours.
<i>Fraisi>
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s’y
oblige.
Fait au Luxembourg, le 13 février 2006, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00908. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042284/520/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 449.723,20.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 avril 2006i>
Le Conseil décide de retirer les pouvoirs de fondé de pouvoir de Monsieur A.J. van der Linden à partir du premier
avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042562//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Le Cédant / Le Cessionnaire / La Société
<i>A. Targuet / Signatures / A. Targuet
Gérant / - /i> <i>Géranti>
Pour copie conforme
G. Wirtz
67347
CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.119.
—
Par résolution en date du 11 avril 2006, l’associé unique de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE,
S.à r.l. a pris les décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Ronan O’Donoghue, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, GB-W1J 5HD, Lon-
dres, Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l. avec effet
au 11 avril 2006.
- Démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l. avec effet au 11 avril
2006.
- Nomination de Monsieur Ronald Seacombe, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres,
Royaume-Uni, au poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l. avec effet au 11 avril
2006 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Yves Barthels, avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, au
poste de gérant de la société CURZON CAPITAL PARTNERS FINANCE, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006 et pour une
durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Frank Przygodda,
- Monsieur Ronald Seacombe,
- Monsieur Yves Barthels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042346/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
FIDJI LUXEMBOURG (BC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 110.918.
—
In the year two thousand and six, on the second day of March, at 11:00 am.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIDJI LUXCO (BC), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.801,
duly represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 2 March 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of FIDJI LUXEMBOURG (BC) (the «Company»), a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 110.918, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 15 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 17 January 2006, number 107, whose articles have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) through the issue of five hundred (500) shares, with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by FIDJI LUXCO (BC) S.C.A., pre-named, and paid up
in cash by the subscriber so that the total amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal
of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscriber.
The total contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is
amended and shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thou-
sand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
67348
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mars à 11:00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
FIDJI LUXCO (BC), une société en commandite par actions régie par les du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.801,
dûment représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 2 mars 2006. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associé unique de la société FIDJI LUXEMBOURG (BC) (la «Société»), une société à responsa-
bilité limitée ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.918, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17
janvier 2006, numéro 107. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
La comparante, détenant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) par l’émission de cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par FIDJI LUXCO (BC) S.C.A., susnommé, et
payées en numéraire par le souscripteur, de sorte que le montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles parts sociales au nom et pour le compte du souscripteur.
L’apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement alloué au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représentée par dix-neuf mille
deux cents (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, elle a signé
avec le notaire, le présent acte,
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S , fol. 57, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047057/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
FIDJI LUXEMBOURG (BC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 110.918.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41793 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mai 2006.
(047058/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 4 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
67349
EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 114.199.
—
Par résolution en date du 11 avril 2006, l’associé unique de la société EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l. a pris les
décisions suivantes:
- Démission de Monsieur Ronan O’Donoghue, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres,
Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006.
- Démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son poste de gérant de la société EPI PRIME HAMBURG SP, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Ronald Seacombe,
- Monsieur Yves Barthels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042350/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
EPI ADVISORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.075.
—
Par résolution en date du 11 avril 2006, l’associé unique de la société EPI ADVISORY, S.à r.l. a pris les décisions sui-
vantes:
- Démission de Monsieur Ronan O’Donoghue, avec adresse professionnelle au 1, Curzon Street, W1J 5HD, Londres,
Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société EPI ADVISORY, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006.
- Démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son poste de gérant de la société EPI ADVISORY, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006.
- Nomination de Monsieur Serge Bataillie, avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au
poste de gérant de la société EPI ADVISORY, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Yves Barthels, avec adresse professionnelle au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au
poste de gérant de la société EPI ADVISORY, S.à r.l. avec effet au 11 avril 2006 et pour une durée indéterminée.
En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Serge Bataillie,
- Monsieur Yves Barthels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042353/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
TTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 116.259.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
THE TENSAR CORPORATION, LLC, with registered office at 5883 Glenridge Drive, Suite 200, Atlanta, GA 30328-
5363 (United States of America),
duly represented by Ms Sandrina Ferreira, jurist, residing professionally in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
by virtue of a proxy given under private seal on 4 May 2006.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
67350
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TTC HOLD-
INGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of as-
sociation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may enter into any financing arrangements
that are Shari’ah compliant. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind
of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all
or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.00) represented by two
hundred (200) shares in registered form with a par value of fifty British Pounds (GBP 50.00) each, all subscribed and fully
paid up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Com-
pany.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
67351
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one A Manager and one B
Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
67352
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
15.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
15.4. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, THE TENSAR CORPORATION, LLC, prenamed, and represented as stated above declares to subscribe
to two hundred (200) shares in registered form, with a par value of fifty British Pounds (GBP 50.00) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.00).
The amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.00) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).
For the purpose of registration, the share capital is valued at fourteen thousand three hundred thirty-seven point
sixteen Euro (EUR 14,337.16).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
Mr Olivier Dorier, company manager, born in Saint-Rémy (France), on 25 September 1968, residing professionally in
L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>B Manager:i>
Mr Ben Harris, banker, born in Frimley (United Kingdom), on 31 March 1977, residing professionally in 15, Sloane
Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER (United Kingdom).
2. The registered office of the Company is set at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
67353
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
THE TENSAR CORPORATION, LLC, ayant son siège social au 5883 Glenridge Drive, Suite 200, Atlanta, GA 30328-
5363 (Etats-Unis d’Amérique),
valablement représentée par Madame Sandrina Ferreira, juriste, demeurant professionnellement à L-1628 Luxem-
bourg, 1, rue des Glacis,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 mai 2006.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TTC HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra accomplir
toutes opérations financières qui seront conformes aux prescriptions de la Shari’ah. Elle peut procéder, uniquement par
voie de placement privé, à rémission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner
des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3. L é peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
67354
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00), représenté par deux cents (200)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,00) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Répresentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant A et d’un
gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
67355
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, THE TENSAR CORPORATION, LLC, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à deux cents (200) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante Livres Sterling
(GBP 50,00) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00).
La somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze mille trois cent trente-sept virgule seize
euros (EUR 14.337,16).
67356
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né à Saint-Rémy (France), le 25 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
<i>Gérant B:i>
Monsieur Ben Harris, banquier, né à Frimley (Royaume-Uni), le 31 mars 1977, demeurant professionnellement à 15,
Sloane Square, 2nd Floor, Londres SW1W 8ER, Angleterre.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, à L-1628 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ferreira, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 53, case 2. – Reçu 145,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043771/227/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
re.media, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.722.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Xavier Parduyns, ingénieur infographiste, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 10, rue du Château.
2.- Monsieur Patrick Hoffmann, diplômé en études supérieures de cinématographie et de techniques audiovisuelles,
demeurant à L-2446 Howald, 21, Ceinture des Rosiers.
3.- Monsieur Steve Gerges, technicien en arts graphiques, demeurant à L-7423 Dondelange, 8, rue de la Montée,
ici représenté par Monsieur Xavier Parduyns, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le
2 mai 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée re.media, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxem-
bourg, 83, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.722,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 712 du 19 juillet 2005.
Que le capital social de la société s’élève au montant de trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par trois cents
(300) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées comme suit:
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bridel et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi à Bridel.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg, Triplex A1.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
E. Schlesser.
1.- Monsieur Xavier Parduyns, prénommé, cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
2.- Monsieur Patrick Hoffmann, prénommé, cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
3.- Monsieur Steve Gerges, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
67357
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus
du notaire instrumentant d’après leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Parduyns, P. Hoffmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 mai 2006, vol. 362, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(043142/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
re.media, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.722.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043143/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., a company incorporated and existing under the laws of
Germany, registered with the commercial Register at the local court of Hamburg under registration number HRB
91602, having its registered office at Wandsbeker Straße 3-7, 22179 Hamburg, Germany,
here represented by Mr Alexander Olliges, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Hamburg,
on 7 April 2006.
2) GGP LUX CO., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.947, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
here represented by Mr Alexander Olliges, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Chicago on 17 April 2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the partners of CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION (hereinafter the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.437, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 10 January 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. The articles of association were modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on March
24, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and have not been amended since.
The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, the gen-
eral meeting of partners is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) up to thirty-two million one hundred and ten thousand Euro (EUR 32,110,000.-) by the issue of new shares
as follows:
- six hundred and forty thousand two hundred (640,200) shares of Class A at a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-), to be subscribed by CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., prequalified, for the price of sixteen
million and five thousand Euro (EUR 16,005,000.-); and
- six hundred and forty thousand two hundred (640,200) shares of Class B at a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-), to be subscribed by GGP LUX CO., prequalified, for the price of sixteen million and five thousand Euro (EUR
16,005,000.-).
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-two million and ten thou-
sand Euro (EUR 32,010,000.-), so as to raise it from its current amount of the Company’s share capital from its current
amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) up to thirty-two million one hundred and ten thousand Euro
Echternach, le 11 mai 2006.
H. Beck.
Echternach, le 11 mai 2006.
H. Beck.
67358
(EUR 32,110,000.-) by the issue of six hundred and forty thousand two hundred (640,200) Class A shares and six hun-
dred and forty thousand two hundred (640,200) Class B shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The new shares have been subscribed as follows:
- six hundred and forty thousand two hundred (640,200) Class A shares have been subscribed by CURA BETEILI-
GUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., prequalified, for the price of sixteen million and five thousand Euro (EUR
16,005,000.-).
- six hundred and forty thousand two hundred (640,200) Class B shares have been subscribed by GGP LUX CO.,
prequalified, for the price of sixteen million and five thousand Euro (EUR 16,005,000.-).
The shares subscribed by CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H. have been paid up by a contribu-
tion in kind consisting of 50% of the existing shares of CURA-GGP LIMITED, a company incorporated under the laws
of Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (herein-
after CURA-GGP).
The shares subscribed by GGP LUX CO. have been paid up by a contribution in kind consisting of 50% of the existing
shares of CURA-GGP.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of thirty-two million and ten thousand Euro (EUR 32,010,000.-) by CURA BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.h. and GGP LUX CO. is entirely allocated to the share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of association of the Company is amended and
now reads as follows:
Art. 5. «The Company’s share capital is set at thirty-two million one hundred and ten thousand Euro (EUR
32,110,000.-), represented by six hundred and forty-two thousand two hundred (642,200) shares of Class A (the holders
thereof being referred to as «A Partners») with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and by six hundred and
forty-two thousand two hundred (642,200) shares of Class B (the holders thereof being referred to as «B Partners»)
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the
Class B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made here-
inafter to the «partners» of the Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Grossherzogtum Luxem-
burg.
Sind erschienen:
1) CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
gegründete und bestehende Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Amtsgericht Hamburg
unter der Nummer HRB 91602, mit Sitz in der Wandsbeker Strasse 3-7, 22179 Hamburg, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Alexander Olliges, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Hamburg am
7. April 2006 erteilten Vollmacht.
2) GGP LUX CO., eine nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende société à re-
sponsabilité limitée, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 113.947,
mit Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Alexander Olliges, vorbenannt,
aufgrund einer in Chicago am 17. April 2006 erteilten Vollmacht.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne variatur durch den Bevollmächtigten der erschiene-
nen Parteien und den Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hintergelegt zu werden.
Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter der CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION (nachfolgend die
«Gesellschaft»), eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 113.437 eingetragen, gegründet am 10. Januar 2006 ge-
mäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associatons
veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal am 24. März 2006 geändert gemäß einer Urkunde des unter-
67359
zeichneten Notars, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde. Die Satzung
wurde seitdem nicht mehr geändert.
Insoweit als die erschienenen Parteien das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf jegliche Einberufungserfor-
dernisse verzichtet haben, ist die Hauptversammlung der Gesellschafter ordnungsgemäß gebildet und kann wirksam
über alle Punkte der folgendenTagesordnung beraten:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von einhunderttausend Euro
(EUR 100.000,-) auf zweiunddreißig Millionen einhundertzehntausend Euro (EUR 32.110.000,-) durch die Ausgabe von
neuen Anteilen wie folgt:
- sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200) Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), gezeichnet von CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., vorbennant, für den Preis von
sechzehn Millionen fünftausend Euro (EUR 16.005.000,-); und
- sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200) Anteile der Klasse B mit einen Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), gezeichnet von GGP LUX CO., vorbennant, für den Preis von sechzehn Millionen fünftausend Euro
(EUR 16.005.000,-).
2. Anschließende Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat daraufhin nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital zweiunddreißig Millionen zehntausend
Euro (EUR 32.010.000,-) zu erhöhen um es durch die Ausgabe von sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200)
Anteilen der Klasse A und sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200) Anteilen der Klasse B mit einem Nenn-
wert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) von seinem gegenwärtigen Betrag von einhunderttausend Euro (EUR
100.000,-) auf zweiunddreißig Millionen einhundertzehntausend Euro (EUR 32.110.000,-) zu erhöhen.
Die neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200) Anteile der Klasse A wurden von CURA BETEILIGUNGSGE-
SELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H., vorbennant, für den Preis von sechzehn Millionen fünftausend Euro (EUR 16.005.000,-)
gezeichnet;
- sechshundertvierzigtausendzweihundert (640.200) Anteile der Klasse B wurden von GGP LUX CO., vorbennant,
für den Preis von sechzehn Millionen fünftausend Euro (EUR 16.005.000,-) gezeichnet.
Die von CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT TURKEI m.b.H. gezeichneten Anteile wurden durch die Sacheinlage
von 50% der bestehenden Anteile von CURA-GGP LIMITED, einer nach dem Recht von Gibraltar gegündeten und be-
stehenden Gesellschaft mit Sitz in 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (nachfolgend
CURA-GGP) bezahlt.
Die von GGP LUX CO. gezeichneten Anteile wurden durch eine Sacheinlage von 50% der bestehenden Anteile von
CURA-GGP bezahlt.
Der Nachweis der Existenz und des Wertes der obigen Einlage wurde dem untergezeichneten Notar erbracht.
Alle Vorraussetzungen des Artikels 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 in seiner geänderten Fassung sind er-
füllt, um die oben genannte Einlage von der Kapitalsteuer zu befreien.
Die gesamte Einlage in Höhe von zweiunddreißig Millionen zehntausend Euro (EUR 32.010.000,-) durch CURA BE-
TEILIGUNGSGESELLSCHAFT TÜRKEI m.b.H und GGP LUX CO. wird vollständig dem Gesellschaftskapital zugewie-
sen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der Kapitalerhöhung wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert und lautet von nun an wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig Millionen einhundertzehntausend Euro (EUR 32.110.000,-),
aufgeteilt in sechshundertzweiundvierzigtausendzweihundert (642.200) Anteile der Klasse A (deren Inhaber nachste-
hend als «A Gesellschafter» bezeichnet warden) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) und in
sechshundertzweiundvierzigtausendzweihundert (642.200) Anteile der Klasse B (deren Inhaber nachstehend als «B Ge-
sellschafter» bezeichnet werden) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jede Bezugnahme auf die «Anteile» ist nachfolgend so aufzulegen, dass sie sich auf Anteile der Klasse A und/oder An-
teile der Klasse B bezieht, je nach Zusammenhang und insoweit anwendbar. Das Gleiche gilt für jegliche Bezugnahme
auf die «Gesellschafter» der Gesellschaft.
Jeder Anteil gewährt jeweils eine Stimme bei ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Urkunde entstehenden Gebühren, Honorare, Auslagen oder Kosten
jeglicher Art werden auf ungefähr siebentausend Euro geschätzt.
Worüber diese Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, der die englische Sprache beherrscht, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen
der vorbenannten Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung der vorstehenden Niederschrift vor dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem No-
tar mit Namen, Vornamen, sowie Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat diese Person zusammen mit dem Notar
vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Olliges, J.-J. Wagner.
67360
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 28. April 2006, Band 903, Blatt 46, Feld 3. – Erchalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046725/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
CURA/GGP INVESTMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.437.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046727/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
ARGOS INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 86.102.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007:
- M. Philip Best, en qualité d’Administrateur de la Société, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveil-
lance du Secteur Financier;
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, en qualité de Président de la Société.
Il a été décidé:
- d’élire les Administrateurs suivants pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2007:
- Monsieur Cristofer Gelli, Director,
- Monsieur Mikael Sandberg, Director,
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Director,
- Monsieur Edward de Burlet, Director,
- Monsieur Dominique Dubois, Director;
- de réélire PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Cristofer Gelli, ARGOS INVESTMENT MANAGERS S.A., I.C.C. Entrée C, route de Pré-Bois 20, CH-1215
Genève 15;
- Monsieur Mikael Sandberg, ARGOS INVESTMENT MANAGERS S.A., I.C.C. Entrée C, route de Pré-Bois 20,
CH-1215 Genève 15;
- Monsieur Philip Best, ARGOS INVESTMENT MANAGERS S.A., I.C.C. Entrée C, route de Pré-Bois 20, CH-1215
Genève 15;
- Monsieur Edward de Burlet, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg;
- Monsieur Dominique Dubois, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04331. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043775/1183/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Beles, den 23. Mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 mai 2006.
J.-J. Wagner.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Cl.-I. Berge / F. Waltzing
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
67361
TTT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 76.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 8 mars 2006 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Est renommée Commissaire aux comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Sainte-Croix.
Luxembourg, le 8 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042503/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.602.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 mars 2006 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme d’un an.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042590/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
KOMIASHI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 30.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, réf. LSO-BQ03676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043086/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
67362
ASTRUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.026.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Ivo Van Vaerenbergh, avec adresse professionnelle au, 40, Zoerselhofdreef, 2153 Zoersel, aux fonctions
d’administrateur;
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, réf. LSO-BP02666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042607/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
MLAM 5, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.462.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company incorporated and organized under
the laws of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 96.380, duly represented by Mrs Olivia Tournier,
Lawyer, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
May 8, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MLAM 5 (hereafter
the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Ar-
ticles).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
67363
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hun-
dred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case
of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding
upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article
1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 There shall be two (2) classes of managers, namely A managers and B managers.
7.3 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
67364
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any A manager of the
Company, (ii) the joint signature of any A manager together with a B manager or (iii) the single or joint signature(s) of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a proxy given by written, by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
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16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, here represented as stated above,
declares to subscribe for five hundred (500) shares (the Shares), each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25).
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole partner of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
(i) The number of managers of the Company is set at three (3).
(ii) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Brenda Monaghan, banker, born in Baile Atha Cliath/Dublin (Ireland) on August 1, 1966, with professional ad-
dress at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (United Kingdom) as A manager;
- Mr Steven Glassman, banker, born in New Jersey (United States of America) on August 17, 1964, with professional
address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080 (Unit-
ed States of America) as A manager; and
- Mrs Ute Bräuer, Avocat, born in Oberhausen (Germany) on December 1, 1956, with professional address at 14,
rue Erasme, L-2010 Luxembourg, as B manager.
(iii) The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.380, dûment représentée par Maître Olivia
Tournier, Avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion émise le 8 mai 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Obiet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MLAM 5 (ci-après la Société), qui est régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre en-
67366
droit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés, (dans ces Statuts, «assem-
blée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque conseil de gérance estime que des circonstances ou événements extra-
ordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n’est opposable
à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Il y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants A et les gérants B.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
67367
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la simple signature de tout gérant A de la
Société, (ii) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) la ou les signature(s) simple ou
conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de plu-
ralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
67368
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, ici représentée comme in-
diqué ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800 EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué,
a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l’associé unique de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
(i) Le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3).
(ii) Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Mademoiselle Brenda Monaghan, banquier, née à Baile Atha Cliath/ Dublin (Irlande), le 1
er
août 1966, dont l’adresse
professionnelle est au 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ (Royaume-Uni) en tant que gérant A;
- Monsieur Steven Glassman, banquier, né à New Jersey (Etats-Unis d’Amérique), le 17 août 1964, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080
(Etats-Unis d’Amérique) en tant que gérant A; et
- Madame Ute Bräuer, Avocat, née à Oberhausen (Allemagne), le 1
er
décembre 1956, dont l’adresse professionnelle
est au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, en tant que gérant B.
(iii) Le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2006, vol. 153S, fol. 55, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046961/212/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
P. Frieders.
67369
CAPITAL PARK (LUXEMBOURG) ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 107.768.
—
<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Le Gérant Géraldine Schmit a également transféré son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042871/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
FOURCOLORS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 94.104.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Fabio Mazzoni et Benoît Georis ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042911/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.571.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a
company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 22 September 2005, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 111.571, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in
Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.
II.- As it appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred
Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 12 of the Company’s articles of association;
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
67370
3. Acknowledgment of the resignation of Mr Kenneth Smith, reclassification of Mr Alan Glass as Class A Manager of
the Company and appointment of Mr Duphil and Mr Raffa as Class B Manager of the Company;
4. Discharge of Mr Kenneth Smith.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend article 12 of the Company’s articles of association to read as follows:
«Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would
be appointed, the managers would form a board of managers’ mandatory divided into two categories of managers’ re-
spectively denominated «Class A Manager» and «Class B Manager».
The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only one sole manager,
this sole manager has all the powers of the board of managers.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder. The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one «Class A Manager» and one «Class B Manager».
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of their period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any meeting of the board of managers shall require the presence of at least one Class A manager and one Class B
manager, either present in person, by proxy or by representative, which shall form a quorum.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers shall be adopted by a simple ma-
jority of the managers present or represented which shall always include at least one Class A manager and one Class B
manager.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-
tronic means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any
other suitable telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same
time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
67371
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the resignation with immediate effect of Mr Kenneth Smith, as manager of the Company.
It is then resolved to reclassify Mr Alan Glass as Class A manager of the Company.
It is further resolved to appoint, for an undetermined duration, Mr Eric Duphil and Mr Rocco Antonio Raffa as Class
B manager of the Company.
As a consequence of the above, the board of managers of the Company will be composed as follows:
<i>Class A manager:i>
- Mr Alan John Glass, born on November 5, 1963 in Massachussetts, residing at 118 Allerton Road Newton, Massa-
chusetts 02461, USA.
<i>Class B managers:i>
- Mr Eric Duphil, born on February 14, 1969 in Paris, residing at 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
- Mr Rocco Antonio Raffa, born on March 24, 1957 in Zungoli, Italy, residing at 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to give full discharge to Mr Kenneth Smith as manager of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg, constituée par acte notarié du 22 septembre 2005, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.571, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président demande au notaire d’établir que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,
représentant l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont les associés reconnaissent expressément avoir été dûment
informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
3. Reconnaissance de la démission de M. Kenneth Smith, reclassification de M. Alan Glass comme Gérant de Classe
A de la Société et nomination de M. Duphil et M. Rapha comme Gérants de Classe B de la Société;
4. Décharge de M. Kenneth Smith.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
II est décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; les associés reconnaissent qu’ils ont été suffisamment informés de l’ordre du jour et qu’ils se
considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à
l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la dis-
position des associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
67372
<i>Deuxième résolutioni>
II est décidé de modifier l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance obligatoirement divisé en deux catégories de gérant respectivement nommée «Gérant de Classe A» et «Gé-
rant de Classe B».
Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés de la Société. S’il n’y a qu’un seul gérant, celui-ci a les
pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est déterminée par décision de l’assemblée générale des associés prise
à Ja majorité simple, ou, s’il n’y a qu’un seul associé, par décision dudit associé. La rémunération des gérants peut être
modifiée par une décision prise dans les mêmes conditions de vote. L’assemblée générale des associés ou l’associé uni-
que (si c’est le cas) peut, révoquer et remplacer en tout temps et ad nutum tous gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social de la Société et à condition que les termes du présent article aient été respectés.
Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (le cas échéant)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant unique (le cas échéant) et en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas obligatoirement des associés ou des gérants de la Société.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour
avant l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être spécifiée dans
le procès-verbal de la réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-
lendrier adopté précédemment par une résolution du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance nécessiteront la présence au moins un Gérant de Classe A et un Gérant
de Classe B, présents en personne, par procuration ou représentant, qui formeront un quorum.
Sauf si prévu différemment par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple des
gérants présents ou représentés incluant toujours au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex
ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre
moyen de télécommunication approprié permettant à toutes personnes participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation à une réunion est jugée équivalente à une participation en personne
à un conseil de gérance.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, transmise par
courrier postal, courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication
approprié.
Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le
président ou par deux gérants. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes devra être signée par le président
ou par deux gérants.»
<i>Troisième résolutioni>
II est décidé d’approuver la démission avec effet immédiat de M. Kenneth Smith comme gérant de la Société.
Il est ensuite décidé d’approuver le reclassement de M. Alan Glass comme gérant de Classe A de la Société.
Il est décidé par ailleurs de nommer pour une durée indéterminée de M. Eric Duphil et M. Rocco Antonio Raffa
comme Gérants de Classe B de la Société.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
<i>Gérant de Classe A:i>
- M. Alan John Glass, né le 5 novembre 1963 au Massachussets, domicilié au 118 Allerton Road Newton, Massachus-
sets, 02461 USA.
67373
<i>Gérants de Classe B:i>
- M. Eric Duphil, né le 14 février 1969 à Paris, domicilié au 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- M. Rocco Antonio Raffa, né le 24 mars 1957 à Zungoli, Italie, domicilié au 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
II est décidé de donner pleine décharge M. Kenneth Smith comme gérant de la Société.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
Dont acte, a la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent
document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, vol. 152S, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044046/211/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
CIRCOR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.571.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41218 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 17 mai 2006.
(044048/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.365.
—
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 167 of February 24, 2000. The Articles of Incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, on December 22, 2005, not yet published.
The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Eric Biren, expert-comptable, with profes-
sional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Grégory Gosselin, employee, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Fabrice Collin, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of seven thousand Euro (7,000.- EUR) to bring the capital
from four hundred and eighty-seven thousand three hundred Euro (487,300.- EUR) to four hundred and eighty thousand
three hundred Euro (480,300.- EUR) by cancellation of two (2) shares of class «L5-2», twenty-six (26) shares of class
«L5-3», two (2) shares of class «L5-4», nine (9) shares of class «L5-5», ten (10) shares of class «L5-6», seven (7) shares
of class «L5-7», ten (10) shares of class «L5-8», two (2) shares of class «L5-9» and two (2) shares of class «L5-10», having
a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
2. To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read as
follows:
«The subscribed capital is fixed at four hundred eighty thousand three hundred Euro (480,300.- EUR) divided into
one thousand sixty-four (1,064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1» shares, seven hundred and
eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, forty-nine (49) class «G6»
shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13»
shares, seven (7) class «G14» shares, one (1) class «G15» share, one hundred and twenty-one (121) class «G16» shares,
five hundred and thirty-nine (539) class «G18» shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, two (2) class
«L3» shares, two (2) class «L6» shares, one thousand and sixty (1,060) class «S1» shares, three hundred eighty-nine
(389) class «S2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5) class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, five (5) class «A6»
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
67374
shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares, twenty-one (21) class «C2» shares, fifteen (15) class «C5»
shares and two (2) class «N1» shares, having each a par value of one hundred Euro (100.- EUR).»
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the
shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which
the sole shareholder was informed prior this meeting.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting states that the company is holding two (2) shares of class «L5-2», twenty-six (26)
shares of class «L5-3», two (2) shares of class «L5-4», nine (9) shares of class «L5-5», ten (10) shares of class «L5-6»,
seven (7) shares of class «L5-7», ten (10) shares of class «L5-8», two (2) shares of class «L5-9» and two (2) shares of
class «L5-10», being all own shares resulting from their buyback and decides to proceed to their cancellation.
The extraordinary general meeting decides to reduce the Company’s corporate capital by an amount of seven thou-
sand Euro (7,000.- EUR) to bring the capital from four hundred and eighty-seven thousand three hundred Euro
(487,300.- EUR) to four hundred and eighty thousand three hundred Euro (480,300.- EUR) by cancellation of two (2)
shares of class «L5-2», twenty-six (26) shares of class «L5-3», two (2) shares of class «L5-4», nine (9) shares of class
«L5-5«, ten (10) shares of class «L5-6», seven (7) shares of class «L5-7», ten (10) shares of class «L5-8», two (2) shares
of class «L5-9» and two (2) shares of class «L5-10», having each a par value of one hundred Euro (100.- EUR).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amen-
ded and now reads as follows:
Art. 6. (first paragraph). «The subscribed capital is fixed at four hundred eighty thousand three hundred Euro
(480,300.- EUR) divided into one thousand sixty-four (1,064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1»
shares, seven hundred and eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares,
forty-nine (49) class «G6» shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, three (3) class «G12» shares,
three (3) class «G13» shares, seven (7) class «G14» shares, one (1) class «G15» share, one hundred and twenty-one
(121) class «G16» shares, five hundred and thirty-nine (539) class «G18» shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class
«L2» share, two (2) class «L3» shares, two (2) class «L6» shares, one thousand and sixty (1,060) class «S1» shares, three
hundred eighty-nine (389) class «S2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5) class «A4» shares, six (6) class «A5» sha-
res, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares, twenty-one (21) class «C2» shares,
fifteen (15) class «C5» shares and two (2) class «N1» shares, having each a par value of one hundred Euro (100.- EUR).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately at eight hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the pre-
sent deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le treizième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. , une société à res-
ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numé-
ro 167 du 24 février 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 22 décembre 2005, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Grégory Gosselin, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Collin, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
67375
1.- Réduire le capital social de la Société à concurrence de sept mille euros (7.000,- EUR) pour le ramener de son
montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cents euros (487.300,- EUR) à quatre cent quatre-vingt mille
trois cents euros (480.300,- EUR) par l’annulation de deux (2) parts sociales de classe «L5-2», vingt-six (26) parts socia-
les de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», neuf (9) parts sociales de classe «L5-5», dix (10) parts
sociales de classe «L5-6», sept (7) parts sociales de classe «L5-7», dix (10) parts sociales de classe «L5-8», deux (2) parts
sociales de classe «L5-9» et deux (2) parts sociales de classe «L5-10» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.
2.- Modifier l’Article 6, premier alinéa, des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille trois cents euros (480.300,- EUR) divisé en mille
soixante-quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1», sept cent qua-
tre-vingt-trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts sociales de
classe «G5», quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372) parts sociales de classe
«G7», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», sept (7) parts sociales de classe
«G14», une (1) part sociale de classe «G15», cent vingt et une (121) parts sociales de classe «G16», cinq cent trente-
neuf (539) parts sociales de classe «G18», deux (2) parts sociales de classe «L1», une (1) part sociale de classe «L2»,
deux (2) parts sociales de classe «L3», deux (2) parts sociales de classe «L6», mille soixante (1.060) parts sociales de
classe «S1», trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts sociales de classe «S2», six (6) parts sociales de classe «A3», cinq
(5) parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», cinq (5) parts sociales de classe «A6», cinq (5)
parts sociales de classe «A7», quatre (4) parts sociales de classe «A8», vingt et une (21) parts sociales de classe «C2»,
quinze (15) parts sociales de classe «C5» et deux (2) parts sociales de classe «N1», ayant chacune une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR).»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé
représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera
également annexé au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire constate que la société détient deux (2) parts sociales de classe «L5-2», vingt-
six (26) parts sociales de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», neuf (9) parts sociales de classe «L5-5»,
dix (10) parts sociales de classe «L5-6», sept (7) parts sociales de classe «L5-7», dix (10) parts sociales de classe «L5-8»,
deux (2) parts sociales de classe «L5-9» et deux (2) parts sociales de classe «L5-10», d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, pour son propre compte provenant du rachat effectué par elle et décide de procéder à leur an-
nulation.
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de sept mille
euros (7.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cents euros
(487.300,- EUR) à quatre cent quatre-vingt mille trois cents euros (480.300,- EUR) par l’annulation de deux (2) parts
sociales de classe «L5-2», vingt-six (26) parts sociales de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», neuf (9)
parts sociales de classe «L5-5», dix (10) parts sociales de classe «L5-6», sept (7) parts sociales de classe «L5-7», dix (10)
parts sociales de classe «L5-8», deux (2) parts sociales de classe «L5-9» et deux (2) parts sociales de classe «L5-10»,
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille trois cents euros
(480.300,- EUR) divisé en mille soixante-quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales
de classe «G1», sept cent quatre-vingt-trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4»,
trois (3) parts sociales de classe «G5», quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372)
parts sociales de classe «G7», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», sept (7)
parts sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», cent vingt et une (121) parts sociales de classe
«G16», cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de classe «G18», deux (2) parts sociales de classe «L1», une (1) part
sociale de classe «L2», deux (2) parts sociales de classe «L3», deux (2) parts sociales de classe «L6», mille soixante
(1.060) parts sociales de classe «S1», trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts sociales de classe «S2», six (6) parts sociales
de classe «A3», cinq (5) parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», cinq (5) parts sociales de
classe «A6», cinq (5) parts sociales de classe «A7», quatre (4) parts sociales de classe «A8», vingt et une (21) parts so-
ciales de classe «C2», quinze (15) parts sociales de classe «C5» et deux (2) parts sociales de classe «N1», ayant chacune
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
67376
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Biren, G. Gosselin, F. Collin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2006, vol. 903, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046719/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046721/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
EAGLESTAR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 113.263.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Johanna Van Oort et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042916/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
L.S.G., LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 84.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043120//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
L.S.G., LUXEMBOURG SECURITY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 84.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04665, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043122//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Belvaux, le 23 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 16 mai 2006.
D. Fleming.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
D. Fleming.
67377
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS CAT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 103.723.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Joseph Mayor, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042921/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
NORTHERN NEFT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 71.577.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Gérant unique décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042924/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
I.E.U. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 116.467.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée
par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de I.E.U. S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
67378
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modifïcatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
67379
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Alexis de Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, né à Bouzonville (France), le 9 août 1951, demeurant profession-
nellement à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2006, vol. 536, fol. 56, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046973/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 9 mars 2006 que:
- Sont nommés «Agents de la Société»:
Monsieur Luca Pizzaia (adresse professionnelle: via G.G. Belli 86 - 00193 Rome), et
Monsieur Alessandro Varaldo (adresse professionnelle: via G.G. Belli 86 - 00193 Rome).
A ces agents sont confiés des pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société du Fonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2006, réf. LSO-BO02898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(043087//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signatures
67380
FERA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 114.370.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Fabio Mazzoni et Philippe Vanderhoven, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042930/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
ROSMARIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 104.426.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042957/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
SPÍTI SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 22, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg E 3.136.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Romain Binck, ingénieur-professeur, né à Luxembourg, le 12 mars 1961 (matricule: 19610312139), demeu-
rant à L-1226 Luxembourg, 22, rue J.P. Beicht,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de sa mère, à savoir:
Madame Jeanne Binck, retraitée, née à Luxembourg, le 24 août 1934 (matricule: 19340824205), demeurant à L-2153
Luxembourg, 47, rue Antoine Meyer,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 4 mai 2006,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la
location et le mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de SPÍTI SCI.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
67381
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts d’intérêts d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les 250 (deux cent cinquante) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en
numéraire.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associés, nommés par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme dé-
terminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur
qui n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV. Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-
trateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
1. Monsieur Romain Binck, prénommé, deux cent quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249
2. Madame Jeanne Binck, prénommée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
67382
Titre VI. Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors
en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII. Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.
Les comparants entendent bénéficier du taux réduit prévu aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, les com-
parantes sub 1.- et 2.- étant parents.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Romain Binck, prénommé.
Le mandat d’administrateur s’exercera à titre gratuit.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1226 Luxembourg, 22, rue J.P. Beicht.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Binck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, vol. 28CS, fol. 47, case 5. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046751/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
HOTEL EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.447.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., a private limited liability company under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is HOTEL EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
Luxembourg, le 17 mai 2006.
J. Elvinger.
67383
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-
ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
67384
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-
ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
67385
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the prorata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF EUROPEAN HOTEL
CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company HOTEL EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born
in Connecticut (USA), on December 27, 1963;
b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
Pennsylvania (USA), on June 27, 1957;
c) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
Texas (USA), on September 15, 1964;
d) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
California (USA), on October 2, 1953;
e) Mr Michael Murphy, with professional address at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, born in New Jersey
(USA), on February 9, 1971;
f) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, born in Briey (France), on April 29, 1956.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
67386
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera HOTEL EUROPEAN SECURITIES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-
le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;
(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-
dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative; et
(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.
67387
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
67388
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF EU-
ROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS II, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830,
USA, né à Connecticut (USA), le 27 décembre 1963;
b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né à Pennsylvania (USA), le 27 juin 1957;
c) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né au Texas (USA), le 15 septembre 1964;
d) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né en Californie (USA), le 2 octobre 1953;
e) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né à New
Jersey (USA), le 9 février 1971;
f) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, né à Briey (France), le 29 avril 1956.
Conformément à l’article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature con-
jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
67389
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 60, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046791/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
RIGEL DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 112.250.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Philippe Vanderhoven, Johanna Van Oort, Carole Caspari et Géraldine Schmit ont également transféré
leur adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042981/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
GADI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 109.734.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Géraldine Schmit et Marjoleine Van Oort, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042982/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04691, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043081/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Da Silva.
67390
SPADINA FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 25,012,500.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.088.
—
In the year two thousand six, the 20th day of April.
Before M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SPADINA FINANCE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte in L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
115.088 (the Company). The Company was incorporated on March 3, 2006 pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger,
prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 12, 2006, number 0747.
There appeared:
ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, having its registered office at 5650 Yonge Street, 4th floor, To-
ronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, registered with the Ministry of Consumer and Business Services of Ontario under
the number 000950645, (the Sole Shareholder),
represented by Julien Leclère, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Toronto, on March 22, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That five hundred (500) Class A Ordinary Shares and one million (1,000,000) Class B Mandatory Redeemable Pre-
ferred Shares of the Company having a par value of twenty-five Great-Britain Pounds (GBP 25) each, representing the
entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly cons-
tituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million four hundred eighty-seven thousand
five hundred Great-Britain Pounds (GBP 3,487,500) by way of the issuance of one hundred thirty-nine thousand five
hundred (139,500) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares having a nominal value of twenty-five Great-Britain
Pounds (GBP 25) each in order to bring the share capital from its present amount of twenty-five million twelve thousand
five hundred Great-Britain Pounds (GBP 25,012,500) to twenty-eight million five hundred thousand Great-Britain
Pounds (GBP 28,500,000) divided into five hundred (500) Class A Ordinary Shares and one million one hundred thirty-
nine thousand five hundred (1,139,500) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares, each having a par value of
twenty-five Great-Britain Pounds (GBP 25); and
2. Amendment of articles 5.1 and 6.2 of the articles of association of the Company. The cumulative preferred dividend
will be reduced to 12 months LIBOR plus 8.135% per annum.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of three million four hundred eighty-
seven thousand five hundred Great-Britain Pounds (GBP 3,487,500) by way of the issuance of one hundred thirty-nine
thousand five hundred (139,500) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares having a nominal value of twenty-five
Great-Britain Pounds (GBP 25) each in order to bring the share capital from its present amount of twenty-five million
twelve thousand five hundred Great-Britain Pounds (GBP 25,012,500) to twenty-eight million five hundred thousand
Great-Britain Pounds (GBP 28,500,000) divided into five hundred (500) Class A Ordinary Shares and one million one
hundred thirty-nine thousand five hundred (1,139,500) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares, each having a
par value of twenty-five Great-Britain Pounds (GBP 25) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, prenamed and represented as stated above declares
to subscribe for 139,500 Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares and to have them fully paid up by converting
an amount of three million four hundred eighty-seven thousand five hundred Great-Britain Pounds (GBP 3,487,500) out
of the Company’s share premium reserve account created at the occasion of the notarial deed dated March 3, 2006 and
evidenced by the financial statement as per April 19, 2006.
The justifying documents of the said conversion have been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 and 6.2 of the ar-
ticles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«5.1 The Company has a subscribed share capital of twenty-eight million five hundred thousand Great-Britain Pounds
(GBP 28,500,000) divided into five hundred (500) Class A Ordinary Shares and one million one hundred thirty-nine
thousand five hundred (1,139,500) Class B Mandatory Redeemable Preferred Shares, each in registered form with a par
value of twenty-five Great-Britain Pounds (GBP 25).
6.2 Without prejudice to article 17, each Class B Mandatory Redeemable Preferred Share entitles the holder to a
cumulative preferred dividend equal to 12 months LIBOR plus 8.135% per annum, calculated on the par value per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.
67391
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand
five hundred Euro (EUR 3,500).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le 20
e
jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de la société SPADINA FINAN-
CE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 115.088 (la Société). La Société a été constituée en date du 3 mars 2006 suivant un acte de M
e
Joseph
Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
0747 en date du 12 avril 2006.
A comparu:
ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, un «non-share capital corporation» de droit de l’Etat de l’Onta-
rio, avec siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5,
représentée par Maître Julien Leclère, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mars
2006 (l’Associé Unique).
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A et un million (1.000.000) de Parts Sociales Préférentielles Obliga-
toirement Remboursables de Classe B de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société, sont valablement représentées à l’Assemblée qui est
par conséquent valablement constituée et est dès lors habilitée à délibérer sur les différents points prévus à l’ordre du
jour, mentionné ci-après.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents livres sterling (GBP 3.487.500) par l’émission de (139.500) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Rem-
boursables de Classe B d’une valeur de vingt-cinq livres sterling chacune (GBP 25) afin de porter le capital social de son
montant actuel de vingt-cinq millions douze mille cinq cents livres sterling (GBP 25.012.500) à un montant de vingt-huit
millions cinq cent mille livres sterling (GBP 28.500.000) divisé en cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A et un million
cent trente-neuf mille cinq cents (1.139.500) Parts Sociales Préférentielles Obligatoirement Remboursables de Classe
B, ayant chacune une valeur nominale de 25 livres sterling (GBP 25); et
2. modification des articles 5.1 et 6.2 des statuts de la Société. Le dividende cumulatif préférentiel sera réduit à un
LIBOR de 12 mois plus 8,135% par an calculé sur la valeur nominale par part sociale.
III. Que l’Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents livres sterling (GBP 3.487.500) par l’émission de cent dix-neuf mille cinq cents (139.500) Parts
Sociales Préférentielles Obligatoirement Remboursables de Classe B d’une valeur de vingt-cinq livres sterling chacune
(GBP 25) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq millions douze mille cinq cents livres sterling
(GBP 25.012.500) à un montant de vingt-huit millions cinq cent mille livres sterling (GBP 28.500.000) divisé en cinq cents
(500) Parts Sociales de Classe A et un million cent trente-neuf mille cinq cents (1.139.500) Parts Sociales Préférentielles
Obligatoirement Remboursables de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de 25 livres sterling (GBP 25).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, préqualifiée et représentée comme décrit ci-
dessus, déclare souscrire 139.500 Parts sociales Préférentielles Obligatoirement Remboursables de Classe B et les libé-
rer entièrement par la conversion d’un montant s’élevant à trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
livres sterling (GBP 3.487.500) prélevé du compte de prime d’émission créé à l’occasion de l’acte notarié daté du 3 mars,
2006 et dont l’existence est prouvée par la situation comptable datée du 19 avril 2006 ci annexée.
Les documents attestant la conversion effectuée ont été mis à disposition du notaire instrumentant, qui en prend
connaissance.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 6.2 des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
67392
«5.1 Le La Société a un capital souscrit de vingt-huit millions cinq cent mille livres sterling (GBP 28.500.000) repré-
senté par cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A et un million cent trente-neuf mille cinq cents (1.139.500) Parts
Sociales Préférentielles Obligatoirement Remboursables de Classe B (les Parts de Classe A et les Parts Sociales Préfé-
rentielles Obligatoirement Remboursables de Classe B étant définies collectivement comme les Parts Sociales) sous for-
me nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune.
6.2 Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 17, chaque Part Sociale Préférentielle Obligatoirement Rembour-
sable de Classe B donne droit à son détenteur à un dividende cumulatif égal à un LIBOR 12 mois plus 8,135% par an
calculé sur la valeur nominale par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois mille cinq cents
euros (EUR 3.500).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties comparantes l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Leclere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046795/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SPADINA FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.012.500.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 115.088.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
42413 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mai 2006.
(046798/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 96.722.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les Gérants, Marjoleine Van Oort et Joseph Mayor, ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042983/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aleph Consulting
Lune & Soleil
Exxonmobil Luxembourg
Curzon Capital Partners Finance, S.à r.l.
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l.
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l.
EPI Prime Hamburg SP, S.à r.l.
EPI Advisory, S.à r.l.
TTC Holdings, S.à r.l.
re.media, S.à r.l.
re.media, S.à r.l.
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l.
Cura/GGP Investment Corporation, S.à r.l.
Argos Investment Fund
TTT Holding S.A.
Bound Investments S.A.
Komiashi S.A.
Astrum S.A.
MLAM 5
Capital Park (Luxembourg) One, S.à r.l.
Fourcolors Investment S.A.
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Circor Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Europa Real Estate, S.à r.l.
Europa Real Estate, S.à r.l.
Eaglestar Holdings, S.à r.l.
L.S.G., Luxembourg Security Group, S.à r.l.
L.S.G., Luxembourg Security Group, S.à r.l.
Euroridge Capital Partners CAT 1, S.à r.l.
Northern Neft Investments, S.à r.l.
I.E.U. S.A.
Capitalia Investment Management S.A.
Fera Investment, S.à r.l.
Rosmarin Holdings, S.à r.l.
Spíti SCI
Hôtel European Securities, S.à r.l.
Rigel Developments, S.à r.l.
Gadi Lux, S.à r.l.
Arcelor Profil Luxembourg S.A.
Spadina Finance Luxembourg, S.à r.l.
Spadina Finance Luxembourg, S.à r.l.
G.O. IA - Luxembourg Finance, S.à r.l.