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67153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1400
20 juillet 2006
S O M M A I R E
LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 101.630.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04177,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(045806/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Alzette European Clo S.A., Luxembourg . . . . . . . .
67164
(Le) Jardin d’Amandes, S.à r.l., Echternach . . . . . .
67153
Alzette European Clo S.A., Luxembourg . . . . . . . .
67166
L.K Promotions S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . .
67168
Barbat S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67154
Locplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67170
Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
67194
Lux Prom S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67168
Benelux Mezzanine 5, S.à r.l., Senningerberg . . . . .
67199
Morgann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67182
Benelux Mezzanine 5, S.à r.l., Senningerberg . . . . .
67200
Navella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67194
BRE/Vitalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67159
Odouce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
67195
Brevik Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67194
Polyssena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67169
Brittin College Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
67181
Portico Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
67176
Construction Nico Marechal, S.à r.l., Kopstal . . . . .
67181
Prometol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67172
Crudolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67191
Ray International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
67155
Eifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67156
REC Real Estate Company S.A., Luxembourg . . .
67164
Eradius Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67155
Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67194
Espace Chocolat, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . .
67166
Södra Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
67156
Euroflexpack Marketing, S.à r.l., Wasserbillig. . . . .
67154
Spin-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67181
Euroflexpack Marketing, S.à r.l., Wasserbillig. . . . .
67154
Symas S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67169
Exelenz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67181
THF, Tréfileries Haute Forêt S.A., Mertert. . . . . .
67181
Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A., Strassen . . .
67168
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
67168
Imbellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67184
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
67168
Immobilière Princesse S.A., Luxembourg . . . . . . . .
67194
Ventura Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
67175
INM, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67184
VII Asian Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
67185
Ingenium Technology S.A., Grevenmacher. . . . . . .
67157
Vizcaya Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
67184
<i>Pour la société LA JARDIN D’AMANDES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
67154
EUROFLEXPACK MARKETING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
H. R. Luxembourg B 99.937.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
Herr David James Haskins, Marketingberater, wohnhaft in L-4010 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette,
Inhaber von allen einhundert (100) Gesellschaftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Daniel Antony, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 19. Januar 2006, welche, nach ne varietur Paraphierung
durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit der-
selben einregistriert zu werden.
Der vorgenannte Erschienene, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung EUROFLEXPACK MARKETING, S.à r.l., mit Sitz in L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, eingetragen
im R.C.S.L. unter der Nummer B 99.937, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Blanche Moutrier, mit
dem Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 26. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 525 vom 19. Mai
2004,
nimmt alsdann folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, nach L-6637
Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle zu verlegen.
Demgemäss, beschliesst der alleinige Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt abzuändern:
Art. 3. (Erster Absatz). «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf sechshun-
dertfünfzig Euro (EUR 650,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter des Erschienenen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 avril 2006, vol. 435, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(042636/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
EUROFLEXPACK MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 99.937.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042637/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
BARBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04127, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043381//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Niederkerschen, den 27. April 2006.
A. Weber.
A. Weber.
<i>Pour BARBAT S.A.
i>Signature
67155
ERADIUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 87.319.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042674/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 38.141.
—
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A.,
avec siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 38.141, constituée suivant acte reçu en date du 27 septembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 112 du 30 mars 1992. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 49 du 22 janvier 1998 et par acte de
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1165
du 17 novembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Senningerberg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout à l’objet social de toutes prestations de services de nature informatique, comptable, administrative et de
secrétariat général ou autre effectuées tant pour le compte de tiers qu’intra groupe.
2. Adaptation subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet social toutes prestations de services de nature informatique, compta-
ble, administrative et de secrétariat général ou autre effectuées tant pour le compte de tiers qu’intra groupe.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter en conséquence l’article deux des statuts:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services de nature informatique, comptable, administrative et
de secrétariat général ou autre effectuées tant pour le compte de tiers qu’intra groupe.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières et immobi-
lières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entrepri-
ses auxquelles elle s’intéresse de tous concours prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
67156
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets».
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: S. Mathot, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2006, vol. 152S, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042816/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
EIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 82.472.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042678/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
SÖDRA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 23.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 mai 2006i>
L’Assemblée Générale du 3 mai 2006 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Lars Becher,
- Monsieur Olof Wogén,
- Monsieur Mikael Staffas.
Monsieur Tony Nordblad est remplacé par Mademoiselle Clare Hargreaves, demeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2006.
L’Assemblée renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat pren-
dra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, réf. LSO-BQ05176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045764/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Senningerberg, le 20 mars 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
67157
INGENIUM TECHNOLOGY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, Z.I. Potaschbierg.
H. R. Luxemburg B 116.338.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den einundzwanzigsten April.
Vor Uns Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Roger Böffel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66636 Tholey, Paulusweg 11.
2) Markus Moinot, Techniker, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen-Siersburg, Ringstrasse 35A.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INGENIUM TECHNOLOGY S.A. gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-
vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung hochqualifizierter Ingenieurdienstleistungen für Industrieunterneh-
men (Entwicklungs-, Konstruktions-, Simulations-, Beratungs- und Schulungsleistungen).
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in sechstausend-
zweihundert (6.200) Aktien mit einem Nominalwert von je fünf Euro (5,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine
Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das ge-
zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden, so wie dies
durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien aus-
zugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungs-
ratsmitglied, jeden Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung dar-
stellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und
welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-
mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratmitglied und
von dem geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied, sei es durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwal-
tungsratmitgliedes.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
67158
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-
ten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Man-
datar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-
essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2007.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde bar bis zu einem Betrage von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR)
einbezahlt, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. Die Aktien lau-
ten auf Namen bis zur gänzlichen Einzahlung des Kapitals.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder
aus keiner Straftat enstammen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Roger Böffel, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-66636 Tholey, Paulusweg 11.
b) Markus Moinot, Techniker, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen-Siersburg, Ringstrasse 35A.
c) Werner Zonker, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu D-54429 Waldweiler, Hauptstrasse 23.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt: Peter Heumüller, Diplom-Mathematiker, wohnhaft zu D-54293 Trier, Im Bungert 12.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2011 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Es wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) für eine unbestimmte Dauer er-
nannt: Roger Böffel, vorgenannt.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, Z.l. Potaschbierg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Sechster Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bartringen, 36, route de Longwy.
1. Roger Böffel, vorgenannt, dreitausendvierhundertzweiundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.472
2. Markus Moinot, vorgenannt, zweitausendsiebenhundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.728
Total: sechstausendzweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200
67159
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Böffel, M. Moinot, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2006, vol. 470, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044873/218/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
BRE/VITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 116.480.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registra-
tion with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending,
here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-
vate seal in Luxembourg, on 5 May 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding and licensing of trademarks of the VITALIA Group.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/VITALIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders repre-
senting three-quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2006.
R. Arrensdorff.
67160
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three-quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
67161
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares are subscribed as follows:
- 500 shares by BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital
has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le huit mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pas encore enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Mlle Nicole Schmidt-Troje, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donné à Luxembourg, le 5 mai 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d’être titulaire des marques du groupe VITALIA et d’accorder des licenses.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/VITALIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
67162
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
67163
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d’associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2006, vol. 436, fol. 67, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047206/242/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.
Mersch, le 17 mai 2006.
H. Hellinckx.
67164
REC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 96.769.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00827. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042682/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
ALZETTE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.870.
—
In the year two thousand and five, on the eighth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALZETTE EUROPEAN CLO S.A., a public limited
liability company, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated by a deed drawn up on 11 June 2004 by Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 101.870 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg who appoints as secre-
tary Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the share
capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare having been
informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To approve the resignation by L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office at 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg from its function of statutory auditor of the Company with retro-
active effect as of 11 June 2004 and, consequently, to completely redraft article 15 of the Articles, which shall read as a
simple paragraph as follows:
«15. External auditor
15.1 The accounts of the Company are audited, in accordance with article 48 of the Securitisation Act, by one or
more external auditors who are appointed by the Board of Directors.»
2) To replace any reference to statutory auditor by the reference to external auditor in the Articles or to delete such
reference if appropriate and in particular to amend the title of chapter IV, the title of article 15 and article 20.2 accord-
ingly and to delete the terms «or the statutory auditor» in article 18.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 16 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders approve the resignation with retroactive effect as of 11 June 2004 by L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,
having its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg from its function
of statutory auditor of the Company and resolve to completely redraft article 15 of the Articles, which shall read as a
simple paragraph as follows:
«15. External auditor
15.1 The accounts of the Company are audited, in accordance with article 48 of the Securitisation Act, by one or
more external auditors who are appointed by the Board of Directors.»
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
67165
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to replace any reference to the statutory auditor by the reference to the external auditor
in the Articles or to delete such reference if appropriate and in particular to amend
- the title of chapter IV, which shall read as follows:
«Chapter IV. Directors, Board of directors, External auditors»
- article 18, which shall read as follows:
«Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the
shareholders, which together represent one fifth of the capital of the Company»; and
- article 20.2, which shall read as follows:
«20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditor (s) who shall make a report containing comments on such documents.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALZETTE EUROPEAN CLO S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en
vertu d’un acte reçu le 11 juin 2004 par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 101.870 (la «Société»);
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel
désigne comme secrétaire, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, précitée.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par le comparant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.
II. E ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social de la
société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires ayant été préal-
ablement informé de Tagen da et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut délibér-
er et décider valablement sur tous les points figurant à son or dre du jour.
III. L’assemblée à été appelée sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver la démission de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes, avec effet rétroactif au 11 juin 2004
et, par conséquent, de réécrire complétement l’article 15 des Statuts, qui doit être lu comme un simple paragraphe com-
me suit:
«15. Réviseur d’entreprises independant
15.1 Les comptes dé la Société sont contrôlés, conformément à l’article 48 de la Loi Titrisation, par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises, nommés par le Conseil d’Administration.»
2. Remplacer dans les Statuts toute référence au commissaire aux comptes par la référence au réviseur d’entreprises
ou effacer cette référence s’il convient, et en particulier, modifier l’intitulé du Titre IV, l’intitulé de l’article 15 et l’article
20.2 en conséquence et effacer les termes «ou commissaire aux comptes» de l’article 18;
3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 16 d es Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires approuvent la démission de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes et décident de
réécrire l’article 15 des Statuts comme suit:
«15. Réviseur d’entreprises
15.1 Les comptes de la Société sont contrôlés, conformément à l’article 48 de la Loi Titrisation, par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises, nommés par le Conseil d’Administration.»
67166
<i>Seconde résolutioni>
Les actionnaires décident de remplacer toute référence aux commissaires aux comptes par la référence aux réviseurs
d’entre prises indépendants dans les Statuts ou d’effacer cette référence s’il convient, et en particulier, modifier
- l’intitulé du Titre IV, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Titre IV. Administrateurs, Conseil d’administration, Réviseurs d’entreprises»
- l’article 18, lequ el sera dorénavant libellé comme suit:
«Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande
d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.»; et
- l’article 20.2 lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, au(x) réviseur(s)
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’ à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’e n cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’e n tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044892/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ALZETTE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 101.870.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
40558, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044897/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
ESPACE CHOCOLAT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4912 Bascharage, 20A, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 116.435.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Bernadette Debouny, sans état particulier, demeurant à B-6790 Aubange, 48, rue des Hirondelles,
ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être formalisée en même temps.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée que son mandant déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ESPACE CHOCOLAT.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et le vente de pralines et chocolats, ainsi que de boissons non alcoolisées.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
67167
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, Madame Bernadette Debouny, préqualifiée.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante
(1.150,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale et représenté comme dit ci-avant:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-4912 Bascharage, 20A, rue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2006, vol. 436, fol. 55, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, agissant en remplacement de Maître Urbain Tholl, empêché.
(046701/232/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Mersch, le 22 mai 2006.
H. Beck.
67168
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04834, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043371//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
Le bilan consolidé et le compte de profits et de pertes consolidé au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg,
le 16 mai 2006, réf. LSO-BQ04839, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043368//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 73.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043382//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
L.K PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 62.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043383//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
LUX PROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04133, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043385//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
<i>Pour FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A.
i>Signature
<i>Pour L.K PROMOTIONS S.A.
i>Signature
<i>Pour LUX PROM S.A.
i>Signature
67169
POLYSSENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.045.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, ave-
nue de la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Giovanni Cotta, demeurant à MC-98000 Monaco, 17, bou-
levard de Larvotto,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme POLYSSENA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.045, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 16 août 1995, publié au Mémorial C numéro 549 du 26 octobre 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart en date du 11 octobre 1995, publié au
Mémorial C numéro 643 du 18 décembre 1995 et suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 2000, dont un extrait
a été publié au Mémorial C numéro 769 du 20 octobre 2000.
2.- Que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme POLYSSENA S.A.
et qu’en tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société POLYSSENA
S.A. avec effet immédiat, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
4.- Que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et de tout le passif de la
société dissoute.
5.- Que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l’exécution de leurs mandats.
7.- Qu’il a été procédé à l’annulation des titres au porteur de la société dissoute.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2006, vol. 536, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046711/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
SYMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 28, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043386//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour SYMAS S.A.
i>Signature
67170
LOCPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 116.432.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621
Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.317, ici représentée par Monsieur Christo-
phe Masuccio, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 25 avril
2006.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement, L-1621 Luxembourg, 24, rue des
Genêts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LOCPLAN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de biens, de machines, de machine de transports et d’actifs financiers,
d’immobilisations, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises simi-
laires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 31 (trente et un euro) chacune.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’ administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
67171
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le dernier
mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1 - INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Christophe Masuccio, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
67172
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente un mille
euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a en été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire en 2011:
1.- Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant profession-
nellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
2.- Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né à Pancevo (Serbie & Monténégro), le 21 février 1973, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
3.- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né à Strasbourg (France), le 13 juin 1953, demeurant professionnellement
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire en
2011:
La société SUPERVISAE LIMITED, ayant son siège social à Londres NW11 T7J, Finchley Road, 788-790 (Royaume-
Uni), numéro d’immatriculation 5056203.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Masuccio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046683/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
PROMETOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 115.865.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMETOL S.A., ayant son
siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.865, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2006, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
67173
3.- Acceptation de la démission de M. Claude Kremer comme administrateur de la société.
4.- Nomination de M. Jean-Bernard Zeimet comme nouvel administrateur de la société.
5.- Réorganisation des pouvoirs de signature des administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-
mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de caté-
gorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer comme administrateur de la société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat du nouvel administrateur finira avec le mandat des autres administrateurs en fonction le 7 avril 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Christian Bühlmann;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Messieurs Alexandre Taskiran et Jean-Bernard Zeimet.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise:
Follows the English version:
In the year two thousand and six, on the third of May.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) PROMETOL S.A.,
with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number, incorporat-
ed by deed of the undersigned notary on the 7th of April 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
67174
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the present system of signature.
2.- Amendment thereto of the last paragraph of article 7 of the articles of association.
3.- Acceptance of the resignation of Mr Claude Kremer as director of the company.
4.- Appointment of Mr Jean-Bernard Zeimet as new director of the company.
5.- Reorganization of the powers of signature of the directors.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the present system of signature of the directors of the company, which will henceforth
be bound by the joint signature of one director of category A and by one director of category B.»
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the last paragraph of article seven of
the articles of association to give it the following wording:
«Art. 7. (last paragraph). The company will be bound by the joint signature of one director of category A and by
one director of category B.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Claude Kremer as director of the company and to grant full and
entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint as new director of the company:
Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profession-
ally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The mandate of the new director will expire with the mandate of the other directors in function on the 7th of April
2012.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows.
<i>Director of category A:i>
Mr Christian Bühlmann;
<i>Directors of category B:i>
Messrs. Alexandre Taskiran and Jean-Bernard Zeimet.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: Ch. Bühlmann, A. Thill, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046852/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
67175
VENTURA INVESTORS S.A., Société Anonyme,
(anc. EUREKA ONE S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 105.791.
—
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUREKA ONE S.A., avec siè-
ge social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.791, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 489 du 25 mai 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant pro-
fessionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, Maître en Droit Privé, demeurant profession-
nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, Maître en Droit Privé, demeurant professionnel-
lement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société EUREKA ONE S.A. en VENTURA INVESTORS S.A.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il existe ci-après une société anonyme sous la dénomination de VENTURA INVESTORS S.A.»
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de EUREKA ONE S.A. en VENTURA INVES-
TORS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VENTURA INVESTORS S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Stock Company (société anonyme) EUREKA ONE
S.A., with registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B number
105.791, incorporated by deed of the undersigned notary on the 28th of December 2004, published in the Mémorial C
number 489 of the 25th of May 2005.
The meeting is presided by Mr Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, professionally residing at
L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Hugues Doubet, Maître en Droit Privé, professionally residing at L-1931
Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
The meeting elects as scrutineer Mr Thierry Grosjean, Maître en Droit Privé, professionally residing at L-1931 Lux-
embourg, 25, avenue de la Liberté.
67176
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transformation of the corporate name of the company EUREKA ONE S.A. into VENTURA INVESTORS S.A.
2. Modification of the article 1st of the articles of association as follows:
«It is hereafter existed, a Stock Company («société anonyme») under the name of VENTURA INVESTORS S.A.»
3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the corporate name of the company EUREKA ONE S.A. into VENTURA INVESTORS
S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the first article of the articles of associ-
ation as follows:
«Art. 1. It is existing a Stock Company («société anonyme») under the name of VENTURA INVESTORS S.A.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at six hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: T. Jacob, T. Grosjean, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2006, vol. 536, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046714/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 116.449.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourteenth of April.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
There appeared:
Mr Cathal Ryan, Company Director, with registered office at Stacumny House, Celbridge, Co Kildare, Ireland, born
in Hamstead, Great Britain, on May 22, 1959,
here represented by Asha Bonomally-Bucha, Corporate and Tax Attorney, residing at 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, born at Auckland, New Zealand, on August 5, 1971,
by virtue of a proxy given on January 31st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
67177
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company») and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9.Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
Appointment and removal of a manager requires the majority Shareholder’s approval.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be validly adopted at least by a quorum
of two managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
67178
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December, with
the exception of the first financial year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall termi-
nate on the thirty-first of December 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the Company’s financial year end, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and tax liability represent the net profit. A yearly amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The net retained earnings of the Company may be distributed as dividends to the shareholder(s) commensurate to
his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who may be shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Jimmy Tong Sam, Chartered Accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, born in Mauritius
Island, on November 24, 1968;
- Mr Sanjay Bonomally, Chartered Certified Accountant, residing in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, born in
Candos (Mauritius Island), on July 24, 1964;
- Mrs Anne Mulcahy, CFO, residing at PORTICO MANAGEMENT LTD, Portico House, Stacumny, Celbridge, Co
Kildare, Ireland, born in Luimneach/Limerick (Ireland), on August 27, 1972.
2) The Registered Office of the Corporation is established at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
M. Ryan Cathal, administrateur de sociétés, avec siège social à Stacumny House, Celbridge, Co Kildare, Irlande, né à
Hamstead, Grande-Bretagne, le 22 mai 1959,
ici représentée par Mme Asha Bonomally-Bucha, Juriste-Fiscaliste, demeurant au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, née à Auckland, Nouvelle Zélande, le 5 août 1971,
en vertu d’une procuration datée du 31 janvier 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
67179
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PORTICO INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La no-
mination ou la révocation d’un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d’au
moins deux gérants présents ou représentés.
67180
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Jimmy Tong Sam, expert-comptable, demeurant à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, né à l’île Maurice, le
24 novembre 1968;
- M. Sanjay Bonomally, Chartered Certified Accountant, demeurant à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, né à
Candos (île Maurice), le 24 juillet 1964;
- Mme Anne Mulcahy, CFO, demeurant à PORTICO MANAGEMENT LTD, Portico House, Stacumny, Celbridge, Co
Kildare, née à Luimneach/Limerick (Ireland), le 27 août 1972.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bonomally-Bucha, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046793/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
67181
SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 74.673.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04854, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043388//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 99.916.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04851, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043389//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
EXELENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 77.053.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 août 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2006, réf.
LSO-BQ04847, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043390//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043392//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
THF, TREFILERIES HAUTE FORET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 39.500.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04181,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2006.
(045810/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2006.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
Signature.
<i>Pour CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société THF, TREFILERIES HAUTE FORET S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
67182
MORGANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.438.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 80.946;
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045.
Les deux comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MORGANN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de service dans le domaine de la construction.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
67183
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifïcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
67184
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Olivier Duvoux, gérant de société, né à Paris/13
e
(France), le 30 janvier 1970, demeurant à F-41150 Rilly
sur Loire, 3, Chemin des Beaudries (France);
- Madame Stéphanie Dange, secrétaire, née à Amboise (France), le 3 décembre 1972, épouse de Monsieur Olivier
Duvoux, demeurant à F-41150 Rilly sur Loire, 3, Chemin des Beaudries (France);
- Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Olivier Duvoux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 536, fol. 61, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046739/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
INM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2006, réf. LSO-BQ04150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(043394//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
IMBELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 8.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(043651/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
VIZCAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(043656/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour INM, S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
67185
VII ASIAN SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.444.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., a private limited liability company under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.
The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is VII ASIAN SECURITIES, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
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Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-
ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three-quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
67187
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-
ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by SOF-VII ASIAN HOLD-
INGS I, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) is as now at the disposal of the Company VII ASIAN SECURITIES, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born
in Connecticut (USA), on December 27, 1963;
b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
Pennsylvania (USA), on June 27, 1957;
c) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
Texas (USA), on September 15, 1964;
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d) Mr Madison Grose, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
California (USA), on October 2, 1953;
e) Mr Michael Murphy, with professional address at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, born in New Jersey
(USA), on February 9, 1971;
f) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, born in Briey (France), on April 29, 1956.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera VII ASIAN SECURITIES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-
le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;
(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-
dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative; et
(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
67189
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
67190
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
67191
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SOF-VII
ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830,
USA, né à Connecticut (USA), le 27 décembre 1963;
b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né à Pennsylvania (USA), le 27 juin 1957;
c) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né au Texas (USA), le 15 septembre 1964;
d) Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né en Californie (USA), le 2 octobre 1953;
e) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né à New
Jersey (USA), le 9 février 1971;
f) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, né à Briey (France), le 29 avril 1956.
Conformément à l’article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature con-
jointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2006, vol. 153S, fol. 60, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046788/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
CRUDOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 115.666.
—
L’an deux mille six, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRUDOLUX S.A., ayant son
siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.666, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Taskiran, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
Luxembourg, le 22 mai 2006.
J. Elvinger.
67192
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de M. Claude Kremer comme administrateur de la société.
4.- Nomination de M. Jean-Bernard Zeimet comme nouvel administrateur de la société.
5.- Réorganisation des pouvoirs de signature des administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-
mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de caté-
gorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Kremer comme administrateur de la société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnel-
lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat du nouvel administrateur finira avec le mandat des autres administrateurs en fonction le 29 mars 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Christian Bühlmann;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Messieurs Alexandre Taskiran et Jean-Bernard Zeimet.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise:
Follows the English version:
In the year two thousand and six, on the third of May.
Before us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) CRUDOLUX S.A.,
with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 115.666,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of March 2006, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Buhlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alexandre Taskiran, private employee, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
67193
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the present system of signature.
2.- Amendment thereto of the last paragraph of article 7 of the articles of association.
3.- Acceptance of the resignation of Mr Claude Kremer as director of the company.
4.- Appointment of Mr Jean-Bernard Zeimet as new director of the company.
5.- Reorganization of the powers of signature of the directors.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the present system of signature of the directors of the company, which will henceforth
be bound by the joint signature of one director of category A and by one director of category B.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the last paragraph of article seven of
the articles of association to give it the following wording:
«Art. 7. (last paragraph). The company will be bound by the joint signature of one director of category A and by
one director of category B.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Claude Kremer as director of the company and to grant full and
entire discharge to him for the execution of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint as new director of the company:
Mr Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, born at Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing profession-
ally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The mandate of the new director will expire with the mandate of the other directors in function on the 29th of March
2012.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to reorganize the powers of signature of the directors as follows.
<i>Director of category A:i>
Mr Christian Bühlmann;
<i>Directors of category B:i>
Messrs. Alexandre Taskiran and Jean-Bernard Zeimet.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: Ch. Bühlmann, A. Thill, A. Taskiran, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2006, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046853/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Junglinster, le 22 mai 2006.
J. Seckler.
67194
IMMOBILIERE PRINCESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02387, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2006.
(043679/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
NAVELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 71.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03197, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(044117/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
SEQUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(044119/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03194, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(044120/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2006.
(044121/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
67195
ODOUCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 116.448.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth of April.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
There appeared:
The Company LTA INVESTMENTS INC., with registered office in Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama,
Republic of Panama,
here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ODOUCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9.Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
67196
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Sonja Linz, born in Bettembourg, on the 10th of April 1958, with professional address in Luxembourg;
67197
- Mr Jan Rottiers, born in Naples, Italy, on the 31st of October 1964, with professional address in Luxembourg;
- Mr Georges Deitz, born in Luxembourg, on the 8th of June 1958, with professional address in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société LTA INVESTMENTS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Arango/Orillac Building,
East 54th Street, Panama, République de Panama, ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ODOUCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mme Sonja Linz, née à Bettembourg, le 10 avril 1958, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- M. Jan Rottiers, né à Naples, Italie, le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- M. Georges Deitz, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 31, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046792/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.941.
—
L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EUROMEZZANINE 5 FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis à la procédure allégée, régi par le
droit Français, ayant son siège social au 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, représenté par sa société de gestion, EURO-
MEZZANINE CONSEIL, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 11, rue Scribe,
75009 Paris, France, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 juillet 1999 sous le numéro GP 99-21 et enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro B 423 762 814,
ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée en février 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l. (ci-après «la Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111.941,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie A, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie B, cent soixante (160) Parts sociales de Caté-
gorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie D, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie E, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie F, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie G, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie H, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie I, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie K, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie L, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie M, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie N, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie P, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie R, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie S, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie U, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie W, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Y, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille
euros (EUR 480.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cinq cent quatre-
vingt mille euros (EUR 580.000,-) par la création et l’émission de dix-neuf mille deux cents (19.200) parts sociales de
Catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, déclare souscrire aux dix-neuf mille deux cents (19.200) parts
sociales nouvelles de Catégorie A pour un montant total de quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000,-), par
apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible
Luxembourg, le 4 mai 2006.
J. Elvinger.
67200
en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, en date du 17
février 2006 en vertu duquel EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, a accordé un prêt à la Société pour un montant de
quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat
de prêt entre la Société et EUROMEZZANINE 5 FCPR, précité, conclu en date du 17 février 2006.
IV. Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin de lui
donner la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 580.000,-) représenté
par dix-neuf mille trois cent soixante (19,360) Parts sociales de Catégorie A, cent soixante (160) Parts sociales de Ca-
tégorie B, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie C, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie D, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie E, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie F, cent soixante (160) Parts
sociales de Catégorie G, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie H, cent soixante (160) Parts sociales de Caté-
gorie I, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie J, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie K, cent soixante
(160) Parts sociales de Catégorie L, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie M, cent soixante (160) Parts sociales
de Catégorie N, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie O, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie P,
cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Q, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie R, cent soixante (160)
Parts sociales de Catégorie S, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie T, cent soixante (160) Parts sociales de
Catégorie U, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie V, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie W, cent
soixante (160) Parts sociales de Catégorie X, cent soixante (160) Parts sociales de Catégorie Y, toutes ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq euros (EUR 5.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006, vol. 27CS, fol. 72, case 5. – Reçu 4.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046802/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
BENELUX MEZZANINE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.941.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41610 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 mai 2006.
(046804/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2006.
Luxembourg, le 6 mars 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Le Jardin d’Amandes, S.à r.l.
Euroflexpack Marketing, S.à r.l.
Euroflexpack Marketing, S.à r.l.
Barbat S.A.
Eradius Immobilière S.A.
Ray International S.A.
Eifin S.A.
Södra Reinsurance S.A.
Ingenium Technology S.A.
BRE/Vitalia, S.à r.l.
REC Real Estate Company S.A.
Alzette European Clo S.A.
Alzette European Clo S.A.
Espace Chocolat
Universal Care, S.à r.l.
Universal Care, S.à r.l.
Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A.
L.K Promotions S.A.
Lux Prom S.A.
Polyssena S.A.
Symas S.A.
Locplan S.A.
Prometol S.A.
Ventura Investors S.A.
Portico Investments, S.à r.l.
Spin-It, S.à r.l.
Brittin College Holding, S.à r.l.
Exelenz, S.à r.l.
Construction Nico Marechal, S.à r.l.
THF, Tréfileries Haute Forêt S.A.
Morgann S.A.
INM, S.à r.l.
Imbellux S.A.
Vizcaya Holdings S.A.
VII Asian Securities, S.à r.l.
Crudolux S.A.
Immobilière Princesse S.A.
Navella S.A.
Sequr S.A.
Brevik Capital S.A.
Beagle Investments S.A.
Odouce, S.à r.l.
Benelux Mezzanine 5, S.à r.l.
Benelux Mezzanine 5, S.à r.l.