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65425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1364
14 juillet 2006
S O M M A I R E
AC Restaurants et Hôtels S.A., Grevenmacher . . .
65439
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65454
Alpetex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
65463
Gestion Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65454
Amaranth, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
65434
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
AP3 Antwerp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65449
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65440
Art Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65441
Global Diversified Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
65470
Auro Field Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
65467
Institut de Recherche et d’Etudes Notariales Eu-
Aurora Private Equity Management Company
ropéen (I.R.E.N.E.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65435
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65429
Ispat Inland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65455
Aurora Private Equity Management Company
Jovest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65466
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65429
LAS Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65452
Aurora Private Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . .
65440
LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A.,
Aurora Private Equity S.C.A., Luxembourg . . . . . .
65441
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65448
Blue Skye (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65435
Lukos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65444
Bolarte, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
65445
Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding, Luxembourg .
65464
Booster S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65426
Luxbond Advisory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
65470
Boutique Joana, S.à r.l., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . .
65459
Luxcash Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . . .
65462
Brittany Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65429
Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
65446
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Luxembourg
65472
Madras Investments Holding S.A., Luxembourg . .
65468
Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65434
Madras Investments Holding S.A., Luxembourg . .
65469
Capital@Work Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Middle Sea Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65449
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65441
Moet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65463
Caret Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
65444
Noe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65461
CDCM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
65438
Noe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65461
Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
65459
ProCompetence, G.m.b.H., Nospelt . . . . . . . . . . .
65447
Chene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65451
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
65430
Ciemmedue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65444
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
65434
Crédit Agricole Luxembourg S.A., Luxembourg . .
65440
Remco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65463
Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65462
San Marino Advisory S.A., Hesperange . . . . . . . . .
65472
De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
65458
Silverburn Real Estate S.A., Garnich . . . . . . . . . . .
65464
De Hauke Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
65458
Silverburn Real Estate S.A., Garnich . . . . . . . . . . .
65466
(Le) Delage Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
65427
Société Civile Immobilière Colorsi, Howald . . . . .
65446
(Le) Delage, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
65426
Société Civile Immobilière Servais, Luxembourg .
65445
Deutsche Grundbesitz und Immobilien, GmbH,
Stallen Holding S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . .
65444
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65450
Swift Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .
65427
Escalade S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65426
Tareno (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
65449
Eur-Consult Société Civile, Dudelange . . . . . . . . . .
65471
Transports Maes International, S.à r.l., Ulflingen .
65448
Eurotransports, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
65426
Tyree Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65434
Financière Luxembourgeoise de Participation,
Tyree Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65440
S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65467
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65471
Foggy Bay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65462
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l., Luxem-
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65435
65426
ESCALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 54.020.
—
Monsieur Frits van der Aa, ayant son adresse professionnelle au Katersberg 20, B-2440 Geel, Belgique, dépose son
mandat comme délégué à la gestion journalière ce 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040752//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
EUROTRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Z.I. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 49.732.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2006i>
Démission de Monsieur Lucien Bertemes, né le 6 mai 1958 à Pétange et qui demeure 43, route de Longwy, L-8080
Bertrange, de son poste de gérant.
Nomination de Madame Viviane Welter, née le 15 avril 1965 à Luxembourg et qui demeure 293A, rue de Cessange,
L-1321 Luxembourg, au poste de gérante.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040765//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
LE DELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.845.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 mai 2006 que la société
PricewaterhouseCoopers a été révoquée de ses fonctions de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040772//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BOOSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 101.400.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration, tenu le 31 mars 2006i>
Le Conseil d’administration décide:
- D’appeler les actionnaires à la libération intégrale de leurs actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040783/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
F. van der Aa.
Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
A. Welter / V. Welter / A. Gallo
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
65427
LE DELAGE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.068.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique prise en date du 8 mai 2006 que la société PricewaterhouseCoopers a
été révoquée de ses fonctions de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040801//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
SWIFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 93.500.
—
L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIFT INVEST HOLDING
S.A. avec siège social à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.500), constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mars 2001, publié
au Mémorial C numéro 955 du 3 novembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 639 du 12 juin 2003 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 914 du 20 septembre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à
Saint-Martin (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation de capital par conversion de 75% des emprunts obligataires à concurrence de 354.669,85 EUR, pour
le porter de son montant actuel de 70.000,- EUR à 424.669,85 EUR.
3.- Augmentation de capital à concurrence de 250.000,- EUR pour le porter de son montant de 424.669,85 EUR à
674.669,85 EUR.
4.- Augmentation de capital à concurrence de 50.330,15 EUR pour le porter à 725.000,- EUR moyennant transfert
d’un compte courant associé.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital et création de nouvelles actions de façon à ce que le capital
social de la société d’un montant de 725.000,- EUR soit représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
725,- EUR chacune.
6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
65428
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de soixante-
dix mille euros (70.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par conversion de 75% des emprunts obligataires à concurrence de
trois cent cinquante-quatre mille six cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-cinq euros (354.669,85 EUR), pour le porter
de son montant actuel de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) à quatre cent vingt-quatre mille six cent soixante-neuf
virgule quatre-vingt-cinq euros (424.669,85 EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Raymond Henschen de
L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, en date du 21 avril 2006, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur
des créances représentées par les emprunts obligataires émises par la société et à convertir, qui correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
pour le porter de son montant de quatre cent vingt-quatre mille six cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-cinq euros
(424.669,85 EUR) à six cent soixante-quatorze mille six cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-cinq euros (674.669,85
EUR), sans création et émission d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des actions représenta-
tives du capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinquante mille trois cent trente virgule quinze euros (50.330,15
EUR) moyennant conversion à due concurrence d’un compte courant associé en capital afin de porter le capital à sept
cent vingt-cinq mille euros (725.000,- EUR), sans création et émission d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du
pair comptable des actions représentatives du capital social sans émission d’actions nouvelles.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le prédit réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Raymond
Henschen, en date du 21 avril 2006, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur
de l’apport de la créance actionnaire de la société SWIFT INVEST HOLDING S.A., qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq euros (725,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent vingt-cinq mille euros (725.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq euros (725,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»
65429
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Dubois, Y. Hell, D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 2006, vol. 536, fol. 47, case 7. – Reçu 6.550 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041664/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
BRITTANY PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 99.901.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 janvier 2006i>
Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés et ce jusque l’assemblée des actionnaires statuant sur les
comptes clos au 31 décembre 2005.
Ces administrateurs sont:
Monsieur Patrick Sganzerla demeurant à Luxembourg,
Monsieur Steeve Simonetti demeurant à Yutz - France,
Monsieur Guy Frisch demeurant à Luxembourg.
Est renouvelée au poste de commissaire aux comptes la société DALEY STRATEGIES S.A. et ce jusque l’assemblée
des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040822/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 83.988.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme Commissaire aux comptes H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, son
mandat viendra à échéance à l’assemblée qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040866/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 83.988.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ01599, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040867/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
Pour extrait conforme
AURORA PRIVATE EQUITY MANAGMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature.
65430
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGUS LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 42.802, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 28 avril 1993, et dont les statuts furent modifiés
suivant acte du prédit notaire, en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 649 du 20 novembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Plottké Gilles, juriste demeurant à Luxembourg.
Le président choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Kieffer, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au
1
er
janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
3. Augmentation du capital social de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31) sans émission
d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital par un versement en espèces par les actionnaires actuels au prorata
de leurs participations dans le capital.
5. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Nomination de trois nouveaux administrateurs: Monsieur Rodrigues Dias, Monsieur Lobo, la société REGUS
MANAGEMENT LIMITED.
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Bekkering.
10. Modification de l’article 9 des statuts comme suit: «La société est engagée en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature unique d’un délégué à la gestion journalière jusqu’à
concurrence de la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) inclus, pour tout montant supérieur la signature conjointe
d’un administrateur est nécessaire.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir constaté que mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions sont détenues par la
société REGUS MANAGEMENT LIMITED et qu’une (1) action est détenue par la société REGUS LIMITED, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros
au 1
er
janvier 2002.
Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
65431
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (EUR 263,31)
sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents
(EUR 263,31) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer les actuels administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour:
Sont révoquées, les personnes suivantes:
- Monsieur Mark Dixon, administrateur;
- Monsieur Bob Gaudreau, administrateur;
- Monsieur Frank Knol, administrateur;
- REGUS MANAGEMENT LIMITED, administrateur;
- La société KPMG AUDIT, commissaire aux comptes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale de l’année 2012:
a) Monsieur Paulo Henrique Horta Rodrigues Dias, né à Belo Horizonte (Brésil), le 5 février 1969, demeurant à
F-78000 Versailles (France), 54, rue Albert Joly,
b) Monsieur Rudolf John Gabriel Lobo, né à Nairobi (Kenya), le 28 février 1956, demeurant à Oakwood, Elmstead
Road, Wes Byfleet, Surrey KT14 6JB (Royaume-Uni),
c) REGUS MANAGEMENT LIMITED, dont le siège, social est établi au 3000 Hillswood Drive, Chertsey, Surrey KT
16 ORS (Royaume-Uni).
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de
l’assemblée générale de l’année 2012:
Monsieur Jasper Bekkering, né à Geldrop (Pays-Bas), le 30 novembre 1974, avec adresse professionnelle à 1043 GR,
Amsterdam (Pays-Bas), Kingsfordweg 151.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature unique d’un délégué à la gestion journalière jusqu’à concurrence de la somme de cent mille euros (EUR
100.000,-) inclus, pour tout montant supérieur la signature conjointe d’un administrateur est nécessaire.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
décidé à l’unanimité de:
- révoquer Monsieur Dixon Mark, prénommé, de son poste d’administrateur-délégué et de lui accorder pleine et
entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour,
- nommer, pour une durée indéterminée, délégué à la gestion journalière des affaires de la société, Monsieur Xavier
Kieffer, né à Luxembourg, le 3 juin 1971, demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Pierre Dupong.
Le notaire instrumentaire, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue française,
suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française
fera foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
65432
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the twenty-second day of March.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange-sur-Attert.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of REGUS LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, registered at the register of commerce and companies, section B, number
42.802, constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Mersch, on December 28th, 1992, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 188 of April 28th, 1993. The articles of incorporation
have been modified by a deed of the prenamed notary on July 24th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under the number 649 of November 20th, 1997.
The meeting was opened by Mr Plottké Gilles, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman elected as scrutineer Mr Xavier Kieffer, private employer, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
1. Abolition of the nominal value of the shares.
2. Recording the conversion of the currency of the subscribed capital from luxembourg francs into Euro as of January
1, 2002, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six
Euro sixty-nine cents (EUR 30,986.69) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without
nominal value.
3. Increase of the subscribed capital by two hundred and sixty-three Euro thirty-one cents (EUR 263.31) without issuing
any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand two hundred and
fifty Euro (EUR 31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without nominal value.
4. Subscription of this increase of capital and full payment by contribution in cash by the present shareholders pro-
portionally to their respective holdings in the share capital.
5. Reinstatement of a nominal value for the shares, so that the subscribed capital of an amount of thirty-one thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 31,250.-) will be represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
7. Revocation of the mandate of the directors and the statutory auditor.
8. Appointment of three new directors: Mr Rodrigues Dias, Mr Lobo, the REGUS MANAGEMENT LIMITED
company.
9. Appointment of a new statutory auditor: Mr Bekkering.
10. Amendment to article 9 of the articles of incorporation:
«The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole signature
of the managing director for up to and including one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), any larger sum requiring
the joint signatures of two directors.»
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, as well as the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. That it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the customary summons are not necessary. The shareholders present or represented consider
themselves duly summoned and declare their knowledge of the agenda which was communicated to them prior to the
meeting.
IV. That the present assembly represents the entire subscribed capital, is duly constituted and can validly deliberate
and decide on all the items of the agenda.
After the preceding has been approved by the meeting, the president explains the reasons which led the board of
administration to propose the items contained in the agenda.
The assembly, having recorded that one thousand two hundred forty-nine (1.249) shares are held by REGUS
MANAGEMENT LIMITED and that one (1) share is held by REGUS LIMITED, unanimously takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to abolish the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The assembly records the conversion of the corporate capital of luxembourg francs (LUF) into Euro as of January
1st, 2002.
After this conversion, the subscribed capital amounts to thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro sixty-nine
cent (EUR 30,986.69) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without nominal value.
<i>Third resolutioni>
The assembly decides to increase the subscribed capital by two hundred and sixty-three Euro thirty-one cent (EUR
263.31) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one
thousand two hundred and fifty Euro (EUR 31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares
without nominal value.
65433
<i>Fourth resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the subscribed capital to the amount of two hundred sixty-three Euro thirty-one cent
(EUR 263.31) and is available to the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The assembly decides the reinstatement of a nominal value to the level of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
<i>Sixth resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth
have the following wording:
«Art. 5. (1st paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand two hundred and
fifty Euro (EUR 31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Seventh resolutioni>
The assembly decides to revoke the mandate of the present directors as well as of the present statutory auditor and
to grant them a complete and entire discharge from their mandate for the current accounting year and up to this day:
The mandate of the following persons has been revoked:
- Mr Marc Dixon, director;
- Mr Bob Gaudreau, director;
- Mr Frank Knol, director;
- REGUS MANAGEMENT LIMITED, director;
- KPMG AUDIT, statutory auditor.
<i>Eighth resolutioni>
The assembly decides to appoint as directors, their term of office expiring at the General Meeting of shareholders of
the year 2012:
a) Mr Paulo Henrique Horta Rodrigues Dias, born in Beilo Horizonte (Brazil), on February 5th, 1969, residing at
F-78000 Versailles (France), 54, rue Albert Joly,
b) Mr Rudolf John Gabriel Lobo, born in Nairobi (Kenya), on February 28th, 1956, residing at Elmstead Road, Wes
Byfleet, Surrey KT14 6JB (United Kingdom),
c) REGUS MANAGEMENT LIMITED, having its registered office at 3000 Hillswood Drive, Chertsey, Surrey KT16
ORS (United Kingdom).
<i>Ninth resolutioni>
The assembly decides to appoint as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year
2012:
Mr Jasper Bekkering, born in Geldrop (The Netherlands), on November 30th, 1974, with professional adress at 1043
GR, Amsterdam (The Netherlands), Kingsfordweg 151.
<i>Tenth resolutioni>
The assembly decides to amend article 9 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director for up to and including one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), any larger sum
requiring the joint signatures of two directors.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason, of the present deed is approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business, the meeting is ended.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to unanimously decide to:
- revoke the mandate of the aforementioned Mr Mark Dixon as managing director and to grant him a complete and
entire discharge from his mandate up to this day,
- nominate for an indeterminate period Mr Xavier Keffer, born in Luxembourg on June 3rd, 1971, residing at L-4086
Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Pierre Dupong, as managing director in the charge of the daily business of the company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in French, followed by an English version and, in the event of discrepancies between the French and the English
text, the French version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Signé: G. Plottké, X. Kieffer, M. Lecuit.
65434
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 2006, vol. 408, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041681/243/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.802.
—
Les statuts coordonnés au 22 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041683/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
AMARANTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 20, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 95.801.
—
<i>Décisions de la réunion des associés en date du 4 mai 2006i>
Les associés décident de nommer deux gérants administratifs supplémentaires à savoir:
- Monsieur Hoff Udo, demeurant à D-54451 Irsch, Am Sonnenberg, 9;
- Monsieur Gennari Alexandre, demeurant à L-7373 Sandweiler, route de Luxembourg, 39.
Pouvoir de signature:
Signature conjointe avec le gérant technique de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040823/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 84.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2006i>
L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040842/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.800.
—
SPV JERSEY LIMITED, Administrateur de classe C de la Société, ayant son siège social au 17, Seaton House, Seaton
Place, JE1 IBG, St. Helier, Jersey, Channel Islands, a modifié sa dénomination sociale et son adresse comme suit;
WILMINGTON TRUST SP SERVICES (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, ayant son siège social au 17, Seaton House,
Seaton Place, JE2 3QL, St. Helier, Jersey, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040845/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Redange-sur-Attert, le 2 mai 2006.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 2 mai 2006.
M. Lecuit.
Signature.
<i>Pour CAPITAL STREET S.A.
i>Signature
<i>Pour TYREE FINANCING S.A.
i>Signature
65435
WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 129.559.600.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.735.
—
En date du 15 décembre 2005, l’associé unique de la société WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l. a pris les
décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Simmonds, demeurant au 38, Heartherfield, GB, HP14 1JH, Ipswich,
Royaume-Uni, de son poste de gérant de la société WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Thomas McNally, demeurant au 27, Waterway Island Drive, Isle of Palms,
South Carolina, 29451, USA, au poste de gérant de la société WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Hinrich Kehler, demeurant au 79, Rankestrasse, D-90461 Nuremberg,
Allemagne, au poste de gérant de la société WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l. avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040755/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BLUE SKYE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.951.
—
En date du 21 mars 2006, Messieurs Maurizio Cozzolini, employé privé, né le 5 octobre 1959 à Rome, Giorgio
Magnoni, employé privé, né le 19 janvier 1941 à Rome et Stefano Siglienti, employé privé, né le 1
er
décembre 1969 à
Rome, tous demeurant professionnellement à Milan, Foro Bonaparte 24, Italie, ont donné leurs démissions de la société
BLUE SKYE (LUX), S.à r.l., avec effet au 20 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040735/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
INSTITUT DE RECHERCHE ET D’ETUDES NOTARIALES EUROPEEN (I.R.E.N.E.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2005
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature.
<i>Pour BLUE SKYE (LUX), S.à r.l.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Actif circulant
Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11.136,41
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14.245,68
Banques
2.145,63
Bénéfice de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.109,27
ING. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.145,63
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.322,41
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,37
Emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.753,88
Dettes envers un administrateur . . . . . . . .
5.276,48
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,05
Commandes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.186,00
Total Passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.186,00
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
291,63
Revenu net colloques . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.855,40
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,50
Solde régularisation de résultats . . . . . . . . 658,00
Bénéfice de l’année. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.109,27
Total Charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.513,40
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.513,40
65436
ECRITURES JOURNALIERES 2005
EUR
Date
Description
Mvt débit
Mvt crédit Comptes
01-janv-05
ING (ex-CEL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.067,65
Banques
Report négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.245,68
Résultats
Emprunt CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.531,42 Emprunt
Dette envers M
e
Miccoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.276,48 Créanciers
Acomptes sur commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00 Commandes
Débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87
Débiteurs
26- févr-05
Régl. Solde colloque Lausanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87 Emprunt
Rentrée caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87
Caisse
Location salle Cercle Münster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,50
Divers
Prélèvement caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,50 Caisse
24-mai-05
Commande glossaire (M
e
Guasti)
64,00 Commandes
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,00
Banques
25-juil-05
Intérêts débiteurs CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,05
Frais financiers
Emprunt CDC intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,05 Emprunt
08-août-05
Subside colloque Paris Andriveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225,00
Banques
9-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Ledoux). . . . . . . . . . . . . . . .
800,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
Banques
13-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Renteria) . . . . . . . . . . . . . . .
234,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234,00
Banques
20-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Lecuit). . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
Banques
07-oct-05
Inscription colloque Paris (M
e
Biljeznik) . . . . . . . . . . . . . . .
130,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130,00
Banques
12-oct-05
Inscription colloque Paris (ch. Notaires Croatie). . . . . . . .
150,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,00
Banques
17-oct-05
Inscription colloque Paris (M
e
Piron) . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,00
Banques
20-oct-05
Inscription colloque Paris (M
es
Fellinger + Paternoster) . .
250,00 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
Banques
03-nov-05
Fct Rapid Press dépliants colloque Paris . . . . . . . . . . . . . .
1.144,80
Colloques
Sortie ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.144,80 Banques
30-nov-05
Solde compte SE colloque Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861,21 Colloques
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861,21
Banques
09-déc-05
Emprunt CDC intérêts de retard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,41 Emprunt
Intérêts de retard CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,41
Frais financiers
14-déc-05
Remboursement emprunt CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000,00
Emprunt
Frais de transfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,50
Frais financiers
Sortie ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.021,50 Banques
21-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Jakobs + Marty) . . . . . . . . . . .
48,00 Commandes
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,00
Banques
22-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Grener + Hellge + Neumn) .
72,00 Commandes
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,00
Banques
27-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Riemenschneider + Ahlen) . .
48,00 Commandes
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,00
Banques
29-déc-05
Commande glossaire (M
e
Dickhu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,00 Commandes
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,00
Banques
31-déc-05
Frais de clôture ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,62
Frais financiers
Prélèvement ING. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,62 Banques
Solde SG, Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,05 Créanciers
Frais de clôture SG Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,05
Frais financiers
27.423,91
27.423,91
0,00
31-déc-05
Ecritures de régularisation
Transfert à résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00
Commandes
Transfert de trésorerie passive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00 Résultat
658,00
658,00
0,00
65437
COMPTES INDIVIDUELS
Comptes Patrimoniaux
Capital
01-janv-05
Capital négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.245,68
Capital
Emprunts
01-janv-05
Emprunt CDC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.531,42
25-juil-05
Emprunt CDC Intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,05 Frais financiers
09-déc-05
Emprunt CDC Intérêts de retard . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,41 Frais financiers
14-déc-05
Remboursement emprunt CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000,00
Banques
4.000,00
11.753,88
7.753,88
Créanciers
01-janv-05
Dettes envers Me Miccoli. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.276,48
31-déc-05
Solde SG Paris
36,05 Frais financiers
5.312,53
Débiteurs
1-janv-05
Débiteur colloque Lausanne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87
26-fév-05
Régl. solde colloque Lausanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87 Caisse
0,00
Commandes
01-jan-05
Acomptes sur commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00
24-mai-05
Commande glossaire (M
e
Guasti) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,00 Banques
21-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Jakobs + Marty) . . . . . . . . . .
48,00 Banques
22-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Grener + Hellge + Neumn) .
72,00 Banques
27-déc-05
Commandes glossaires (M
es
Riemenchneider + Ahlen) . .
48,00 Banques
29-déc-05
Commande glossaire (M
e
Dickhu) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,00 Banques
31-déc-05
Transfert à résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00
658,00
914,00
256,00
Banques
CREDIT EUROPEEN (ING)
01-avr-05
Solde ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.067,35
24-mai-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,00
Commandes
08-août-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225,00
Colloques
09-sept-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00
Colloques
13-sept-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234,00
Colloques
20-sept-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
Colloques
07-oct-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130,00
Colloques
12-oct-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,00
Colloques
17-oct-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,00
Colloques
20-oct-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,00
Colloques
03-nov-05
Sortie ING. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.144,80 Colloques
30-nov-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861,20
Colloques
14-déc-05
Sorties ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.021,50
Emprunt + Frais
financiers
21-déc-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,00
22-déc-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,00
27-déc-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,00
29-déc-05
Rentrée ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,00
31-déc-05
Prélèvement ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,62 Frais financiers
7.323,55
5.177,92
2.145,63
Caisse
26-févr-05
Rentrée caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,87
Débiteurs
Prélèvement caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,50 Divers
40,37
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.431,68
13.322,41
3.109,27
65438
BUDGET I.R.E.N.E. EXERCICE 2006
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2006, réf. LSO-BO00204. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021792/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
CDCM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.524.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
Pascal Claverie, né le 3 août 1959 à Argenteuil (France), domicilié 177, rue Jean-Baptiste Charcot, 92400 Courbevoie,
ci-après le cédant.
Jean-Pierre Corbel, né le 9 septembre 1962 à Clermont-Ferrand (France), domicilié 32-36, allée de Saint Cucufa,
92420 Vaucresson,
ci-après le cessionnaire.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Comptes Economiques
Frais
Financiers
25-juil-05
Intérêts débiteurs CDC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174,05
Emprunt
09-déc-05
Emprunt CDC intérêts de retard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,41
Emprunt
14-déc-05
Commission de transfert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,50
Banques
31-déc-04
Frais de clôture ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,62
Banques
Frais de clôture SG Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36,05
Créanciers
291,63
0,00
291,63
Colloques
08-août-05
Subside colloque Paris Andriveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225,00 Banques
09-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Ledoux). . . . . . . . . . . . . . . .
800,00 Banques
13-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Renteria)
234,00 Banques
20-sept-05
Inscription colloque Paris (M
e
Lecuit). . . . . . . . . . . . . . . . .
50,00 Banques
07-oct-05
Inscription colloque Paris (M
e
Biljeznik)
130,00 Banques
12-oct-05
Inscription colloque Paris (ch. Notaires Croatie). . . . . . . .
150,00 Banques
17-oct-05
Inscription colloque Paris (M
e
Piron) . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,00 Banques
20-oct-05
Inscription colloque Paris (M
es
Fellinger + Paternoster) . .
250,00 Banques
03-nov-05
Fct Rapid Press dépliants colloque Paris . . . . . . . . . . . . . . .
1.144,80
Banques
30-nov-05
Solde compte SE colloque Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
861,20 Banques
1.144,80
4.000,20
2.855,40
Divers
26-févr-05
Location salle Cercle Münster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112,5
Caisse
Sous-total
404,13
2.855,40
2.451,27
31-déc-05
Transfert de commandes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
658,00
658,00
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404,13
3.513,40
3.109,27
Grand Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.835,81
16.835,61
0,00
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Colloques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00 EUR
Intérêts passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,00 EUR
Revenue de licence . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000,00 EUR
Provisions sur vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600,00 EUR
Vente d’ouvrages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100,00 EUR
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,00 EUR
Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,00 EUR
Frais de publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00 EUR
Donation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 EUR
Frais page internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 EUR
Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650,00 EUR
5.700,00 EUR
5.700,00 EUR
Luxembourg, le 27 février 2006.
A. Schwachtgen.
65439
1) Exposé;
Il a été préalablement exposé:
- que la société CDCM LUXEMBOURG existe actuellement sous forme de société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois au capital de 12.500,- EUR, dont le siège social est à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.524;
- que la société a pour objet l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de
toute nature, l’établissement des bilans et l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonc-
tionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers. Elle pourra en outre
exercer les activités suivantes: tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en matière de
décompte des salaires et de secrétariat social, donner des conseils en matière fiscale et établir les déclarations fiscales,
effectuer le contrôle contractuel des comptes;
- que la société CDCM LUXEMBOURG a été constituée le 20 mars 2001 pour une durée illimitée;
- que Pascal Claverie et Frédéric Cipolletti ont été désigné en qualité de gérant respectivement lors de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 20 mars 2001 et lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2005;
- que les comptes annuels relatifs à l’exercice clos depuis la création de la société ont été régulièrement soumis aux
actionnaires et approuvés par eux.
Ceci ayant été exposé, les parties soussignées ont convenu ce qui suit:
2) Convention:
Pascal Claverie prénommé, cède par la présente sa participation qu’il détient dans la société CDCM LUXEMBOURG,
prénommée, à savoir 42 parts sociales représentant 33,33% du capital à Jean-Pierre Corbel, prénommé.
Le prix de cette cession s’élève à 4.200,- EUR (quatre mille deux cent euros), ce dont Pascal Claverie donne entiè-
rement et valablement quittance par la présente.
3) Déclarations souscrites et garanties données par le cédant:
A. Situation comptable:
L’acquéreur a déclaré connaître la situation comptable de la société CDCM LUXEMBOURG dont les comptes ont
été établis conformément aux normes comptables et aux méthodes en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence les comptes résultant de cette situation comptable donne une image fidèle et complète de la situation
patrimoniale tant active que passive et du résultat de la société CDCM LUXEMBOURG.
B. Litiges:
Il n’existe aucun procès, poursuite ou réclamation en cours ou à la connaissance du cédant, de situations pré-conten-
tieuses de quelque nature que ce soit qui concerneraient la société CDCM LUXEMBOURG, son activité, ses actifs. A
la connaissance du cédant, la société CDCM LUXEMBOURG n’est responsable d’aucune violation de dispositions
législatives, réglementaires ou de décisions jurisprudentielles, prescriptions ou contrats.
4) Caractère complet des déclarations:
Le cédant a spontanément révélé au cessionnaire toutes les informations nécessaires à l’évaluation de la société
CDCM LUXEMBOURG, notamment quant à sa situation financière et commerciale, son exploitation et à sa gestion et
aucune information n’a été conservée par-devers eux qui aurait pu influencer sensiblement le cessionnaire dans sa
décision de procéder à l’acquisition.
5) Attribution de juridiction:
Pour toute contestation que s’élèverait entre parties relativement à l’interprétation et à l’exécution des présentes,
les soussignés soumettront leur différend aux tribunaux de Luxembourg qui seront les seuls compétents.
En trois exemplaires originaux pour être remis à chacune des parties.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2006, réf. LSO-BQ03131. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041686//62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R. C. Luxembourg B 46.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de nomme nouvel administrateur M. Jean Jacques Isoard, dirigeant, domicilié au 7E, Parc Talabot,
F-13007 Marseille, avec effet au 1
er
janvier 2006. Son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040857/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
P. Claverie / J.-P. Corbel
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
Pour extrait conforme
AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.
Signature
65440
TYREE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.800.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 avril 2006i>
L’Assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, com-
missaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040848/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.353.125,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.001.
—
La société MORGAN STANLEY PRIVATE MARKETS FUND I LP a changé de dénomination et s’appelle désormais
SAILORPASS & CO for the benefit of the MORGAN STANLEY PRIVATE MARKETS FUND I LP.
La société AURORA CAYMAN LIMITED a changé de dénomination et s’appelle désormais SAILORPIER & CO for
the benefit of the AURORA CAYMAN LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01246. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040769/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.986.
—
Le rapport annuel au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01051, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(040878/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.432.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 mars 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme Réviseur d’entreprise MAZAR S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, le mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale se tenant en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040864/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
<i>Pour TYREE FINANCING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Signature.
<i>Pour CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG
i>H. Roux
<i>Secrétaire Générali>
Pour extrait conforme
<i>Pour AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A.
i>AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
65441
CAPITAL@WORK ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 102.077.
—
La distribution de dividendes (Complémentaire au dépôt du Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2005, enregistré
à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04116, et déposé le 21 avril 2006, réf. LO60035867) relative à l’Assemblée
Générale Ordinaire du 18 avril 2006, enregistrée à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04119 a été déposée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
(040863//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 85.432.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2006i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme au conseil de surveillance les membres ci-dessous:
- Marco Sterzi, conseil économique, 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg;
- Carlo Paris, dirigeant, Corso di Porta Romana 72, I-20122 Milano;
- Francesca Docchio, employée privée, 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040868/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
ART CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 116.130.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit suisse LF LEMAN FINANCIER S.A., ayant son siège social à CH-1204 Genève, 28,
rue du Marché, (Suisse),
2.- Monsieur Jérôme Joliat, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 73, avenue de Champel,
(Suisse).
Tous les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ART CONSEILS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou
social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principali>
Pour extrait conforme
<i>Pour AURORA PRIVATE EQUITY S.C.A.
i>AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
65442
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la
connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
65443
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérôme Joliat, administrateur de sociétés, né à Courtételle (Suisse), le 1
er
mai 1935, demeurant à CH-
1206 Genève, 73, avenue de Champel, (Suisse);
b) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-
1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041966/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
1.- La société anonyme de droit suisse LF LEMAN FINANCIER S.A., ayant son siège social à CH-1204 Genève,
28, rue du Marché, (Suisse), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Jérôme Joliat, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 73, avenue de
Champel, (Suisse), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 10 mai 2006.
J. Seckler.
65444
CIEMMEDUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.775.
Société constituée le 21 avril 2005 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial
C n
o
998 du 6 octobre 2005.
—
Messieurs Angelo De Bernardi, Mohammed Kara, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Mon-
sieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société CIEMMEDUE S.A. établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été dénoncé le 4
mai 2006.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040870//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040871/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LUKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040872/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
CARET PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 115.334.
—
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 26 avril 2006 que:
- AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a cédé
245 parts sociales qu’elle détenait dans la société CARET PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire à JACCOB HOLDING B.V., ayant son siège social au 45, Bloemgracht, 1016KD Ams-
terdam.
Suite à cette cession, le capital social de la société CARET PROPERTIES, S.à r.l., est détenu comme suit:
- AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 255
parts sociales;
- JACCOB HOLDING B.V., ayant son siège social au 45, Bloemgracht, 1016KD Amsterdam, 245 parts sociales.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040891/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
65445
BOLARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 43.971.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Madame Cristina Maria Ferreira Dos Santos Ribeiro, ouvrière, épouse de Monsieur Salvador Dos Santos, demeurant
à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée BOLARTE, S.à r.l., avec siège social à L-4150 Esch-sur-Alzette, 10, rue de
l’Industrie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.971), a été constituée sous la dénomination sociale COSTA
VERDE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai
1993, publié au Mémorial C numéro 375 du 18 août 1993,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Francis Kesseler:
- en date du 11 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 24 du 16 janvier 1995,
- en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 525 du 9 juillet 1999.
2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),
représenté par cinq cent (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
3.- Que la comparante en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée BOLARTE,
S.à r.l.
4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet au 31 décembre 2005.
5.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements
sociaux.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-4152 Esch-
sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Le capital social de la société est évalué à 12.394,68 euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.M. Ferreira Dos Santos Ribeiro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2006, vol. 536, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041691/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg E 519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Gérants du 25 avril 2006i>
Les Gérants décident de fixer le siège social de la société au 74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg avec effet au 25
avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040970//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Junglinster, le 8 mai 2006.
J. Seckler.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SERVAIS
S. Pasti
<i>Gérantei>
65446
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE COLORSI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
R. C. Luxembourg E 1.258.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille six, le vingt mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franco Orsino, commerçant, demeurant à L-8399 Windhof, 44 ancienne route d’Arlon;
2.- Monsieur Vito Leoci, commerçant, demeurant à L-5855 Hespérange, 8, rue Jos Sunnen.
3.- Monsieur Vittorio Colapietro, commerçant, demeurant à L-2723 Howald, 49, rue Eugène Welter;
4.- Monsieur Mario Colapietro, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 46, Cité Millewee;
5.- Monsieur Antonio Colapietro, commerçant, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE COLORSI ayant son siège social à L-2611 Howald, 175, route de Thionville,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3
juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 17 en date du 20 janvier 1992;
- que le capital social est fixé à deux mille neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze euros (2.974,72 EUR),
représenté par cent vingt parts sociales (120);
- que chaque comparant est associé et propriétaire chacun d’eux de vingt-quatre parts sociales (24) de la prédite
société;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 2005;
- que l’activité de la société a cessé et qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils règleront tout le passif de la société
dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la
société, sis à L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cent euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Orsino, V. Leoci, V. Colapietro, M. Colapietro, A. Colapietro, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2006, vol. 916, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(041695/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 30.541.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 15 février 2006 et du procès-verbal de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires du 21 avril 2006 que:
- Le mandat des administrateurs M. Björn Carlson, M. Rune Larson, Mme Märtha Josefsson, M. Erik Sjöberg et M.
Rickard Björklund a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver
le bilan au 31 décembre 2006.
- M. Bertil Kusoffsky a déclaré, par courrier en date du 21 avril 2006, de ne plus rechercher la réélection au poste
d’administrateur de LUXONEN S.A.
- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Bo Lehander, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2006.
- Le siège social est transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg avec effet 19 mai 2006.
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02665. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040972//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2006.
A. Biel.
LUXONEN S.A.
Représentée par E. Maldifassi
65447
ProCompetence, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
H. R. Luxemburg B 116.108.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Sebastian Eberwein, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilinhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet ProCompetence.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen im weitesten Sinne, von Institutionen und Orga-
nisationen sowie Einzelpersonen, insbesondere auf den Gebieten der Organisations- und Personalentwicklung, Training,
Coaching und Supervision im In- und Ausland. Dazu gehören die Entwicklung und die Organisation von Beratungskon-
zepten Trainings und sonstigen Veranstaltungen aller Größenordnungen, auch im Auftrag von Dritten, die Erstellung und
der Vertrieb von Publikationen und Software, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Kehlen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialen sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in einhun-
dert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle dem alleinigem Anteilinhaber Herrn Sebastian
Eberwein zugeteilt.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektiv die pflicht-
teilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von mehreren Gesellschaftern
eines Gesellschafters, können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesell-
schaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber, ernannt
werden. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Volknachten zu erteilen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
65448
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf 1.000,- EUR abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des Gesellschaftsinhaberi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Sebastian Eberwein vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehensten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift
zu verpflichten.
2.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Oberwein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(041806/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
TRANSPORTS MAES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Ulflingen, 2, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 102.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02086, a été
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040896/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 avril 2006i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société au 74, Grand-rue, à L-1660 Luxem-
bourg, à compter du 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040971//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxemburg-Eich, den 10. Mai 2006.
P. Decker.
Signature.
<i>LUX G-I, GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>S. Pasti
<i>Administrateuri>
65449
AP3 ANTWERP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 114.869.
—
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 25 avril 2006 que:
- la société LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, a cédé les 500 parts sociales qu’elle détenait dans la société AP3 ANTWERP, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à AERIUM PROPERTIES III, S.à r.l., ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Suite à cette cession, le capital social de la société AP3 ANTWERP, S.à r.l. est détenu comme suit:
- AERIUM PROPERTIES III, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040897/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
MIDDLE SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.558.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 mai
2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
Monsieur Sam Reckinger, Maître en droit, élisant domicile au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Monsieur Pit Reckinger, Avocat, élisant domicile au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Monsieur Pierre Ahlborn, Membre du Comité de Direction, élisant domicile au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes, la personne suivante:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, S.A., ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 4 mai 2006
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social, le
4 mai 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «dirigeant d’entreprise».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la nomination de dirigeant d’entre-
prise maritime conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040908/2329/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
TARENO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 107.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01533, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040913/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
Signature.
65450
DEUTSCHE GRUNDBESITZ UND IMMOBILIEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 116.114.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT COMPANY, mit Sitz in
L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion
B, unter der Nummer 60.444,
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Nico Hansen, Gesellschaftsverwal-
ter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Welcher Komparent, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist DEUTSCHE GRUNDBESITZ UND IMMOBILIEN, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der
Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin, die
Aktiengesellschaft IMMOBILIEN INVESTMENT AND BUILDING DEVELOPMENT COMPANY, mit Sitz in L-2311
Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, gezeichnet wurden.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
65451
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr acht hundert Euro.
<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterini>
Anschliessend hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
2.- Zum Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer, wird ernannt:
Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, am 31. März 1969, beruflich wohnhaft in L-2311
Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.
Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041938/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
CHENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 62.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01529, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040914/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Junglinster, den 10. Mai 2006.
J. Seckler.
Signature.
65452
LAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 116.128.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 80.946;
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045.
Les deux comparantes sont ici représentées par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAS DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou
physiques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
65453
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifîcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société anonyme JNG & ASSOCIES, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
65454
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Stéphane Landier, gérant de société, né à Tours (France), le 15 décembre 1969, demeurant à F-75116
Paris, 27, avenue Kléber (France);
- Monsieur Arnaud Landier, gérant de société, né à Tours (France), le 6 janvier 1971, demeurant à F-60200 Compiè-
gne, 1, rue Pierre Sauvage (France);
- Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Landier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Roti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2006, vol. 536, fol. 49, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041963/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040915/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg G 40.
—
Monsieur le Fondateur et les membres du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité en date du 25 avril 2006:
- de transférer le siège social de la fondation au 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, à compter du 25 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040977//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Junglinster, le 10 mai 2006.
J. Seckler.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE
S. Pasti
<i>Vice-Présidentei>
65455
ISPAT INLAND S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.171.
—
In the year two thousand and five, on the twenty eighth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V. (formerly ISPAT U.S. HOLDINGS B.V.), a besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid governed by the laws of The Netherlands, having its registered office at Hofplein 20, 15th
Floor, 3032 AC Rotterdam, The Netherlands, registered with the trade register Rotterdam under number 24286459,
here represented by Mrs Ginka Côme-Lambrich, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Rotterdam on 28 December 2005;
2. MITTAL STEEL FINANCIAL INVESTMENTS LTD, a company organised under the laws of the British Virgin Islands,
having its principal place of business at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the trade and com-
panies’ register of Road Town under number 244504,
here represented by Mrs Ginka Côme-Lambrich, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in given in Rotterdam on 28 December 2005.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties represent the whole share capital of ISPAT INLAND S.A. (the «Company»), a société anonyme,
having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under number B 73.171, incorporated pursuant to a deed dated 17 December 1999 of the
notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 126
of 8 February 2000, and have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one billion eight hundred sixty-eight million eight hundred
seventy-seven thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 1,868,877,276.-) in order to increase it from its current
amount of one hundred and five million Euro (EUR 105,000,000.-) up to one billion nine hundred seventy-three million
eight hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 1,973,877,276.-) through the issuance of
nine hundred thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred thirty-eight (934,438,638) shares of the
Company with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each;
2. Reduction of the Company’s share capital by an amount of one hundred four million nine hundred ninety-nine thou-
sand nine hundred ninety-eight Euro (EUR 104,999,998.-) through the cancellation of fifty-two million four hundred
ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (52,499,999) shares of the Company of a par value of two Euro (EUR
2.-) each owned by the Company itself;
3. Subsequent amendment of article 5 of. the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented
declaring that they have received due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one billion eight hundred
sixty-eight million eight hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-six Euro (EUR 1,868,877,276.-) in order
to increase it from its current amount of one hundred and five million Euro (EUR 105,000,000.-) up to one billion nine
hundred seventy-three million eight hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-six Euro (EUR
1,973,877,276.-) through the issuance of nine hundred thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred
thirty-eight (934,438,638) shares of the Company with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each.
All the new shares have been subscribed by MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V., prenamed, represented by Mrs
Ginka Côme-Lambrich, prenamed.
The new shares subscribed have been paid up through a contribution in kind by MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS
B.V. consisting of all its assets and liabilities.
The total contribution valued at one billion eight hundred sixty-eight million eight hundred seventy-seven thousand
two hundred seventy-six Euro (EUR 1,868,877,276.-) shall be allocated to the share capital of the Company.
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, a report on the above-described contribution in kind has been drawn up on 28 December 2005 by Mr Jean
Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, which
report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report concluded as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 934,438,638 shares of EUR 2 each to be
issued, hence consideration amounting to EUR 1,868,877,276.-.»
65456
<i>Second resolutioni>
Further to the contribution in kind by MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V., prenamed, of all its assets and liabilities,
including fifty-two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (52,499,999) shares of the
Company to the Company, the general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of
one hundred four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Euro (EUR 104,999,998.-) by
cancellation of fifty-two million four hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (52,499,999) shares of
the Company having a par value of two Euro (EUR 2) each owned by the Company itself.
The general meeting resolves to give power to each director of the Company, acting individually, with full power of
substitution, to duly amend the register of shares of the Company in order to reflect the changes in the capital increase
pursuant to the above mentioned resolutions.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of
incorporation, which shall now read as follows:
«Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one billion eight hundred sixty-eight million eight
hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-eight Euro (EUR 1,868,877,278.-) represented by nine hundred
thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred thirty-nine (934,438,639) shares with a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen hereunder, the authorized capital of the Company is fixed at two hundred million
(200,000,000.-) Euro divided into one hundred million (100,000,000) shares with a par value of two (2.-) Euro each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 17, 2004, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid
up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against
the Company, or even by incorporation of profits carried forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.»
<i>Proportional Capital Duty Exemption Requesti>
As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an
European Union Member State all the conditions as set forth by article 4-1 of the Luxembourg law of 29 December
1971, as amended, by the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the
proportional capital duty for the contribution of all the assets and liabilities to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Texts:
Im Jahre zweitausend und fünf, am acht und zwanzigsten Dezember.
Vor mir, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V. (vormals ISPAT U.S. HOLDINGS B.V.), eine besloten vennootschap met be-
perkte aansprakelijkheid niederländischen Rechts mit Sitz in Hofplein 20, 15. Stock, 3032 AC Rotterdam, Niederlande,
eingetragen im Handelsregister von Rotterdam unter der Nummer 24286459,
hier vertreten durch Frau Ginka Côme-Lambrich, Juristin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, kraft Vollmacht vom
28. Dezember 2005 erteilt in Rotterdam;
2. MITTAL STEEL FINANCIAL INVESTMENTS LTD, eine Gesellschaft des Rechts der British Virgin Islands, mit Sitz
in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, eingetragen im Handelsregister von Road Town unter der Nummer
244504,
hier vertreten durch Frau Ginka Côme-Lambrich, Juristin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, kraft Vollmacht vom
28. Dezember 2005 erteilt in Rotterdam.
65457
Die genannten Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurden,
werden dieser Urkunde als Anhang beigefügt, um mit dieser registriert zu werden.
Die erschienenen Parteien vertreten das gesamte Gesellschaftskapital von ISPAT INLAND S.A. (die «Gesellschaft»),
eine société anonyme, mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue de la Liberté, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 73.171, gegründet laut Gründungsurkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwacht-
gen vom 17. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 126, und
haben den unterzeichneten Notar gebeten, folgende Erklärungen aufzunehmen:
- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Milliarde achthundertachtundsechzig Millionen achthundertsiebenund-
siebzigtausendzweihundertsechsundsiebzig Euro (EUR 1.868.877.276,-), um es durch die Ausgabe von neunhun-
dertvierunddreißig Millionen vierhundertachtunddreißigtausendsechshundertachtunddreißig (934.438.638) Aktien der
Gesellschaft mit einem Nominalwert von jeweils zwei Euro (EUR 2,-) von seiner derzeitigen Höhe von einhundertfünf
Millionen Euro (EUR 105.000.000,-) auf eine Milliarde neunhundertdreiundsiebzig Millionen
achthundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertsechsundsiebzig Euro (EUR 1.973.877.276,-) zu erhöhen;
2. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einhundertvier Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneun-
hundertachtundneunzig Euro (EUR 104.999.998,-) durch die Annullierung von zweiundfünfzig Millionen vierhundert-
neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig (52.499.999) Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft
selbst gehalten werden;
3. Anschließende Änderung des Artikels 5 des Gesellschaftsvertrages;
4. Verschiedenes.
II. Dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie vor der
Hauptversammlung die Tagesordnung zur Kenntnis genommen haben und daher keine Ladungen erforderlich waren.
Dann hat die Hauptversammlung nach Abstimmung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um eine Milliarde achthundertachtundsechzig Millionen
achthundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertsechsundsiebzig Euro (EUR 1.868.877.276,-) zu erhöhen, um es durch
die Ausgabe von neunhundertvierunddreißig Millionen vierhundertachtunddreißigtausendsechshundertachtunddreißig
(934.438.638) Aktien der Gesellschaft mit einem Nominalwert von jeweils zwei Euro (EUR 2,-) von seiner derzeitigen
Höhe von einhundertfünf Millionen Euro (EUR 105.000.000) auf eine Milliarde neunhundertdreiundsiebzig Millionen
achthundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertsechsundsiebzig Euro (EUR 1.973.877.276,-) zu erhöhen.
Alle neuen Aktien sind von MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V., vorgenannt, vertreten durch Frau Ginka Côme-
Lambrich, vorgenannt, gezeichnet worden.
Die neu gezeichneten Aktien sind von MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V. durch eine Sacheinlage bestehend aus
all ihren Aktiva und Passiva eingezahlt worden. Die gesamte Einlage in einem Wert von einer Milliarde achthundertacht-
undsechzig Millionen achthundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertsechsundsiebzig Euro (EUR 1.868.877.276,-) wird
dem Gesellschaftskapital zugeführt.
Gemäß den Bestimmungen der Artikel 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner gültigen Fassung hat ERNST & YOUNG, réviseurs d’entreprises, mit Sitz in 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365
Munsbach, am 28. Dezember 2005 über die oben erwähnte Sacheinlage einen Bericht erstellt, welcher der vorliegenden
Urkunde als Anhang beigefügt wird, um zur selben Zeit wie diese bei den Behörden registriert zu werden.
Die Zusammenfassung des vorgenannten Berichts lautet wie folgt:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 934,438,638 shares of EUR 2.- each to be
issued, hence consideration amounting to EUR 1.868.877.276.-.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Außer der Sacheinlage von MITTAL STEEL U.S. HOLDINGS B.V., vorgenannt, bestehend aus all ihren Aktiva und
Passiva einschließlich der zweiundfünfzig Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig
(52.499.999) Aktien der Gesellschaft an die Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung, das Gesellschaftskapital
durch die Annullierung von zweiundfünfzig Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig
(52.499.999) Aktien der Gesellschaft von jeweils zwei Euro (EUR 2,-), die die Gesellschaft selbst hält, um einhundertvier
Millionen neunhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig Euro (EUR 104.999.998,-) herabzusetzen.
Die Hauptversammlung beschließt, jedem Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft Einzelvollmacht einschließlich der
Erlaubnis zur Erteilung von Untervollmacht dahingehend zu erteilen, das Aktienregister der Gesellschaft ordnungsgemäß
abzuändern, so dass es die Änderungen des Gesellschaftskapitals gemäß der oben genannten Beschlüsse widerspiegelt.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der vorgenannten Beschlüsse beschließt die Hauptversammlung, Artikel 5 des Gesellschaftsvertrages wie
folgt zu ändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt eine Milliarde achthundertachtundsechzig Millionen acht-
hundertsiebenundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig Euro (EUR 1.868.877.278,-) bestehend aus neunhun-
dertvierunddreißig Millionen vierhundertachtunddreißigtausendsechshundertneununddreißig (934.438.639) Anteilen in
Höhe von jeweils zwei Euro (EUR 2,-).
Nach Wahl der Gesellschafter und unter Beachtung gesetzlicher Beschränkungen sind die Aktien entweder Namens-
aktien oder lauten auf den Inhaber.
65458
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Für die unten genannte Zeitspanne wird das Gesellschaftskapital auf zweihundert Millionen (200.000.000,-) Euro fest-
gesetzt aufgeteilt in eine Million (100.000.000) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils zwei (2,-) Euro.
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Beschluss der Hauptversammlung unter den-
selben Abstimmungsvoraussetzungen wie bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrages erhöht oder herabgesetzt
werden.
Außerdem ist der Verwaltungsrat während einer Zeitspanne von fünf Jahren endend am 17. Dezember 2004 ermäch-
tigt, das gezeichnete Gesellschaftskapital auf einmal oder in mehreren Schritten innerhalb der Grenzen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Solche Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe von Aktien mit oder ohne Emis-
sionsprämie durchgeführt werden, und zwar unter Einbringung von Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Aufrechnung
mit unbestrittenen, laufenden und fälligen Ansprüchen gegenüber der Gesellschaft, durch Umwandlung von nicht ausge-
schütteten Gewinnvorträgen oder von verfügbaren Reserven, durch Emissionsprämien oder durch Umwandlung von
Schuldverschreibungen in Aktien wie nachstehend ausgeführt.
Der Verwaltungsrat ist besonders dazu ermächtigt, eine solche Ausgabe von Aktien vorzunehmen, ohne den dann
existierenden Gesellschaftern ein Vorzugsrecht bezüglich der zu zeichnenden Anteile zu gewähren.
Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsgemäß ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder jeden Amtsträger der
Gesellschaft oder jede andere ordnungsgemäß ermächtigte Person weiter bevollmächtigen, die Pflichten hinsichtlich der
Annahme von Zeichnungen und Zahlungen für Aktien, die das so erhöhte Gesellschaftskapital teilweise oder ganz
repräsentieren, vorzunehmen.
Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form
wird dieser Artikel abgeändert, damit er die Änderungen entsprechend widerspiegelt.»
<i>Antrag auf Befreiung von der anteiligen Kapitalsteueri>
Weil die Sacheinlage in allen Aktiva und Passiva einer Gesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen
Union besteht, liegen alle Voraussetzungen des Artikels 4-1 des Luxemburger Gesetzes vom 29. Dezember 1971, geän-
dert durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, vor, um von einer Befreiung von der anteiligen Kapitalsteuer betreffen
die Einlage der Aktiva und Passiva in die Gesellschaft zu profitieren.
Worüber vorliegende Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem am Anfang dieser Urkunde genannten Tag.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde in
Englisch aufgenommen wurde und gefolgt ist von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der erschienenen Partei und
im Falle von Abweichungen zwischen der Englischen und der deutschen Fassung geht die Englische Fassung vor.
Nachdem dieses Dokument der dem Notar nach Namen, Vornamen, zivilrechtlichem Status und Wohnsitz bekann-
ten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, haben der Notar und diese Person die vorliegende Urkunde
unterzeichnet.
Unterzeichnet: G. Come-Lambrich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 151S, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042074/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01618, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040911/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01620, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040912/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, den 8. Februar 2006.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
65459
CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01933, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040916/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
BOUTIQUE JOANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbrück, 92, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 116.143.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Madame Alda Maria Pereira Guerreiro, épouse Mendes Luis, gérante de société, née le 17 février 1969 à Sacavem
(Portugal), demeurant à L-8715 Everlange, 4A, rue de la Halte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’un commerce
d’habillement, ainsi que la vente de bijoux, produits de maquillage, chaussures et articles de maroquinerie.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BOUTIQUE JOANA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbrück.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l’associé unique et en cas de pluralité
d’associés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique et en cas de pluralité
d’associés par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l’article 14 des
présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gèrant(s) est/sont révocables ad nutum.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
65460
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, à savoir Madame
Alda Maria Pereira Guerreiro, épouse Mendes Luis, gérante de société, née le 17 février 1969 à Sacavem (Portugal),
demeurant à L-8715 Everlange, 4A, rue de la Halte.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
L’associé unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Alda Maria Pereira Guerreiro, épouse Mendes Luis, gérante de société, née le 17 février 1969 à Sacavem
(Portugal), demeurant à L-8715 Everlange, 4A, rue de la Halte.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-9051 Ettelbrück, 92, Grande-Rue.
<i>Remarquei>
L’attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
65461
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.M. Pereira Guerreiro, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 avril 2006, vol. 408, fol. 16, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042121/243/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.752.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue de façon au siège social à Luxem-
bourg, le 22 juin 2005 que:
L’Assemblée accepte la démission de la société de droit luxembourgeois, ERNST & YOUNG S.A., sis 7, Parc d’Acti-
vité Syrdall, L-5365 Munsbach, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société.
Est élu en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société de droit luxembourgeois, LUX
AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040917/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.752.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 5
juillet 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Madame Virginie Couperie-Leclerc, cavalière professionnelle, élisant domicile à F-75017 Paris au 9, avenue Gougaud,
F-75017 Paris.
Madame Rose Leandri, administrateur de sociétés, élisant domicile au 92, rue Tahere, à F-92210 Saint-Cloud.
Le mandat des Administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 5 juillet 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 5 juillet 2005, le
Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou de la contre valeur en devise) et sous réserve
de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de
crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué; par ailleurs toute
opération dépassant trente mille euros (EUR 30.000,-) (ou de la contre-valeur en devise) devra être soumise à l’accord
préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040920/2329/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Redange-sur-Attert, le 11 mai 2006.
M. Lecuit.
Signature.
Signature.
65462
DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040918/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.683.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01631, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040919/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LUXCASH ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 33.519.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2006i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
avril 2005, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alphonse Sinnes en tant que membre du Conseil d’Administra-
tion avec effet au 31 décembre 2005 et approuve la cooptation de Monsieur Ernest Cravatte à partir de la même date.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007:
M. Jean-Claude Finck, président,
M. Gilbert Ernst, vice-président,
M. Michel Birel, administrateur,
M. Ernest Cravatte, administrateur,
Mme Doris Engel, administrateur,
M. Aly Kohll, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
M. Guy Rosseljong, administrateur,
M. Eric Stevens, administrateur,
Mme Ingrid Stevens, administrateur,
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Joseph Delhaye, a été fixé jusqu’à la
présente Assemblée Générale.
Le mandat venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur Joseph
Delhaye, pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040952/1122/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
65463
MOET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.361.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BO01635, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040921/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
REMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.668.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 6
avril 2006 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Soren Melgaard, administrateur de sociétés, élisant domicile au 29, rue des Papalins, MC-98000 Monaco.
Madame Else Marie Remmen, directrice, élisant domicile à KONGEN’S NYTORV 34, Post Box 3044 DK1021.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
ATRIO, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2007.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 6 avril 2006 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 6
avril 2006, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas trente mille
dollars (30.000,- USD) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040923/2329/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
ALPETEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 66.140.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Benoît Georis et Fabio Mazzoni ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040997/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
65464
LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.732.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2006i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2005, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril
2007:
M. Jean-Claude Finck, président,
M. Michel Birel, vice-président,
M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Gilbert Hatz, administrateur,
M. Pit Hentgen, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
M. Jacques Mangen, administrateur,
M. Guy Rommes, administrateur,
M. Guy Rosseljong, administrateur,
Mme Françoise Thoma, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Carlo Matagne, a été fixé jusqu’à la
présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur
Carlo Matagne, pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040933/1122/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
H. R. Luxemburg B 67.449.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SILVERBURN REAL ESTATE S.A., mit Sitz in Garnich, R.C.S. Luxemburg B
67.449, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 2. Dezember 1998,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 112 vom 23. Februar 1999, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 2. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 466 vom 1. Juli
2000.
Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Gérard Muller, Ökonom, mit Berufsan-
schrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.
Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Ingrid Heintz, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxemburg-Kirchberg.
Zur Stimmzählerin wird ernannt Fräulein Véronique Guebels, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro, welche
das gesamte Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von allen vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
65465
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 569.000,- um es von EUR 31.000,- auf EUR 600.000,- zu bringen durch
Schaffung und Ausgabe von 5.690 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 100,-.
2. Zeichnung und Einzahlung in bar der 5.690 neuen Aktien durch ROSEVARA LIMITED, mit Sitz in 4, Custume Place,
Athlone, Republik Irland.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von EUR 569.000,- erhöht um es von seinem derzeitigen Betrag von
EUR 31.000,- auf EUR 600.000,- zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 5.690 neuen Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 100,-.
Indem der andere Aktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die 5.690 neuen Aktien alle
gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch ROSEVARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in 4, Custume Place,
Athlone, Republik Irland, hier vertreten durch Herrn Gérard Muller, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in
Sark am 4. Mai 2006.
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Summe von EUR 569.000,- steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Euro (EUR 600.000,-) eingeteilt in sechstausend
(6.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-).»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr fünfzehn für
geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Französische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
L’an deux mille six, le huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Garnich sous la
dénomination de SILVERBURN REAL ESTATE S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.449, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
112 du 23 février 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 mars 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
466 du 1
er
juillet 2000.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant profes-
sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, demeurant professionnellement au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 569.000,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 600.000,-
par la création et l’émission de 5.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-.
2. Souscription en espèces de l’intégralité des 5.690 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, avec
siège social au 4, Custume Place, Athlone, République d’Irlande.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
65466
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 569.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
à EUR 600.000,- par la création et l’émission de 5.690 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 5.690 actions nouvelles ont été
entièrement souscrites et libérées en espèces par ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 4, Custume Place, Athlone,
République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 4 mai 2006.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Le montant de EUR 569.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Muller, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 52, case 1. – Reçu 5.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(042105/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 67.449.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
649 du 8 mai 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042106/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.919.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 avril 2006 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et
COSAFIN S.A. au poste d’Administrateur ainsi que le mandat de V.O. CONSLTING LUX. S.A. comme Commissaire
aux Comptes.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, Do-
micilié rue de l’Horizon Plateau St. Hubert à Itzig;
au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Koen Lozie;
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041049/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
65467
AURO FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 27.315.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundsechs, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Viviane Hengel, Privatbeantin, beruflich Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der KAYIMO TRADING INVESTMENT LIMITED, einer Gesell-
schaft nach Schweizer Recht, mit Sitz in 8200 Schaffhausen, 2, Pestalozzistrasse,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Schaffhausen.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Bevollmächtigte ersucht den unterzeichneten Notar nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft AURO FIELD HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 27.315, gemäß notarieller Urkunde vom 15. Januar 1988, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 96 vom 12. April 1988 gegründet wurde;
- dass das Kapital der Gesellschaft eine Million einhundertfünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika
(USD 1.150.000,-), beträgt und in dreihundertsechzigtausendfünfhundertzwei (360.502) Aktien ohne Nennwert pro
Aktie eingeteilt ist;
- dass sein Vollmachtgeber Eigentümer aller dreihundertsechzigtausendfünfhundertzwei (360.502) Aktien wurde und
beschlossen hat, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren;
- dass die KAYIMO TRADING INVESTMENT LIMITED, zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wurde und in dieser
Funktion mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet wurde, die die Art. 144 bis 148 bis des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften für einen Liquidator vorsehen;
- dass sämtliche Schulden der Gesellschaft, bis auf jene Schulden gegenüber dem Vollmachtgeber, beglichen wurden;
- hiermit erfolgt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie deren Liquidation;
- sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter über, der erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft
beglichen sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen zukünftigen noch nicht beglichenen Schulden unter seiner per-
sönlichen Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln;
- die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert;
- dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt;
- die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der Gesellschaft hinter-
legt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Hengel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042133/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.792.
—
L’Assemblée Générale des Associés en date du 24 avril 2006 a décidé de renouveler les mandats des gérants jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2009:
Gérance:
Madame Catherine Blaton, Avenue des Marronniers, 3, B-1640 Rhode St Genèse,
Madame Dominique Blaton, Meerlaan, 161, B-3090 Overijse,
Monsieur Philippe Blaton, rue de Percke, 117, B-1180 Uccle,
Monsieur John Boereboom, rue Charles de Buck, 13, B-1040 Etterbeeck.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041307//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Luxemburg, den 21. April 2006.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant i>
65468
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.360.
—
In the year two thousand six, on the fourteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., a «so-
ciété anonyme», stock company having its registered office at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
109.360, incorporated by deed established on the June 21st, 2005, published in the Mémorial C number 1287 of the
29th of November 2005 and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided by Christine Gérard, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Christelle Fila private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Christophe Mouton, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 469,000.- (four hundred sixty-nine thousand) so as to raise
it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro)
by the issue of 234,500 (two hundred and thirty-four thousand and five hundred) new shares having a par value of EUR
2.- (two Euro) each, by incorporation of results brought forward.
2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 469,000.- (four hundred sixty-nine thou-
sand) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 500,000.- (five hun-
dred thousand Euro) by the issue of 234,500 (two hundred and thirty-four thousand and five hundred) new shares having
a par value of EUR 2.- (two Euro) each, by incorporation of results brought forward.
<i>Second resolutioni>
Furthermore the meeting decides that the 234,500 (two hundred and thirty-four thousand and five hundred) new
shares will be freely allotted to the shareholders in proportion of their current shareholding.
The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet showing such
amounts, their allocation as reserves having been duly approved by the general meeting of the shareholders.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. (First paragraph). The capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) divided into 250,000
(two hundred and fifty thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euro) each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADRAS INVESTMENTS
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, R.C.S. Luxembourg section B numéro
109.360, constituée suivant acte reçu le 21 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1287 du 29 novembre 2005, dont
les statuts n’ont pas été modifiés.
L’assemblée est présidée par Christine Gérard, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
65469
Le président désigne comme secrétaire Christelle Fila, employée privée demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les quinze mille cinq cents (15.500) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros) par l’émission de 234.500 (deux cent trente-quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-
neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 500.000,- (cinq
cent mille euros) par l’émission de 234.500 (deux cent trente-quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les 234.500 (deux cent trente-quatre mille cinq cents) actions nouvelles seront attribuées
gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 250.000 (deux
cent cinquante mille) actions de EUR 2,- (deux euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Ch. Gérard, Ch. Fila, Ch. Mouton, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, vol. 152S, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045069/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
MADRAS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 109.360.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
41906 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 mai 2006.
(045071/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2006.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
65470
GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 80.775.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2006i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2005, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007:
M. Jean-Claude Finck, président,
M. Gilbert Ernst, vice-président,
M. Camille Thommes, administrateur.
II. Nomination du Réviseur d’Entreprises
L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG S.A., a été fixé jusqu’à
la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &
YOUNG S.A. pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040944/1122/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
LUXBOND ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 avril 2006i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2005, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alphonse Sinnes en tant que vice-président du Conseil d’Ad-
ministration avec effet au 31 décembre 2005 et approuve la cooptation de Monsieur Ernest Cravatte en tant que vice-
président à partir de la même date.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007:
M. Jean-Claude Finck, président,
M. Michel Birel, vice-président,
M. Ernest Cravatte, vice-président,
M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
M. Aly Kohll, administrateur,
M. Guy Rosseljong, administrateur,
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paul Gaspar pour un nouveau
terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2007.
Luxembourg, le 4 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040946/1122/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
65471
EUR-CONSULT, Société Civile.
Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg E 1.450.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’associé Faeta Fulvio déclare par les présentes céder et transférer à Monsieur Hedi Ben Mouldi Gharrad, expert
fiscal, demeurant à I-37126 Verona, Via del Lavoro, 1, ici présent et ce acceptant, 49 (quarante-neuf) parts d’intérêt de
25 (vingt-cinq) euros de la société ci-avant préqualifiée EUR-CONSULT S.C. au prix global de 1.225 EUR.
Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de cession, avant la présentés, ce dont quittance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, comme gérant de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Hedi Ben Mouldi Gharrad, préqualifié, comme gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dudelange, le 25 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02380. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040947//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2006i>
L’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats de M. Pere Portabella Rafols, M. Ricardo Portabella Peralta, M. Jorge Planells Llatas, M.
Serge Cammaert, M. Antonio Sagnier Bassas, Mme Sandra Pasti et M. Jean-Jacques Degroof, pour une durée de 1 (un)
an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2007;
- de nommer un huitième Administrateur en la personne de M. Arturo Klein. Son mandat sera d’une durée de 1 (un)
an et expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2007. M. Arturo Klein est domicilié à Genève (CH-1223), 8, che-
min du Séchard.
Le Conseil d’administration se compose de huit membres:
- de confirmer M. Pere Portabella Rafols aux fonctions de Président et M. Ricardo Portabella Peralta aux fonctions
d’Administrateur-délégué pour une durée de 1 (un) an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2007;
- de renouveler le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. aux fonctions de réviseur pour les comptes annuels et les comp-
tes consolidés se clôturant au 31 décembre 2006. Le mandat de réviseur expire à l’issue de I’ Assemblée Générale Or-
dinaire 2007;
- de transférer le siège social au 74, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040981//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour extrait conforme
EUR-CONSULT S.C.
Signature
Administrateur et Président:
M. Pere Portabella Rafols;
Administrateur-délégué:
M. Ricardo Portabella Peralta;
Administrateurs:
M. Jorge Planells Llatas;
M. Serge Cammaert;
M. Antonio Sagnier Bassas;
Mme Sandra Pasti;
M. Jean-Jacques Degroof;
M. Arturo Klein;
VENTOS S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateuri>
65472
CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 68.589.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>le lundi 10 avril 2006 à 11.00 heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
«L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Mme María Isabel Roldán
Arjona, M. José Antonio Fernández Fernández et M. Salustiano Medina Medina.
L’Assemblée décide de nommer, sous réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises, M. Angel María
Cañadilla Moyano, Deputy General Manager of Capital Markets department, Caja Sur, Avenida Gran Capitán, 11-13, E-
14008 Córdoba, M. Oscar Fernández Huerga, Head of Corporate Finance division, Caja España, Avenida de Madrid, 120,
E-24005 León et M. Diego Ruiz Carrillo, Head of Capital Markets, Caixa Sabadell, Gràcia, 17, E-08201 Sabadell - Barce-
lone, au poste d’administrateur de la Société pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2007.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- M. Roberto Aleu Sánchez;
- M. José María Renedo Cortés;
- M. José María Abella Mascarilla;
- M. José Ignacio Iglesias Lezama;
- M. José María Marañon Barreras;
- M. Pere García Horn;
- M. Xavier Tribó Boixareu;
- M. Jesús María González Martín;
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, représentée par M. Georg Lasch, M. Sébastien
Lecaudey et M. Craig Fedderson;
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
qui se tiendra en 2007.»
<i>Sixième résolutioni>
«L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour un terme
d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
2007.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040951/3085/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
SAN MARINO ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R. C. Luxembourg B 28.537.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
(041071/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.
Copie certifiée conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures
G. Lecuit
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Escalade S.A.
Eurotransports, S.à r.l.
Le Delage, S.à r.l.
Booster S.A.
Le Delage Properties, S.à r.l.
Swift Invest Holding S.A.
Brittany Partners S.A.
Aurora Private Equity Management Company S.A.
Aurora Private Equity Management Company S.A.
Regus Luxembourg S.A.
Regus Luxembourg S.A.
Amaranth, S.à r.l.
Capital Street S.A.
Tyree Financing S.A.
Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.
Blue Skye (Lux), S.à r.l.
Institut de Recherche et d’Etudes Notariales Européen (I.R.E.N.E.)
CDCM Luxembourg
AC Restaurants et Hôtels S.A.
Tyree Financing S.A.
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.
Crédit Agricole Luxembourg
Aurora Private Equity S.C.A.
Capital@Work Alternative Fund
Aurora Private Equity S.C.A.
Art Conseils S.A.
Ciemmedue S.A.
Stallen Holding S.A.
Lukos S.A.
Caret Properties, S.à r.l.
Bolarte, S.à r.l.
Société Civile Immobilière Servais
Société Civile Immobilière Colorsi
Luxonen S.A.
ProCompetence
Transports Maes International, S.à r.l.
LUX G-I, Guineu Immobles Luxembourg S.A.
AP3 Antwerp, S.à r.l.
Middle Sea Shipping S.A.
Tareno (Luxembourg) S.A.
Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH
Chene S.A.
Las Development S.A.
Gestion Capital S.A.
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste
Ispat Inland S.A.
De Hauke Finance S.A.
De Hauke Finance S.A.
Chamly International S.A.
Boutique Joana, S.à r.l.
Noe S.A.
Noe S.A.
Danae International S.A.
Foggy Bay S.A.
Luxcash Advisory S.A. Holding
Moet S.A.
Remco S.A.
Alpetex International S.A.
Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding
Silverburn Real Estate S.A.
Silverburn Real Estate S.A.
Jovest Holding S.A.
Auro Field Holding S.A.
Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l.
Madras Investments Holding S.A.
Madras Investments Holding S.A.
Global Diversified Sicav
Luxbond Advisory
Eur-Consult Société Civile
Ventos S.A.
Cajas Españolas De Ahorros II Sicav
San Marino Advisory S.A.