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65089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1357
13 juillet 2006
S O M M A I R E
SGAM VENTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.798.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ000695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(040745//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
AIG Invest (Lux), Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
65135
Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à
Arfo, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65090
r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65099
Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .
65131
Fortfinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65136
Axa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
65135
Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
65090
Besima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65131
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Blue Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65131
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65132
Caranthania Investments S.A., Luxembourg . . . . .
65130
HSBC Protected Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .
65129
Chart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65130
Intercuir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65091
CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, S.à r.l.,
Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65134
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65099
Leuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65128
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance
N.G.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65133
et l’Industrie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65136
PIN Group AG, Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65130
COFIDICO - Compagnie Financière pour le Dé-
Qualifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65131
veloppement Industriel et Commercial S.A.H.,
Ridgewell International S.A.H., Luxembourg . . . .
65135
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65132
Riosul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65131
Cofidex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65125
SGAM Index Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
65100
Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .
65134
SGAM Venture Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
65089
Dunas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65130
Siri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65126
East West Tiles S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65133
Siri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65128
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65132
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg . .
65134
Eurolizenz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65125
Supergems Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65132
Explor Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65133
Validus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65090
Figest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65134
<i>Pour SGAM VENTURE FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
65090
VALIDUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.495.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2006:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Johann Schallert, commerçant, demeurant au 37, Oferstweg, 6714 Nüziders, Autriche.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2006:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040673/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
GARAGE ARNOLD KONTZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.577.
—
<i>Résolutions prises par l’associée uniquei>
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l’associée unique de la société à responsabilité limitée GARAGE
ARNOLD KONTZ, avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 29.577:
1) que Monsieur Arnold Thomas dit Tommy Kontz, commerçant, né à Luxembourg, le 14 novembre 1943, demeu-
rant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, est confirmé comme gérant;
2) que Monsieur Benjamin dit Benji Kontz, maître en droit, né à Luxembourg, le 19 décembre 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville, est nommé comme gérant supplémentaire pour une
durée indéterminée;
3) que le pouvoir de signature suivant est adopté:
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un
gérant.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01010. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040683/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
ARFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 36.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01569, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040695/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société et l’associée unique
i>T. Kontz
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
65091
INTERCUIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 60.422.
—
PROJET DE SCISSION
L’an deux mille six, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pascal Hennuy, expert-comptable demeurant professionnellement à Luxembourg, au 6, rue Jean-Pierre
Brasseur,
agissant en qualité de mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme INTERCUIR S.A., établie et ayant
son siège social à L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(ci-après dénommée «la Société Scindée» ou «la Société»)
Le conseil d’administration a conféré lors de sa réunion du 13 juin 2006 ledit mandat à Monsieur Pascal Hennuy. La
copie du procès-verbal de la réunion restera annexée au présent acte.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
* La Société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.422, et possède
un capital social de trente sept mille six cent soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 37.679,99)
représenté par mille cinq cent vingt (1.520) actions sans sans désignation de valeur nominale. Elle a été constituée pour
une durée illimitée par acte en date du 30 juillet 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
638 du 15 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié du 20 décembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 897 du 8 mai 2006.
* La société a pour objet principalement la prise de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties.
* Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg. La société n’a pas émis
de titre obligataires ni parts bénéficiaires.
Le conseil d’administration, réuni à la majorité des administrateurs, est apte à délibérer, à faire les déclarations et
prendre les résolutions qui suivent :
* Dans le cadre d’une nécessaire restructuration, il est envisagé de scinder la Société en deux entités nouvelles, pro-
cédé considéré comme le meilleur moyen pour atteindre au résultat voulu en toute neutralité.
* Le conseil d’administration de la Société a ainsi décidé, à l’occasion de sa réunion du 13 juin 2006 de proposer aux
actionnaires de la Société la scission de la Société par l’apport de tous les actifs et passifs de la Société Scindée à deux
(2) sociétés anonymes nouvelles à constituer, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles», sous les dénominations et
caractéristiques suivantes:
* INTERCUIR INTERNATIONAL S.A. au capital social de quinze millions sept cent quatre-vingt dix neuf mille neuf
cent quarante quatre euros (EUR 15.799.944,-) représenté par mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) actions sans
désignation de valeur nominale, avec siège social au 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
* INTERCUIR S.A. au capital social de un million cinq cent quarante mille soixante six euros (EUR 1.540.066,-) re-
présenté par cent trente-cinq (135) actions sans désignation de valeur nominale, avec siège social au 241 route de Lon-
gwy à L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* Sur base du présent projet de scission et conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, la Société Scindée par suite de sa dissolution sans liquidation, transférera l’ensemble de
son patrimoine, activement et passivement aux deux Sociétés Nouvelles à l’occasion d’une assemblée générale extraor-
dinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») qui se tiendra à Luxembourg devant notaire au minimum un mois après
la publication du présent projet de scission au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Condition de la scissioni>
Rapport d’échange
Pour une action de la société scindée, les actionnaires recevront une action de chacune des 2 nouvelles sociétés, soit
respectivement, une action de:
* INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
* INTERCUIR S.A.
Chacune issue de la scission.
Renonciation:
Il est entendu que dans le cadre de cette scission, l’actionnaire, Séverine Redon, demeurant à Paris (75009), 3, Cité
Malesherbes, renonce à recevoir une quote-part de capital de la société:
* INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
Elle recevra une quote-part de capital de 135 actions, soit 100% du capital de INTERCUIR S.A.
Il est entendu également que dans le cadre de cette scission:
1. l’actionnaire, Laurent Redon, demeurant à l’Horme (Loire-France), 3bis, rue Louis Magnard, renonce à recevoir
une quote-part de capital de la société :
* INTERCUIR S.A.
Il recevra une quote-part de capital de 135 actions, soit 9,75% du capital de INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
65092
2. l’actionnaire, Roger Zannier, demeurant à Cologny (Suisse) 2, place de Traînant, renonce à recevoir une quote-
part de capital de la société :
* INTERCUIR S.A.
Il recevra une quote-part de capital de 1.249 actions, soit 90,18% du capital de INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
3. l’actionnaire, Arnaud Zannier, demeurant à Deurle (Belgique), 7, Voldershof, renonce à recevoir une quote-part
de capital de la société :
* INTERCUIR S.A.
Il recevra une quote-part de capital de 1 actions, soit 0,07% du capital de INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires:
Les actions des deux sociétés nouvelles seront remises aux actionnaires par inscription au registre des actions nomi-
natives des deux nouvelles sociétés à la date de leur constitution, soit la date de la scission par l’assemblée générale des
actionnaires de la société scindée.
Date effective:
Les opérations de la sociétés scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des nouvelles sociétés
à compter du 1er juillet 2006 dans la mesure où elles se rapportent aux actifs et passifs repris respectivement par cha-
cune des sociétés nouvelles :
* INTERCUIR S.A.
* INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
Objet social:
Les sociétés auront chacune pour objet principalement la prise de participations dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Droit aux bénéfices:
Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du même jour.
Avantages particulier:
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales
ni aux membres du conseil d’administration, ni au commissaire aux comptes de la société à scinder.
Répartition des éléments du patrimoine:
La répartition des éléments du patrimoine actif et passif au 30 juin 2006 à transférer à chacune des sociétés est la
suivante
Avant scission INTERCUIR IN-
TERNATIO-
NAL S.A.
INTERCUIR
S.A.
Actif
A
Capital souscrit non versé
Capital souscrit non appelé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
B
Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
C
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
D
Actif circulant
Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.927.358,51
90.714.257,29
8.213.101,22
Valeurs mobilières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.157,17
150.157,17
0,00
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux .
Chèques et en caisse
29.556,87
29.556,87
0,00
Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.213.101,22
E
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.107.072,55
90.893.971,33
8.213.101,22
.
Passif
A
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.679,99
15.799.945,00
1.540.066,00
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.302.331,70
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.768,00
1.579.995,00
154.007,00
Autres réserves. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
66.089.736,59
6.441.960,46
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.021.478,97
0,00
0,00
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240.451,39
0,00
0,00
65093
<i>Affectation résiduellei>
Les engagements ainsi que les actifs et passifs qui ne sont attribués aux autres sociétés sont attribués à la société
INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
<i>Rapport du Réviseuri>
La société ASYRIS S.A., Réviseur d’entreprises, est désignée aux fins d’établir le rapport sur les apports autres qu’en
numéraire dans le cadre de l’article 26-1 des sociétés commerciales.
Par contre, en application de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales et les scissions en particulier, les
deux actionnaires représentant l’entièreté du capital de la Société ayant d’ores et déjà renoncé au bénéfice des articles
293, 294, paragraphes (1), (2) et (4) et de l’article 295, paragraphe (1) c), d) et e), le rapport écrit du conseil d’adminis-
tration et le rapport sur le projet de scission portant sur le rapport d’échange prévu par l’article 294 de ladite loi ne
seront pas émis.
<i>Fraisi>
Les frais et charges de la scission seront supportés par les Sociétés Nouvelles en proportion des actifs nets transférés.
<i>Modifications au projeti>
Un ou plusieurs points du présent projet de scission pourra toujours être modifié ou complété par l’Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire.
<i>Statutsi>
Les statuts des deux nouvelles sociétés seront conformes aux projets qui suivent:
1) Constitution de la société INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
I. INTERCUIR INTERNATIONAL S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de INTERCUIR INTERNATIONAL S.A. est régie par la loi
luxembourgeoise et les présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peux également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autre sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours
prêts, avances ou garanties.
La société peux également procéder à toute opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions sept cent quatre-vingt dix neuf mille neuf cent qua-
rante quatre (EUR 15.799.944,-) représenté par mille trois cent quatre-vingt cinq (1.385) actions sans désignation de
valeur nominale.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.605.710,05
83.469.676.59
8.136.033,46
B
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
816.800,00
739.732,24
77.067,76
C
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.684.562,50
6.684.562,50
0,00
D
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
Total général. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.107.072,55
90.893.971,33
8.213.101,22
65094
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la seule signature de l’administrateur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
65095
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai à 14:00 heu-
res.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne, sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2006.
65096
<i>Souscription du capitali>
Roger Zannier à Cologny (Suisse), se verra remettre mille deux cent quarante neuf (1249) actions de la société nou-
velle.
Laurent Redon à l’Horme (Loire - France), se verra remettre cent trente cinq (135) actions de la société nouvelle.
Arnaud Zannier à Deurle (Belgique), se verra remettre une (1) action de la société nouvelle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est entièrement libéré et toutes les actions sont libérées à raison d’un montant identique et
proportionnel.
<i>Nominationsi>
1. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
2. Sont pressentis comme administrateurs :
* Monsieur Pascal Hennuy demeurant professionnellement 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, né le 27
juillet 1970 à Ettelbrück ;
* Monsieur François Differdange demeurant professionnellement 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, né le
10 septembre 1978 à Arlon ;
* Madame Maria De Fusco demeurant professionnellement 20 route de Pré-Bois CH-1215 Genève 15, Aéroport, née
le 19 juillet 1964 à Genève.
3. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
* La société BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège au Trust Company Complex, Majuro MH 96960
AJELTAKE Island, Marshall Islands.
4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire qui se tiendra en 2007.
5. L’adresse du siège social sera fixée au 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
2) Constitution de la société INTERCUIR S.A.
II. INTERCUIR S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société anonyme sous la dénomination de INTERCUIR S.A. est régie par la loi luxembourgeoise et les
présents statuts.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise, La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties
La société peux également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autre sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours
prêts, avances ou garanties.
La société peux également procéder à toute opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent quarante mille soixante six euros (EUR
1.540.066,-) représenté par cent trente cinq (135) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions ont les mêmes droits et obligations.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
65097
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps révo-
cables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Le conseil d’administration adopte ses résolutions à la majorité simple des administrateurs.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration à dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps, il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou par la seule signature de l’administrateur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heu-
res.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure,
65098
Art. 19. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 20. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi
Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi ainsi que le rapport de gestion.
Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra les comptes annuels
et le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui établira
son rapport.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commis-
saire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront déposés au siège social de la société où
les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 26. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en respectant les
conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social ayant commencé le jour de la constitution se terminera le trente et un
décembre 2006.
<i>Souscription du capitali>
Séverine Redon à Paris (75009), (Loire - France), se verra remettre cent trente cinq (135) actions de la société nou-
velle.
<i>Libération du capitali>
Le capital de la Société est entièrement libéré et toutes les actions sont libérées à raison d’un montant identique et
proportionnel.
65099
<i>Nominationsi>
7. Le nombre des administrateurs sera fixé à trois et il n’y aura qu’un commissaire aux comptes.
8. Sont pressentis comme administrateurs:
* Monsieur Pascal Hennuy demeurant professionnellement 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, né le 27
juillet 1970 à Ettelbrück ;
* Monsieur François Differdange demeurant professionnellement 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, né le
10 septembre 1978 à Arlon ;
* Madame Maria De Fusco demeurant professionnellement 20, route de Pré-Bois CH-1215 Genève 15 Aéroport, née
le 19 juillet 1964 à Genève.
9. Sera appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
* La société BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège au Trust Company Complex, Majuro MH 96960
AJELTAKE Island, Marshall Islands.
10. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’assemblée générale sta-
tutaire qui se tiendra en 2007.
11. L’adresse du siège social sera fixée au 241, route de Longwy à L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
12. L’assemblée pourra autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, ce dernier a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hennuy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2006, vol. 437, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065020.02/242/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
CIT LUXEMBOURG COBBLESTONE LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.618.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 27 juin 2006i>
L’associé unique a pris note de la démission de M. Stephan Daillencourt de son poste de gérant avec effet au 31 mars
2005.
Par ailleurs, l’associé unique a nommé:
- Mme Jean B. Stein, résidant 505 Fifth Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amérique; et
- M. Anthony Diaz résidant 505 Fifth Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amérique.
Enfin, Monsieur Sawbridge a changé d’adresse et est désormais domicilié au Peninsular House - 30-36 Monument
Street - EC3R 8LJ Londres - Royaume-Uni.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2006, réf. LSO-BR09785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065053.03/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.
FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040694/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Mersch, le 4 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait
CHESSMAN, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
65100
SGAM INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 117.500.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SGAM FINANCE, with its registered office at 170, place Henri Regnault,
F-92400 Courbevoie, represented by M. Claude Bouillon, employee, residing professionally at 16, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg by virtue of a proxy given in Paris on 14th June, 2006; and
2) SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, with its registered office at 170,
place Henri Regnault; F-92400 Courbevoie, represented by M. Claude Bouillon, prenamed, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 14th June, 2006.
The above-named proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to notarise as a deed these Arti-
cles of Incorporation of a société d’investissement à capital variable which they declare to be incorporated between
themselves:
1. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office
Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société d’investissement à capital variable with multiple sub-funds under the name
of SGAM INDEX FUND (hereinafter referred to as the Company).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable
securities and/or in money market instruments as well as in any other securities or instruments authorised by law, with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of the Part I of the Luxembourg law dated 20th December
2002 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-
opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
2. Share capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the
various sub-funds of the Company, as defined in Article 12 hereof. The capital of the Company must reach the equivalent
in USD of EUR 1,250,000 within the first six months following its incorporation, and thereafter may not be less than
this amount.
For consolidation purposes, the base currency of the Company is the United States Dollar (USD).
The initial share capital of the Company is set at 37,000 USD (thirty seven thousand US dollars of the United States)
represented by 370 (three hundred and seventy) shares of no par value of the SGAM INDEX FUND - SGAM INDEX
FedFund Sub-Fund Class IU Shares.
Art. 6. Variations in share capital. The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by
the Company of new fully paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.
Art. 7. Sub-Funds. The board of directors of the Company may, at any time, establish several portfolios of assets,
each constituting a sub-fund (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»), a «compartiment» within the meaning of Article
133 of the Luxembourg law dated 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended
from time to time.
The board of directors shall attribute specific investment objectives and policies and denomination to each Sub-Fund.
Art. 8. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, within each Sub-Fund, issue
different classes of shares which may differ in, inter alia, their charging structure, the minimum investment requirements,
the management fees or type of target investors, or corresponding to a specific distribution policy, such as giving right
to regular dividend payments («Distribution shares») or giving no right to distributions as the earnings will be reinvested
(«Capitalisation shares»).
Art. 9. Form of the shares. Upon their issue, the shares are freely negotiable. In each Sub-Fund, the shares of each
class benefit in an equal manner from the profits of the Sub-Fund and do not benefit from any preferred right or pre-
65101
emption right. At the general meetings of shareholders, one vote is granted to each share, regardless of its net asset
value.
Fractions of shares, up to one thousandth, may be issued and will participate in proportion to the profits of the rel-
evant Sub-Fund but do not carry any voting rights.
The Company may issue shares of each Sub-Fund and of each class of shares in registered form.
Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically re-
quested at the time of subscription, and in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising
from the issue of such certificate. Holders of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to
the Company before conversion or redemption instructions may be effected.
All shares issued by the Company shall be recorded in the register of shareholders which shall be kept at the regis-
tered office of the Company. Such share register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the class of each such shares, the amounts paid for each such share, the
transfer of shares and the dates of such transfers. The share register is conclusive evidence of ownership. The Company
treats the registered owner of a share as the absolute and beneficial owner thereof.
Moreover, any registered shareholder shall be bound to provide the Company with an address to which all commu-
nications and information pertaining to the Company may be sent. This address shall also be recorded in the register of
shareholders.
In case any such shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be record-
ed in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of
the Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the
concerned shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any time
by a written statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be decided upon
by the Company.
The transfer of a registered share shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery
to the Company of the certificate(s) representing such share, together with all transfer documents required by the Com-
pany, and (b) if no certificate(s) have been issued by a written declaration of transfer inscribed on the register of share-
holders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription
and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the prospectus in force. Subject to all appli-
cable laws and regulations, payment of the purchase price will be made in the currency in which the shares are denom-
inated as well as in certain other currencies as may be determined from time to time by the board of directors.
Following acceptation of the subscription and receipt of the relevant purchase price, rights in the subscribed shares
shall be vested in the subscriber and, following his request, he shall forthwith receive final shares certificates in registered
form.
The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address of the relevant shareholder
recorded in the register of shareholders.
Art. 10. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Com-
pany that his share certificate has been mislaid or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be
issued under such conditions and guarantees as the Company may determine, including an indemnity or other verifica-
tion of title or claim to title countersigned by a bank, stockbroker or other party acceptable to the Company. Upon the
issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall
become null and void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company.
The mutilated or defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company, at its discretion, may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate,
as well as all costs and reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 11. Limitation to the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the direct or indirect
ownership of shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the
Company such holding may be detrimental to the interests of the existing shareholders or of the Company, if it may
result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may
become exposed to tax disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms,
partnerships or corporate bodies to be determined by the board of directors).
For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration
or transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;
b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or
65102
c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the
Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.
In such cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holder of shares
subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his last known
address or at his address as indicated in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged
to deliver to the Company the share certificate, if issued, representing shares specified in the redemption notice. Imme-
diately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the
owner of the shares specified in the redemption notice and the share certificate, if issued, representing such shares shall
be cancelled in the books of the Company,
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the
«redemption price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class and the Sub-Fund to which
the shares belong, determined in accordance with Article 12 hereof, as at the date of the redemption notice,
3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption price will be made to the owner of such
shares in the currency in which the shares are denominated as well as in certain other currencies as may be determined
from time to time by the board of directors, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or else-
where (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate, if
issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemption price as aforesaid,
no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the
owner thereof to receive the redemption price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender
of the share certificate, if issued, as aforesaid,
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 11 shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is pre-
cluded from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.
Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any
«US person», meaning any natural person resident in the United States, any partnership or corporation organised or
incorporated under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person,
any trust of which any trustee is a U.S. person, any agency or branch of a foreign entity located in the United States, any
non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by a dealer or other fiduciary for the
benefit or account of a U.S. person, any discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held
by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States and any part-
nership or corporation if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction, and formed by a U.S.
person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act of 1933 of the United
States, as amended, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors who are not natural per-
sons, estates or trusts.
The Shares have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (as amended)
(the «1933 Act») or the securities laws of any of the states of the United States. The Shares may not be offered, sold
or delivered directly or indirectly in the United States of America, its territories or possessions including the states and
the federal District of Columbia (the «United States») or to or for the account or benefit of any «US Person» being any
citizen or resident of the United States, any corporation, partnership or other entity created or organised in or under
the laws of the United States, or any person falling within the definition of the term «US Person» under Regulation S,
promulgated under the 1933 Act («US Person») except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject
to the registration requirements of the 1933 Act and any applicable securities laws. Any re-offer or resale of any of the
Shares in the United States or to US Persons may constitute a violation of US law. Each applicant for Shares will be
required to certify whether it is a «US Person».
The Shares are being offered outside the United States in reliance on an exemption from registration under Regula-
tion S under the 1933 Act and if offered in the United States will be offered to a limited number of «accredited investors»
(as defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) in reliance on the private placement exemption from
the registration requirements of the 1933 Act provided by section 4(2) of the 1933 Act and Regulation D thereunder.
The Company will not be registered under the United States Investment Company Act of 1940. Based on interpre-
tations of the Investment Company Act by the staff of the United States Securities and Exchange Commission (the
«SEC») relating to foreign investment companies, if the Company has more than one hundred beneficial owners of its
securities who are US Persons, it may become subject to the registration requirements under the Investment Company
Act. The Directors will not knowingly permit the number of holders of Shares who are US Persons to exceed ninety
(or such lesser number as the Directors may determine). To ensure this limit is maintained the Directors may decline
to register a transfer of Shares to or for the account of any US Person and may require the mandatory repurchase of
Shares beneficially owned by US Persons
3. Net asset value, Issue and repurchase of shares, Suspension of the calculation of the net asset value
Art. 12. Net asset value. The net asset value per share of each class of shares in each Sub-Fund of the Company
shall be determined periodically by the Company, but in any case not less than twice a month, as the board of directors
65103
may determine (every such day for determination of the net asset value being referred to herein as the «Valuation Day»
on the basis of the last available closing prices taken on the Valuation Day. If a day falls on a (legal or bank) holiday in
Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first succeeding full business day in Luxembourg.
The net asset value per share is expressed in the reference currency of each Sub-Fund and, for each class of shares
for all Sub-Funds, is determined by dividing the value of the total assets of each Sub-Fund properly allocable to such class
of shares less value of the total liabilities of such Sub-Fund properly allocable to such class of shares by the total number
of shares of such class outstanding on any valuation day.
If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to a particular Sub-Fund are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
Upon the creation of a new Sub-Fund, the total net assets allocated to each class of shares of such Sub-Fund shall be
determined by multiplying the number of shares of a class issued in the Sub-Fund by the applicable purchase price per
share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such class are issued or re-
purchased according to the amount received or paid as the case may be.
The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, units or shares of undertakings for collective invest-
ments, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments
and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a
manner not inconsistent with paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the costs of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to
as a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is opened to the public, will be valued at their last
available closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available
closing prices on the main market for the relevant security;
iii) In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;
iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on
the basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors;
v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Mar-
kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the directors may deem fair and reasonable;
vi) Money market instruments not listed or traded on a stock exchange or not dealt with on another Regulated Mar-
ket are valued at their face value with interest accrued;
vii) In case of short term instruments which have a maturity of less than 90 days, the value of the instrument based
on the net acquisition cost, is gradually adjusted to the repurchase price thereof. In the event of material changes in
market conditions, the valuation basis of the investment is adjusted to the new market yields.
viii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve. Swaps pegged to indexes or financial instruments shall be valued at their market value, based on the applicable
index or financial instrument. The valuation of the swaps tied to such indexes or financial instruments shall be based
upon the market value of said swaps, in accordance with the procedures laid down by the board of directors.
ix) Credit default swaps are valued on a daily basis founding on a market value obtained by external price providers.
The calculation of the market value is based on the credit risk of the reference party respectively the issuer, the maturity
of the credit default swap and its liquidity on the secondary market. The valuation method is recognized by the board
of directors and checked by the auditors.
65104
x) Investments in open-ended UCIs will be valued on the basis of the last available net asset value of the units or
shares of such UCIs;
xi) all other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in
good faith pursuant to procedures established by the board of directors.
Any assets held not expressed in the base currency of the Company will be translated into such base currency at the
rate of exchange prevailing in a recognised market the day on which the last available closing prices are taken.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales
price as determined with prudence and in good faith by the board of directors, to be used if it considers that such val-
uation, better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the
net asset value per share of a Sub-Fund, each one of these quotations might be replaced by its last known quotation
(provided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation or by the last appraisal of the
last quotation on the relevant Valuation Day, as determined by the board of directors.
The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian fees,
administrative agent fees, registrar and transfer agent fees, nominee fees and other third party fees);
iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the directors, in particular those
that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and
v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors (including all reasonable out of pocket
expenses), investment advisors or investment managers, accountants, custodian bank and paying agent, administrative,
corporate and domiciliary agent, registrar and transfer agent and permanent representatives in places of registration,
nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, cost of any proposed
listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing
and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of Prospectuses, Simpli-
fied Prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual reports, long
form reports, taxes or governmental and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expens-
es, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure
for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
As between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate legal entity.
Vis-à-vis third parties, the Company shall constitute one single legal entity but by derogation from article 2093 of the
Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and obliga-
tions of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which cannot be allocated to one specific Sub-
Fund will be charged to the different Sub-Funds proportionally to their respective net assets and pro rata temporis , if
appropriate due to the amounts considered.
All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business
on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close
of business on this date until paid.
All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from
the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.
As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company
up to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation.
Art. 13. Issue, redemption and conversion of shares. The board of directors is authorised to issue further fully
paid-up shares of each class and of each Sub-Fund at any time at a price based on the net asset value per share for each
class of shares and for each Sub-Fund determined in accordance with Article 12 hereof, as of such valuation date as is
determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may
be increased by applicable sales charges, as approved from time to time by the board of directors.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.
All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same
rights as those shares in existence on the date of the issuance.
The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to
time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class in any one or more Sub-Funds.
The board of directors may, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, decide to suspend tempo-
rarily the issue of new shares of any Sub-Fund of the Company. The decision of suspension will be published in one
Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide. The registered sharehold-
ers shall be informed by a notice sent by mail at their address recorded in the shareholders’ register. The subscription
orders received during the temporary closing of subscription will not be kept for further treatment.
65105
During the period of suspension, the shareholders will remain free to redeem their shares at any Valuation Day.
The board of directors may decide, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, to reopen the issue
of shares. The shareholders and the public will be informed according to the same modalities as mentioned here above.
The board of directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription pro-
vided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be issued
upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be reviewed
and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued detailing the
securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares issued and
such report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind will be
borne exclusively by the subscriber informed.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-
ditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 13. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not exceed
ten business days from the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board of
directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the class
and to the Sub-Fund to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof, decreased
by charges and commissions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by
such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity
appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s) for such
shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down to a maximum of four decimal places of
the reference currency as the board of directors shall determine.
The Company shall ensure that at all times each Sub-Fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests
for redemption of shares.
If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any class of shares would fall below such value as determined by the board of directors, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares in
such class, as stated in the prospectus.
Further if at any given date redemption requests pursuant to this Article 13 and conversion requests exceed a certain
level to be determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue in a class, the board of
directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and
in a manner the board of directors considers to be in the best interests of the Company. On the next valuation date
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder
concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder in-
vestments from the portfolio of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a
manner as described in Article 12 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the
value of shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Sub-Fund, and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee, as stated in the prospectus.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled to request for the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of
directors may, in the Prospectus:
a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between Sub-Funds and/or class-
es of shares; and
b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any class of shares would fall below such value as determined by the board of directors, then the Company may decide
that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s holding of shares in
such class, as stated in the prospectus.
Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different Sub-
Funds, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof. The relevant number of shares may be round-
ed up or down to a maximum of three decimal places as the board of directors shall determine.
The shares which have been converted into another Sub-Fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this
effect by the board of directors.
Art. 14. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the
conversion of shares. The Company may at any time suspend the calculation of the net asset value of one or more
Sub-Funds and the issue, redemption and conversion of any classes of shares in the following circumstances:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other recognised markets on which a substantial
portion of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is
closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that
such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund
quoted thereon;
65106
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency (such as political, military, economic or
monetary events) in the opinion of the directors as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Com-
pany attributable to such Sub-Fund would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal
rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund
cannot promptly or accurately be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the
Company.
The suspension of the net asset value calculation of a Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the net asset
value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund for which the calculation of the
net asset value is not suspended.
Under exceptional circumstances, the board of directors reserves the right to conduct the necessary sales of trans-
ferable securities before setting the share price at which shareholders can apply to have their shares redeemed or con-
verted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion applications in process shall be dealt with on the basis
of the net asset value thus calculated after the necessary sales, which shall have been effected without delay.
Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the
suspension is to exceed a certain period.
Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that
the Company receives such notice before the suspension ends.
Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the re-
sumption of net asset value calculation by the Company.
4. General shareholders’ meetings
Art. 15. General provisions. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall repre-
sent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
Any meeting of shareholders of a given Sub-Fund or of a given class of shares shall be vested with the same powers
as above with regard to any act affecting the sole holders of shares of such Sub-Fund or of such class of shares.
Art. 16. Annual general shareholders’ meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company or such other place in Lux-
embourg as may be specified in the notice of the meeting, on the last Monday of February at 2 pm. If such day is a bank
holiday, then the annual general meeting shall be held on the first succeeding full business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 17. General meetings of shareholders of a given Sub-Fund and of a given class of shares. The share-
holders of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund. In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on
any matters which relate exclusively to such class of shares. The general provisions set out in these Articles of Incor-
poration, as well as in the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial com-
panies, shall apply to such meetings.
Art. 18. Functioning of shareholders’ meetings. The quorum and time required by law shall govern the notice
for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share, regardless of the class and of the Sub-Fund to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the
limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to
a vote.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Further, the shareholders of each class and of each Sub-Fund separately will deliberate and vote (subject to the con-
ditions of quorum and majority voting as provided by law) on the following items:
1. affectation of the net profits of their Sub-Fund and class; and
2. resolutions affecting the rights of the shareholders of one class or of one Sub-Fund vis-à-vis of the other classes
and/or Sub-Funds.
65107
Art. 19. Notice to the general shareholders’ meetings. Shareholders shall be convened meet upon call by the
board of directors by a convening notice stating the agenda, time and place of the meeting, to be sent by mail at least
eight days prior to the date set for the meeting to all shareholders at their address recorded in the register of share-
holders. To the extent required by law, the notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the board of directors may decide.
5. Management of the Company
Art. 20. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than
three members who need not to be shareholders of the Company.
Art. 21. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors. The directors shall
be elected by the general shareholders’ meeting for a period not exceeding six years and until their successors are elect-
ed and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time
by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.
Art. 22. Committee of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may chose from among its members one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
meetings of the shareholders.
Art. 23. Meetings and deliberations of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by
the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no director is present, any other person may be appointed as chairman.
The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any
assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meetings of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission another director as his proxy.
Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of
the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-
resented at a meeting of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.
Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Director by conference-call or similar means of commu-
nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in ameeting
by such means shall constitute presence in persona t such meeting.
The board of directors may delegate, under its responsibility and supervision, its powers to conduct the daily man-
agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to natural persons or corporate entities which need not be members of the board.
Art. 24. Minutes. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his
absence, by the chairman pro tempore who presides at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 25. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company shall be engaged by the signature
of two members of the board of directors or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company
or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 26. Powers of the board of directors. The board of directors determines the general orientation of the
management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company,
always in application of the principle of risk diversification.
The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversifica-
tion and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
65108
as may be amended from time to time, up to 100 % of its net assets in different transferable securities and money market
instruments.
a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others
in:
i) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the member
States of the European Union;
ii) transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognised in any other
country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa;
iii) transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country
being FATF member should the market operate regularly and be recognised and open to the public;
iv) recently issued transferable securities and money market instruments under the reserve that the conditions of
issue include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated
Market as here above defined, such admission being secured within one year of issue;
v) any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the frame-
work of the restrictions to be determined by the board of Directors in accordance with applicable law and regulations.
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied
in the management of the Company’s assets.
Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-
ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single
issue exceeding 30% of the net assets of the Company.
Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in
UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg
b) The board of directors has decide that any Sub-Fund of the Company may invest in units or shares of UCITS au-
thorised according to Directive 85/611/EEC and/or in other UCIs within the meaning of the first and second indent of
Article 1 paragraph (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European Union
or not, provided that
(1) that no more than 10% of such Sub-Fund’s net assets be invested in aggregate in units/shares of such other UCITS
or other UCI
(2) such other UCIs are authorised under laws which state that they are subject to supervision considered by the
Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Community legislation and that co-operation be-
tween authorities is sufficiently ensured;
(3) the level of protection offered to the unit holders/ shareholders in such other UCIs is equivalent to that provided
for unit holders/ shareholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowings, lending and
uncovered sales of transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Direc-
tive 85/611/EEC;
(4) the activity of the other UCI is reported in semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets
and liabilities, income and operations over the reporting period;
(5) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends to invest, may not, according to its
constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/shares of other UCITS or other
UCIs;
C) The board of directors may create index Sub-Funds whose objective is to replicate the composition of a certain
financial index which is recognised by the supervisory authority, on the following basis: the composition of the index is
sufficiently diversified, the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers, it is published in
an appropriate manner. These index Sub-Funds will benefit from the diversification limits as stated in the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment.
The Company is entitled to make use of derivative instruments for hedging purposes and for efficient portfolio man-
agement. By consequences, the Company shall ensure that the global exposure relating to the use of derivative instru-
ments in one Sub-Fund does not exceed the total net asset value of its portfolio. The risk exposure will be calculated
taking into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future market movements and the
time available to liquidate the positions.
Art. 27. Conflict of Interest. No contract or other transaction which the Company and any other corporation or
firm might enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any trans-
action of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein,
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
65109
The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving SGAM Alternative Investments, Paris such company or
entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.
Art. 28. Indemnification of the directors. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be pro-
vided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 29. Allowances to the board of directors. The general meeting of shareholders may allow the members of
the board of directors, as remuneration for services rendered, a fixed annual sum, as directors’ remuneration, such
amount being carried as general expenses of the Company and which shall be divided at the discretion of the board of
directors among themselves.
Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of
the Company insofar as they are reasonable.
The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manag-
er(s) and officers shall be fixed by the board.
Art. 30. Management Company and Investment Managers, Sub-Investment Managers, Custodian and
other contractual parties. The Company has entered into a Main Delegation Agreement with a Luxembourg Man-
agement Company established in Luxembourg (the «Management Company») and duly approved pursuant to the Chap-
ter 13 of the Luxembourg Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended
from time to time. According to the aforesaid agreement, the Management Company will provide the Company with
central administration services and distribution services and, in respect of the investment policies of the Sub-Funds, with
investment management services.
The Management Company may enter into one or more management or advisory agreements with any company
based in Luxembourg or in a foreign country (the «Manager(s)») by virtue of which the Manager(s) shall provide the
Management Company with advice, recommendations and management services connected with the Sub-Funds’ invest-
ment policies.
The Managers may enter into investment advisory agreements with any company based in Luxembourg or in a foreign
country (the «Investment Advisor») in order to be advised and assisted while managing their portfolios.
The Shareholders are informed by the Company’s prospectus of the management fees paid out for the investment
services carried out by the Managers and the Investment Advisors.
In addition, the Management Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example
an administrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991 and a global distributor having the power to appoint dis-
tributors and intermediaries to offer and sell the shares of the Company to investors.
The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which
shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment as may be amended from time to time. All assets of the Company are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use its best endeavours to find another
bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the board of directors shall appoint such bank as Custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and
until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.
6. Auditor
Art. 31. Auditor. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be
supervised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional
experience and who shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment as may be amended from time to time. The auditors shall be elected by the gen-
eral meeting of shareholders.
7. Annual accounts
Art. 32. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st November in each year and
shall terminate on 31st October of the next year.
The accounts of the Company shall be expressed in USD. In case different Sub-Funds and several classes of shares
exist, such as provided in Article 7 and 8 of the present Articles of Incorporation, and if the accounts of such Sub-Funds
and classes of shares are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added in view
of determining the accounts of the Company.
Art. 33. Distribution Policy. In principle, the Company does intend to distribute neither its investment income
nor the net capital gains realized as the management of the Company is oriented towards capital gains. The board of
directors shall therefore recommend the reinvestment of the results of the Company and as a consequence no dividend
shall be paid to Shareholders.
65110
The board of directors nevertheless reserves the right to propose the payment of a dividend at any time. Also, upon
the board of director’s proposal and within legal limits, the general meeting of shareholders of the classes entitled to
distributions issued in the relevant Sub-Funds shall determine how the results of such classes shall be allocated and may
from time to time declare or authorise the board of directors to declare distributions. Furthermore, the board of di-
rectors may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses re-
corded in the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of directors shall determine.
The board of directors may decide to distribute dividends in the form of new shares in lieu of cash dividends upon
such terms and conditions as may be set forth by the board of directors.
In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of the Company would fall below
the equivalent of EUR 1,250,000.
Declared dividends not claimed within five years of the due date will lapse and revert to the relevant class of shares.
The board of directors has all powers and may take all measures necessary for the implementation of this position. No
interest shall be paid on a dividend declared and held by the Company at the disposal of its beneficiary. The payment of
revenues shall be due for payment only if the foreign exchange regulations enable to distribute them in the country
where the beneficiary lives.
8. Dissolution and liquidation
Art. 34. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may at any time be dissolved by a reso-
lution taken by the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Ar-
ticle 39 hereof and in the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment,
as may be amended from time to time.
Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 20
December 2002 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time, the board of
directors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The
general meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares pre-
sented at the meeting.
The question of the dissolution and of the liquidation of the Company shall also be referred to the general meeting
of shareholders whenever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law
dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as may be amended from time to time. In
such event the general meeting shall be held without quorum requirements and the dissolution or the liquidation may
be decided by the shareholders holding one quarter of the votes present or represented at that meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.
The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general share-
holders’ meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) named
by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion. The appointed liquidator(s) shall realise the assets of the Company, subject to the supervision of the relevant su-
pervisory authority in the best interest of the shareholders.
The proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators
among the holders of shares in each class in accordance with their respective rights.
The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with
Luxembourg law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Art. 35. Termination of Sub-Funds or classes of shares. The Board of Directors may decide at any moment
of the termination of any Sub-Fund or Class of Shares. In the case of termination of a Sub-Fund or Class, the Board of
Directors may offer to the Shareholders of such Sub-fund or Class the conversion (if not prohibited) of their Shares
into Shares of another Sub-Fund or Class, under the terms fixed by the Board of Directors.
In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund or Class of shares has decreased to an
amount determined by the board of directors from time to time to be the minimum level for such Sub-Fund or Class
of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation would
have material adverse consequences on the Company’s investments, the directors may decide (i) to compulsorily re-
deem all the shares of the relevant Sub-Fund or Classes at the net asset value per share, taking into account actual re-
alisation prices of investments and realisation expenses and calculated on the valuation day at which such decision shall
take effect or (ii) to offer to the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class the conversion (if not prohibited) of
their shares into shares of another Sub-Fund or Class.
The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class of shares prior to the effec-
tive date of the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption op-
erations. Registered shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to
maintain equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may contin-
ue to request redemption or conversion of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses and prior to the date effective for the compulsory redemption.
Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
65111
All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.
Art. 36. Merger of Sub-Funds or classes of shares. Under the same circumstances as provided in the Article
35, the Board of Directors may decide to merge two or more Sub-Funds of the Company as well as merge one or more
Sub-Funds of the Company into another Luxembourg mutual fund regulated by Part I of the Luxembourg Law dated 20
December 2002 on Undertakings for Collective Investment. Prior notice will be given to shareholders of the Sub-Fund
being merged. Also, the Board of Directors may decide to merge two or more Classes of shares of the Company within
the same Sub-Fund. Prior notice will be given to shareholders of the relevant Classes of shares.
Shareholders not wishing to participate in the merger may request the redemption of their shares during a period of
at least one month following publication of the notice. The redemption shall be effected free of redemption charges, as
the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.
Art. 37 Amalgamation and Division of Sub-Funds. The Board of Directors may decide, under the same cir-
cumstances as provided under Article 35, subject as provided under the preceding paragraph, at any moment to amal-
gamate or divide any Sub-Fund. In the case of amalgamation or division of Sub-Funds, the existing shareholders of the
respective Sub-Funds have the right to require, within one month of notification and enforcement of such event, the
redemption by the Company of their shares without redemption costs.
Any request for subscription, redemption and conversion shall be suspended as from the moment of the announce-
ment of the amalgamation or division of the relevant Sub-Fund.
Art. 38. Expenses borne by the Company. The Company bears its initial incorporation costs, including the costs
of drawing up and printing the prospectus, notary public fees, the filing costs with administrative and stock exchange
authorities, the costs of printing the certificates and any other costs pertaining to the establishment and launching of the
Company.
The costs are amortised on a period not exceeding the five first accounting years.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 12 hereof.
Art. 39. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from
time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority voting requirements provided by the
laws of Luxembourg.
Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or guar-
antees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of one
month starting at the date of the approbation of the amendment by the general shareholders’ meeting. During this
month, the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before
the relevant amendment.
Art. 40. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies and
the Luxembourg law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment as may be amended
from time to time.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31st October,
2007.
2) The first annual general meeting will be held in February 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Evidence of the full payment in cash of the shares so subscribed, totaling thirty-seven thousand US dollars (USD
37,000.-), was given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its formation at approximately EUR 7,000.-
<i>Statementsi>
The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law dated 10
August 1915 on commercial companies as may be amended from time to time have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors of the Company is set at four and the number of auditors to one.
Name of shareholder
Subscribed
capital
Number of
shares
SGAM FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD
369
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS. . . . . . . .
USD
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,000 USD
370
65112
2) The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual gen-
eral meeting of shareholders to be held in February 2008 and until their successors are elected and qualified:
Didier Launay, Director, Project Development SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE IN-
VESTMENTS, France, Chairman
Jacques Lucas, Global Head of Structured Products
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Director
Didier Marchi
Global Head of Index Tracking Funds
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Director
Olivier Nolland
Global Head of Sales SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Direc-
tor
3) KPMG, Luxembourg, is appointed auditor of the Company for a period ending on the date of the annual general
meeting of shareholders to be held in February 2008 and until his successor is elected and qualified.
4) The registered office of the Company is set at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) The board of directors is hereby authorised, according to Article 22 hereof, to delegate its powers to conduct the
daily management of the Company to natural persons and corporate entities.
Thereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present notarial deed appears in English followed by a French translation; on request of the same above
appearing persons and in case of any inconsistencies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le seize juin.
Devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SGAM FINANCE, ayant son siège social au 170, place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie représentée par Mon-
sieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant professionnellement au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Paris, le 14 juin 2006; et
2) SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, ayant son siège social au 170, pla-
ce Henri Regnault, F-92400 Courbevoie représentée par Monsieur Claude Bouillon, prénommé, en vertu d’une procu-
ration donnée à Paris, le 14 juin 2006.
Les procurations pré-mentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées à ce document pour être soumise à l’enregistrement.
Lesquels comparants, es qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
1. Dénomination, Durée, Objet social et siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société
en la forme d’une Société Anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments
multiples sous la dénomination de SGAM INDEX FUND (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision
de l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de
tous types et/ou en instruments du marché monétaire ainsi qu’en autres titres ou instruments autorisés par la loi, dans
le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les Organismes de Placement Collectif, telle qu’elle pourra être modifiée de temps en temps.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple
décision de son Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.
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2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents
compartiments de la Société, comme défini à l’Article 12 ci-après. Le capital de la Société doit atteindre l’équivalent en
USD de 1.250.000 Euros, dans les six mois suivant la création de la Société et ne peut pas être inférieur par après à ce
montant.
A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est le dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD).
Le capital initial de la Société est fixé à 37,000 USD (trente-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté
par 370 (trois-cent septante) actions sans valeur nominale du compartiment SGAM INDEX FUND-SGAM Index Fedfund
Classe IU.
Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la
Société de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des
actions existantes.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs porte-
feuilles, chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «compartiment»), un «compartiment» selon la dé-
finition de l’Article 133 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif telle qu’elle
pourra être modifiée.
Le Conseil d’Administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques, de même qu’une
dénomination à chaque compartiment.
Art. 8. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque
compartiment, émettre des classes d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spé-
cifique de frais, les minima d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés ou correspondant à une
politique de distribution spécifique, telle que donnant le droit au paiement d’un dividende régulier («actions de distribu-
tion») ou ne donnant pas droit à de telles distributions les revenus étant réinvestis («actions de capitalisation»).
Art. 9. Forme des actions. Les actions sont librement négociables dès leur émission. Dans chaque compartiment,
les actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices du compartiment, mais ne bénéficient ni de droit
préférentiel, ni de droit de préemption. A l’Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé à chaque
action, indépendamment de sa valeur nette d’inventaire.
Les fractions d’actions, jusqu’à trois décimales, peuvent être émises et participeront au prorata aux bénéfices du
Compartiment concerné mais ne conféreront aucun droit de vote.
La Société émettra des actions de chaque compartiment et de chaque classe d’actions sous forme d’actions nomina-
tives.
Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d’actionnaire découlant du relevé de compte, à
moins qu’un certificat d’actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur sup-
portera les risques et coûts additionnels découlant de l’émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d’ac-
tions doivent renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat.
Toutes les actions émises par la Société seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu au siège
social de la Société. L’inscription de l’action dans le registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action,
le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la propriété. La Société
considère le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.
En outre, tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle les communications et
toutes les informations données aux détenteurs d’actions nominatives seront valablement faites à cette adresse. Cette
adresse sera aussi enregistrée dans le registre. Au cas où aucune adresse n’a été fournie par un détenteur d’actions no-
minatives, la société est en droit de présupposer que l’adresse de l’actionnaire est au siège social de la société ou à tout
autre adresse qui pourra être décidée par la Société jusqu’à ce qu’une adresse soit communiquée par le détenteur d’ac-
tions. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par le Conseil
d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificat(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle
déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dû-
ment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de
transfert qui satisfont à la Société.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut
suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
pour représenter la copropriété à l’égard de la Société.
Les actions sont émises et des certificats d’actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la
souscription et réception du prix d’achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix d’achat sera effectué dans la devise d’évaluation des actions ainsi qu’en
toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d’Administration. Après acceptation de la souscription
et réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura droit aux actions souscrites et, sur demande, re-
cevra des certificats d’action définitifs sous la forme nominative.
Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des
actionnaires.
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Art. 10. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que
son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et
garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation du titre contre-
signée par une banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société. Dés l’émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis,
n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l’actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même
que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.
Art. 11. Limites à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe
ou indirecte des actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation,
si dans l’opinion de la Société, la propriété de ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants
ou à la Société, si il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembour-
geoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités
qui n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant
à déterminer par le Conseil d’Administration).
Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;
b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y est pas autorisée, seule ou
avec d’autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou
c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de
la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.
Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après « l’avis de rachat ») à l’actionnaire propriétaire des actions à racheter;
l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer (comme défini ci-après) et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres
de la société;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé « le prix de rachat
»), sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et du compartiment duquel les actions
relèvent, déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts, à la date de l’avis de rachat ;
3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au proprié-
taire des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi qu’en toutes autres devises désignées de temps en
temps par le Conseil d’Administration, et déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats repré-
sentant les actions, si émis, indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise du ou des
certificats, si émis, comme déterminé ci-avant ;
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par l’Article 11 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le
motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à la date de l’avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute
Assemblée Générale des Actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-
ciété par tout «ressortissant américain», c’est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, tout partena-
riat ou toute société organisée ou constituée sous l’empire de la loi américaine, toute institution dont l’exécutif ou
l’administrateur est un ressortissant américain, tout trust dont l’un des membres est un ressortissant américain, toute
agence ou succursale d’une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou
compte similaire (autre qu’une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d’un
ressortissant américain, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une institution ou un trust) détenu
par un vendeur ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s’il s’agit d’un individu) résident aux Etats-Unis, et tout par-
tenariat ou société organisé ou constitué sous l’empire d’une des lois d’une juridiction étrangère, et formé par un «
ressortissant américain » principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities Act»
des Etats-Unis de 1933 tel que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des investis-
seurs autorisés qui ne sont pas des personnes, des états ou des trusts.
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Les actions sont offertes en dehors des Etats-Unis sur la base d’une exemption d’enregistrement sous les «Regula-
tions du United States Securities Act of 1933» et au cas où elles seront offertes aux Etats-Unis elles le seront à un nom-
bre limité d’investisseurs accrédités (comme défini dans le Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) en relation
avec le placement privé exempté de l’enregistrement du United States Securities Act of 1933 prévu par la section 4(2)
du «1933 Act» et du Regulation D ci-avant.
La Société ne sera pas enregistrée sous le «United States Investment Company Act of 1940». Basé sur les interpré-
tations du «Investment Company Act par les autorités du» United States Securities and Exchange Commission (la
«SEC»), relative aux sociétés d’investissement étrangères, si la Société a plus de cent bénéficiaires économiques de ses
titres étant considérés comme étant des ressortissants US, elle pourrait devoir être enregistrée sous le «Investment
Company Act». Les Administrateurs n’autoriseront pas que le nombre de personnes comme pouvant être considérées
comme ressortissant US dépasse nonante personnes (ou tout autre nombre inférieur que les Administrateurs pourront
fixer). Afin de s’assurer que cette limite soit sauvegardée, les Administrateurs pourront refuser d’enregistrer un trans-
fert d’actions à partir ou vers un compte d’un ressortissant US et pourront demander le rachat forcé des actions déte-
nues par des ressortissants US.
Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire
Art. 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par action de chacune des classes d’actions de
chaque compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation» (Ce jour étant également défini comme
étant le jour de datation de la valorisation des avoirs) ) sur base des derniers cours de clôture disponibles au Jour d’Eva-
luation. Si le Jour d’Evaluation est un jour férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Eva-
luation sera le jour bancaire ouvré suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments, et
pour chaque classe d’actions pour tous les compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de cha-
que compartiment alloués à cette classe d’actions moins la valeur des engagements attribuables à ce compartiment al-
loués à cette classe d’actions par le nombre total d’actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d’Evaluation.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.
A la création d’un nouveau compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d’actions de ce compartiment
seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une classe émises dans ce compartiment par le prix d’achat
par action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes classes d’actions sera effectuée de la manière
suivante:
a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts ou actions d’Organismes de Placement Col-
lectif, droits de souscription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou con-
clus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-
dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-
droits ou autres pratiques similaires);
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénom-
mé «Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix
de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture
disponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
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iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les ad-
ministrateurs;
v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des
bourses de valeurs ou autres Marchés Réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres Marchés Réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les Marchés Réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;
vi) Les instruments du marché monétaire non cotés ou non traités sur une bourse de valeurs ou non traités sur un
autre Marché Réglementé sont évalués à leur valeur nominale en tenant compte des intérêts ;
vii) dans le cas d’instruments à court terme ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument, basée
sur le coût net d’acquisition est graduellement ajustée au prix de rachat ; Si des changements matériels interviennent
dans les conditions du marché, la base de l’évaluation de l’investissement est ajustée aux nouveaux rendements du Mar-
ché.
viii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables ; les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l’indice ou à l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d’Administration ;
ix) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue
par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par les auditeurs;
x) les investissements dans des OPCVM de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts
ou actions de tels OPCVM ;
xi) toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de
réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour où les derniers cours de bourse disponibles sont pris.
Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le
prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration s’il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.
Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation ou la dernière approbation de la dernière cotation au Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil
d’Administration.
b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,
d’agent administratif, de registre et d’agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;
iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date du Jour auquel les
cours de clôture sont disponibles et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées
par le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible déprécia-
tion des investissements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des
engagements représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses
payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables,
banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais
de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, des Prospectus Simplifiés, des Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports
annuels et semi-annuels, des rapports d’activités, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de
surveillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses
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administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre
période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.
Comme pour les actionnaires entre eux, chaque compartiment est considéré comme une entité légale séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale mais par dérogation à l’article 2093 du Code Civil
luxembourgeois, les actifs d’un compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et obli-
gations de ce compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent pas être alloués à un compar-
timent spécifique seront imputés aux différents compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au
prorata de la période, si cela est approprié au regard des montants considérés.
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être
émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action
prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.
Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de
nouvelles actions entièrement libérées de chaque classe d’actions et de chaque compartiment à tout moment, à un prix
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions et de chaque compartiment déterminée en
accord avec l’Article 12 ci-dessus, au Jour d’Evaluation et selon telle politique qui seront déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration. Ce prix peut être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Administra-
tion.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le
pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle classe de n’importe quel ou de plusieurs Compartiments.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de suspendre tem-
porairement l’émission de nouvelles actions de n’importe quel Compartiment de la Société. La décision de suspendre
sera publiée dans un journal Luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Administration déter-
minera. Les actionnaires nominatifs seront informés par un avis envoyé par courrier à leurs adresses enregistrées dans
le registre des actionnaires. Les ordres de souscription reçus durant cette période de fermeture de souscription tem-
poraire ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur.
Durant la période de suspension, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n’importe quel Jour
d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de reprendre
l’émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées. Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’accepter des titres en libéra-
tion valable d’une souscription pour autant que ces titres soient conformes à la politique d’investissement et aux res-
trictions du Compartiment concerné. Les actions ne seront émises qu’après réception de ces titres transférés comme
paiement en nature. Une telle souscription en nature, si elle a lieu, sera revue et la valeur des actifs ainsi apportés vérifiée
par le Réviseur de la Société. Un rapport détaillant les titres transférés, leurs valeurs de marché au jour du transfert et
le nombre d’actions émises sera émis et disponible au siège social de la Société. Les frais exceptionnels résultant de cette
souscription en nature seront supportés exclusivement par le souscripteur concerné.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions
déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait
en aucun cas excéder dix jours ouvrables à compte de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le Con-
seil d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant
du transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de
la classe et du compartiment correspondants, déterminée en accord avec le prescrit de l’Article 12 ci-dessus, diminué
des charges et commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée
par l’actionnaire concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée
par la Société pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspon-
dants, s’ils existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre dé-
cimales par rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
La Société devra s’assurer à tout moment que chaque compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à
même de faire face aux demandes de rachat des actions.
Si, comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire
dans n’importe quelle classe d’actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le Conseil d’Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l’entièreté des
actions détenues par l’actionnaire dans cette classe, comme prévu dans le prospectus.
De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat, suivant le présent Article 13 et les demandes de conversion
excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre d’ac-
65118
tions émises dans une classe, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat
et de conversion seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d’Administration considère être dans
le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de con-
version seront traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-
né, de satisfaire au paiement du prix de rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille en connection avec les classes d’actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l’Article
12 ci-avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le
type d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice
aux intérêts des autres actionnaires du compartiment concerné, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial de réviseur. Le coût d’un tel transfert sera supporté par la personne effectuant le transfert, comme prévu dans
le prospectus.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil
d’Administration peut dans le prospectus:
a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les compartiments
et classes d’actions; et
b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans
une classe d’action donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d’Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions, comme prévu dans le prospectus.
Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions des différents com-
partiments, déterminée conformément à l’Article 12 ci-dessus. Le nombre d’actions peut être arrondi vers le haut ou
vers le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
Les actions qui ont été converties en actions d’un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil
d’Administration.
Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-
version des actions. La Société peut suspendre à tout moment le calcul de la valeur nette d’inventaire de un ou plu-
sieurs compartiment(s) et l’émission, le rachat et la conversion de n’importe quelle classe d’actions dans les
circonstances suivantes:
a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés reconnus sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel compartiment est cotée ou né-
gociée sont fermés pour des raisons autres que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou
restreintes, dès lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la
Société;
b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des Administrateurs, constitue une urgence (évè-
nements politiques, militaires économiques ou monétaires) résultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les
actifs appartenant à la Société et attribuables à un compartiment;
c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la
valeur des investissements du compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;
d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les
paiements relatifs aux demandes de rachat d’actions d’un compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert de
fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne
peut, dans l’opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux normaux de change normaux;
e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un comparti-
ment ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;
f) suite à la publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider
la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pour un compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la
valeur nette d’inventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre compartiment pour le-
quel le calcul de la valeur nette d’inventaire n’est pas suspendu.
Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires
ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.
Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être
avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la
suspension devait excéder une certaine période.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé
à la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.
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Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d’Eva-
luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.
4. Assemblées générales des actionnaires
Art. 15. Disposition générale. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions donnée sera investie des mêmes pou-
voirs que décrit ci-dessus pour tous les actes qui concernent les seuls actionnaires de ce Compartiment ou de cette
Classe d’actions.
Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra
conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de février à 14 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire entier ouvrable suivant à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales d’Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 17. Assemblées Générales des Actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’Actions. Les ac-
tionnaires de n’importe quel compartiment donné pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se
prononcer sur les matières se rapportant à et intéressant exclusivement ce compartiment. De plus, les actionnaires de
n’importe quelle classe d’actions pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur
des matières qui intéressent exclusivement une classe d’actions donnée. Les dispositions générales contenues dans les
présents Statuts, de même que dans la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis,
s’applique à de telles Assemblées.
Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi
régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action, quels que soient la classe et le compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette
aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées
des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par télécopie une
autre personne comme son mandataire. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à une Assemblée Générale.
De plus, les actionnaires de chaque classe et de chaque compartiment délibéreront séparément et voteront (dans le
respect des conditions de quorum et de majorité tels que prévues par la loi) sur les point suivants:
1. affectation des profits nets de leur compartiment et classe; et
2. décisions affectant les droits des actionnaires d’une classe ou d’un compartiment vis-à-vis des autres classes et/ou
des autres compartiments.
Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur con-
vocation du Conseil d’Administration au moyen d’un avis énonçant l’ordre du jour, l’heure et l’endroit, envoyé au moins
huit jours avant la date prévue pour l’Assemblée aux actionnaires à leur adresse inscrite au registre des actionnaires.
Dans la mesure où cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Ad-
ministration pourra déterminer.
5. Gestion de la société
Art. 20. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au minimum, membres qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.
Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration. Les
Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour un mandat de maximum six années et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour
toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Action-
naires.
Art. 22. Direction du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et des Assemblées d’Actionnaires.
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Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur
convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera chaque Assemblée d’Actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,
les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des Actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-
teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration.
Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Con-
seil d’Administration.
Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre administra-
teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par
une décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépon-
dérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration via une conférence téléphonique
ou tout autre moyen de télé communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
mutuellement. Une participation via ces moyens de télécommunications équivaudra à une participation en personne à
une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.
Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés
par le Président ou, en son absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par
le Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de
deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société
ou par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 26. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le prin-
cipe de la répartition des risques, de déterminer l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.
L’autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et
selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu’elle
pourra être modifiée ultérieurement, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire. Le Conseil d’Administration peut, dans ce contexte, décider que des investissements seront faits
par la Société entre autres :
i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
dans n’importe quel pays de l’Union Européenne.
ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
reconnue de tout autre pays d’Europe ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,
iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d’un
pays de l’OCDE membre du GAFI, à condition qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert
au public,
iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les condi-
tions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, l’admission devant être obtenue dans l’année suivant de l’émission ;
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v) dans toutes autres valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans
le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règle-
ments applicables.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions
qui seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que :
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans diverses valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses col-
lectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE membre du GAFI, ou par des organismes internationaux à ca-
ractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.
Une telle autorisation sera accordée si les actionnaires disposent d’une protection équivalente à celle des détenteurs
de parts/actions d’OPCVM satisfaisants aux limites d’investissement en vigueur au Luxembourg.
Le Conseil d’Administration a décidé que tout compartiment de la Société peut investir en parts ou actions d’OPCVM
agréés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens des premier et second tirets de l’Article
1 (2) de la Directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition que :
(1) la proportion des actifs nets d’un compartiment donné globalement investie en parts ou actions d’autres OPCVM
ou OPC ne dépasse pas 10%
(2) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie
(3) le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts / actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à celui
prévu pour les détenteurs de parts / actionnaires d’un OPCVM, et en particulier que les règles relatives à la division des
actifs, aux emprunts, aux prêts et ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la Directive 85/611/CEE
(4) les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semi-annuels et annuels afin de permettre une évalua-
tion de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée
(5) les OPCVM ou OPC dans lesquels chacun des compartiments peut investir, ne peuvent, conformément à leurs
documents constitutifs, investir globalement plus de 10% de leurs actifs nets, en parts/actions d’autres OPCVM ou OPC ;
Le Conseil d’Administration peut créer des compartiments indiciels dont l’objectif est de répliquer la composition
d’un indice financier donné qui est reconnu par l’autorité de surveillance, sur la base suivante : la composition de l’index
est suffisamment diversifiée, l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère, il fait l’objet d’une
publication appropriée. Ces compartiments indiciels bénéficieront des limites de diversifications telles qu’exposées dans
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.
La Société est autorisée à utiliser des instruments dérivés dans un but de couverture et de bonne gestion du porte-
feuille. Par conséquent, la Société doit s’assurer que l’exposition globale relative à l’utilisation d’instruments dérivés dans
un Compartiment n’excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. Le risque d’exposition sera calculé en tenant
compte de la valeur actuelle des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, des mouvements futurs du marché et du
temps disponible pour liquider les positions.
Art. 27. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant SGAM Alternative Investments qui pourront exister de
quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par
le Conseil d’Administration.
Art. 28. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou
fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil
que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
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Art. 29. Rémunérations du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut allouer
aux membres du Conseil d’Administration, comme rémunération pour services rendus, une somme fixe annuelle, com-
me rémunération des Administrateurs, à charge pour ces derniers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel mon-
tant sera considéré comme dépense générale de la société.
De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’ils
auront engagées pour le compte de la Société.
La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-
teur(s) générau(x) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration.
Art. 30. Société de Gestion et Gérants, Gérants par délégation, Banque Dépositaire et autres parties
contractantes. La Société a conclu un contrat de gestion avec une Société de Gestion luxembourgeoise établie au
Luxembourg («la Société de Gestion») et dûment autorisée suivant le chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.
Conformément à ce contrat, la Société de Gestion fournira à la Société des services d’Administration centrale et des
services de distribution et, conformément aux politiques d’investissements des compartiments, des services de gestion.
La Société de Gestion peut conclure un ou plusieurs contrats de gestion ou de conseil avec toute société établie au
Luxembourg ou dans un pays étranger (le(s) «Gérant»(s)) en vertu de quoi le Gérant devra fournir à la Société de Ges-
tion les conseils, recommandations et service de gestion en relation avec les politiques d’investissement des comparti-
ments.
Les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) peuvent conclure des contrats de conseil en investis-
sements avec toute société établie au Luxembourg ou dans un pays étranger («le Conseiller en Investissements») en
vue d’être conseillés et assistés dans la gestion de leurs portefeuilles.
Les actionnaires sont informés par le Prospectus de la Société du montant des commissions de gestion dues pour les
services prestés par le Gestionnaire, par les Gestionnaires-Délégués et les Conseillers en Investissements.
De plus, la Société de Gestion pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/presta-
taires, tels que des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle d’ « Administration Centrale » tel
que défini dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois et un distributeur global
ayant le pouvoir de nommer des distributeurs et des intermédiaires afin d’offrir et de vendre les actions de la Société à
des investisseurs.
La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de
Placement Collectif et ses modifications ultérieures.
Tous les autres avoirs de la Société seront détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci; ce dernier devra assu-
mer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite loi.
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier
pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.
6. Réviseur
Art. 31. Réviseur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées
par un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle
et qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Or-
ganismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures. Les réviseurs seront désignés par l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.
7. Comptes annuels
Art. 32. Année fiscale. L’exercice social de la Société débutera le 1
er
novembre de chaque année et se terminera
le 31 octobre de l’année suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où différents Compartiments et plusieurs classes d’actions
existent, comme il est prévu aux Articles 7 et 8 des présents statuts, et si les comptes de ces différents compartiments
et classes d’actions sont exprimés dans une devise différente, ces comptes seront convertis en USD et consolidés afin
d’établir les comptes de la Société.
Art. 33. Attribution des résultats. En principe, la Société n’a l’intention de distribuer ni le revenu des investisse-
ments ni les plus-values nettes réalisées du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil
d’Administration recommande par conséquent le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun
dividende ne sera payé aux actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le payement d’un dividende à tout moment.
Aussi, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires des
classes d’actions autorisées à distribuer dans leurs compartiments correspondants, déterminera comment les résultats
de telles classes seront alloués et peut à tout moment déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer la
distribution. Le Conseil d’Administration peut également, en accord avec les conditions prévues par la loi, décider de
payer des dividendes intérimaires.
Les paiements des distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront fait à ces actionnaires à leurs adresses
enregistrées dans le registre des actionnaires.
65123
Les distributions peuvent être payés dans la devise, au moment et à l’endroit que le Conseil d’Administration déter-
minera.
Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes sous la forme de nouvelles actions au lieu de
dividendes en espèces selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d’Administration.
Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de
la Société en dessous d’un montant équivalent à EUR 1.250.000.
Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe
d’actions concernée. Le Conseil d’Administration a tout pouvoir et peut prendre toute mesure nécessaire à cet égard.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l’attente que leurs bé-
néficiaires les réclament.
Le paiement des revenus seront exigibles pour paiement seulement si les réglementations monétaires permettent de
les distribuer dans le pays où le bénéficiaire vit.
8. Dissolution et liquidation
Art. 34. Disssolution et Liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une déci-
sion de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 39
ci-après et par la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ulté-
rieures.
Dans tous les cas où le capital social de la sicav est inférieur aux deux tiers du capital minium tel que prévu par la loi
luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ulté-
rieures , le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale
des Actionnaires. L’Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité
simple des actions représentées à l’Assemblée.
La question de la dissolution ou de la liquidation de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale des
Actionnaires dans tous les cas où le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications
ultérieures. Dans cette hypothèse, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution ou
la liquidation pourra être décidée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans
le délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à
l’Assemblée Générale des Actionnaires lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.
Un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) seront nommés par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments aux fins de réaliser les actifs de la Société. Le(s) liquidateur(s)
désigné(s) réalisera(ont) les actifs de la Société sous le contrôle de l’autorité de surveillance requise et dans le meilleur
intérêt des Actionnaires.
Les produits de la liquidation de chaque compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-
tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément
à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire.
Art. 35. Liquidation d’un compartiment ou d’une classe d’action. Les Administrateurs peuvent décider à
tout moment de liquider, n’importe quel compartiment ou n’importe quelle classe d’actions en tenant compte des in-
térêts des actionnaires. Dans le cas de la liquidation d’un compartiment ou d’une classe d’actions, les Administrateurs
peuvent offrir aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe la conversion de leurs actions en classes d’actions
du même compartiment ou d’un autre compartiment, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le rembour-
sement de leurs actions en espèces à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts
estimés de la liquidation) déterminée au Jour d’Evaluation applicable.
Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n’importe quel compartiment ou de
n’importe quelle classe d’actions dans un compartiment aurait diminué au niveau d’un montant déterminé par le Conseil
d’Administration comme devant être le montant minimum pour ce compartiment ou cette classe d’actions pour opérer
d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du compartiment ou de la classe concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements
du compartiment, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions des classes concernées émises
dans ce compartiment au prix de la valeur nette d’inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation
des investissements et les dépenses de réalisation ainsi que les provisions des frais relatifs à la liquidation et calculée au
Jour d’Evaluation auquel une telle décision devra prendre effet.
La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d’actions concernée avant la date effective du rachat obliga-
toire, qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat.
Les actionnaires ayant des actions nominatives seront avertis par écrit. A moins qu’il en soit décidé autrement, dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le principe d’égalité de traitement, les actionnaires du compar-
timent concerné pourront demander le rachat ou la conversion de leur actions sans frais, sur base des prix de réalisation
actuels des investissements et des dépenses encourues en tenant compte de la provision des frais de liquidation, avant
la date effective du rachat obligatoire.
Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l’annonce de la liquidation du compartiment
ou de la classe d’actions concerné.
65124
Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront
déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Art. 36. Fusion de compartiments ou de classes d’action. Dans les mêmes circonstances que celles décrites
dans l’article 35, le Conseil d’Administration peut décider de procéder à la fusion de deux ou plusieurs Compartiments
de la Société ou à la fusion d’un ou plusieurs Compartiments de la Société avec un autre organisme de placement luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Préavis sera
adressé aux actionnaires du Compartiment absorbé. Le Conseil d’Administration peut également décider de fusionner
deux ou plusieurs Classes d’actions de la Société à l’intérieur d’un même Compartiment. Un Préavis sera adressé aux
actionnaires des Classes d’actions correspondantes.
Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions pendant un délai
d’un mois suivant la publication de l’avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d’inventaire applicable
déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus.
Art. 37. Regroupement et Division de compartiments. Le Conseil d’Administration peut décider à tout mo-
ment, dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’article 35, comme prévu à l’article précédent, de procéder
au regroupement d’un Compartiment ou à sa division. Dans le cas de regroupement ou de division de Compartiments,
les actionnaires existants des Compartiments respectifs ont le droit de demander, dans un délai d’un mois suivant la
notification et la prise d’effet, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat.
Tous les ordres de souscription, de rachat et de conversion seront suspendus à compter de l’annonce du regroupe-
ment ou de la division du Compartiment concerné.
Art. 38. Dépenses supportées par la Société. La Société supporte, sans limitation, ses coûts initiaux de consti-
tution, y compris les frais d’élaboration et d’impression des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à
l’introduction du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et
tous les autres coûts relatifs à la création et au lancement de la Société.
Les coûts sont amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l’Article 12 ci-avant.
Art. 39. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par
la loi luxembourgeoise.
Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des
actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d’un mois débutant
à la date de l’approbation de la modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Pendant cette période d’un
mois, les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs parts sous les conditions en vigueur avant la
modification applicable.
Art. 40. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être détermi-
nées en accord avec la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois
modificatives ainsi qu’en accord avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif et
ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société débutera à la date de création de la Société et se terminera le 31 octobre
2007.
2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous:
La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c’est-à-dire trente-sept mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 37.000,-), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes évaluent les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges de toutes espèces que la Société
devra supporter pour les besoins de sa création sont estimés approximativement à EUR 25.000,-
<i>Constati>
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues dans l’Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées.
Nom de l’actionnaire
Capital Souscrit
Nombre
d’Actions
SGAM FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
USD
369
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS . . .
USD
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.000 USD
370
65125
<i>Assemblées générales des actionnairesi>
Les personnes nommées ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont
immédiatement constitué une Assemblée Générale extraordinaire.
Après avoir vérifié la régularité de la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois et le nombre des auditeurs à un.
2) Les personnes ci-après nommées sont désignées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à
la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2008 et ce jusqu’à ce que leurs successeurs soient
désignés:
Didier Launay, Director, Project Development SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE IN-
VESTMENTS, France, Président
Jacques Lucas, Global Head of Structured Products
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Administrateur
Didier Marchi
Global Head of Index Tracking Funds
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Administrateur
Olivier Nolland
Global Head of Sales
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, France, Administrateur
3) KPMG, Luxembourg est nommé comme auditeur de la Société pour une période se terminant à la date de l’As-
semblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2008 et jusqu’à l’élection de son successeur.
4) Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
5) Le Conseil d’Administration est autorisé, en application de l’Article 22 ci-avant, à déléguer ses pouvoirs pour con-
duire la gestion journalière de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bouillon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2006, vol. 28CS, fol. 89, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067409.03/211/1636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2006.
EUROLIZENZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.058.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040696/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
COFIDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.966.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01592, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040699/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Luxembourg, le 27 juin 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
COFIDEX S.A.
Signature
65126
SIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 110.805.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société IRIS TRUST, ayant son siège social à New York, 10983, 101 Main Street, Suit One, Etats-Unis d’Amé-
rique;
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIRI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de mille euro
(1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront Ies mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’euro (5.000.000,- EUR) qui sera
représenté par cinq mille (5.000) actions de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés or réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2010
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent êtres souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou des primes d’émission, ou par conversion
d’obligation comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société ne peuvent être mises en gage, en usufruit ou objet d’aucune garantie.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
65127
tence. L’achat et la vente de participations ainsi que la demande, l’octroi et la renonciation de financements sont subor-
données à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
L’octroi de fidéjussion, caution et autre formes de garantie sont subordonnées à l’accord préalable de l’assemblée
générale.
La mise en gage, l’usufruit ou autres garanties sur les actions des sociétés participées est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.
<i> Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un mil-
lion d’euro (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de douze mille cent euro.
1.- La société IRIS TRUST, prédesignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
65128
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2005, vol. 532, fol. 100, case 2. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086867.2/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.805.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2009.
ii) MAYFAIR TRUST, S.à.r.l, ayant son siège au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à.r.l., démissionnaire. Le mandat du commissaire prendra fin à l’is-
sue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2006, réf. LSO-BO04632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(028274/5878/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2006.
LEUWA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 80.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06070, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040697/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Junglinster, le 3 octobre 2005.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
65129
HSBC PROTECTED FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.372.
—
In the year two thousand and six, on the twentieth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
Mr Jean-Florent Richard, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy») acting as a special proxy of HSBC
GROUP INVESTMENT BUSINESSES LIMITED, a company organised under the laws of England and having its registered
office at 8 Canada Square, London, E14 5HQ (the «Principal»);
by virtue of a proxy under private seal given on 20 June 2006,
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
the present deed.
The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. HSBC PROTECTED FUNDS (the «Company»), having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 86.372, has been incorpo-
rated by notarial deed on March 14, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Soci6t6s et Associations on April 9,
2002, number 551;
II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares with no par value representing the entire outstanding
share capital of the Company;
III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company;
IV. The Principal, as the sole shareholder, makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-
pany and assumes the function of liquidator of the Company;
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;
VI. The Principal approves the audited annual report for the financial period ending on 31St March 2006;
VII. The Principal gives discharge to all directors and the auditor of the Company in respect of their mandate up to
this date;
VIII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the offices of RBC
DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-
signed notary.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Florent Richard, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HSBC GROUP INVESTMENT BUSINESSES LIMITED, une société de
droit anglais et ayant son siège social au 8 Canada Square, El 4 5HQ Londres (le «Mandant»);
en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 20 juin 2006,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que HSBC PROTECTED FUNDS («la Société»), ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 86.372, a été constituée
suivant acte notarié le 14 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 avril 2002, numéro
551.
Il. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale représentant l’entièreté
du capital en émission de la Société.
III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite
Société.
IV. Que le Mandant, en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société et
assume la fonction de liquidateur.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société
et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.
VI. Le Mandant approuve le rapport annuel audité pour la période financière ayant pris fin au 31 mars 2006.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
65130
VIII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de RBC DEXIA IN-
VESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-
cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-F. Richard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2006, vol. 437, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066550.03/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2006.
CARANTHANIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.725.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040698/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
DUNAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01584, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040701/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
CHART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 92.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01580, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040702/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
PIN GROUP AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 28, am Bann.
R. C. Luxembourg B 111.151.
—
Le bilan au 12 octobre 2005 au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01507, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040711/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Mersch, le 29 juin 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
Signature.
Extrait sincère et conforme
DUNAS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
CHART INTERNATIONAL S.A.
Signature
Leudelingen, le 4 mai 2006.
Signature.
65131
BESIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01576, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040703/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
QUALIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01573, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040704/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
RIOSUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01566, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040705/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
BLUE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.348.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 30924, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 mai 2006.
(040734/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire
à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.
I (03416/795/14)
<i>Le Liquidateur.i>
Extrait sincère et conforme
BESIMA S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
QUALIFIN S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RIOSUL S.A.
Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
65132
SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.401.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
EXTRAORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>July 31, 2006i> at 11.30.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Staturory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement as at December 31, 2005 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2005.
4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.
I (03338/000/16)
<i>The Board of Directorsi>.
COFIDICO - COMPAGNIE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET
COMMERCIAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.767.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra <i>14 août 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présenté.
I (03350/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>31 juillet 2006i> à 10.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation de la démission de deux administrateurs et du commissaire aux comptes
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes
3. Décharge à donner aux administrateurs démissionnaires ainsi qu’au commissaire aux comptes démissionnaire
4. Divers
I (03397/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 août 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
65133
L’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
I (03351/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.516.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le 14 <i>août 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
I (03352/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.483.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 août 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
I (03353/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 août 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 14 août 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-
présentée.
I (03354/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
65134
CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.133.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03417/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.923.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 août 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03418/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.269.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 août 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03419/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.340.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 août 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03421/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
65135
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 août 2006i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point
de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03420/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXA LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.225.
—
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l’«AGE») des actionnaires de AXA LUXEMBOURG FUND (la «Société») se réunira au siège social de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg, le lundi <i>24 juillet 2006i> à 15.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Modification et mise à jour des statuts en vue de soumettre la Société aux dispositions de la partie I de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et en particulier modification des articles 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30 et 31, le nouveau texte de l’article 3
ayant la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du mar-
ché monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la partie I de la loi
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002») dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
Le détail des modifications aux Statuts est disponible pour consultation au siège social de la Société ou peut être
envoyé sur demande.
Un quorum de présence de la moitié des actions émises et en circulation est requis pour délibérer à l’AGE et la
résolution extraordinaire sera adoptée par le vote favorable d’une majorité des deux tiers des actions présentes ou
représentées, chaque action donnant droit à une voix.
Dans le cas où l’AGE ne serait pas en mesure de délibérer et d’adopter la résolution extraordinaire pour cause de
défaut de quorum, une seconde assemblée générale extraordinaire (la «Seconde AGE») sera convoquée et tenue au
siège social de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg, le jeudi 31 août
2006, à 15.00 heures, pour considérer et adopter la même résolution.
Lors de la tenue de la Seconde AGE, aucun quorum ne sera requis et la résolution extraordinaire sera adoptée par
le vote favorable des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’AGE, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur doivent
avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée auprès de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. ou
auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Grotesteenweg 214, B-2600 Anvers.
II (03341/755/35)
<i>Le conseil d’administrationi>.
AIG INVEST (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 66.913.
—
Die JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der AIG INVEST (LUX) wird am Gesellschaftssitz am <i>31. Juli 2006i> um 10.00 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005/2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
65136
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005/2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2006/2007
6. Sonstiges
Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt
wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptver-
sammlung gefasst werden.
I (03403/584/23)
COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 9.539.
—
L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006 ayant décidé de reporter l’approbation des comptes consolidés pour
l’exercice 2005, les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i> août 2006i> à 16h30 au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion consolidé pour l’exercice 2005;
2. rapport du Réviseur Indépendant concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2005;
3. approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005;
4. divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq
jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou à l’un des établissements ci-après:
Luxembourg: DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, Luxembourg
Suisse: PKB PRIVATBANK A.G., Lugano
Tout propriétaire de titres nominatifs doit informer la société dans le même délai de son intention d’assister à l’as-
semblée.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.
Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés.
I (03386/000/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FORTFINLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.976.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be exceptionally held on <i>July 31, 2006i> at 11.30, at the company’s registered office 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
2. Approval of the audited financial accounts for the year 2005 as well as decision on the appropriation of the result
3. Resignation of Messrs. M. Baise and H. Leijssen and discharge
4. Appointment of Mr. Patrick Depovere
5. Discharge to the Board of Directors and to the statutory auditor for the period elapsed
6. Any other business properly brought before the meeting
I (03365/000/17)
<i>For the Board of Directorsi>.
AIG INVEST (LUX)
<i>Der Verwaltungsrati>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SGAM Venture Fund
Validus Investments S.A.
Garage Arnold Kontz
Arfo, S.à r.l.
Intercuir S.A.
CIT Luxembourg Cobblestone Leasing, S.à r.l.
Foncière d’Investissements Méditerrannée, S.à r.l.
SGAM Index Fund
Eurolizenz S.A.
Cofidex S.A.
Siri S.A.
Siri S.A.
Leuwa S.A.
HSBC Protected Funds
Caranthania Investments S.A.
Dunas S.A.
Chart International S.A.
PIN Group AG
Besima S.A.
Qualifin S.A.
Riosul S.A.
Blue Finance S.A.
Artim International Holding S.A.
Supergems Holding S.A.
COFIDICO - Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial
Edisa S.A.
Green European Venture Capital S.A.
East West Tiles S.A.
N.G.E. S.A.
Explor Holding
Consortium International S.A.
Figest S.A.
Koelnag Holding S.A.
Société de Gestion Ampera S.A.
Ridgewell International S.A.
Axa Luxembourg Fund
AIG Invest (Lux)
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie
Fortfinlux S.A.