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64273

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1340

12 juillet 2006

S O M M A I R E

A & A Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64298

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64308

Advitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64289

Global Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64311

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64313

(La) Grande Casse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64288

Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64317

Hely S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64294

Amadea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64315

Hely S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64295

Anwolux - Espace Carrelages S.A., Mamer . . . . . . .

64291

Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

APELTAM, Association des Parents d’Elèves du

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64310

Lycée Technique des Arts et Métiers de Luxem-

I.L.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64277

bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64301

Innovative Investments S.A.H., Luxembourg . . . .

64289

Arcelor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64274

Intercontainer-West S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64310

Avena S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64312

International Textile Investment S.A.H., Luxem-

Avena S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64282

Avena S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64312

Isac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

64300

Avena S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64312

inSky, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64316

Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64309

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64277

Baticoncept Promotions S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

64297

Julius Baer Multibond Advisory S.A.H., Luxem-

BRE/Sweden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64276

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64275

Bremaas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64310

Julius Baer Multitrading Advisory S.A.H., Luxem-

British Vita (Lux V), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64283

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64275

British Vita (Lux V), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64284

Limpertsberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . .

64296

British Vita (Lux II), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64284

Luxenergie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64275

British Vita (Lux II), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64285

Luxottica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

64312

Building Promotion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .

64277

Mansford France Fund I, S.à r.l., Luxembourg . . .

64278

Carbisdale Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

64310

Mansford Germany Fund I, S.à r.l., Luxembourg .

64278

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l., Luxem-

Mansford Germany Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64276

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64278

Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64276

MF 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64279

Centre de Formation National (CFN) S.A., Monder-

MF 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64279

cange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64274

MF 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64280

Citigroup International Luxembourg Limited,

MF Industrial Investments, S.à r.l., Luxembourg .

64281

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64304

MF4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64280

Clariant Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

MF5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64280

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64286

MF6, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64280

Clariant Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

MH Germany Property I, S.à r.l., Luxembourg . . .

64278

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64287

MH Germany Property II, S.à r.l., Luxembourg . .

64279

Eurofashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64309

MH Germany Property III, S.à r.l., Luxembourg. .

64279

Foyer-Arag S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64292

Mima Films, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

64291

Foyer-Arag S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64294

ML DOM Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg. . .

64290

Gesilux-Gestion d’Investissement Luxembourgeois

Newton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64282

64274

CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 67.624.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2004

Sont nommés commissaires aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Raymond Streicher, demeurant 50, Op der Hard, L-4970 Bettange/Mess;

- Monsieur Jacques Wolter, demeurant 10, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven;

- Monsieur Johny Fonck, demeurant 39, rue du Bärendall, L-8212 Mamer.

Le mandat de Monsieur Jean Zeimet n’est pas renouvelé.

Luxembourg, le 23 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05969. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039887/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ARCELOR LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. ARBED).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02720, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039888/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64281

(La) Société pour l’Utilisation Rationnelle et la

OVM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64298

Récupération de l’Energie S.A., Esch-sur-Al-

OVM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64298

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64285

OVM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64298

Souf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64281

PADI, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64291

Stardon Capital Investments, S.à r.l., Luxem-

Parc de Gerlache S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . .

64311

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64285

Parc de Gerlache S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . .

64311

Stardon Investments (Moorside), S.à r.l., Luxem-

Parc de Gerlache S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . .

64311

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64288

Parc de Gerlache S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . .

64311

Stardon Investments (Norwich), S.à r.l., Luxem-

Parthenon International S.A., Differdange . . . . . . .

64320

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64288

Pelaro Investisseurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64289

Stardon Investments (Brighton West Pier), S.à r.l.,

Performa Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64297

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64288

PM@Work, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64291

Stemper S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64276

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Stige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64297

Sunrise International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

64282

ProLogis France XLIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64308

Sword Security S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

64290

ProLogis France XLIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64307

TDSD, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

64320

ProLogis France XLVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . .

64303

Textech Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

64300

ProLogis Poland XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64309

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

ProLogis UK CC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

64287

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64290

ProLogis UK CCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64299

TMF Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64320

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64299

Toolmen, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64299

RBB S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64320

Touf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64281

Reckitt Benckiser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64277

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Luxem-

RMF Euro CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64319

Rouf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64282

Virgo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64276

Sampan Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

64290

Westland International Finance Holding S.A., Lu-

Sella Trust Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64310

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64296

Pour extrait conforme
Signatures

Signature.

64275

JULIUS BAER MULTITRADING ADVISORY S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 85.425.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2006 um 17.15 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren:
- Roman von Ah, Volkswirt, geschäftsansässig Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich/Schweiz,
- Freddy Brausch, Rechtsanwalt, geschäftsansässig Avenue John F. Kennedy 35, L-1855 Luxembourg/Luxembourg,
bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2007 zu verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung von Herrn:
- Fabio Oetterli, Rechtsanwalt, geschäftsansässig Hohlstrasse 608, CH-8010 Zürich/Schweiz,
vom 28. Februar 2006 als Mitglied des Verwaltungsrates und verlängert sein Mandat bis zur nächsten jährlichen Ge-

neralversammlung im Jahr 2007.

Die Mandate der Herren Dr. Rudolf Ziegler und Andreas Baer wurden infolge Rücktritts anlässlich der Generalver-

sammlung am 15. März 2006 nicht erneuert.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02736. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038894/2195/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

JULIUS BAER MULTIBOND ADVISORY S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 85.427.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2006 um 15:15 Uhr

neralversammlung im Jahr 2007.

Die Mandate der Herren Dr. Rudolf Ziegler und Andreas Baer wurden infolge Rücktritts anlässlich der Generalver-

sammlung am 15. März 2006 nicht erneuert.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf. LSO-BP02751. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038904/2195/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LUXENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.538.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

(039624//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Für gleichlautenden Auszug
D. Steberl

LUXENERGIE S.A.
D. Kolp

64276

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 55.214.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039441/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

BRE/SWEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.490.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36482 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039442/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 1076 AU Amsterdam, Locatellikade 1, Parnassustoren, Netherlands.

Etablissement principal: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.454.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36368 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039443/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STEMPER S.A., Société Anonyme,

(anc. VITRERIE STEMPER S.A.).

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 32.925.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36355 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039444/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 97.342.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2006 que:
- M. Georges Deitz, Partner demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, né à Luxembourg, le 8 juin 1958;
- M. Adam Lawrence, demeurant Upper Scagry, SN15 5EX, Chippenham, United Kingdom, né en Australie le 3 mai

1971.

Ont été élu gérants de la société en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire et de Monsieur Jeremy

Earnshaw, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039524/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger
Notaire

Pour extrait conforme
Signature

64277

I.L.I. S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MAYBE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.113.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36684 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039445/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.502.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039446/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

BUILDING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.

R. C. Luxembourg B 72.333.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés du 4 mai 2006

L’assemblée décide de nommer, pour une durée indéterminée, Madame Marie-Luce Stein-Duche, demeurant 41, rue

du Fort, F-57050 Longeville-Lès-Metz comme gérant supplémentaire, avec pouvoir de représenter la société sous sa
seule signature.

Luxembourg le 4 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01073. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039447/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.365.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 36733 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 mai 2006.

(039448/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

JPMP GCO EQUITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.672.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 7 avril 2006 que les démissions de M. Timothy L. Chizak, M.

Stephen Oppenheimer, M. Thomas H. Walker, M. Jean-Marc Faber, M. Francisco Gutierrez Churtichaga en tant que
gérants sont acceptées avec effet immédiat.

M. Scott Kraemer domicilié 101 Dickson Drive, Westfield, New Jersey 07090 USA et M. Jeffrey T. Maier domicilié

au 425 E. 72nd Street, Apt 6H, NY-10021 New York ont été nommés nouveaux gérants avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039462/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger
Notaire

Pour extrait conforme
Signature

J. Elvinger
Notaire

P. Gallasin.

64278

MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.982.

—

EXTRAIT

En date du 10 avril 2006, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de Monsieur Paul Flood en tant que gérant est acceptée avec effet au 10 avril 2006.
Monsieur Michael Philip Birch, avec adresse professionnelle au Lych Gate, Littlewick Green, Maidenhead, SL6 3QU

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06145. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039463/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MANSFORD GERMANY FUND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.437.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039465/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.465.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06152. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039467/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MH GERMANY PROPERTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.555.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06156. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039469/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

64279

MH GERMANY PROPERTY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.556.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039472/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.557.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039474/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.987.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039476/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MF 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.985.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039478/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

64280

MF 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.986.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06167. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039480/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MF4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.958.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039482/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MF5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.957.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06171. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039484/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MF6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 114.956.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039486/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

64281

MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.981.

—

EXTRAIT

Berkshire, Grande-Bretagne, a été nommé nouveau gérant avec effet au 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06176. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039493/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

SOUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 104.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2006 que Madame Sonja Linz et Mon-

sieur Georges Deitz, demeurant ensemble professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, ont été
nommés Administrateurs, et ce avec effet immédiat. Ils termineront le mandat de leur prédécesseur, Messieurs Riccardo
Moraldi et Eddy Dome, démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06227. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039499/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

TOUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 104.941.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2006 que Madame Sonja Linz et Mon-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06228. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039502/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse-Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf.

LSO-Q00915, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039561//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

B. Zech.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
Mandataire

64282

ROUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 104.939.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2006 que Madame Sonja Linz et Mon-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06235. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039504/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

NEWTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.679.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2002

Septième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société WOOD APPLETON OLIVER & CO S.A. de son poste de

commissaire aux comptes et de nommer la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à cette même fonction avec effet rétroactif
au 28 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00264. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039560/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05961 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039575/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.846.

—

Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d’administration en date du 23 décembre 2005

Est nommée administrateur, en remplacement de Madame Antoinette Borgnana, administrateur démissionnaire:
- MIAKUNAL S.A., ayant son siège social au 116, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039885/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

Luxembourg, le 14 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

64283

BRITISH VITA (LUX V), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG SPRING (LUX V), S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.614.

—

In the year two thousand and six, on the twenty second day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TPG SPRING (LUX III), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.582), represented by M

Toinon Hoss residing in Luxem-

bourg pursuant to a proxy dated 15 March 2006, the sole holder of shares of TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
incorporated on 13 June 2005 by deed of the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under Number C 1124 of 31 October 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company from TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX V), S.à r.l. and

consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company.

After deliberation the following resolution was taken:

Sole resolution

It was resolved to change the name of the Company from TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX V),

S.à r.l. and to consequentially amend article 1 of the articles of association of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG SPRING (LUX III), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.582) représentée par Maître Toinon Hoss résidant à

Luxembourg suivant un mandat du 15 mars 2006, l’associé unique de TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 13
juin 2005 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro C
1124 le 31 octobre 2005.

La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les cinq cent parts sociales (500) de la Société, de sorte que les décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution doit être passée est le suivant:
- Changement du nom de la Société de TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. en BRITISH VITA (LUX V), S.à r.l. et modifica-

tion consécutive de l’article 1

des statuts de la Société.

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

Il a été unanimement décidé de changer le nom de la Société de TPG SPRING (LUX V), S.à r.l. en BRITISH VITA

(LUX V), S.à r.l. et de modifier l’article 1

des statuts de la Société en conséquence.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

64284

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 27CS, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040011/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

BRITISH VITA (LUX V), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG SPRING (LUX II), S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.614.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

(040013/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

BRITISH VITA (LUX II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG SPRING (LUX II), S.à r.l.).

Share capital: EUR 1,789,392.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.584.

—

In the year two thousand and six, on the twenty second day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TPG SPRING (LUX I), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.583, represented by M

Toinon Hoss residing in Luxembourg

pursuant to a proxy dated 15 March 2006, the sole holder of shares of TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. (the «Company»),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
on 18 April 2005 by deed of the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14
September 2005 under Number C 892. The articles of the Company have been amended for the last time on 11 August
2005 and published in the Mémorial C on 1st December 2005 under number 1307.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all forty thousand six hundred and sixty-eight (40,668) shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Change of the name of the Company from TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX II), S.à r.l. and

consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company.

After deliberation the following resolution was taken:

Sole resolution

It was resolved to change the name of the Company from TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. to BRITISH VITA (LUX II),

S.à r.l. and to consequentially amend article 1 of the articles of association of the Company.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at eight hundred Euro.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG SPRING (LUX I), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 107.583) représentée par Maître Toinon Hoss résidant à Luxem-

bourg suivant un mandat du 15 mars 2006, l’associé unique de TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 18 avril 2005
par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro C 892 le 14
septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 11 août 2005 et publiés au Mémorial C le 1

décembre 2005 sous le numéro 1307.

La partie comparante a déclaré et requis du notaire d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 27 avril 2006.

J. Elvinger.

64285

1. L’associé unique détient toutes les quarante mille six cent soixante-huit parts sociales (40.668) de la Société, de

sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution doit être passée est le suivant:
- Changement du nom de la Société de TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. en BRITISH VITA (LUX II), S.à r.l. et modification

consécutive de l’article 1

des statuts de la Société.

Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Résolution unique

Il a été unanimement décidé de changer le nom de la Société de TPG SPRING (LUX II), S.à r.l. en BRITISH VITA (LUX

II), S.à r.l. et de modifier l’article 1

des statuts de la Société en conséquence.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

sont estimés à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2006, vol. 27CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040018/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

BRITISH VITA (LUX II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG SPRING (LUX II), S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.584.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

(040020/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

STARDON CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.079.

—

Le bilan pour la période du 23 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05952, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039576/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LA SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA RECUPERATION DE L’ENERGIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

(039628//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

SURRE S.A.
D. Kolp

64286

CLARIANT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.770.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of CLARIANT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a company established

and existing in Luxembourg under the form of a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.770, incor-
porated as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 March 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

The meeting is opened at 4.45 p.m. with Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Modification of Article 15 of the Articles of Association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed together with the proxies to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

Unique resolution

The shareholders decide to modify Article 15 of the Articles of Association of the Company and it shall now read as

follows:

«Art. 15. The accounting year of the company shall begin on 1st August of each year and shall terminate on 31st July

of the following calendar year.»

There being no further business, the meeting is terminated at 5.00 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsechs, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung von CLARIANT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. abgehalten, eine

Gesellschaft gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 114.770, gegründet gemäß Ur-
kunde des unterzeichneten Notars vom 10 März 2006, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations veröffentlicht wurde (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zum Stimmenzähler Herrn Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar, fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste

eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler und dem

64287

amtierenden Notar unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde zzusammen mit den Vollmachten beigefügt, um mit
derselben einregistriert zu werden.

III.- Dass die anwesenden Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und vorweg erklären, Kenntnis der

Tagesordnung gehabt zu haben so dass keine Einberufungsschreiben nötig waren.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung somit ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche

Punkte der Tagesordnung beraten kann.

Nachdem den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und die ordnungsgemäße Zusammensetzung überprüft wur-

de, hat die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt Artikel 15 Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass dieser nunmehr wie folgt

lautet:

«Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten August und endet am einunddreißigsten Juli des folgenden Jahres.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 17.00 Uhr für

geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und englischen Fassung, wird die englische
Fassung massgebend sein.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Opitz, M. Prospert, B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041245/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

CLARIANT FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 114.770.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

609 du 26 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041246/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2006.

ProLogis UK CC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.108.

—

Luxembourg, le 5 mai 2006.

A. Schwachtgen.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 huit mille six cent quarante-neuf (8.649) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis UK HOLDINGS S.A. ont été transférées à Pro-
Logis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
(the «FUND»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des
parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 huit mille six cent quarante-neuf (8.649) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le comp-
te de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «FUND») ont été transférées à ProLogis EURO-
PEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 huit mille six cent quarante-neuf (8.649) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été
transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la So-
ciété par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 huit mille six cent quarante-neuf (8.649) parts sociales détenues
dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été
transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la So-
ciété par un de ses gérants.

64288

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01168. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039760//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (MOORSIDE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.173.

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05950, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039577/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (NORWICH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.172.

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05955, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039578/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STARDON INVESTMENTS (BRIGHTON WEST PIER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.159.

—

Le bilan pour la période du 24 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le

27 avril 2006, réf. LSO-BP05954, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039579/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LA GRANDE CASSE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.006.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 25 avril 2006 que Messieurs Guy Hornick, Reno Maurizio Tonelli et Madame

Vania Baravini ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que
AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00027. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039903//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.649 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.649 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

64289

INNOVATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.576.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de facon extraordinaire

en date du 4 avril 2006

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs jusqu’à la tenue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire de 2011, à savoir:

- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2011, à savoir:

- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00216. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039593/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ADVITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 31 janvier 2006

4. Les mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de Messieurs Marc Rummens et Wilfried van Den

Broek, d’Administrateur de Monsieur Mieke de Graef et de la société HUMAN CAPITAL MANAGEMENT NV, ainsi
que celui de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. étant venus à échéance, l’Assemblée, à
l’unanimité des voix, décide de renouveler avec effet rétroactif au 4 mai 2005 leurs mandats jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03776. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039606/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PELARO INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 33.748.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04736, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039785/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour INNOVATIVE INVESTMENTS S.A.
Le domiciliataire
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs-délégués

FISOGEST S.A.
Signature

64290

SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 109.457.

—

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 24 avril 2006, DALOR PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107.842) ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 500 parts sociales d’une valeur de 25 euros chacune, à COFFEE PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 109.678) ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039595/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ML DOM LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 113.005.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 21 avril 2006

En date du 21 avril 2006, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission Monsieur Carl Maes, demeu-

rant au 2, King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, demeurant au 4, World Financial Center, 9th Floor, NY 10080 New York, U.S.A.;
- Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05478. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039631/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

SWORD SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039646//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

THERMO LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.597.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039704/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour extrait
Pour la société
Signature

ML DOM LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Un mandataire
Signature

Strassen, le 5 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Signature.

64291

ANWOLUX - ESPACE CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.858.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 février 2006

A l’unanimité des voix présentes ou représentées, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Rui Melanda, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon en tant

qu’administrateur délégué à la gestion journalière, avec pouvoir de signature de type A. Son mandat arrivera à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Deuxième résolution

Sur base des résolutions prises, l’assemblée constate que le conseil d’administration se compose comme suit, avec

les pouvoirs de signature suivants:

- Monsieur Rui Melanda, administrateur-délégué, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon, avec pouvoir de

signature de type A.

- Monsieur Romain Scheffen, administrateur, demeurant à L-4918 Bascharage, 21, rue Nicolas Meyers, avec pouvoir

de signature de type A.

- Monsieur Rui Miguel Ribeiro Morais, administrateur, demeurant à L-4439 Soleuvre, 21, rue d’Ehlerange, avec pou-

voir de signature de type B.

Ces mandats arriveront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 1 mars 2006, réf. LSO-BO00240. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039635//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039647//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PM@WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 10, rue Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 102.477.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00737, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039651//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PADI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, 66, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 58.604.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04730, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039786/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 5 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature.

FISOGEST S.A.
Signature

64292

FOYER-ARAG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LE FOYER-ARAG COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.).

Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

H. R. Luxemburg B 32.719.

—

Im Jahre zweitausendsechs, den vierten April
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich in Leudelange, 46, rue Léon Laval, die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der

Aktiengesellschaft LE FOYER-ARAG luxemburgische Versicherungsgesellschaft Aktiengesellschaft (in deutsch) LE FO-
YER-ARAG COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. (in französisch), mit Sitz in L-1246 Luxemburg,
6, rue Albert Borschette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion
B unter Nummer 32.719;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch am 15. Januar

1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 249 vom 25. Juli 1990;

abgeändert gemäß Urkunde des selben Notars vom 25. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Nummer 427 vom 6. August 1997;

abgeändert gemäß privatschriftlichem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung am 11. März 1999, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil, Nummer 944 vom 10. Dezember 1999.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lauer, COO der

FOYER-Gruppe, berufsansässig in L-3372 Leudelange.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Remi Berg, Privatbeamter, berufsansässig in L-3372 Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Marcel Majerus, Vorstandsmitglied, berufsansässig in L-3372

Leudelange.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
1. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LE FOYER-ARAG luxemburgische Versiche-

rungsgesellschaft Aktiengesellschaft (in deutsch) LE FOYER-ARAG COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURAN-
CES S.A. (in französisch) sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste ergibt sich, dass die 2.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dar-

stellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. a) Umbenennung der Gesellschaft von: LE FOYER-ARAG, luxemburgische Versicherungsgesellschaft Aktiengesell-

schaft», in deutsch, bzw. von: LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., in fran-
zösisch in deutsch als: FOYER-ARAG A.G., in französisch als FOYER-ARAG S.A., oder in abgekürzter Form als FOYER-
ARAG.

b) Anpassung von Artikel 2 der Satzungen um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Die Gesellschaft wird bezeichnet

in deutsch als FOYER-ARAG A.G., in französisch als FOYER-ARAG S.A., oder in abgekürzter Form als FOYER-ARAG.»

2. a) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Leudelange
b) Anpassung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Der Sitz der Gesellschaft

ist in Leudelange, Großherzogtum Luxemburg.»

3. Änderung von Artikel 10 der Satzungen um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Der Verwaltungsrat wählt aus

seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann ebenfalls aus seiner Mitte einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Es
kann ebenfalls ein Sekretär bestellt werden, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der für die Protokolle der
Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder wenn er verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden einbe-

rufen. Die Sitzungen finden an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Auf die Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern hin muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Vorsitzende, und in seiner Abwesenheit der stellvertretende Vorsitzende, übernimmt den Vorsitz der Haupt-

versammlungen der Aktionäre und der Sitzungen des Verwaltungsrates.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten wenigstens vierzehn Tage vor den Sitzungen des Verwaltungsrates eine

schriftliche Einladung, ausser bei Dringlichkeit. In diesem Falle muss die Art der Dringlichkeit in der Einladung angegeben
werden. Von dieser Einladung kann abgesehen werden, wenn jedes Verwaltungsratsmitglied dies per Schreiben,
Telegramm, Telefax oder E-Mail genehmigt hat.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch ein per Schreiben, Telegramm,

Telefax oder E-Mail bestimmtes anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder, das heisst

physische Personen, anwesend oder vertreten sind.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-

ratsmitglieder gefasst.

Der Verwaltungsrat kann per Rundschreiben, auch per Telegramm, Telefax oder E-Mail über einen oder mehrere

Tagesordnungspunkte abstimmen, unter der Bedingung, dass die Beschlüsse von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt werden.»

64293

4. Hinzufügen eines 2. Absatzes in Artikel 14 der Satzungen um Artikel 14 folgenden Wortlaut zu geben: «Die

Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Wirtschaftsprüfer
überwacht. Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl der Wirtschaftsprüfer sowie deren Amtsperiode.»

Der oder die Wirtschaftsprüfer erstellen einen Bericht über den Jahresabschluss der Gesellschaft, gemäß den gesetz-

lichen Bestimmungen.»

5. Änderung von Artikel 16, Absätze 1 und 5 der Satzungen um ihnen folgenden Wortlaut zu geben: (Absatz 1) «Die

jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen
Ort, am zweiten Donnerstag des Monats März um 11.00 Uhr statt.»

(Absatz 5) «Jeder Aktionär kann an der Hauptversammlung teilnehmen durch einen Vertreter, den er per Schreiben,

Telegramm, Telefax oder E-Mail angibt, und der nicht Aktionär zu sein braucht.»

6. Streichen der Angabe betreffend die Dauer des ersten Geschäftsjahres in Artikel 19 der Satzungen.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft im deutschen in FOYER-ARAG A.G., und im französischen

in FOYER-ARAG S.A., abzuändern.

Infolge dessen erhält Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Die Aktiengesellschaft wird bezeichnet in deutsch als FOYER-ARAG A.G., in französisch als FOYER-ARAG

S.A., oder in abgekürzter Form als FOYER-ARAG.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval zu

verlegen.

Infolge dessen erhält Absatz 1 der Satzungen folgenden Wortlaut:

«Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 10 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann ebenfalls aus seiner Mitte einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Es kann ebenfalls ein Sekretär bestellt werden, der nicht Verwaltungsratsmit-
glied sein muss und der für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen zuständig
ist.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder wenn er verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden einbe-

rufen. Die Sitzungen finden an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt.

versammlungen der Aktionäre und der Sitzungen des Verwaltungsrates.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten wenigstens vierzehn Tage vor den Sitzungen des Verwaltungsrates eine

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch ein per Schreiben, Telegramm,

Telefax oder E-Mail bestimmtes anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder, das heisst

physische Personen, anwesend oder vertreten sind.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungs-

ratsmitglieder gefasst.

Der Verwaltungsrat kann per Rundschreiben, auch per Telegramm, Telefax oder E-Mail über einen oder mehrere

Tagesordnungspunkte abstimmen, unter der Bedingung, dass die Beschlüsse von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt werden.»

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst einen 2ten Absatz in Artikel 14 der Satzungen beizufügen und somit erhält Artikel 14

folgenden Wortlaut:

«Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere unabhängige von der Hauptversammlung

ernannte Wirtschaftsprüfer überwacht. Die Hauptversammlung bestimmt die Anzahl der Wirtschaftsprüfer sowie deren
Amtsperiode.

Der oder die Wirtschaftsprüfer erstellen einen Bericht über den Jahresabschluss der Gesellschaft, gemäß den gesetz-

lichen Bestimmungen.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Absatz 1 und 5 von Artikel 16 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 16. (Absatz 1). Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, oder an einem anderen in

der Einberufung angegebenen Ort am zweiten Donnerstag des Monats März um 11.00 Uhr statt.»

«(Absatz 5) Jeder Aktionär kann an der Hauptversammlung teilnehmen durch einen Vertreter, den er per Schreiben,

Telegramm, Telefax oder E-Mail angibt, und der nicht Aktionär zu sein braucht.»

64294

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Streichung der Angabe betreffend die Dauer des ersten Geschäftsjahres in Artikel

19 der Satzungen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.45 Uhr.

Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.150,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Leudelingen, am neuen Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lauer, R. Berg, M. Majerus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(040029/206/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

FOYER-ARAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.

R. C. Luxembourg B 32.719.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 avril 2006.

(040032/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

HELY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 65, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg E 1.679.

—

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Mireille Cordel, commerçante, née à Thionville (France), le 4 août 1965, demeurant à L-3220 Bettem-

bourg, 57, rue Auguste Collard.

2) Madame Yvette Donval, retraitée, née à Loudun (France), le 21 juillet 1943, demeurant à F-57330 Roussy le Village,

39, rue de Zoufftgen.

Lesquelles comparantes ont exposé au notaire:
- Que la société civile HELY S.C.I., établie et ayant son siège à L-3265 Bettembourg, 40, Op Fankenacker, a été

constituée suivant acte sous seing privé, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 875 du 12 octobre 2001;

- Qu’elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro E 1.679;
- Qu’elle a un capital de trois mille euros (3.000,- EUR) divisé en 30 parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune;
- Que la comparante première nommée est la seule et unique associée représentant l’intégralité du capital de la so-

ciété civile HELY S.C.I., en vertu des statuts de la société publiés comme prédit et d’un acte de séparation de biens
contenant liquidation et partage de communauté reçu par le notaire instrumentant le 7 février 2006.

Ensuite, l’associée unique, a requis le notaire instrumentant d’acter des décisions à prendre sur l’ordre de jour suivant:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer l’adresse du siège de la société de L-3265 Bettembourg, 40, Op Fankenacker

à L-3222 Bettembourg, 65, route de Dudelange, et de modifier subséquemment la première phrase de l’article 4 des
statuts comme suit:

«Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi à Bettembourg.».

Deuxième résolution

L’associée unique déclare prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Hilzenkopp, demeurant à L-3265

Bettembourg, 40, Op Fankenacker, en sa qualité de gérant de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg-Eich, den 13. April 2006.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

64295

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la division du capital de la société qui sera désormais représenté par trois mille

(3.000) parts d’un (1) euro chacune.

Ensuite, il a été procédé à la cession de part suivante:

Cession de part

Madame Mireille Cordel, préqualifiée, déclare céder par les présentes une (1) part sociale de la société à Madame

Yvette Donval, préqualifiée, ici présente, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
La part cédée n’est représentée par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées à la part cédée.

Prix

La cédante et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de trente et un euros (31,- EUR) que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre par
la cédante.

Madame Mireille Cordel, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante de la Société déclare accepter la susdite

cession au nom de la société HELY S.C.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclare encore n’avoir
entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite, les associées, se réunissant en assemblée générale pour laquelle elles se reconnaissent toutes valablement

convoquées, ont requis le notaire instrumentant d’acter leur décision à prendre sur l’ordre de jour suivant:

Quatrième résolution

En conséquence de la nouvelle division du capital et de la cession de part intervenue, les associées décident d’adapter

l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR). Il est représenté par trois mille (3.000) parts d’un

euro (1,- EUR) chacune.

Ces parts sociales entièrement libérées sont réparties comme suit:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 980,- EUR.

Dont acte, fait et passé à en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Donval, M. Cordel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société pour servir à des fins administratives par Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Martine Decker aux fins de
la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040054/241/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

HELY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 65, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg E 1.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2006.

(040057/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Madame Mireille Cordel, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.999

Madame Yvette Donval, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000»

Luxembourg, le 13 avril 2006.

P. Decker.

Pour la société
Pour M

Martine Decker empêchée

P. Decker
Notaire

64296

WESTLAND INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.991.

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2006 que:
Madame Sylvie Portenseigne, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, remplace jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008 l’administrateur démissionnaire Madame
Christine Schmitt, demeurant à F-57070 Metz, 43 bis, rue des Trois-Evêchés.

2. L’adresse professionnelle du Commissaire aux Comptes Madame Sonja Hermes est désormais la suivante: L-1331

Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00676. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039669//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LIMPERTSBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.189.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 31 mars 2006 à 15.00 heures

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR, ayant son siège social Suite 33, Victoria

House, 26 Main Street, Gibraltar, de son poste d’Administrateur.

L’assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT, ayant son siège

social 2 Lansdowne Row # 233, Berkeley Square, London W1X 8HL, Angleterre, de son poste d’Administrateur.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, de son poste de Président du Conseil d’Administration.

L’assemblée accepte la nomination de la société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Law-

ford House, Albert Place, Londres N3 1RL, Angleterre, au poste d’Administrateur.

L’assemblée accepte la nomination de la société MYDDLETON ASSETS LIMITED, ayant son siège social à Lawford

House, Albert Place, Londres N3 1RL, Angleterre, au poste d’Administrateur.

L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège au 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, au poste d’Administrateur-Délégué.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, réf. LSO-BP01512. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039677/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

STIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.989.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05192. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039752/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature
Le mandataire

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

64297

PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039707/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

BATICONCEPT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 33.217.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue en date du 21 décembre 2005

II résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 décembre 2005 que:
1. La démission de Monsieur Norbert P. Hansen, demeurant au 6, Rackenberg, L-2409 Luxembourg, comme Admi-

nistrateur et Administrateur-Délégué en date du 31 décembre 2005 a été acceptée.

2. La nomination de Mademoiselle Audrey Hansen, demeurant au 6, Rackenberg, L-2409 Luxembourg, comme Ad-

ministrateur à partir du 1

janvier 2006 a été acceptée. Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale

ordinaire qui aura lieu en 2010.

3. Madame Susan Hansen-Baker, administrateur, demeurant au 6, Rackenberg, L-2409 Luxembourg, a été nommée

Administrateur Délégué à partir du 1

janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00103. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse de Madame Caroline Hansen, administrateur de société, est située

au 6, rue Valentin Simon, L-2559 Luxembourg et que l’adresse de Madame Susan Hansen-Baker, administrateur de
société, est située au 6, Rackenberg, L-2559 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00101. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039722/507/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.244.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 18 avril 2006 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Marinus Keijzer en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet à partir de la

date de l’assemblée;

2. La démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la

société avec effet à partir de la date de l’assemblée;

3. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée, avec un mandat qui arrivera à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle de 2008;

4. La nomination de UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur de la société est acceptée, avec un mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00007. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039746/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Signature.

Signature
Le mandataire de la société

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers
Administrateur

64298

A & A COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.037.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 24th, 2006

- The resignations of Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Mr Serge Krancenblum, awarded in M.B.A., residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg and Mr Marc Limpens, private employee, residing professionally at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
are accepted.

- The company DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, having its registered office at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and the company EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg are appointed as new Direc-
tors. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2010.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2006

- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateurs sont acceptées.

- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06411. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039751/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

OVM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039768/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

OVM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039767/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

OVM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039764/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Certifié sincère et conforme
A & A COMPANY S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Signature.

64299

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.131.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01151. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039763//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

TOOLMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 99.346.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039769/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ProLogis UK CCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.107.

—

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis UK HOLDINGS S.A. ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «FUND»), ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «FUND») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EU-
ROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cet-
te cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EU-
ROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-quatre (155.324)
parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis UK HOLDINGS
S.A. ont été transférées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, bou-
levard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-quatre (155.324)
parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été
transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

64300

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01156. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039770//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.803.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039753/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

TEXTECH INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.633.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 avril 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05123. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039755/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-quatre (155.324)
parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-quatre (155.324)
parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Répartition des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.324 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.324 parts

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

64301

APELTAM, ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET

METIERS DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 19, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg F 1525.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

Et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif, suivant

le régime de la loi du 2 avril 1928. Les statuts sont arrêtés comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Affiliation, Durée

Art. 1

. Fondée en 1971 l’association portera la dénomination de:

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DU LYCEE TECHNIQUE DES ARTS ET METIERS DE LUXEMBOURG,

A.s.b.l. (APELTAM).

Art. 2. Le siège de l’association se trouve à L-2522 Luxembourg, 19, rue Guillaume Schneider.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits au LTAM (LYCEE

TECHNIQUE DES ARTS ET METIERS) de Luxembourg,

b) de favoriser le dialogue et les rapports entre les parents d’une part, les autorités scolaires, le personnel enseignant

et les délégués d’autre part,

c) de transmettre aux autorités scolaires les suggestions de ses membres en matière d’administration et d’organisa-

tion,

d) de contribuer au renom du LTAM.

Art. 4. L’association s’interdit de s’occuper de questions étrangères à son objet et est indépendante du point de vue

politique et confessionnelle.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. L’association pourra s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux susceptibles de

lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Composition, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres actifs est

illimité sans pouvoir être inférieur à sept.

Art. 8. Peuvent devenir membres actifs, les parents d’élèves et les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un élève

du LTAM. La qualité de membre actif n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.

Art. 9. Peuvent devenir membres honoraires, les membres du personnel enseignant ainsi que les personnes physi-

ques et morales ayant rendu des services ou fait des dons à l’association. Les membres honoraires jouissent des même
droits que les membres actifs à l’exception du droit de vote. En cas de besoin (manque de membres actifs) l’association
peut prendre recours sur les membres honoraires.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
a) pour les personnes désignées à l’art.8 des présents statuts, dont l’enfant n’est plus inscrit au LTAM. Toutefois, le

membre actif, dont l’enfant quitte l’école, ne doit pas démissionner, pour autant qu’un autre de ses enfants entre à l’éta-
blissement endéans les prochaines trois années. Ceci afin d’assurer la bonne continuité du travail au sein du comité,

b) pour tout membre n’ayant pas réglé la cotisation de l’exercice écoulé dans un délai de trois mois après l’échéance

de celle-ci,

c) par démission écrite au conseil d’administration,
d) par exclusion pour des actes portant un préjudice grave à l’association. L’exclusion sera proposée par le Conseil

d’Administration à l’Assemblée Générale, qui en statuera en scrutin secret à la majorité des 2/3 des voix.

Boden Jean

4, rue des Champs, L-6180 Gonderange

Signature

Thekes - Jungen Marie-Jeanne

191, route de Trèves, L-6940 Niederanven

Signature

Zenner-Stoltz Karin

4, cité Raoul Follereau, L-6180 Gonderange

Signature

Leners Armand

17, rue Michel Lentz, L-7259 Béreldange

Signature

Bichel-Scheeck Claudine

5, Kallekewée, L-7353 Lorentzweiler

Signature

Herber Astrid

18, rue de Gonderange, L-6161 Bourglinster

Signature

Linster Gilbert

12, ceinture um Schlass, L-5880 Hesperange

Signature

Oliveira Costa François

7, rue des Résidences, L-2434 Senningerberg

Signature

Staus Lou

1B, rue Hiehl, L-8715 Everlange

Signature

Storck Jacqueline

67, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

Signature

Strasser Pierre

46, cité am Thaelchen, L-6145 Junglinster

Signature

Tescher Raymond

2, an Hesselter, L-6171 Godbrange

Signature

Van Wissen-Bertemes Martine

42, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange

Signature

64302

Art. 11. Un membre qui cesse de faire partie de l’association, perd tous les droits sur les cotisations versées. Aucun

membre n’a le droit sur le fonds social.

Art. 12. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l’Assemblée Générale.

Elle ne peut pas dépasser mille francs. Il n’est versé qu’une seule cotisation pour un ou plusieurs enfants d’une meine
famille.

Administration, Elections

Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration, composé de 7 membres au moins et de 21 membres

au plus.

a) Les membres actifs, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, élisent à la majorité simple des voix, les membres

du Conseil d’Administration en ayant soin d’assurer, dans la mesure du possible, une bonne représentation des diffé-
rentes sections d’études.

b) Le mandat des membres du Conseil d’Administration a une durée de deux ans. Les membres sortant à la fin de la

première année sont désignés par le sort.

c) Les candidatures au Conseil d’Administration sont à adresser au président avant l’ouverture des opérations de

vote.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut coopter jusqu’à 1/3 des membres élus, et ceci jusqu’à concurrence de 21

membres, pour assurer la participation des sections d’études, qui ne sont pas représentées au Conseil d’Administration.

a) Le mandat des membres cooptés a une durée d’une année scolaire et est renouvelable.
b) La cooption se fait au scrutin secret à la majorité des voix.

Art. 15. Le Conseil d’Administration élit chaque année parmi ses membres un bureau composé d’un président, d’un

vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les fonctions des membres du Conseil d’Administration sont honori-
fiques.

Art. 16. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation du président ou de son

remplaçant ou à la demande d’au moins 1/3 des membres.

a) Il devra se réunir an moins une fois par trimestre scolaire. Il ne peut délibérer valablement qu’en présence de la

majorité de ses membres.

b) Si une réunion du Conseil n’a pas été en nombre pour délibérer sur un ordre de jour, une nouvelle réunion

convoquée avec le même, ordre du jour peut délibérer valablement. quel que soit le nombre des membres présents.

c) Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres

présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive. Les signatures du président ou en son absence, de
son remplaçant, et du secrétaire et du trésorier ou en leur absence, de leur remplaçant, engagent valablement l’associa-
tion envers des tiers.

Art. 17. Le président représente officiellement Tassociation et assure l’observation des statuts. Il signe, conjointe-

ment avec îe secrétaire, toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l’association. En cas d’absence du président,
celui-ci sera remplacé par le vice-président ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.

Exercice social, Assemblée générale

Art. 18. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence

le jour de la signature des présents statuts.

Art. 19. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu une fois par an au courant du premier trimestre scolaire. Le Conseil

d’Administration en fixe !a date et l’ordre du jour Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale
Extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou nécessaire.

Art. 20. Toute convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire est portés à la connaissance des membres au moins

15 jours avant la date fixée. La convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire doit leur parvenir au moins 5 jours
francs avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à ces convocations.

Art. 21. L’Assemblée Générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents.

Tous les membres actifs présents ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Les parents d’un ou de plu-
sieurs élèves de la même famille ne disposent que d’une seule voix. A l’exception des décisions visées à l’art. 10, a-d, les
décisions de l’Assemblée Générale sont prises à mainlevée et à la majorité simple des voix des membres présents.

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association,

où tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Ressources, Voies et Moyens

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs,
b) de subsides,
c) de dons et legs en sa faveur,
d) des intérêts de fonds placés. Cette liste n’est pas limitative.

Art. 23. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il établit pour chaque exercice le compte des

recettes et des dépenses, lequel est soumis aux fins de vérification à deux réviseurs de caisse, désignés par l’Assemblée
Générale. Cette commission de révision en fait le rapport à l’Assemblée Générale, qui, en cas d’approbation, donne
décharge au trésorier et au conseil d’administration.

64303

Modification des statuts

Art. 24. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’art. 8 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 25. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’association après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel
l’association a été créée.

Art. 26. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05562. – Reçu 397 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040056//132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

ProLogis FRANCE XLVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.547.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01158. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039771//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2005.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société
par son actionnaire unique, càd, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED ont été
transférées à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société
par son actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de
ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EURO-
PEAN HOLDINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de
ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société
par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées
à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la
Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société
par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées
à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la
Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 une (1) part sociale détenue dans la Société par son ac-
tionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. a été transférée à ProLogis EU-
ROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

64304

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION, a company incorporated under the laws of Texas with corpo-

rate seat at 250E Carpenter FWY, Irving, Texas, 75062 USA, duly represented by Mr Charles Denotte, private employ-
ee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal, given in Irving, Texas, on 23rd October
2003; and

2) CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED, a company organised under the laws of Gibraltar, with registered office at

Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar duly represented by Mr Charles Denotte, prenamed, by virtue
of a power of attorney under private seal, given in Gibraltar, on 23rd October 2003; and

3) CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, a private limited company, société à responsabilité

limitée, which has been incorporated on 11th June 2001 under the laws of England and Wales, registered in England and
Wales under the number 4232442 and having its registered office at Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf,
London E14 5LB and its effective management seat at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(hereafter the «Company») duly represented by its board of directors, itself duly represented by Maître Martine
Elvinger, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal, given in Luxembourg, on
24th October 2003.

The three powers of attorney, after having been signed, ne varietur, by the proxyholders acting on behalf of the ap-

pearing parties and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed
to the registration authorities.

The meeting was presided by Mr Charles Denotte, private employee, prenamed.
There was appointed as secretary and scrutineer Maître Myriam Pierrat, avocat, residing in Luxembourg.
The appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the undersigned notary to state that:
A) ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION, prenamed, and CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED, pre-

named, are the two sole members of the limited company CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED,
société à responsabilité limitée, prenamed.

The shares held by each of the members are shown on an attendance list signed by the holders of the powers of

attorney, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this
document to be filed with the registration authorities.

As it appears from the said attendance list, all six hundred (600) Class A Shares, all two million two hundred thousand

(2,200,000) Class B Shares and all eight million (8,000,000) Class C Shares in issue are represented at the present meet-
ing. The members declare that they consider themselves duly convened and that they had prior knowledge of the agen-
da, so that the meeting could validly decide or all items of the agenda.

B) The Memorandum and Articles of Association of the Company were published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 928 of 26th October 2001. The Memorandum of Association has been amended as
shown by two deeds of Maître Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg on 21st September 2001 and on 11th Feb-
ruary 2003. Both deeds are published in the Mémorial C, number 935 of 29th October 2001 and number 283 of 17th
March 2003, respectively.

C) The Articles of Association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, executed on 14th October 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations which
recorded among other resolutions the resolutions by the two members of the Company to increase the share capital
of the Company from fifty-five million and fifteen thousand Dollars of the United States (USD 55,015,000.-) to two hun-
dred and fifty-five million and fifteen thousand Dollars of the United States (USD 255,015,000.-) by the issue of eight
million (8,000,000) Class C Shares with a nominal value of twenty-five Dollars of the United States (USD 25.-) each. The
eight million (8,000,000) new Class C Shares were issued and allotted with payment of total premium of two hundred
and four million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States (USD
204,696,857.-) to CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED, prenamed, in consideration for a contribution by CITIGROUP
(GIBRALTAR) LIMITED of all its assets and liabilities as. set out in the interim unaudited balance sheet dated 13th Oc-
tober 2003 of CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED and in a director’s report of 13th October 2003 referring to a value
of the contribution of four hundred and four million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven
Dollars of the United States (USD 404,696,857.-).

D) The members of the Company and the Company state that one of the assets contributed was the issued share

capital of CITITRUST (JERSEY) LIMITED (CITITRUST JERSEY) which was incorrectly considered to have a value of
twelve million five hundred and sixty-one thousand nine hundred and eighty-two Dollars of the United States (USD
12,561,982.-) (rather than a value of ten million five hundred and sixty-one thousand nine hundred and eighty-two Dol-
lars of the United States (USD 10,561,982.-)) determined by reference to the net asset value of Cititrust Jersey as shown
in the unaudited management accounts of Cititrust Jersey for the period ended 31st August 2003. As a consequence,
the unaudited management accounts of CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED for the period ending 13th October 2003
(the «Management Accounts») also showed CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED having a net asset value of USD
404,696,857 (rather than four hundred and two million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-
seven Dollars of the United States (USD 402,696,857.-)).

64305

Accordingly, the value of the contribution should be rectified to be four hundred and two million six hundred and

ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States (USD 402,696,857.-) (rather than four
hundred and four million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States
(USD 404,696,857.-)) such rectification to be reflected in the reduction of the amount transferred to the share premium
account of the Company by two million Dollars of the United States (USD 2,000,000.-) from two hundred and four
million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States (USD
204,696,857.-) to two hundred and two million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dol-
lars of the United States (USD 202,696,857.-).

E) The agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Acknowledgement that the aggregate value of the contribution to the Company on 14th October 2003 be rectified

to amount to four hundred and two million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars
of the United States (USD 402,696,857.-) (rather than four hundred and four million six hundred and ninety-six thousand
eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States (USD 404,696,857.-)) on the basis of revised Management
Accounts and a revised directors’ report of 27th October 2003 the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out described above, we express no observation on the value of the contribution

of an amount of four hundred and two million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars
of the United States (USD 402,696,857.-) that corresponds at least to the total nominal value and share premium of the
eight million (8,000,000) Class C Shares issued by CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED in con-
sideration therefor.»

2. Rectification of the amount to be allocated to the share premium account to be two hundred and two million six

hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United States (USD 202,696,857.-) instead
of two hundred and four million six hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty-seven Dollars of the United
States (USD 204,696,857.-).

Sole resolution

Thereafter, it was unanimously resolved to rectify, confirm and approve all the items on the agenda.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above rectification are estimated at six hundred Euro (EUR 600.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Erschienen vor mir, Joseph Elvinger, Notar, mit einem Sitz in Luxemburg-Stadt.

1) ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION, eine Gesellschaft texanischen Rechts mit eingetragenem Sitz

in 250E Carpenter FWY, Irving, Texas, 75062 USA, ordnungsgemäss vertreten durch Herrn Mr Charles Denotte, An-
gestellter, ansässig in Luxemburg, gemäss einer in Irving, Texas am 23. Oktober 2003 ausgestellten privatschriftlichen
Vollmacht; und

2) CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht Gibraltar, mit eingetragenem Sitz in Suite

C, Dritter Stock, Regal House, Queensway, Gibraltar, ordnungsgemäss vertreten durch Herrn Charles Denotte, vor-
bezeichnet, gemäss einer in Gibraltar am 23. Oktober 2003 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht und

3) CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société à

responsabilité limitée, welche am 11. Juni 2001 nach dem Recht Englands und Wales gegründet wurde und in England
und Wales,unter der Nummer 4232442 registriert ist. Ihr eingetragener Sitz befindet sich in Citigroup Centre, Canada
Square, Canary Wharf, London E14 5LB und ihr Verwaltungssitz in 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxemburg (nachfolgend die «Gesellschaft»). Sie ist ordnungsgemäss durch ihre Geschäftsführer vertreten. Diese sind
ausweislich einer in Luxemburg am 24. Oktober 2003 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht durch Rechtsanwältin
Martine Elvinger, avocat, geschäftsansässig in Luxemburg, vertreten.

Die drei Vollmachten liegen dem vorliegenden Protokoll nach Unterzeichnung in ne varietur durch die Bevollmäch-

tigten und den Notar als Anlage bei, um gleichzeitig mit ihm der Steuerbehörde zum Zwecke der Registrierung vorgelegt
zu werden.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Charles Denotte, vorbezeichnet.
Als Sekretär und Wahlprüferin wurde Rechtsanwältin Myriam Pierrat, avocat, geschäftsansässig in Luxemburg, ge-

wählt.

Die erschienenen Parteien, welche in der vorstehenden Weise vertreten sind, baten den Notar um Beurkundung der

folgenden Feststellung:

A) ASSOCIATES WORLD CREDIT CORPORATION, vorbezeichnet, und CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED,

vorbezeichnet sind die beiden einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CITIGROUP INTER-
NATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, société à responsabilité limitée, vorbezeichnet.

Die durch jeden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile werden auf einer Teilnehmerliste aufgeführt, welche von

den Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, der Sekretärin, der Wahlprüferin und dem unterzeichneten Notar unterzeich-

64306

net wird. Die bezeichnete Liste liegt der vorliegenden Urkunde als Anlage bei, um mit ihr der zuständigen Steuerbehörde
zum Zwecke der Registrierung vorgelegt zu werden.

Ausweislich der bezeichneten Teilnehmerliste sind alle ausgegebenen sechshundert (600) Geschäftsanteile der Klasse

A, alle zwei Millionen zweihunderttausend (2.200.000) Geschäftsanteile der Klasse B sowie alle acht Millionen
(8.000.000) Geschäftsanteile der Klasse C in der vorliegenden Gesellschafterversammlung vertreten. Die Gesellschafter
erklären, sich als ordnungsgemäss einberufen und vorherige Kenntniss der Tagesordnung gehabt zu haben so dass die
Gesellschafterversammlung rechtswirksam über alle Tagesordnungspunkte beschliessen kann.

B) Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wurde am 26. Oktober 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Nummer 928 durch Veröffentlichung bekanntgemacht. Ausweislich der notariellen Beurkundungen vom
21. September 2001 sowie vom 11. Februar 2003 durch den Notar Tom Metzler mit Amstsitz in Luxemburg wurde der
Gesellschaftsvertrag geändert. Diese notariellen Beurkundungen wurden jeweils am 29. Oktober 2001 sowie am 17.
März 2003 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 935 und Nummer 283 durch Veröffentlichung
bekanntgemacht.

C) Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Beurkundung des unterzeichneten No-

tars vom 14. Oktober 2003 geändert. Diese Änderung wurde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations veröffentlicht. Den Feststellungen dieser notariellen Urkunde zufolge wurde neben anderen Beschlüssen von
den beiden Gesellschaftern der Gesellschaft ein Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von
fünfundfünfzig Millionen fünfzehntausend amerikanischen Dollar (USD 55.015.000,-) auf zweihundertfünfundfünfzig Mil-
lionen und fünfzehntausend amerikanische Dollar (USD 255.015.000,-) durch Ausgabe von acht Millionen (8.000.000)
Geschäftsanteilen der Klasse C mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig amerikanischen Dollar (USD 25,-) be-
schlossen.

Die acht Millionen (8.000.000) neuen Geschäftsanteile der Klasse C wurden gegen Leistung eines Aufgeldes von zwei-

hundertvier Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD
204.696.857,-) an CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED, vorbezeichnet, und gegen Leistung einer Sacheinlage durch CI-
TIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED durch Einbringung all ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gemäss der un-
geprüften Zwischenbilanz vom 13. Oktober 2003 der CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED sowie einem Bericht der
Geschäftsführer vom 13. Oktober 2003 über die Bewertung der Einlage von vierhundertvier Millionen sechshundert-
sechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 404.696.857,-) übernommen und zu-
gewiesen.

D) Die Gesellschafter der Gesellschaft und die Gesellschaft stellen fest, dass einer der eingebrachten Vermögenswer-

te das ausgegebene Stammkapital der CITITRUST (JERSEY) LIMITED (CITITRUST JERSEY) ausmachte. Zu Unrecht wur-
den diese mit einem Wert von zwölf Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendneunhundertzweiundachtzig
amerikanischen Dollar (USD 12.561.982,-) (anstatt mit einem Wert von zehn Millionen fünfhunderteinundsechzigtau-
sendneunhundertzweiundachtzig amerikanischen Dollar (USD 10.561.982,-)) unter Bezugnahme auf das bereinigte Ver-
mögen («Nettovermögen») der Cititrust Jersey ausweislich eines ungeprüften Geschäftsabschlusses per 31. August 2003
bewertet. Infolge dessen wies der ungeprüfte Geschäftsabschluss von CITIGROUP (GIBRALTAR) LIMITED per 13. Ok-
tober 2003 (der «Geschäftsabschluss») mit einem bereinigten Vermögen von vierhundertvier Millionen
sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 404.696.857,-) (anstel-
le von vierhundertzwei Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanischen
Dollar (USD 402.696.857,-)) aus.

Der Wert der Einlage sollte dementsprechend mit der Massgabe berichtigt werden, dass er vierhundertzwei

Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanische Dollar (USD 402.696.857)
(anstelle von vierhundertvier Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikani-
schen Dollar (USD 404.696.857,-)) beträgt. Diese Berichtigung spiegelt sich in der Senkung des auf das Aufgeldkonto
der Gesellschaft überwiesenen Betrages in Höhe von zwei Million amerikanischen Dollar (USD 2.000.000,-) wider.
Dieser Betrag beträgt somit anstelle von zweihundertvier Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundert-
siebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 204.696.857,-) nunmehr zweihundertzwei Millionen sechshundertsechs
undneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanische Dollar (USD 202.696.857,-).

E) Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Ausweislich eines geprüften Geschäftsabschlusses und einem geprüften Geschäftsbericht der Geschäftsführer vom

27. Oktober 2003, Anerkennung der Berichtigung des Gesamtbetrages der am 14. Oktober 2003 an die Gesellschaft
geleistete Einlage auf vierhundertzwei Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig
amerikanischen Dollar (USD 402.696.857,-) (anstelle von vierhundertvier Millionen sechshundertsechsundneunzigtau-
sendachthundertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 404.696.857,-).

Die Schlussfolgerung des vorbezeichneten Berichts der Geschäftsführung lautet wie folgt:
«Auf Grundlage der wie vorstehend beschrieben durchgeführten Überprüfungen geben wir keine Feststellung hin-

sichtlich des Wertes der Einlage in Höhe von vierhundertzwei Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthun-
dertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 402.696.857,-) ab, welche mindenstens einem Nennwert und einem
Aufgeld von acht Millionen (8.000.000) durch CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED als Gegenlei-
stung ausgegebenen Geschäftsanteile der Klasse A entspricht.»

2. Berichtigung des dem Aufgeldkonto der Geschäftsanteile zugewiesenen Betrages mit der Massgabe, dass dieser

zweihundertzwei Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsiebenundfünfzig amerikanische Dollar
(USD 202.696.857,-) anstelle von zweihundertvier Millionen sechshundertsechsundneunzigtausendachthundertsieben-
undfünfzig amerikanische Dollar (USD 204.696.857,-) beträgt.

64307

Einziger Beschluss

Es wurde im Anschluss einstimmig beschlossen, alle Tagesordnungspunkte zu berichtigen, zu bestätigen und anzuneh-

men.

Die Kosten, Auslagen, Vergütung oder Belastungen in welcher Form auch immer, welche von der Gesellschaft als

Folge der vorbezeichneten Berichtigung getragen werden sollen, werden auf sechshundert Euro (EUR 600,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit auf Anfrage der anwesenden

Parteien fest, dass diese Niederschrift in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wird. Auf Anfrage
derselben erschienenen Parteien ist im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut
die englische Fassung massgebend.

Erstellt in Luxemburg an dem vorstehend bezeichneten Datum.
Nachdem diese Niederschrift dem Vorsitz der Versammlung verlesen wurde, wurde diese Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Denotte, M. Pierrat, M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2003, vol. 141S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040266/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

ProLogis FRANCE XLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.292.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039772//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

J. Elvinger.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED ont été transférées
à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 une (1) part sociale détenue dans la Société par son actionnaire
unique, càd, ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. a été transférée à ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette ces-
sion des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

64308

ProLogis FRANCE XLIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.894.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039775//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.579.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 mars 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2006.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05082. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039765/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 trente (30) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED ont été transférées
à ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND (the «Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 trente (30) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession
des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 trente (30) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un
de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 trente (30) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 une (1) part sociale détenue dans la Société par son action-
naire unique, càd, ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. a été transférée à ProLogis EURO-
PEAN HOLDINGS IX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

64309

ProLogis POLAND XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.259.

—

A faire paraître dans l’Extrait:

Le 2 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039778//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 103.554.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039788//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

EUROFASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.785.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 7 avril 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06151. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039952/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l. agissant pour le compte de ProLogis EU-
ROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts
sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter:

Suite à un contrat daté du 21 avril 2006 quinze (15) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis
EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

Répartitions des parts sociales:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

BANCA DELLE MARCHE GESTIONE INTERNAZIONALE LUX S.A.
Signature

Pour EUROFASHION S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

64310

SELLA TRUST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.700.

—

Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2006, réf. LSO-BN01898, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039790//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

INTERCONTAINER-WEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.066.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP02150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039794//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00711, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039799//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.965.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00715, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039800//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

CARBISDALE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.559.

—

Extrait des décisions de l’associée unique du 5 avril 2006

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06141. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039945/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

C. Dogat.

G. Schwinninger
Inspecteur en Chef

RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

RCS MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signatures

Pour CARBISDALE HOLDING, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

64311

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02488, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039809//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02489, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039807//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02490, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039806//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02491, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039804//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.264.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mars 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06155. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039955/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature

Pour GLOBAL INVESTMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

64312

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02469, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039831//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02471, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039829//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02473, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039826//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

AVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.405.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02474, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039810//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LUXOTTICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.925.

—

Extrait des décisions de l’associée unique prises en date du 31 mars 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06162. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039959/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature

Pour LUXOTTICA LUXEMBOURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

64313

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, M

Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of resolutions taken by the directors of the

public limited company AKELER HOLDINGS S.A. dated April 12th, 2006, of which a copy, after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the
registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state her déclarations as

follows:

I.- The public limited company AKELER HOLDINGS S.A. (hereinafter referred to as the «Company»), having its reg-

istered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies’ Register of
Luxembourg, section B, under the number 64.047, has been incorporated under the name of AKELER PROPERTY
HOLDINGS S.A., pursuant to a deed of M

Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 3rd of April 1998, pub-

lished in the Mémorial C number 490 of the 3rd of July 1998,

the articles of association have been amended several times pursuant to deeds of the said notary Frank Baden, and

in particular:

- on the 23rd of April 1998, published in the Mémorial C number 524 of the 17th of July 1998, containing the change

of the company’s name into AKELER S.A.,

- on the 13th of June 2000, published in the Mémorial C number 803 of the 3rd of November 2000, containing the

change of the company’s name into AKELER HOLDINGS S.A.,

and the articles of association have for the last time been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on

the 25th of February 2005, published in the Mémorial C number 721 of the 20th of July 2005.

II.- According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital is set at forty-four thousand four hundred

Pounds Sterling (44,400.- GBP) consisting of eleven thousand one hundred shares (11,100) of four Pounds Sterling (4.-
GBP) per share, entirely paid up;

The authorized capital is set at four hundred million Pounds Sterling (GBP 400,000,000.-) consisting of one hundred

million (100,000,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of the notarial deed dated 25 February 2005, the

directors are authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe to the shares to be issued).

III.- At an extraordinary general meeting of shareholders held on the 25 February 2005 before the undersigned notary

the shareholders of the Company decided to create and issue 63,650 zero coupon unsecured convertible loan notes
2008 of GBP 924.- each («CUBS») to LLGP HOLDINGS, LLC pursuant to the terms of an Instrument Constituting Zero
Coupon Unsecured Convertible Loan Notes 2008 (I) effective as of 25 February 2005 (the «CUBS Instrument»). At
such extraordinary general meeting the shareholders of the Company already approved any later conversion of such
CUBS.

Thereupon the Company duly received an amount of GBP 58,812,600.- in loans from LLGP HOLDINGS LLC.
IV.- LLGP HOLDINGS LLC has now by written notice to the Company elected to convert 3,820 CUBS totaling GBP

3,529,680.- into ordinary shares of the Company on the basis of one ordinary share for every GBP 924.- in principal
amount of CUBS converted, pursuant to condition 4.1 of the Second Schedule of the CUBS Instrument.

V.- In order to comply with the election by LLGP HOLDINGS, LLC and pursuant to the powers conferred on them

by article 5 of the Company’s articles of association, the directors of the Company have by written resolutions of the
board of directors decided on 12 April 2006 to increase the share capital of the Company, within the limits of the au-
thorized capital set out in article 5 of the Company’s articles of incorporation, by fifteen thousand two hundred and
eighty Pounds Sterling (GBP 15,280.-) to bring it from its present amount of forty-four thousand four hundred Pounds
Sterling (GBP 44,400.-) consisting of eleven thousand one hundred shares (11,100) shares of four Pounds Sterling (GBP
4.-) each to fifty-nine thousand six hundred and eighty Pounds Sterling (GBP 59,680.-) by the issue of three thousand
eight hundred and twenty (3,820) new shares having a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) each, and consequently
to allot the new shares to LLGP HOLDINGS, LLC, without reserving to the existing shareholders, any preferential sub-
scription rights and to allot an amount of GBP 3,514,400.- to the share premium account of the Company.

VI.- Following the realisation of the increase of capital as decided by the directors on the 12 of April 2006 the first

paragraph of article 5 of the Articles of Association is amended to read as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The issued capital is set at fifty-nine thousand six hundred and eighty Pounds Sterling

(GBP 59,680.-), represented by fourteen thousand nine hundred and twenty (14,920) shares of four Pounds Sterling
(GBP 4.-) each, entirely paid up.»

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately 54,000.- EUR.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

5,083,064.52 EUR.

64314

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu des décisions prises par le conseil d’admi-

nistration de la société anonyme AKELER HOLDINGS S.A. en date du 12 avril 2006, dont une copie après avoir été
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

I.- La société anonyme AKELER HOLDINGS S.A., (ci-après appelée la «Société»), ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 64.047, a été constituée sous la dénomination de AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C numéro
490 du 3 juillet 1998,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden, et en particulier:
- en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 524 du 17 juillet 1998, contenant le changement de la dé-

nomination sociale en AKELER S.A.,

- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial numéro 803 du 3 novembre 2000, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en AKELER HOLDINGS S.A.,

et les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février

2005 publié au Mémorial numéro 721 du 20 juillet 2005.

II.- Selon l’article 5 des statuts le capital souscrit est fixé à quarante-quatre mille quatre cents livres sterling (44.400,-

GBP), représenté par onze mille cent (11.100) actions de quatre livres sterling (4,- GBP) chacune, entièrement libérées

Le capital autorisé est fixé à quatre cents millions livres sterling (GBP 400.000.000,-) représenté par cent millions

(100.000.000) actions de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 25 février 2005, les administrateurs sont auto-

risés à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens action-
naires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

III.- A une assemblée générale extraordinaire en date du 25 février 2005 devant le notaire instrumentant, les action-

naires de la Société ont décidé de créer et émettre 63.650 titres d’emprunt convertibles zero coupons non garantis
2008 de 924,- GBP chacun (les «CUBS») à LLGP HOLDINGS, LLC, conformément aux termes de L’Instrument Cons-
tituting Zero Coupon Unsecured Convertible Loan Notes 2008(I) effectif le 25 février 2005 (le «CUBS Instrument»).

Au même assemblée générale extraordinaire les actionnaires ont déjà approuvé toute conversion ultérieure de CUBS

en actions de la Société

La Société a dûment reçu un montant de GBP 58.812.600,- des prêts de la part de LLGP HOLDINGS, LLC.
IV.- LLGP HOLDINGS, LLC a élu par notification écrite adressée à la Société de convertir 3.820 CUBS d’une valeur

totale de GBP 3.529.680,- en actions ordinaires de la Société sur la base d’une action ordinaire pour chaque GBP 924,-
en montant principal de CUBS converti, d’après condition 4.1 de la deuxième annexe au CUBS Instrument.

V.- Conformément à l’élection de LLGP HOLDINGS, LLC et les pouvoirs conférés par l’article 5 des statuts, les ad-

ministrateurs de la Société ont par voie des résolutions écrites en date du 12 avril 2006 décidé d’augmenter le capital
de la Société, dans les limites du capital autorisé de l’article 5 des statuts de la Société, par un montant de quinze mille
deux cent quatre-vingts livres sterling (GBP 15.280,-) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quarante-
quatre mille quatre cents livres sterling (GBP 44.400,-) représenté par onze mille cent (11.100) actions de quatre livres
sterling (GBP 4,-) chacune à cinquante-neuf mille six cent quatre-vingts livres sterling (GBP 59.680,-) par l’émission de
trois mille huit cent vingt (3.820) nouvelles actions d’une valeur de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, et en con-
séquence d’allouer ces nouvelles actions à LLGP HOLDINGS, LLC, sans réserver aux associés existants un droit préfé-
rentiel de souscription, et d’allouer un montant de GBP 3.514.400,- aux compte de la prime d’émission de la Société.

VI.- Suite à l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration le 12 avril 2006, le premier alinéa de l’ar-

ticle 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante-neuf mille six cent quatre-vingts livres sterling (GBP

59.680,-), représenté par quatorze mille neuf cent vingt (14.920) actions de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, en-
tièrement libérées»

64315

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 54.000,- EUR.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 5.083.064,52 EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de cette même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2006, vol. 536, fol. 45, case 1. – Reçu 50.830,65 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040059/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

AMADEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.361.

—

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme LOCINVEST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 71.220),

ici représentée par Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AMADEA, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la

Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.361, a été
constituée originairement sous la dénomination sociale de BUREAU-SERVICE, S.à r.l., par acte sous seing privé en date
du 15 avril 1969, publié au Mémorial C de l’année 1969 page 3942,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 259 du 1

juin 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 11 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 640 du 10 décembre 1996,
- en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1028 du 17 novembre 2001,
que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1264 du 30 août 2002.

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2006, publié

au Mémorial C numéro 409 du 16 avril 2004, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
AMADEA, S.à r.l.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’événements, de conférences, de congrès ou toutes manifestations

similaires ainsi que le conseil en ressources humaines et toute activité annexe.

La société a en outre pour objet le conseil en prestations de service, sous-traitance administrative, technique et

commerciale.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 5 mai 2006.

J. Seckler.

64316

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040061/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

inSky, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 13, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 116.001.

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Goran Babic, étudiant, né à Split (Croatie) le 28 novembre 1983, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 53, rue du

Viaduc.

2. Nils Leches, sans état, né à Luxembourg le 13 novembre 1983, demeurant à L-3570 Dudelange, 13, rue Victor

Tesch.

3. Ben Jungers, étudiant, né à Esch-sur-Alzette le 10 août 1984, demeurant à L-3882 Schifflange, 24, rue Albert

Wingert.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de inSky, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté par cinq cent quatre (504) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve de la constitution et du maintien de la réserve légale, l’assemblée générale peut accorder des avances sur
le bénéfice à distribuer aux associés.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Souscription et libération Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

Junglinster, le 5 mai 2006.

J. Seckler.

1) Goran Babic, susdit, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

2) Nils Leches, susdit, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

3) Ben Jungers, susdit, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

Total: Cinq cent quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

64317

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4384 Ehlerange, 13, Zare Ouest.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
- Ben Jungers, étudiant, demeurant à L-3882 Schifflange, 24, rue Albert Wingert, gérant technique.
- Goran Babic, étudiant, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Viaduc, gérant administratif.
- Nils Leches, sans état, demeurant à L-3570 Dudelange, 13, rue Victor Tesch, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle

du gérant technique.

Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Babic, N. Leches, B. Jungers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2006, vol. 470, fol. 34, case 7. – Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040096/218/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of April.
Before Us, M

Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company AKELER HOLDINGS S.A.

with registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg section B number
64.047), incorporated under the name of AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on the 3rd of April 1998, published in the Mémorial C number 490 of the 3rd
of July 1998,

whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary in date of this day, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by M

Alain Grosjean, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary M

Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Company’s articles of incorporation in

order to move the date of the annual general meeting of shareholders from the last Wednesday of May at 11.00 a.m.
to the 15th of June at 11.00 a.m. of each year.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending share-
holders, the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the shareholders, the proxies of the represented

shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary will remain annexed to this deed and will be
registered with the deed.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders being

present or represented declaring that they have had due notice and obtained knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

D) That this meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Company’s articles

of association in order to move the date of the annual general meeting of shareholders from the last Wednesday of May
at 11.00 a.m. to the 15th of June at 11.00 a.m. of each year. The revised sentence will read as follows:

Mondorf-les-Bains, le 5 mai 2006.

R. Arrensdorff.

64318

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th June at 11.00
a.m.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKELER HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.047),
constituée sous la dénomination de AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 490 du 3 juillet 1998,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date de ce jour, non encore publié

au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Maître Alain Grosjean, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Révision de la première phrase du premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société dans le but de changer la date

de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au 15 juin à 11.00
heures de chaque année.

B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par eux sont inscrits sur une liste de présence annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les
actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires de

ceux représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour
être formalisée avec lui.

C) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent qu’ils ont eu notification et

connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, et que par conséquent des avis de convocation n’ont pas
été nécessaires.

D) Que cette assemblée est de ce fait valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de réviser la première phrase du premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société dans le but

de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au 15 juin à 11.00 heures de chaque année.

La phrase révisée aura la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 juin à 11.00 heures.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

64319

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2006, vol. 536, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040065/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

Liste des signatures autorisées à la date du 1

er

avril 2006

La Banque est engagée par la signature collective à deux, exercée par les Administrateurs, les Membres de la Direc-

tion et les Adjoints à la Direction. Les Cadres sont titulaires de la procuration collective à deux. Ils ne peuvent pas signer
entre eux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01032. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039868//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Junglinster, le 5 mai 2006.

J. Seckler.

Conseil d’Administration
Signature collective à 2

Benezra Maurice, Président
demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1204 Genève (Suisse)
Gisiger Pascal
demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1204 Genève (Suisse)
Schmitt Alex
demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg

Membre de la Direction
Signature collective à 2

De Vita Pierfranco
Labranche André (*)

(*) sauf pour l’activité de banque dépositaire

Silori Tony
Stilmant Eric

Adjoint à la Direction
Signature collective à 2

Lassine Philippe
Nervi Jean-Paul
Saura Andrea
Sermaize Patrick
Valori Alberto
Waltregny Vérane

Cadre
Procuration collective à 2

André Thierry

Ne peuvent pas signer

Bour Frédéric

entre eux

Cortolezzis Consi
Giunta Carine
Jacob Sabine
Jovet André
Liebisch Corinne
Margato Nélia
Mockel Marie-Paule
Ragni Gianluca
Schalik Jean-Pierre
Steiper Elke
Thilmany Guy
Wolff Nathalie

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
M.-P. Mockel / V. Waltregny

64320

TMF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.905.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2006

1. L’Assemblée ratifie les démissions de Monsieur François-Marie Legoeuil, Administrateur, avec adresse profession-

nelle au 3, avenue Hoche, F-75008 Paris avec effet au 22 avril 2005 et de Madame Nathalie Mamane Cohen, Adminis-
trateur, avec adresse professionnelle au 3, avenue Hoche, F-75008 Paris, avec effet au 1

juillet 2005.

2. L’Assemblée décide de réélire pour une durée d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des action-

naires de la SICAV, ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d’Entreprises, dont le siège social se situe 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00006. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039805//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PARTHENON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 97.141.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02502, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039832//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

RBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 76.682.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, réf. LSO-BO02516, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039835//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

TDSD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, 84, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.288.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039850//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour le Conseil d’Administration
S. Leinkauf-Schiltz
Legal & Compliance Assistant

FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature

Luxembourg, le 5 mai 2006.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Arcelor Luxembourg

Julius Baer Multitrading Advisory, S.A.H.

Julius Baer Multibond Advisory S.A.H.

Luxenergie S.A.

Virgo S.A.H.

BRE/Sweden, S.à r.l.

Celite B.V.

Stemper S.A.

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l.

I.L.I. S.A.

Reckitt Benckiser, S.à r.l.

Building Promotion, S.à r.l.

RMF Euro CDO S.A.

JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l.

Mansford France Fund I, S.à r.l.

Mansford Germany Fund I, S.à r.l.

Mansford Germany Investments, S.à r.l.

MH Germany Property I, S.à r.l.

MH Germany Property II, S.à r.l.

MH Germany Property III, S.à r.l.

MF 1, S.à r.l.

MF 2, S.à r.l.

MF 3, S.à r.l.

MF4, S.à r.l.

MF5, S.à r.l.

MF6, S.à r.l.

MF Industrial Investments, S.à r.l.

Souf S.A.

Touf S.A.

Orco Property Group

Rouf S.A.

Newton Holding S.A.

Sunrise International S.A.

International Textile Investment S.A.

British Vita (Lux V), S.à r.l.

British Vita (Lux II), S.à r.l.

Stardon Capital Investments, S.à r.l.

La Société pour l’Utilisation Rationnelle et la Récupération de l’Energie S.A.

Clariant Finance (Luxembourg) S.A.

ProLogis UK CC, S.à r.l.

Stardon Investments (Moorside), S.à r.l.

Stardon Investments (Norwich), S.à r.l.

Stardon Investments (Brighton West Pier), S.à r.l.

La Grande Casse

Innovative Investments S.A.

Advitek S.A.

Pelaro Investisseurs S.A.

Sampan Properties, S.à r.l.

ML DOM Luxembourg II, S.à r.l.

Sword Security S.A.

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l.

Anwolux - Espace Carrelages S.A.

Mima Films, S.à r.l.

PM@Work, S.à r.l.

PADI, S.à r.l.

Foyer-Arag S.A.

Hely S.C.I.

Westland International Finance Holding S.A.

Limpertsberg Consulting S.A.

Stige S.A.

Performa Fund Sicav

Baticoncept Promotions S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

A & A Company S.A.

OVM Holding S.A.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Toolmen, S.à r.l.

ProLogis UK CCI, S.à r.l.

Isac Holding S.A.

Textech Investissement S.A.

APELTAM, Association des Parents d’Elèves du Lycée Technique des Arts et Métiers de Luxembourg

ProLogis France XLVIII, S.à r.l.

Citigroup International Luxembourg Limited

ProLogis France XLIX, S.à r.l.

ProLogis France XLIV, S.à r.l.

Gesilux-Gestion d’Investissement Luxembourgeois S.A.

ProLogis Poland XXII, S.à r.l.

Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux. S.A.

Eurofashion S.A.

Sella Trust Lux S.A.

Intercontainer-West

Bremaas S.A.

Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l.

Carbisdale Holding, S.à r.l.

Parc de Gerlache S.A.

Global Investment S.A.

Avena S.A.

Luxottica Luxembourg, S.à r.l.

Akeler Holdings S.A.

Amadea, S.à r.l.

inSky, S.à r.l.

Akeler Holdings S.A.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

TMF Sicav

Parthenon International S.A.

RBB S.A.

TDSD, S.à r.l.