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63889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1332

11 juillet 2006

S O M M A I R E

Adviesburo.Salomez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63908

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

63928

Arzak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63902

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

63928

Association Luxembourgeoise des Neuropsycho-

Littoral   Communications   Immobilières   (LCI) 

logues, A.s.b.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63934

Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63936

Avafin Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63930

Littoral   Communications   Immobilières   (LCI) 

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63891

Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63936

Beaumanière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63900

Littoral   Communications   Immobilières   (LCI) 

Brunel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63894

Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63936

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg),

LRM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63890

S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63926

Lumière (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63917

Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63923

Luxbelg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63890

Cart Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63909

Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.,

Colony Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63898

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63909

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Messer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63892

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63923

MTLP Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

63928

Cosyhome, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63893

MWCR Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63916

Despa First Real Estate Lux S.A., Luxembourg  . . .

63925

MWCR Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63916

Elcom-Lux S.A., Europe Licensing Communication

Navarino S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63899

Luxembourg, Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63929

Nelumbo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63904

Elcom-Lux S.A., Europe Licensing Communication

ORCOAparthotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63909

Luxembourg, Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63930

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

63892

Euroceane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63896

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

63890

European Fund Services S.A., Luxembourg  . . . . . .

63922

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Fintex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63932

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63892

Fintex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63934

Rick Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63890

Fita, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63909

S.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63924

Folona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63891

S.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63925

Fraspi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63892

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg S.A., 

General Electrical Equipements Luxembourg S.A.

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63912

(GEEL), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63893

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg S.A., 

Global Communication Network, S.à r.l., Luxem-

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63916

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63908

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg . . . . 

63930

GMC Services S.A. - Courtier d’assurances, Luxem-

Soparsec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63910

Southern European Company S.A., Luxembourg. 

63922

GMC Services S.A. - Courtier d’assurances, Luxem-

Space Operation S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

63891

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63911

SR Immo. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

63893

Idaho Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63892

Tarc Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63909

Juliaca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63891

Wimafel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63917

Kim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

63893

Youelle Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

63931

Laccolith S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63923

Youelle Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . 

63932

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

63928

63890

LRM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.539. 

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2005 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Or-

dinaire du 25 avril 2006, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06396, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

(038857/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.713. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP04985, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038886/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.260. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP04988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038887/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus,

Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING
LUX S.A., pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039131/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

F. Waltzing / N. Petricic
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

<i>Pour LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63891

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.931. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP04993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038888/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.937. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP04999, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038889/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.328. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP05005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038890/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

JULIACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.644. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur. Nomination de la société FMS

SERVICES S.A., domiciliée 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme Administrateur, en remplacement. Son
mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038917/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

<i>Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société JULIACA S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

63892

IDAHO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.404. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP05011, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038891/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

FRASPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.166. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038897/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MESSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.804. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

(038898/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.244. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00008, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038903/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 71.357. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038959//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

<i>Pour IDAHO HOLDING, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 28 avril 2006.

Signature.

BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
A. Steichen

<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Signatures.

63893

COSYHOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.296. 

Constituée par-devant M

e

 Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 août 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

 102 du 18 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

(038925/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SR IMMO. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 71.589. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 août 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 884 du 24 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2006

(038927/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL), Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.300. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

(038936/1091/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire le 29 mars 2006

Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateurs.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et de

FMS SERVICES S.A., domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveaux Administrateurs, en rem-
placement de Messieurs Jean Bintner et Jean-Marie Poos, démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038937/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

<i>Pour COSYHOME, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR IMMO. LUXEMBOURG
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société KIM INTERNATIONAL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

63894

BRUNEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 115.936. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard Nellinger, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRUNEL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

63895

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63896

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 43, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039594/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

EUROCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 115.938. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE AFI (ATLANTIQUE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE), inscrite au R.C.S. Saint-

Nazaire B 385 272 976, France, avec siège à F-44480 Donges, France, avenue de la Gare, représentée par Monsieur Paul
Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

2. La société anonyme MODE FINANCE S.A., inscrite R.C.S. Luxembourg B 52.458, avec siège à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé. 

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROCEANE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Junglinster, le 4 mai 2006.

J. Seckler.

63897

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

63898

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR

500.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes prénommées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Desmarie, président du directoire, né à Doulcon, France, le 13 mars 1935, demeurant à

F-44600 Saint-Marc-sur-Mer, Saint-Nazaire, France, 14, allée des Faisans, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 43, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039597/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 88.540. 

L’an deux mille six, le vingt février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Lenglet, demeurant 47 East 87th Street, 10128, New York (USA),
représenté aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 25 janvier 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, dûment représenté par Monsieur Hubert Janssen comme dit ci-dessus et ci-après dénommé «l’As-

socié unique».

Après avoir requis le notaire instrumentant d’acter:
1. que COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci-après désignée «la société»), société à responsabilité limitée dont le

siège social est au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540, a été constituée suivant acte reçu par Maître

1. La société SOCIETE AFI (ATLANTIQUE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE), prénommée, trois mille cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

2. La société MODE FINANCE S.A., prénommée, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Junglinster, le 4 mai 2006.

J. Seckler.

63899

Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C, en date du 8 octobre
2002 sous le numéro 1449,

2. que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, le 7

juillet 2004, publié au Mémorial C en date du 30 décembre 2004,

3. qu’il est l’Associé unique de la Société comme détenant la totalité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social.

A, en sa qualité d’Associé unique et exerçant à ce titre les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, pris la réso-

lution suivante:

<i>Unique résolution

L’Associé Unique décide de porter de 5.000 euros à 10.000 euros le montant des engagements pouvant être signés

par un seul Gérant, qu’il soit Gérant A ou Gérant B et fixe également à 10.000 euros le plafond relatif aux décisions
pouvant être prises par un seul Gérant, qu’il soit Gérant A ou Gérant B.

En conséquence de la présente décision, l’Associé Unique décide de modifier le paragraphe 10.6 de l’article 10 des

statuts ainsi que les alinéas 11.1.1 et 11.2.1 de l’article 11 des statuts ainsi qu’il suit:.

Le paragraphe 10.6 de l’article 10 des statuts sera dorénavant libellé comme suit:

Art. 10.
10.6 En cas de Co-Gérance, les décisions de gestion portant sur un montant égal ou inférieur à dix mille euros (EUR

10.000) pourront être prises par un Gérant de la Co-Gérance, qu’il soit Gérant A ou Gérant B. En revanche, les déci-
sions de gestion portant sur un montant supérieur à dix mille euros (EUR 10.000) seront obligatoirement prises con-
jointement par les deux Gérants de la Co-Gérance.

Les alinéas 11.1.1 et 11.2.1 de l’article 11 des statuts seront dorénavant libellés comme suit:

Art. 11.
11.1 Conseil de Gérance
11.1.1 Lorsque la Société est gérée par un Conseil de Gérance, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers

par la seule signature d’un Gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura
été délégué par un Gérant A ou un Gérant B, pour tout engagement, contractuel ou non et toute opération bancaire
ou autre ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000).

11.1.2 Texte inchangé
11.2 Co-Gérance
11.2.1 Lorsque la Société est gérée par une Co-Gérance, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature d’un Gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été
délégué par un Gérant A ou un Gérant B, pour tout engagement, contractuel ou non et toute opération bancaire ou
autre ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000).

11.2.2 Texte inchangé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an indiqués en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, vol. 152S, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039302/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

NAVARINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2006 

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007. La société FMS SERVICES
S.A. est domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039113/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 6 mars 2006.

J. Elvinger.

<i>Pour la société NAVARINO S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

63900

BEAUMANIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 115.953. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Claude Faber, licencé en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUMANIERE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant

63901

admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, val Sainte-Croix.

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63902

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 30, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039711/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ARZAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 115.954. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ARZAK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

E. Schlesser.

63903

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

12.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63904

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Marc Funck, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, val Sainte-Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 30, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039712/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

NELUMBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 115.960. 

STATUTES

In the year two thousand six, on the seventh day of April.
Before us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered

with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785,

here represented by two of its Directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by Mr Cédric Raths,

private employee, residing professionally in 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in his capacity as Managing
Director of the Company and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths,
pre-named.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NELUMBO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

E. Schlesser.

63905

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares

quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

63906

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by: 

which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg B 105.263.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), qui restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 47, boulevard Royal, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 61.785,

ici représentée par deux de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur

Cédric Raths, employé privé, avec résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg 47, boulevard Royal, en tant
qu’Administrateur-Délégué de la société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Cédric
Raths, préqualifié.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NELUMBO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

PARLAY FINANCE COMPANY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

63907

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote -en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

63908

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par 

préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec son siège social L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C.S. Luxem-

bourg B 105.263.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2006, vol. 436, fol. 33, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039719/242/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.340. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

(038939/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ADVIESBURO.SALOMEZ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.228. 

La société GREEN-LINE, S.à r.l., siègeant au 26A, route du Vin, L-5445 Schengen, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.145 dénonce le siège social de la société ADVIES-
BURO.SALOMEZ S.A., matricule 1999 2234 027, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 73.228 et ce avec effet immédiat.

La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.

Fait à Schengen, le 28 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01017. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039124//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

PARLAY FINANCE COMPANY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Mersch, le 2 mai 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

GREEN-LINE, S.à r.l.
Signature

63909

CART LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.601. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00309, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038963//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

FITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.162. 

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00301, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038965//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TARC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.556. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00304, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038967//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ORCOAparthotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.525. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00313, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038985//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.832. 

EXTRAIT

Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 10 mars 2006.

Luxembourg, le 13 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039232//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

S. Michel
<i>Manager

S. Michel
<i>Manager

S. Michel
<i>Manager

Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
Signature

63910

GMC SERVICES S.A. - COURTIER D’ASSURANCES, Société Anonyme,

(anc. OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A.).

Enseigne commerciale: ATOM.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259. 

L’an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., établie et

ayant son siège à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 53.259, constituée suivant acte Maître Camille Mines de Rédange/Attert en date du 21 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 94 du 23 février 1996, modifiée suivant acte Maître
Camille Mines de Rédange/Attert du 1

er

 mars 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 327 du 6 juillet 1996, modifiée

suivant acte Maître Paul Bettingen de Niederanven du 23 septembre 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 577 du 4
décembre 1996, modifiée suivant acte Maître Paul Bettingen de Niederanven du 14 novembre 1997, publié au dit
Mémorial, Numéro 155 du 16 mars 1998, modifiée suivant acte Maître Paul Bettingen de Niederanven du 2 octobre
1998, publié au dit Mémorial, Numéro 20 du 14 janvier 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Denise Risch, clerc de notaire, demeurant à Mondorf-les-

Bains,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaétan Schild, licencié en sciences mathématiques, demeurant à

Luxembourg.

Le Président expose d’abord que.
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Changement de dénomination sociale et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
- Modification de l’article 6 des statuts;
- Modification du troisième et quatrième alinéa du point 2 de l’article 7 des statuts;
- Modification de l’article 12 des statuts;
- Modification du troisième alinéa de l’article 16 des statuts;
- Modification de l’article 17 des statuts;
- Modification de l’article 18 des statuts;
- Modification du troisième alinéa de l’article 21 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GMC SERVICES S.A. - COURTIER D’ASSU-
RANCES (ci-après «la Société»). La Société pourra également utiliser la marque ATOM, dont elle est propriétaire, en
tant qu’enseigne commerciale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille neuf cents euros (EUR 90.900,-) repré-

senté par trois mille six cent trente-six (3.636) actions numérotées de 1 à 3.636, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par la résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième et quatrième alinéa du point 2 de l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7. (troisième et quatrième alinéa, point 2). Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter cessionnaire,

pour eux-mêmes, la répartition des actions à acheter se fera au prorata de la participation des actionnaires candidats

63911

cessionnaires dans la Société. Ils peuvent, s’ils n’achètent pas toutes les actions eux-mêmes, les faire proposer à l’acqui-
sition à la Société même, dans la mesure et aux conditions prévues par la loi et par le présent article. Ils peuvent aussi
les faire acquérir par un tiers, même non actionnaire de la Société, sous réserve de l’agrément de ce tiers à l’unanimité
dans les conditions prévues par le présent article. En cas de refus d’agrément de l’acquisition par ce tiers, il ne peut pas
lui être substitué un nouvel acquéreur non actionnaire de la Société.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration comportant trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six

années, sur proposition des actionnaires de la Société. La répartition des sièges au sein du conseil d’administration se
fera dans les proportions suivantes: tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, aura droit à un re-
présentant au sein du conseil d’administration, l’actionnaire qui détient 50% et plus du capital social pourra nommer
deux représentants, ou plus, de façon à avoir, au sein du conseil d’administration, une représentation supérieure à
l’ensemble des actionnaires minoritaires réunis.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. (troisième alinéa). Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel opposé à celui de la Société

dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra en informer le conseil d’administration, et ne délibérera ni
ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:

«Art. 17. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général délégué

qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite
de l’orientation générale de la Société.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:

«Art. 18. La société sera engagée par la signature de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été

spécialement délégués par le conseil d’administration conformément à l’article quinze ci-dessus.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:

«Art. 21. (troisième alinéa). Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.» 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: D. Risch, Ch. Demichelet, G. Schild, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 avril 2006, vol. 470, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039819/218/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

GMC SERVICES S.A. - COURTIER D’ASSURANCES, Société Anonyme,

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039825/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2006.

R. Arrensdorff.

63912

SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 27.884. 

L’an deux mille six, le cinq mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Comparaissent:

1. La société anonyme de droit belge, TOTAL BELGIUM S.A., ayant son siège social au 93, rue du Commerce, B-1040

Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.063.902, RPM Bruxelles; et

2. La société anonyme de droit luxembourgeois TOTAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 310, route

d’Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
54.860,

toutes deux représentées par Monsieur Rodrigue de Crombrugghe, juriste d’entreprise, demeurant professionnelle-

ment au 93, rue du Commerce, B-1040 Bruxelles,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 mai 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant au nom des parties compa-

rantes, et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, demandent au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Par acte sous seing privé du 22 décembre 2005, dûment enregistré par extrait à Luxembourg-Sociétés le 27 avril

2006 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 3 mai 2006, SAARBERG HANDEL, GmbH,
a cédé à TOTAL BELGIUM S.A., prénommée, l’intégralité des parts sociales, soit 1.000 (mille) parts sociales de la société
à responsabilité limitée SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à
L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 27.884,

constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 29 mars 1988, pu-

blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 176 du 28 juin 1988, dont les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 28 novembre 2001, publié au Mé-
morial C, n

°

 519, du 3 avril 2002 (ci-après la «Société»).

II. Par acte sous seing privé du 4 mai 2006, TOTAL BELGIUM S.A., prénommée, a cédé à TOTAL LUXEMBOURG

S.A., prénommée, une part sociale de la Société.

Un exemplaire de cet acte sous seing privé, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, agissant au nom des

parties comparantes, et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux for-
malités de l’enregistrement.

Suite à cette dernière cession de part, les parties comparantes sont les seules associées de la Société.
III. Les deux associées de la Société ont décidé de se réunir en assemblée générale.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des cessions de parts sociales intervenues;
2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 6.000,- (six mille euros) afin de le porter de son montant

actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros);

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel par l’associé minoritaire;
4. Souscription de 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales par la société TOTAL BELGIUM S.A.;
5. Transformation de la forme de la Société d’une «société à responsabilité limitée» en une «société anonyme»;
6. Modification subséquente des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales

d’une société anonyme;

7. Remplacement des 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales par 1.240 (mille deux cent quarante) actions;
8. Démission des gérants et décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat;
9. Fixation du nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes;
10. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes; 
11. Divers.
La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée et les deux seules associées de la

Société, dûment représentées, déclarant qu’elles ont été dûment informées et ont pris connaissance de l’ordre du jour
préalablement à l’assemblée, aucune convocation formelle n’est requise et les associées déclarent expressément renon-
cer à cette formalité.

Les associées, représentées comme ci-avant mentionné, ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, pour autant que de besoin, approuve les cessions des parts sociales intervenues par actes sous

seing privé dont il a été question sub I. et II. et déclare accepter les sociétés TOTAL BELGIUM S.A. et TOTAL LUXEM-
BOURG S.A. comme les deux seules associées de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 6.000,- (six mille euros) afin de

le porter de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),

63913

représenté par 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, par l’émission de 240 (deux cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Souscription - Libération

La société TOTAL LUXEMBOURG S.A., représentée comme ci-avant énoncé, déclare expressément renoncer à son

droit de souscription préférentiel.

La société TOTAL BELGIUM S.A., représentée comme ci-avant énoncé, déclare souscrire aux 240 (deux cent qua-

rante) nouvelles parts sociales de la Société et libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en numé-
raire d’un montant de EUR 6.000,- (six mille euros).

La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage daté du

5 mai 2006 de sorte que le montant total de EUR 6.000,- (six mille euros) est à la libre disposition de la Société.

L’assemblée décide d’accepter ces souscriptions et libération et d’attribuer les 240 (deux cent quarante) nouvelles

parts sociales de la Société entièrement libérées à la société TOTAL BELGIUM S.A., prénommée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer avec effet immédiat la forme de la Société sans interruption ou discontinuité de sa

personnalité juridique et d’adopter la forme d’une «société anonyme», ses activités ainsi que son objet social restant
inchangés.

Les actifs et passifs, les rachats, les augmentations et réductions de valeur restent inchangés et la «société anonyme»

continuera la comptabilité tenue par la «société à responsabilité limitée».

La dénomination de la Société restera inchangée sauf à remplacer la mention, S.à r.l. par la mention S.A.
La transformation est faite sur base du bilan de la Société au 31 décembre 2005.
Une copie de ce bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il a été soumis à un rapport de réviseur préparé en date du 4 mai 2006 par INTER-AUDIT, S.à r.l. Luxembourg, so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la Société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les transactions accomplies par la «société à responsabilité limitée» sont considérées comme ayant été faites

pour le compte de la «société anonyme», en particulier concernant la préparation des documents comptables de la So-
ciété.

Les 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune

sont remplacées par 1.240 (mille deux cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

Les 1.240 (mille deux cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sont

attribuées aux deux actionnaires susmentionnés en fonction du nombre de parts sociales qu’ils détiennent respective-
ment.

Chacune des 1.240 (mille deux cent quarante) actions de la Société a été intégralement libérée avant la transforma-

tion.

Par conséquent, le capital social de la Société de EUR 31.000 (trente et un mille euros) sera dorénavant représenté

par 1.240 (mille deux cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales

d’une société anonyme.

En conséquence du changement de la forme juridique de la Société, l’assemblée décide une refonte des statuts comme

suit:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des actions une société sous la forme d’une société anonyme portant la

dénomination de SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (appelée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à

tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibé-
rant comme en matière de modification des statuts. 

En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les ac-

tivités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

63914

Art. 4. L’objet de la Société sera le commerce avec toutes sortes de carburants et d’autres produits chimiques et

similaires, la réalisation des prestations de service y afférentes ainsi que la réalisation de toutes sortes de prestations de
transport.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.240

(mille deux cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, toutes intégralement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes conformément aux résolu-

tions adoptées lors d’une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société seront sous forme d’actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité

des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Leudelange au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Commune de Leudelange comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en deux mille six.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée

et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la So-

ciété.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée

générale des actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-

ministrateurs restants pourront choisir de pallier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi

ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-

ce, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la

63915

réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

un autre administrateur.

Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration. Sans préjudice à ce qui précède, dans ses relations avec les banques pour des transactions dont
la valeur n’excède pas EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), la Société sera engagée par la signature d’un seul ad-
ministrateur.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décem-

bre de cette même année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-
difiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des deux gérants de la Société, Monsieur Yves Jassaud et Monsieur Jean-Marc

Debaty, avec effet à ce jour et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à 3 (trois) et de nommer les personnes sui-

vantes en tant qu’Administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des action-
naires de la Société approuvant les comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 2006:

- Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, né à Huy (Belgique), le 20 juin 1964, demeurant au 54, rue du Vallon, B-1332

Rixensart; 

63916

- Monsieur Yves Jassaud, employé, né à Paris (France), le 1

er

 février 1959, demeurant au 7, allée de la Minerva, B-1150

Bruxelles;

- Monsieur Denis Toulouse, directeur fiscal, né à Paris (France), le 4 avril 1965, demeurant au 74, avenue Fond’Roy,

B-1180 Bruxelles. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un) et de nommer PricewaterhouseCoo-

pers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les comptes de l’exercice social prenant
fin au 31 décembre 2006.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire des personnes comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le

notaire, le présent acte.

Signé: Rodrigue de Crombrugghe, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 41, case 9. – Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(042633/222/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 27.884. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042634/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

MWCR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.815. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038972//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MWCR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.815. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038971//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mai 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 mai 2006.

T. Metzler.

S. Michel
<i>Manager

S. Michel
<i>Manager

63917

WIMAFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.358. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 juin 2004, acte publié au 

Mémorial C n

°

 861 du 23 aôut 2004.

Par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 17 février 2006, les mandats des Administrateurs ainsi que celui

du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’année 2008.

Les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. André Wilwert, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, né le 24 février 1951 à Luxembourg.

M. Jean Fell, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, né

le 9 avril 1956 à Echternach.

M. Gérard Matheis, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg.

Le mandat d’administrateur-délégué de M. André Wilwert est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale sta-

tutaire de l’année 2008.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039095/1261/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LUMIERE (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.182. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office at 21, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade Register, under N

°

 B 37.974, represented by

M

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8th May 2006 (such proxy to be

registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company LUMIERE (LUX 1), S.à r.l. («société à responsabilité limitée»), which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name LUMIERE (LUX 1), S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WIMAFEL S.A.
Interfiduciaire
Signature

63918

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers. 

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective

63919

decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three-quarters of the issued share capital. 

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-1529 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Mr Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, with professional address at 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg;

b) Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in Den Hague, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Subscriber

Number of shares

Payment

subscribed

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 EUR 12,500.-

63920

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 37.974, repré-
sentée par M

e

 Katia Panichi, maître en droit, domiciliée à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8 mai 2006

(cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée LUMIERE (LUX 1), S.à r.l., qui est constituée par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de LUMIERE (LUX 1), S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-

63921

solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande,
action, poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d’ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d’une autre société dont la Société est
un actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n’a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou
une imprudence; en cas de transaction, l’indemnisation ne sera due qu’en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n’a
pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n’affecte pas tout autre droit à indemnisa-
tion dont cette personne pourrait bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le(s) gérant(s) par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de dé-

cembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2006, vol. 436, fol. 68, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042700/242/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxemburg, 17, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 77.327. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2006, réf. LSO-BP03679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039108//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SOUTHERN EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 90.489. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 avril 2006 à 14.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale ordinaire décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs

Jean Quintus, Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de HRT
REVISION, S.à r.l. pour une durée d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039220/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Souscripteur

Nombre de parts

Paiement

sociales souscrites

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12.500,-

Mersch, le 11 mai 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63923

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 3 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assem-

blée.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT, S.à r.l.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039132/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Angelo de Bernardi;
- Monsieur Jean-Marc Heitz;
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani;
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill,
pour un terme venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre

2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039133/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LACCOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 32.369. 

AUSZUG

Gemäß einem Umlaufbeschluss der LACCOLITH S.A. (nachstehend die Gesellschaft) vom 28. März 2006, hat der

Verwaltungsrat beschlossen:

- Herrn Jens Göttler von seiner Funktion als mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person, mit Wirkung

zum 31. März 2006, abzuberufen, und

- Herrn Thomas Kurzmann, Bauingenieur, geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1, zu mit

der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person, mit Wirkung vom 1. April 2006, zu ernennen. Herr Kurzmann darf
die Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039235/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Für gleichlautenden Auszug
S. Hoffmann

63924

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.868. 

L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois dénommée S.V.R. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2005, publié au Mémorial C de
2006, page 17.489,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 4 avril

2006,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), re-

présenté par 20.000,- (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement
libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 20.000.000,-

(vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2010, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 4 avril 2006, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante

mille euros),

par la création de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à

libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un nouvel actionnaire de la société, savoir la société ano-

nyme de droit Luxembourg E.V.B. S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, laquelle a souscrit à toutes les
15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, moyennant une contri-
bution en espèces de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros),

l’actionnaire unique actuel ayant expressément renoncé par écrit a utiliser son droit de souscription préférentiel, la-

quelle renonciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 350.000,- (trois cent cin-

quante mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros), représenté par 35.000

(trente-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.650,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

63925

Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2006, vol. 153S, fol. 9, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042765/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.868. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 180/2006 en date du 5 avril

2006 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042767/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 20 avril 2006 à 11 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A., et décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux
Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039219/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 74.797. 

AUSZUG

Gemäß einem Umlaufbeschluss der DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A. (nachstehend die Gesellschaft) vom 28.

März 2006, hat der Verwaltungsrat beschlossen:

- Herrn Jens Göttler von seiner Funktion als mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person, mit Wirkung

zum 31. März 2006, abzuberufen, und

- Herrn Hanno Schoklitsch, Magister, geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1, zu mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Person, mit Wirkung vom 1. April 2006, zu ernennen. Herr Schoklitsch darf die
Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039236/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Für gleichlautenden Auszug
S. Hoffmann

63926

C.P.S.L. (CONCRETE PROJECT SERVICES LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 115.964. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Adrianus Huijskens, Privatangestellter, geboren in Roosendaal en Nispen (Niederlande), am 11. August 1962,

wohnhaft in D-53117 Bonn, Im Dahl 15, (Bundesrepublik Deutschland).

2.- Herr Pierre Petri-Walter, Ingenieur, geboren in Ingwiller, (Frankreich), am 2. Februar 1972, wohnhaft in F-67490

Gottesheim, 34, Grand-rue, (Frankreich).

3.- Herr Hermann Hahn, Diplom-Betriebswirt, geboren in Waiblingen (Bundesrepublik Deutschland), am 25. April

1963, wohnhaft in D-71229 Leonberg, Weinbergstrasse 123/1, (Bundesrepublik Deutschland).

Alle sind hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von drei

ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche hiermit gegründet wird, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Beratung, die Vermittlung und die Ausführung von Projekten aller

Art, insbesondere im Bereich des Industriebodens und sonstigen Bodenbelägen. 

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern,
ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist C.P.S.L. (CONCRETE PROJECT SERVICES LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Euro (30.000,- EUR), aufgeteilt in sechzig (60) Anteile von

jeweils fünfhundert Euro (500,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des

Gesellschaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

1.- Herr Adrianus Huijskens, Privatangestellter, wohnhaft in D-53117 Bonn, Im Dahl 15, (Bundesrepublik

Deutschland), zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Herr Pierre Petri-Walter, Ingenieur, wohnhaft in F-67490 Gottesheim, 34, Grand-rue, (Frankreich), zwanzig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Herr Hermann Hahn, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-71229 Leonberg, Weinbergstrasse 123/1,

(Bundesrepublik Deutschland), zwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

63927

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfündsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von dreissigtausend Euro (30.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr ein tausend zwei hundert fünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Pierre Petri-Walter, Ingenieur, geboren in Ingwiller, (Frankreich), am 2. Februar 1972, wohnhaft in F-67490

Gottesheim, 34, Grand-rue, (Frankreich), technischer Geschäftsführer;

- Herr Adrianus Huijskens, Privatangestellter, geboren in Roosendaal en Nispen (Niederlande), am 11. August 1962,

wohnhaft in D-53117 Bonn, Im Dahl 15, (Bundesrepublik Deutschland), administrativer Geschäftsführer;

- Herr Hermann Hahn, Diplom-Betriebswirt, geboren in Waiblingen (Bundesrepublik Deutschland), am 25. April

1963, wohnhaft in D-71229 Leonberg, Weinbergstrasse 123/1, (Bundesrepublik Deutschland) administrativer
Geschäftsführer.

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3.- Der technische Geschäftsführer kann die Gesellschaft in allen Umständen durch seine Einzelunterschrift rechts-

gültig verpflichten. 

Bis zu einem Betrag von 2.500,- EUR kann die Gesellschaft ebenfalls durch die Einzelunterschrift des administrativen

Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet werden; für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist
die Mitunterschrift des technischen Geschäftsführers erforderlich.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem
Notar, unterschrieben.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 44, case 6. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, Erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039724/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039229//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039224//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039227//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MTLP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 62.681. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039268//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, den 4. Mai 2006.

J. Seckler.

<i>Pour <i>LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF
Signature

<i>Pour <i>LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF
Signature

<i>Pour <i>LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF
Signature

<i>Pour la société
Signature

63929

ELCOM-LUX S.A., EUROPE LICENSING COMMUNICATION LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. MADE IN PUB S.A.).

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.264. 

L’an deux mille six, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADE IN PUB S.A., avec

siège social à L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 février 2004 numéro 176.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Strauss, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-1370

Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie, Albert Juraszek, né le 27 août 1944 à Tucque-

gnieux (F-54), demeurant à F-54 Essey-Lès-Nancy, 6, rue de l’Oppidum, Lotissement Plein Soleil.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de siège social au 56, route d’Esch, L-4450 Belvaux. 
2. Changement de dénomination social en EUROPE LICENSING COMMUNICATION LUXEMBOURG, S.A. en abré-

gé ELCOM-LUX, S.A.

3. Révocation des Administrateurs: Madame Caristo Valérie, Mademoiselle Merra Wladys (et également en qualité

d’Administrateur-Délégué) et Messieurs Bruge Jean Marc et Pittau Stéphane.

4. Nomination de Monsieur Juraszek Albert en qualité d’Administrateur et Administrateur-Délégué et de Madame

Juraszek Claudine en qualité d’Administrateur.

5. Changement d’objet social en: «La commercialisation de tous produits publicitaires se rattachant à tous événe-

ments médiatiques et autres. La commercialisation de produits liés à la décoration de la maison, du cadeau, du jouet et
accessoires. La société intervient aussi en qualité d’intermédiaire de commerce et d’agent commercial.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol

au L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch et de modifier en conséquence l’article deux paragraphe premier des statuts qui
aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. paragraphe 1

er

. Le siège social est établi à Sanem».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EUROPE LICENSING COMMUNI-

CATION LUXEMBOURG, S.A. en abrégé ELCOM-LUX, S.A. et de modifier en conséquence l’article premier de statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, dénommée EUROPE LICENSING COMMUNICATION LUXEMBOURG, S.A. en abrégé EL-
COM-LUX, S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer les quatre administrateurs suivants: Madame Valérie,

Rachel Caristo, Mademoiselle Wladys, Claudette, Michèle Merra (et par conséquent de son poste d’administrateur-dé-
légué), Monsieur Jean-Marc, Guy, Daniel Bruge et Monsieur Stéphane Pittau.

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer à

compter de ce jour comme nouveaux administrateurs de la société:

a) Madame Claudine Juraszek, née le 19 septembre 1945 à Tucquegnieux (F-54), demeurant à F-54640 Tucquegnieux,

158, rue Loris Batignani et;

b) Monsieur Jean-Marie, Albert Juraszek, précité, né le 27 août 1944 à Tucquegnieux (F-54), demeurant à F-54 Essey-

Lès-Nancy, 6, rue de l’Oppidum, Lotissement Plein Soleil.

Monsieur André, Angelo, Denis Mazzoleni est confirmé en ses qualités d’administrateur de la société.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner en son sein un nouvel administrateur-délégué.

63930

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent le premier paragraphe de l’article 4 des sta-

tuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. premier paragraphe. La société a pour objet la commercialisation de tous produits publicitaires se rat-

tachant à tous événements médiatiques et autres. La société a pour objet également la commercialisation de produits
liés à la décoration de la maison, du cadeau, du jouet et accessoires. La société pourra en outre intervenir en qualité
d’intermédiaire de commerce et d’agent commercial».

Le dernier paragraphe de l’article 4 reste inchangé.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: N. Strauss, G. Malhomme, A. Juraszek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2006, vol. 27CS, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042819/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

ELCOM-LUX S.A., EUROPE LICENSING COMMUNICATION LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. MADE IN PUB, S.à r.l.).

Siège social: L-4450 Belvaux, 56, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.264. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042821/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société à Capital Variable. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.633. 

Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que l’affectation des résultats, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2006, réf.

LSO-BP02881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039266/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

AVAFIN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.181. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039294//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Senningerberg, le 22 mars 2006.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 12 mai 2006.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>SARASIN INVESTMENTFONDS
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Signature.

63931

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.623. 

L’an deux mille six, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YOUELLE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.623, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 98 du 16 février 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 755 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, consultant financier, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital à concurrence de 1.280.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 720.000,-

EUR à 2.000.000,- EUR, sans création et émission d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des 720
actions représentatives du capital social.

3.- Libération de l’augmentation de capital.
4.- Remplacement des 720 actions existantes sans expression de valeur nominale par 2.000 actions d’une valeur

nominale de 1.000,- EUR chacune.

5.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des sept cent vingt (720) actions représentant le capital social

de sept cent vingt mille euros (720.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent quatre-vingt mille euros

(1.280.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille euros (720.000,- EUR) à deux millions
d’euros (2.000.000,- EUR), sans création et émission d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des sept
cent vingt (720) actions représentatives du capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant:

- versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cent vingt-trois mille

et quatre-vingt-quatre euros (123.084,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément;

- de bénéfices reportés à concurrence de sept cent soixante et onze mille huit cent cinquante-neuf euros (771.859,-

EUR);

- de résultats reportés à concurrence de trois cent quatre-vingt-cinq mille et cinquante-sept euros (385.057,- EUR).
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

63932

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les sept cent vingt (720) actions existantes sans expression de valeur nominale par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2006, vol. 536, fol. 41, case 11. – Reçu 1.230,84 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039475/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.623. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mai 2006.

(039483/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 60.671. 

L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTEX S.A., avec siège so-

cial à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch, en date du 13 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
675 du 2 décembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, prénommé, en date du 11
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 259 du 21 avril 1998, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.671.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Junglinster, le 3 mai 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
 J. Seckler.
<i>Notaire

63933

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Giorgio Barbini, de ses fonctions d’administrateur respectivement de

président du conseil d’administration et décharge à lui accorder.

2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination d’un nouveau président du conseil d’administration.
4. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration dans le cadre de la ges-

tion courante de la société et toutes les opérations, aussi bien ordinaires qu’extraordinaires, qui entrent dans l’objet
social de la société, à l’exclusion de tout acte réservé à la compétence exclusive de l’assemblée générale en vertu de la
législation applicable ou des présents statuts.

Cependant, le conseil d’administration devra obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale pour l’accom-

plissement des actes suivants:

- tout acte lié à des opérations immobilières quelles qu’elles soient;
- souscription d’emprunt avec ou sans garantie;
- concession de garanties et de financements en faveur de tiers, étant entendu que les sociétés contrôlées et les

sociétés liées ne sont pas à considérer comme étant des tiers;

- toutes sortes de locations-gérances, leasings financiers, immobiliers ou autres, achats et ventes, pour une valeur

supérieure à EUR 200.000,-;

- acquisition de participations pour une valeur supérieure à EUR 200.000,-;
- cession de participations.
L’absence de l’autorisation préalable des actionnaires, à chaque fois qu’elle doit être requise pour l’exécution d’un

acte d’administration, entraîne la responsabilité personnelle des administrateurs et constitue un motif valable pour leur
révocation.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Giorgio Barbini, de ses fonctions d’administrateur

et de président du conseil d’administration, et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Luca

Barbini, entrepreneur, né à Venise (Italie), le 20 avril 1956, demeurant I-35141 Padova (Padoue), Via Negrelli 22, qui
terminera le mandat de son prédécesseur.

Dès lors, son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille huit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer président du conseil d’administration, Monsieur Luca

Barbini, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration dans le cadre de la ges-

tion courante de la société et toutes les opérations, aussi bien ordinaires qu’extraordinaires, qui entrent dans l’objet
social de la société, à l’exclusion de tout acte réservé à la compétence exclusive de l’assemblée générale en vertu de la
législation applicable ou des présents statuts.

Cependant, le conseil d’administration devra obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale pour l’accom-

plissement des actes suivants:

- tout acte lié à des opérations immobilières quelles qu’elles soient;
- souscription d’emprunt avec ou sans garantie;
- concession de garanties et de financements en faveur de tiers, étant entendu que les sociétés contrôlées et les

sociétés liées ne sont pas à considérer comme étant des tiers;

- toutes sortes de locations-gérances, leasings financiers, immobiliers ou autres, achats et ventes, pour une valeur

supérieure à EUR 200.000,-;

- acquisition de participations pour une valeur supérieure à EUR 200.000,-;
- cession de participations.
L’absence de l’autorisation préalable des actionnaires, à chaque fois qu’elle doit être requise pour l’exécution d’un

acte d’administration, entraîne la responsabilité personnelle des administrateurs et constitue un motif valable pour leur
révocation.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Piek, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.

63934

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039673/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 60.671. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039674/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES NEUROPSYCHOLOGUES, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4735 Pétange, 66, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg F 1524. 

STATUTS

Entre les soussignées:
- Alves Rodrigues Elisabete, neuropsychologue, de nationalité portugaise, demeurant au 54, rue de Belvaux, L-4025

Esch-sur-Alzette,

- Hipp Géraldine, neuropsychologue, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 18, rue G.-D. Charlotte, L-4430

Belvaux,

- Schneider Jessica, neuropsychologue, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 66, rue J.B. Gillardin, L-4735

Pétange,

il est créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

1. - Dénomination, Objet, Siège et durée 

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES NEUROPSYCHOLO-

GUES, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la profession de neuropsychologue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, de grouper les neuropsychologues et de favoriser l’échange intra-disciplinaire. La promotion de la neuropsycho-
logie au Grand-Duché du Luxembourg se fait notamment par la présence aux journées d’information de diverses
organisations de santé, ainsi que par le contact avec les différentes institutions spécialisées, pour favoriser le dévelop-
pement de la profession dans les institutions spécialisées.

Par ailleurs, l’association peut faire tout acte généralement quelconque en relation directe ou indirecte avec son objet.

Art. 3. L’association a son siège social au 66, rue J.B. Gillardin à Pétange (L-4735). Le siège social peut âtre transféré

à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association est créée sans limitation de durée.

2. - Membres

Art. 5. Peuvent seules acquérir la qualité de membre les personnes remplissant les conditions suivantes: 
- jouir des droits civils,
- être détenteur d’un diplôme en neuropsychologie ou être aspirant à un tel diplôme.

Art. 6. Les membres sont admis par délibération du conseil d’administration à la suite de leur candidature.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après demande de démission auprès

du conseil d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant après
le délai de deux mois à compter du jour de l’échéance.

Art. 9. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre est exclu de l’as-
sociation.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

E. Schlesser.

63935

3. - Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. 

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président ou du conseil d’ad-

ministration adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association ensemble avec l’ordre
du jour.

Tout membre a la faculté de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre avec faculté de substi-

tution ou instruction de vote en présentant le jour même de l’assemblée une procuration valable au président de l’as-
semblée.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation.

Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

4. - Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’assemblée gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président et d’un secrétaire élus à la majorité
simple des voix présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président, ne peut valablement délibérer

que si deux tiers des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres
élus.

Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives qui lui sont

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans la relation
avec les tiers.

Art. 16. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités.

5. - Finances

Art. 17. Les ressources de l’association peuvent être constituées par
- les cotisations des membres,
- les libéralités dont elle fera l’objet conformément aux dispositions légales en vigueur,
- les subventions qui pourraient lui être accordées par toute institution publique,
- toutes autres ressources légalement autorisées.
Les taux de cotisations sont fixés annuellement par le Conseil d’Administration. Les taux de cotisations à effectuer

par les membres de l’association sont fixés à un maximum de 50 EUR sur la base de l’indice 100.

Art. 18. Engagement à l’égard des tiers. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature

du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier pour tous actes de gestion journalière ne dépassant pas
le montant de 20,- EUR. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers pour tout autre acte par la signature
conjointe de deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 19. Comptes annuels. L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre.

Les livres et comptes sont clôturés à l’expiration de l’exercice social et sont soumis à l’assemblée générale annuelle.

6. - Modification des statuts

Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions légales en vigueur.

7. - Dissolution

Art. 21. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’assemblée générale extraordinaire convo-

quée spécialement à cet effet. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation es biens
de l’association dont elle détermine les pouvoirs.

En cas de dissolution, l’actif net de l’association est attribué à une association dont le but se rapproche autant que

possible que celui poursuivi par l’association.

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2006, par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 2 mai 2006, la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01603. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039862//100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

G. Hipp

Président

Signature

J. Schneider

Vice-Président / Secrétaire

Signature

E. Alves

Vice-Président / Trésorier

Signature

63936

LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 110.895. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 janvier 

2006, publié au Mémorial C n

°

 173 du 25 janvier 2006.

Nous vous informons que le siège social de la société LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI)

SOPARFI S.A., au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat au 11 avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039432//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 110.895.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 janvier 

2006, publié au Mémorial C n

°

 173 du 25 janvier 2006.

Il résulte d’une lettre adressée à la société LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A. en

date du 11 avril 2006 que:

- La Fiduciaire COMPTIS S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039430/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 110.895.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 janvier 

2006, publié au Mémorial C n

°

 173 du 25 janvier 2006.

Il résulte d’une lettre adressée à la société LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A. en

date du 7 novembre 2005 que:

- Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00274. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039147/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

<i>Pour la société LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / R. Kinnen 

<i>Pour la société <i>LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / R. Kinnen

<i>Pour la société <i>LITTORAL COMMUNICATIONS IMMOBILIERES (LCI) SOPARFI S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / R. Kinnen

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

LRM Funds

Luxbelg S.A.

Platinum Holding Luxembourg S.A.

Rick Holdings S.A.

Barfax Holding S.A.

Space Operation S.A.

Folona S.A.

Juliaca S.A.

Idaho Holding

Fraspi International S.A.

Messer Finance S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Cosyhome, S.à r.l.

SR Immo. Luxembourg

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)

Kim International S.A.

Brunel Holding S.A.

Euroceane S.A.

Colony Luxembourg, S.à r.l.

Navarino S.A.

Beaumanière S.A.

Arzak S.A.

Nelumbo, S.à r.l.

Global Communication Network

Adviesburo.Salomez S.A.

Cart Lux, S.à r.l.

Fita, S.à r.l.

Tarc Lux, S.à r.l.

ORCOAparthotel S.A.

Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.

GMC Services S.A. - Courtier d’assurances

GMC Services S.A. - Courtier d’assurances

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg S.A.

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg S.A.

MWCR Lux, S.à r.l.

MWCR Lux, S.à r.l.

Wimafel S.A.

Lumière (Lux 1), S.à r.l.

European Fund Services S.A.

Southern European Company S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Capale S.A.

Laccolith S.A.

S.V.R. S.A.

S.V.R. S.A.

Soparsec S.A.

Despa First Real Estate Lux S.A.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg), S.à r.l.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Lend Lease Global Properties, Sicaf

MTLP Holding S.A.

Elcom-Lux S.A., Europe Licensing Communication Luxembourg

Elcom-Lux S.A., Europe Licensing Communication Luxembourg

Sarasin Investmentfonds

Avafin Ré S.A.

Youelle Holding S.A.

Youelle Holding S.A.

Fintex S.A.

Fintex S.A.

Association Luxembourgeoise des Neuropsychologues, A.s.b.l.

Littoral Communications Immobilières (LCI) Soparfi S.A.

Littoral Communications Immobilières (LCI) Soparfi S.A.

Littoral Communications Immobilières (LCI) Soparfi S.A.