63793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1330

10 juillet 2006

S O M M A I R E

ARCHIGRAPHIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 74.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038801//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

63826

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63829

Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63794

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) 

Altice Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63796

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

63837

Altice Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63801

Lux-Protect Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

63840

Archigraphie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

63793

M.E. Maintenance & Parts S.A., Livange  . . . . . . . . 

63827

Argenta-Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63837

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

63830

B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63837

MIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63830

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63839

Millennium Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63799

Business  Management  Group  Holding  S.A.,  Lu- 

Millennium Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63800

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63839

MSEOF Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

63811

Computer Team, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63826

Nordea Investment Management Fund, Sicav, Lu- 

Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . . .

63828

xembourg-Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63828

Enolux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63802

PFS  Performance  Fund  Strategy,  Sicav,  Luxem- 

Enolux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63811

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63812

Etoile d’Or S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63830

Pharma Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

63827

Fap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63827

Plâtrières Irthum, S.à r.l., Heisdorf-Walferdange . 

63812

Grevlin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63811

Quiver S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

63827

ID & A, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63827

Raiba Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63830

Immobilière  Centuria  Luxembourg  1  S.A.,  Lu- 

Shanks Lux Capital, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63838

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63830

Shanks Lux Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63838

Immobilière  Centuria  Luxembourg  2  S.A.,  Lu- 

Shanks Lux Investments, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 

63838

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63828

Sidmar  Finance  (Groupe  ARBED)  S.A.,  Luxem- 

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63828

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63826

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63828

smart-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63797

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63829

Torrus Funds, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . 

63839

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63829

Ypso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63800

Invest 8 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63829

Ypso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63831

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

63794

ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.875. 

—

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE THREE S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après la «Société», constituée suivant acte du notaire Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et dont les statuts ont été modifiés par
acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en date du 9
novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 447 du 1

er

 mars 2006.

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

110.875.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître
Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme Se-
crétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

330.000,- (trois cent trente mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi va-
lablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préa-
lable.

I. I. II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Emission d’un nombre total de 302.442.337 (trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent

trente-sept) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25.-
(un euro et vingt-cinq cents) et approbation des conditions et modalités de cette émission telles que définies par le con-
trat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates»;

2. Fixation de la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société;
3. Pouvoir donné au président du conseil d’administration de la Société de constater les souscriptions aux

302.442.337 (trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) certificats préférentiels
convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents);

4. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant à la Société d’augmenter le capital auto-

risé d’un montant de EUR 378.052.921,25 (trois cent soixante dix-huit millions cinquante deux mille neuf cent vingt-et-
un euros et vingt-cinq cents) et de supprimer le droit préférentiel des actionnaires dans les limites dudit capital autorisé;

5. Augmentation du capital autorisé d’un montant de EUR 378.052.921,25 (trois cent soixante dix-huit millions cin-

quante deux mille neuf cent vingt-et-un euros et vingt-cinq cents) et pouvoir donné au président du conseil d’adminis-
tration de la Société de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites du capital
autorisé;

6. Modifications de l’article 5.5. et suppression de l’article 5.6 des statuts de la Société ;
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président rappelle que figure à l’ordre du jour de la présente assemblée la proposition d’émettre un nombre total

de 302.442.337 (trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) certificats préférentiels
convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacun
ainsi que la proposition d’approbation des conditions et modalités de cette émission telles que définies par le projet de
contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates».

Afin de satisfaire aux exigences des articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, il a été demandé à la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Wey-
ders, réviseur d’entreprises, d’émettre un rapport sur l’émission des certificats préférentiels convertibles en actions or-
dinaires de la Société, ainsi que sur leur parité d’échange.

63795

La conclusion de ce rapport, en date du 6 juin 2006, est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui, lors de la conversion des certificats préférentiels en actions de la Société, correspondra au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

De plus sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler

sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des obligations à émettre en contre-
partie, soit EUR 378.052.921,25.

Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que

les certificats préférentiels convertibles peuvent être convertis au-delà de la durée du capital autorisé qui sera créé lors
de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2006 ou celle qui pourrait se réunir ultérieurement. Il conviendrait
donc, au cas où tout ou partie des certificats susmentionnés ne seraient pas convertis dans le délai de 5 ans, que les
actionnaires prennent une décision formelle de renouveler le capital autorisé.».

Le rapport de AACO, S.à r.l., et le rapport du conseil d’administration suggérant aux actionnaires la création d’un

nouveau capital autorisé et la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’émission des
certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société en date du 6 juin 2006, après avoir été signés ne
varietur par les membres du bureau et par le notaire, resteront attachés au présent procès-verbal et seront soumis avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables aux émissions des certificats préférentiels con-

vertibles en actions de la Société sont réunies.

L’assemblée des actionnaires approuve l’émission d’un nombre total de 302.442.337 (trois cent deux millions quatre

cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société
d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacun ainsi que les conditions et modalités de cette
émission telles que définies par le projet de contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates».

Le projet du contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates» après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et par le notaire, restera attaché au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société, si elle est décidée par le

titulaire de certificats, et les augmentations de capital en résultant interviendront dans le cadre du capital autorisé et
selon les termes et modalités renseignés dans le projet de contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates».

Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le projet de contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity

Certificates» seront réunies, le conseil d’administration de la Société sera tenu de réaliser ces augmentations de capital
au profit du titulaire de certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société demandant la conversion
de ses certificats en actions ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions

ordinaires de la Société fixée dans le projet de contrat intitulé «Convertibles Preferred Equity Certificates» à 1 (une)
action ordinaire de la Société de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) de valeur nominale entièrement libérée pour 1
(un) certificat préférentiel convertible en actions ordinaires de la Société de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) de
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires mandate le président du conseil d’administration de la Société de constater les sous-

criptions aux 302.442.337 (trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) certificats
préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration, en date du 6 juin 2006, proposant

d’augmenter le capital autorisé d’un montant de EUR 378.052.921,25 (trois cent soixante dix-huit millions cinquante
deux mille neuf cent vingt-et-un euros et vingt-cinq cents) représenté par 302.442.337 (trois cent deux millions quatre
cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacune, de déléguer au conseil d’administration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la
Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites dudit capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le montant du capital autorisé d’un montant de EUR 378.052.921,25

(trois cent soixante dix-huit millions cinquante deux mille neuf cent vingt-et-un euros et vingt-cinq cents) et de donner
pouvoir au président du conseil d’administration de la Société de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans les limites du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5.5 des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur

suivante:

«5.5. Le conseil d’administration est en outre autorisé à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit

dans les limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 403.759.886,25 (quatre cent trois millions sept cent cinquan-
te-neuf mille huit cent quatre-vingt six euros et vingt-cinq cents), représenté par 323.007.909 (trois cent vingt-trois

63796

millions sept mille neuf cent-neuf) Actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents)
chacune, à savoir:

5.5.1. un montant de EUR 25.706.965,- (vingt-cinq millions sept cent six mille neuf cent soixante cinq euros) est ex-

clusivement réservé à la conversion des CPECS émis le 9 novembre en 20.565.572,- (vingt millions cinq cent soixante-
cinq mille cinq cent soixante douze) Actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) chacune suivant le contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and creating subordi-
nated convertible preferred equity certificates «CPECS» issued by ALTICE THREE S.A.» conclu en date du 9 novembre
2005. L’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à la conversion de ces CPECS et d’émettre les Ac-
tions corrélatives expirera au terme d’une période de cinq ans à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et associations du procès verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue le 9 novembre 2005.

5.5.2. un montant de EUR 378.052.921,25.- (trois cent soixante dix-huit millions cinquante deux mille neuf cent vingt-

et-un euros et vingt-cinq cents) est exclusivement réservé à la conversion des CPECS émis le 6 juin 2006 en 302.442.337
(trois cent deux millions quatre cent quarante-deux mille trois cent trente-sept) Actions de la Société d’une valeur no-
minale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune suivant le contrat intitulé «Convertible Preferred Equity Cer-
tificates» conclu en date du 6 juin 2006. L’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à la conversion
de ces CPECS et d’émettre les Actions corrélatives expirera au terme d’une période de cinq ans à compter de la publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations du procès verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires
qui s’est tenue le 6 juin 2006.»

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 5.6 des statuts de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 18.00

heures.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Sublon, M. Duffit, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057116.02/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.593. 

—

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE TWO S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte du notaire Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, du 30 novem-
bre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 175 du 25 février 2005, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 30 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 756 du 29 juillet
2005 et suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 876 du 4 mai
2006.

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

104.593.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.45 heures quarante-cinq par Maître Eric Sublon, avocat à la

Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président,
qui désigne Maître Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-
trusse, comme Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

63797

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

87.500,- (quatre-vingt sept mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut
ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation
préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur;
5) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jérémie Bonnin, né le 30 juin 1974, à Paris (France), demeurant profession-

nellement à F-99445 Issy-les-Moulineaux, 12/16 rue Guynemer, en qualité de liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 2.000 (deux mille Euros).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Sublon, M. Duffit, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057120.03/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

smart-invest, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement smart-invest - Superfonds AR

Für den Teilfonds smart-invest - Superfonds AR (der «Teilfonds» oder «Superfonds AR») gelten ergänzend bzw. ab-

weichend zu dem Allgemeinen Verwaltungsreglement die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. Der Superfonds AR strebt als Anlageziel die Erzielung eines möglichst hohen Kapitalwachs-

tums in Euro an.

Für den Superfonds AR sollen vorwiegend Anteile an offenen Aktien-, Renten-, Genussschein-, Wandelanleihen-, De-

visen-, Geldmarktfonds sowie gemischten Fonds erworben werden. Des weiteren kann der Fonds in Aktienfonds von
Gesellschaften, die im Rohstoffsegment tätig sind sowie in OGAW, deren Wertentwicklung durch die Verwendung zu-
lässiger Derivate oder Swapgeschäfte von der Preisentwicklung von Rohstoffindizes abhängt, investieren. Bei den Akti-
enfonds handelt es sich sowohl um Länder- und Regionenfonds, Branchenfonds als auch um breit diversifizierte Fonds,
die in Standardaktien als auch in Wachstumswerte (sog. «Mid- und Small-Caps») investieren. Die Verwaltungsgebühren
der vom Teilfonds erworbenen Fonds betragen maximal 2,5% p.a. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Teil-
fondsvermögen auch vollständig (maximal 100%) in einem der vorgenannten Anlagesegmente bzw. einer Fondskategorie
angelegt werden.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

63798

Daneben kann der Teilfonds sein Vermögen investieren in börsennotierte oder an einem anderen geregelten Markt,

der regelmässig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelte Aktien, Aktienindex-, Aktienbas-
ket-Zertifikate und Zertifikate auf gesetzlich zulässige Finanzindizes (unter der Bedingung, dass es sich um Wertpapiere
gemäß Art 41 (I) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 handelt), Geldmarktinstrumente sowie in Anleihen aller Art
von in- und ausländischen Ausstellern - inklusive Nullkuponanleihen und variabel verzinsliche Wertpapiere sowie Wan-
del - und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten. In geringerem Umfang sind auch Investitionen
in Optionsscheine auf Wertpapiere möglich.

Der Teilfonds kann auch zu 100% Geldmarktinstrumente, flüssige Mittel und Festgelder in jeder Währung halten.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optio-

nen, Futures und der Abschluß sonstiger Termingeschäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf
den Kapitalmärkten als auch zur effizienten Portfolioverwaltung gestattet. Bei den Basiswerten handelt es sich dabei um
Instrumente im Sinne des Artikel 41(I) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 (Wertpapiere und Geldmarktinstrumen-
te) oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen. Weitere Angaben über die Techniken und In-
strumente sind dem Kapitel «Hinweise zu Techniken und Instrumenten» des Verkaufsprospektes zu entnehmen. Mit
dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein. Bei der Nutzung von
Derivaten wird der Fonds in keinem Fall von seiner Anlagepolitik, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben ist, abwei-
chen.

Art. 2. Teilfondswährung. Die Teilfondswährung, in welcher für den Teilfonds der Inventarwert, der Ausgabepreis

und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

Art. 3. Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
a. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

b. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.
c. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-

weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so kann diese bis zu 0,5% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll betragen; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz
zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.

d. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsre-

glements.

e. Gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis der Anteilwert des entsprechenden

Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,26% davon.

Art. 4. Kosten. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Teilfondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,90%

p.a. zu erhalten, das anteilig monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des be-
treffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Ferner erhält die Verwaltungsgesellschaft ein erfolgsabhängiges
Entgelt von bis zu 20% des 4% übersteigenden Wertzuwachses des Anteilwertes pro Geschäftsjahr, das anteilig auf das
durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während des betreffenden Geschäftsjahres zu berechnen und am Ge-
schäftsjahresende auszuzahlen ist. Eine negative Wertentwicklung muss im nachfolgenden Geschäftsjahr nicht aufgeholt
werden. Die Bemessungsgrundlage für das Erfolgshonorar ist der Durchschnitt der umlaufenden Anteile im Geschäfts-
jahr. Im ersten Geschäftsjahr wird das Entgelt pro rata temporis berechnet.

Die Depotbank und Zentralverwaltung erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle von bis zu 0,6% p.a. des Netto-Teilfonds-

vermögens mit einer Grundgebühr von EUR 40.000 p.a.. Die Vergütung der Depotbank- und Zentralverwaltung ist quar-
talsweise auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen zu berechnen und quartalsweise nachträglich auszuzahlen.

b. Eine Bearbeitungsgebühr für die Tätigkeit als Depotbank von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion.

Art. 5. Ausschüttungspolitik. Es werden Anteile der Klasse B (thesaurierend) ausgegeben.
Anteile der Klasse B nehmen keine Ausschüttung vor. Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie son-

stige ordentliche Erträge werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft thesauriert.

Art. 6. Dauer des Teilfonds. Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann den Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Teilfondsvermögen unter einen Betrag

von 1,5 Mio EUR fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung einer effizien-
ten Verwaltung angesehen wird.

Art. 7. Inkrafttreten. Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in

Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 14. Juni 2006 in Kraft getreten und wurde erstmals am 10. Juli 2006 im

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, ver-
öffentlicht.

Luxemburg, den 14. Juni 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2006, réf. LSO-BR08135. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061618.02//80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2006.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG
Unterschriften / Unterschriften

63799

MILLENNIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BCP GLOBAL SICAV).

Siège social: Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

L’an deux mille six, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BCP

GLOBAL SICAV (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié
en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 304 du 16
août 1994. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 novembre 2005,
publié au Mémorial, Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1335 du 6 décembre 2005.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Sylvie Becker, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Vaudemont, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiées dans le Mémorial et le Luxemburger Wort,

le 8 juin 2006 et le 15 juin 2006.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de BCP GLOBAL SICAV en MILLENNIUM SICAV et modi-

fication subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Modification de l’article 5 des statuts afin de porter le montant du capital minimum à EURO 1.250.000,- et sup-

pression du paragraphe 3 de cet article afin d’enlever toute référence au capital initialement souscrit.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur sept millions six cent sept mille sept cent seize

virgule zéro quatre-vingt-neuf (7.607.716,089) actions en circulation, sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille cent
soixante-quatre virgule trois cent quatre-vingt-dix (7.577.164,398) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée.

Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de BCP GLOBAL SICAV en MILLENNIUM

SICAV.

En conséquence, l’article 1er des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante :

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société sous

forme d’une société anonyme ayant qualité de société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de
MILLENNIUM SICAV (ci-après désigné «la Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de porter le montant du capital minimum à un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et décide de supprimer le troisième alinéa afin d’enlever toute référence
au capital initialement souscrit.

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante :

«Art. 5. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents portefeuilles de

la Société telle que définie à l’article 19 ci-dessous.

Le capital minimum est d’ un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Toutes les actions doivent être intégralement libérées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions supplémentaires en-

tièrement libellées à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action déterminée conformément à l’article 19 ci-
après sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment mandaté ou à

toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer ces ac-
tions nouvelles.

Les actions peuvent, selon le choix du Conseil d’Administration, appartenir à différents catégories ou Portefeuilles et

les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents sta-
tuts, dans différentes valeurs mobilières ou autres actifs légalement permis correspondant à des zones géographiques,

63800

des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déterminer par le Conseil
d’Administration pour chaque catégorie d’actions.

Le Conseil d’Administration peut, de plus, décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie deux ou plusieurs classes

d’action dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique de cette catégorie d’actions con-
cerné mais qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifique, une structure de commission spécifi-
que, une politique de distribution spécifique, une politique de couverture spécifique ou d’autres spécifiés. Dans les
présents statuts, toute référence à «catégorie (s)» est à interpréter comme une référence à «classe(s)» si le contexte
le requiert.

Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie d’actions, s’ils ne sont pas

définis en EUR seront convertis en EUR, le capital étant représenté par le total des actifs nets de chaque catégorie d’ac-
tions.

Le Conseil d’Administration peut réduire le capital de la Société, sans toutefois qu’il ne tombe en dessous du mini-

mum légal, par la liquidation d’une ou de plusieurs catégories d’actions: les actions de la catégorie respective seront
annulées et la valeur de ces actions sera remboursée aux actionnaires de cette catégorie. Dans le cas où le conseil d’ad-
ministration décide le transfert des avoirs et dettes d’une catégorie fermée à une autre catégorie de la Société ou à un
autre organisme de placement collectif, les actionnaires de la catégorie fermée recevront, dans le cas où ils n’ont pas
présenté les actions au rachat, les actions de la catégorie ou de l’organisme de placement collectif absorbant. La disso-
lution d’une ou de plusieurs catégories sera décrite dans l’article 23.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé : S. Becker, E. Schneider, C. Vaudemont, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2006, vol. 905, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063445.03/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

MILLENNIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BCP GLOBAL SICAV).

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063457.03/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.968. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le six juin, à 10.45 heures.
Par-devant Maître Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ENOLUX I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.644,

ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 6 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme YPSO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias

Hardt, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 104.968 (ci-après désignée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, n

°

 290 du 1

er

 avril 2005, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois

suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 11 avril 2006, en cours de publication au Mémorial C.

2. Que le capital social de la Société s’élève à EUR 1.058.636,25 (un million cinquante-huit mille six cent trente-six

euros et vingt-cinq cents), représenté par cinq cent soixante mille (560.000) actions ordinaires de catégorie A, deux
cent quarante mille (240.000) actions ordinaires de catégorie B, six mille neuf cent neuf (6.909) actions ordinaires de

Belvaux, le 29 juin 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 juin 2006.

J.-J. Wagner.

63801

catégorie E, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A2, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie
A3, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A4, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A5, trois
mille (3.000) actions rachetables de catégorie B2, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B3, trois mille
(3.000) actions rachetables de catégorie B4 et trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B5, toutes intégrale-
ment libérées et d’une même valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3. Qu’elle est l’actionnaire unique de la Société;
4. Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

5. Que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a soumis au notaire soussigné les comptes in-

térimaires de la Société arrêtés à la date du 6 juin 2006;

Une copie des comptes intérimaires au 6 juin 2006, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

6. Que l’activité de la Société a cessé;
7. Que l’actionnaire unique est donc investie de tout l’actif de la Société et qu’elle s’engage à régler tout et n’importe

quel passif éventuel de la Société dissoute;

8. Que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
9. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société;
10. Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires;
11. Que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien

siège de la Société.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille sept cents euros (1.700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 11.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057122.03/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ALTICE TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.593. 

—

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ALTICE TWO S.A., ayant son siège so-

cial à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte du notaire Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30
novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 175 en date du 25 février 2005,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 756 en date du 29 juillet 2005 et suivant acte du prédit notaire Tom
Metzler, en date du 31 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 876 en date
du 4 mai 2006.

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

B 104.593.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Maître
Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme Se-
crétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistre-
ment.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

63802

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 87.500.-

(quatre vingt sept mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée.

II. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société en vue de lui permettre la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans la société YPSO HOLDING et / ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant
partie ou non du Groupe Calypso, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations;

2. Modification subséquente de l’article 4.1. des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
3. «4.1.L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-

DING et / ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie ou non du Groupe Calypso, ainsi
que la détention, la gestion et le développement de ces participations»;

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société en vue de lui permettre la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOLDING et / ou dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères faisant partie ou non du Groupe Calypso, ainsi que la détention, la gestion et le développement
de ces participations.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 4.1 des statuts de la Société afin de lui donner la

teneur suivante :

«4.1.L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la société YPSO HOL-

DING et / ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie ou non du Groupe Calypso, ainsi
que la détention, la gestion et le développement de ces participations.».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 10.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Sublon, M. Duffit, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057405.03/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2006.

ENOLUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.644. 

—

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société ENOLUX I, S.à r.l., société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ci-après «la Société», constituée suivant
acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial C n°40 du
6 janvier 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C, n°408 du 24 février 2006.

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

110.644.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.15 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Made-
moiselle Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, com-
me Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

63803

verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregistre-
ment. 

Le Président déclare que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social d’un million qua-

rante-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.049.500,-) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée
peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une
convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la traduction anglaise des statuts de la Société et adoption, avec effet à partir de ce jour, d’une

version unique des statuts de la Société rédigée en langue française;

2. Conversion de cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre (195.284) certificats convertibles en

parts sociales de la Société (ci-après les «CPECS») souscrits par les associés de la Société, dont cent trente-six mille six
cent quatre-vingt-dix-neuf (136.699) CPECS souscrits par les fonds CINVEN et dont cinquante-huit mille cinq cent qua-
tre-vingt-cinq (58.585) CPECS souscrits par la société ALTICE THREE S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.875, émis dans
le cadre du contrat intitulé «Instruments providing for the terms and conditions of and creating subordinated conver-
tibles preferred equity certificates convertibles into shares of the Company «CPECS» issued by ENOLUX I, S.à r.l.» en
date du 14 novembre 2005;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre millions huit cent quatre-vingt-deux mille

cent euros (EUR 4.882.100,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million quarante-neuf mille cinq cents
euros (EUR 1.049.500,-) à cinq millions neuf cent trente et un mille six cents euros (EUR 5.931.600,-) par la création et
l’émission de cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre (195.284) parts de catégorie A additionnelles,
toutes les parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes;

4. Souscription de cent trente-six mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (136.699) parts de catégorie A additionnelles

par les fonds CINVEN et de cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq (58.585) parts de catégorie A additionnelles
par la société ALTICE THREE S.A. et libération des parts de catégorie A ainsi souscrites par la conversion de cent
trente-six mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (136.699) CPECS et de cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq
(58.585) CPECS, toutes les nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et
les mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégorie A existantes;

5. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales dénommée «parts de catégorie C» d’une valeur nominale de

vingt cinq euros (EUR 25,-) et détermination des droits, obligations et caractéristiques de ces parts de catégorie C;

6. Agrément des sociétés ALTICE TWO S.A, société anonyme avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104.593 et YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., société en commandite simple avec siège social à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.918 en tant que nouveaux associés;

7. Augmentation du montant du capital social de la Société à concurrence de trente-quatre millions six cent dix-huit

mille cinq cent cinquante euros (EUR 34.618.550,-) en vue de le porter de son montant de cinq millions neuf cent trente
et un mille six cents euros (EUR 5.931.600,-) à quarante millions cinq cent cinquante mille cent cinquante euros (EUR
40.550.150,-) par la création et l’émission d’un million trois cent quarante-trois mille deux cent trois (1.343.203) parts
de catégorie A additionnelles et par la création et l’émission de quarante et un mille cinq cent trente-neuf (41.539) nou-
velles parts de catégorie C, chacune des parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-);

8. Souscription et libération intégrale des neuf cent quarante mille deux cent trente-neuf (940.239) parts de catégorie

A, avec une prime d’émission de dix-neuf millions cinq cent mille cinq cent quarante-cinq euros et sept cents (EUR
19.500.545,07), par un apport en nature consistant en l’apport de sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A2,
sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A3, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A4, sept mille
(7.000) actions rachetables de catégorie A5, six cent soixante-sept (667) actions ordinaires de catégorie A, émises par
la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104.968, par les fonds
CINVEN;

9. Souscription et libération intégrale des quatre cent deux mille neuf cent soixante-quatre (402.964) parts de caté-

gorie A, avec une prime d’émission de huit millions trois cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingts euros et
six cents (EUR 8.357.480,06), par un apport en nature consistant en l’apport de trois mille (3.000) actions rachetables
de catégorie B2, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B3, trois mille (3.000) actions rachetables de caté-
gorie B4, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B5, deux cent quatre-vingt-six (286) actions ordinaires de
catégorie B émises par la société YPSO HOLDING S.A., précitée, par la société ALTICE TWO S.A, société anonyme
avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.593;

10. Souscription et libération intégrale des quarante et un mille cinq cent trente-neuf (41.539) parts sociales de caté-

gorie C, avec une prime d’émission de huit cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 861.525,-), par un
apport en nature consistant en l’apport de six mille neuf cent neuf (6.909) actions ordinaires de catégorie E émises par
la société YPSO HOLDING S.A., précitée, par la société YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., société en comman-
dite simple avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.918;

11. Refonte totale de l’article 5 des statuts de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:

63804

«Le capital social émis de la Société est fixé à quarante millions cinq cent cinquante mille cent cinquante euros (EUR

40.550.150,-) divisé en un million six cent vingt-deux mille six (1.622.006) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sont divisées en un million cinq cent soixante-huit mille quatre cent soixante-
sept (1.568.467) parts de catégorie A, douze mille (12.000) parts de catégorie B et quarante et un mille cinq cent trente
neuf (41.539) parts de catégorie C, les parts de catégorie A et B ayant toutes les mêmes droits et obligations.

Les droits de vote attachés aux parts de catégorie C sont identiques à ceux attachés aux parts de catégorie A et aux

parts de catégorie B émises par la Société.

Les droits financiers attachés aux parts de catégorie C sont strictement définis comme suit:
Avant l’Evénement (telle que ce terme est défini ci-dessous), les associés détenteurs de parts de catégorie C n’ont

aucun droit aux dividendes et au boni de liquidation et les associés détenteurs des parts de catégorie A et B ont un droit
aux dividendes et au boni de liquidation calculé au prorata de la quote-part du capital qu’ils détiennent ensemble.

En cas d’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie C auront un droit aux dividendes et au boni de

liquidation correspondant à un montant égal à la formule suivante: Investissement X (Multiple - 1,36769). Les termes
Investissement et Multiple sont définis ci-après.

Après l’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie A et B ont un droit aux dividendes et au boni de

liquidation non attribués aux associés détenteurs de parts de catégorie C calculé au prorata de la quote-part du capital
de la Société qu’ils détiennent ensemble.

a. L’«Evènement» désigne:
(i) une cession directe ou indirecte, conjointement, par les détenteurs de parts de catégorie A et B de l’intégralité du

capital et des droits de vote de NUMERICÂBLE.

(ii) la liquidation de la Société.
Une opération avec un Affilié des porteurs de parts de catégorie A et B ne sera pas considérée comme un Evénement.
b. L’«Investissement» désigne: la valeur des 6.909 actions de catégorie E de la société YPSO HOLDING S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.968, apportées par la société YPSO
MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.918. Ce montant s’élève
à EUR 1.900.000,-.

c. Le «Multiple» désigne: le montant des Flux Reçus (telle que cette expression est définie ci-dessous) par les associés

détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés divisé par le montant des Flux Versés par
les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés. Il est précisé que le Multiple
ainsi calculé ne pourra, tant que les fonds CINVEN seront détenteurs de parts, excéder le multiple net réalisé par les
fonds CINVEN après application des Promesses telles que définies ci-dessous.

d. «NUMERICÂBLE» désigne: la société NUMERICÂBLE, société par actions simplifiée de droit français au capital de

16.849.995,- euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 379 229 529
et dont le siège social est situé 12 rue Guynemer, 92130 Issy Les Moulineaux.

e. «Flux Versés» désigne: le montant des apports des associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de ca-

tégorie B en capital, prime d’émission, prêt d’actionnaires à la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec siège
social L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.968 entre le date de sa constitution et la date de transfert des Titres (tel que ce
terme est défini dans les statuts refondus de la société YPSO HOLDING S.A. suivant résolutions prises en date du 23
mars 2006) de la Société. Ce montant s’élève à EUR 111.049.746,25.

f. «Flux Reçus» désigne: toutes les sommes perçues par les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts

de catégorie B depuis la constitution de la société YPSO HOLDING S.A. au titre des Flux Versés étant précisé que:

i. à la date de transfert des Titres émis par la société YPSO HOLDING S.A. à la Société, les Titres YPSO HOLDING

S.A. transférés à la Société et correspondant aux Flux Versés représentent 50,99% du nombre total des parts sociales
émises par la Société hors parts sociales C, 50,99% du nombre total des CPECS (telle que ce sigle est défini ci-après)
émis par la Société, 50,99% du nombre total des PECs émis par la Société (telle ce sigle est défini ci-après), et 50,99%
du nombre total des IFPECS émis par la Société (tel que ce sigle est défini ci-après) et 60% du montant de la «Vendor
Note» (tel que ce sigle est défini ci-après) émis par la Société;

ii. Les Flux Reçus s’entendent y compris des Flux Reçus par les Affiliés à l’exception des transactions passées entre

les associés détenteurs de parts de catégorie A et des parts de catégorie B et leurs Affiliés;

iii. Les Flux Reçus s’entendent a) après déduction des sommes correspondantes versées en application des promesses

entre les fonds CINVEN et ALTICE conclues en date du 14 novembre 2005 et en date du 31 mars 2005 (ou des pro-
messes qui seraient conclues en substitution de ces deux promesses) (ensemble, les «Promesses»), étant précisé que
chacune des sommes versées au titre de ces Promesses sera divisé par le pourcentage de détention du capital détenu
par les fonds CINVEN (hors parts C ou E) sur le capital détenu par les fonds CINVEN et ALTICE (hors parts C ou E)
à la date de leur versement, b) nets des frais et taxes applicables sans prendre en compte les honoraires versés aux
associés de la Société au titre de prestations de service.

g. «CPECS» désigne: les certificats préférentiels convertibles en parts sociales émis par la Société suivant contrats

d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

h. «IFPECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles et ne portant pas intérêt émis par la Société suivant

contrats d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

i. «Vendor Note» désigne: la créance de certains des associés de la Société détenteurs de parts de catégorie A à l’en-

contre de la Société relative à la cession par ces associés des titres YPSO HOLDING en date du 6 juin 2006.

63805

j. «PECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles émis par la Société suivant contrats d’émission en date

des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible est distribuable.»
14. Insertion d’un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 15 des statuts de la Société comme suit:
«D’une manière générale, toute distribution, paiement de produits de liquidation (totale ou partielle), rembourse-

ment ou rachat de Titres par la Société ou autre paiement par la Société aux associés sera effectué selon les dispositions
de l’article 5.»

15. Approbation de l’émission de certificats préférentiels convertibles en parts sociales de la Société (ci-après les

«CPECS B») ainsi que des conditions et modalités de cette émission telles que décrites dans les contrats intitulés
«Terms and Conditions of the convertibles preferred equity certificates issued by ENOLUX I, S.à r.l.» en date du 6 juin
2006.

16. Divers.
L’assemblée générale des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de supprimer la traduction anglaise des statuts de la Société et d’adopter,

avec effet à partir de ce jour, une version unique des statuts de la Société rédigée en langue française.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de convertir cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre

(195.284) certificats convertibles en parts sociales de la Société (ci-après les «CPECS») souscrits par les associés de la
Société, dont cent trente-six mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (136.699) CPECS souscrits par les fonds CINVEN et
dont cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq (58.585) CPECS souscrits par la société ALTICE THREE S.A., avec
siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 110.875, émis dans le cadre du contrat intitulé «Instruments providing for the terms and conditions
of and creating subordinated convertibles preferred equity certificates convertibles into shares of the Company
«CPECS» issued by ENOLUX I, S.àr.l. en date du 14 novembre 2005 en cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-
vingt-quatre (195.284) parts de catégorie A additionnelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions

huit cent quatre-vingt-deux mille cent euros (EUR 4.882.100,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million
quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.049.500,-) à cinq millions neuf cent trente et un mille six cents euros (EUR
5.931.600.-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre (195.284) parts
de catégorie A, toutes les parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et les mêmes droits
et obligations que les parts sociales de catégorie A existantes.

<i>Souscription et Libération

Les fonds CINVEN, détenteurs de parts sociales de catégorie A représentés par Maître Eric Sublon, dûment mandaté

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 6 juin 2006, déclarent souscrire aux cent trente-six mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf (136.699) parts de catégorie A additionnelles.

La société ALTICE THREE S.A., représentée par Maître Eric Sublon, dûment mandaté en vertu d’une procuration

sous seing privé en date du 6 juin 2006, déclare souscrire aux cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq (58.585)
parts de catégorie A additionnelles.

Les deux procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parts de catégorie A ainsi souscrites par les fonds CINVEN et ALTICE THREE S.A. ont été libérées par la

conversion de cent trente-six mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (136.699) CPECS et de cinquante-huit mille cinq cent
quatre-vingt-cinq (58.585) CPECS, toutes les nouvelles parts sociales émises ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) et les mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégorie A existantes.

La répartition des cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre (195.284) parts de catégorie A addi-

tionnelles émises par la Société est la suivante: 

Souscripteur

Nombre de parts

Nombre de

 de catégorie A CPECS convertis

Third Cinven Fund (No.1) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.509

17.509

Third Cinven Fund (No.2) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.531

18.531

Third Cinven Fund (No.3) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.700

4.700

Third Cinven Fund (No.4) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.162

21.162

Third Cinven Fund (No.5) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.730

15.730

Third Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

783

783

Third Cinven Fund Dutch (No.2) Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.757

2.757

Third Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.942

1.942

Third Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.100

9.100

Third Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.956

14.956

63806

Sur quoi l’assemblée générale des associés décide d’accepter lesdites conversions de CPECS et d’émettre et d’attri-

buer les cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre (195.284) parts de catégorie A comme indiqué ci-
dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dénommée «parts de ca-

tégorie C» d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

L’assemblée générale des associés décide que les parts de catégorie C auront les mêmes droits de vote que ceux

attachés aux parts de catégorie A et aux parts de catégorie B existantes.

Les droits financiers attachés aux parts de catégorie C sont strictement définis comme suit:
Avant l’Evénement (telle que ce terme est défini ci-dessous), les associés détenteurs de parts de catégorie C n’ont

aucun droit aux dividendes et au boni de liquidation et les associés détenteurs des parts de catégorie A et B ont un droit
aux dividendes et au boni de liquidation calculé au prorata de la quote-part du capital qu’ils détiennent ensemble.

En cas d’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie C auront un droit aux dividendes et au boni de

liquidation correspondant à un montant égal à la formule suivante: Investissement X (Multiple - 1,36769). Les termes
Investissement et Multiple sont définis ci-après.

Après l’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie A et B ont un droit aux dividendes et au boni de

liquidation non attribués aux associés détenteurs de parts de catégorie C calculé au prorata de la quote-part du capital
de la Société qu’ils détiennent ensemble.

a. L’«Evènement» désigne:
(i) une cession directe ou indirecte, conjointement, par les détenteurs de parts de catégorie A et B de l’intégralité du

capital et des droits de vote de NUMERICÂBLE.

(ii) la liquidation de la Société.
Une opération avec un Affilié des porteurs de parts de catégorie A et B ne sera pas considérée comme un Evénement.
b. L’«Investissement» désigne: la valeur des 6.909 actions de catégorie E de la société YPSO HOLDING S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.968, apportées par la société YPSO
MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.918. Ce montant s’élève
à EUR 1.900.000,-.

c. Le «Multiple» désigne: le montant des Flux Reçus (telle que cette expression est définie ci-dessous) par les associés

détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés divisé par le montant des Flux Versés par
les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés. Il est précisé que le Multiple
ainsi calculé ne pourra, tant que les fonds CINVEN seront détenteurs de parts, excéder le multiple net réalisé par les
fonds CINVEN après application des Promesses telles que définies ci-dessous.

d. «NUMERICÂBLE» désigne: la société NUMERICÂBLE, société par actions simplifiée de droit français au capital de

16,849,995 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 379 229 529
et dont le siège social est situé 12 rue Guynemer, 92130 Issy Les Moulineaux.

e. «Flux Versés» désigne: le montant des apports des associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de ca-

tégorie B en capital, prime d’émission, prêt d’actionnaires à la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec siège
social L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.968 entre le date de sa constitution et la date de transfert des Titres (tel que ce
terme est défini dans les statuts refondus de la société YPSO HOLDING S.A. suivant résolutions prises en date du 23
mars 2006) de la Société. Ce montant s’élève à EUR 111.049.746,25.

f. «Flux Reçus» désigne: toutes les sommes perçues par les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts

de catégorie B depuis la constitution de la société YPSO HOLDING S.A. au titre des Flux Versés étant précisé que:

i. à la date de transfert des Titres émis par la société YPSO HOLDING S.A. à la Société, les Titres YPSO HOLDING

S.A. transférés à la Société et correspondant aux Flux Versés représentent 50,99% du nombre total des parts sociales
émises par la Société hors parts sociales C, 50,99% du nombre total des CPECS (telle que ce sigle est défini ci-après)
émis par la Société, 50,99% du nombre total des PECs émis par la Société (telle ce sigle est défini ci-après), et 50,99%
du nombre total des IFPECS émis par la Société (tel que ce sigle est défini ci-après) et 60% du montant de la «Vendor
Note» (tel que ce sigle est défini ci-après) émis par la Société;

ii. Les Flux Reçus s’entendent y compris des Flux Reçus par les Affiliés à l’exception des transactions passées entre

les associés détenteurs de parts de catégorie A et des parts de catégorie B et leurs Affiliés;

iii. Les Flux Reçus s’entendent a) après déduction des sommes correspondantes versées en application des promesses

entre les fonds CINVEN et ALTICE conclues en date du 14 novembre 2005 et en date du 31 mars 2005 (ou des pro-
messes qui seraient conclues en substitution de ces deux promesses) (ensemble, les «Promesses»), étant précisé que
chacune des sommes versées au titre de ces Promesses sera divisé par le pourcentage de détention du capital détenu

Third Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.384

8.384

Third Cinven Fund US (No.4) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.982

9.982

Third Cinven Fund US (No.5) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.083

10.083

Third Cinven Fund Co-Investment Partnership. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.080

1.080

Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

136.699

136.699

ALTICE THREE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.585

58.585

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

195.284

195.284

63807

par les fonds CINVEN (hors parts C ou E) sur le capital détenu par les fonds CINVEN et ALTICE (hors parts C ou E)
à la date de leur versement, b) nets des frais et taxes applicables sans prendre en compte les honoraires versés aux
associés de la Société au titre de prestations de service.

g. «CPECS» désigne: les certificats préférentiels convertibles en parts sociales émis par la Société suivant contrats

d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

h. «IFPECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles et ne portant pas intérêt émis par la Société suivant

contrats d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

i. «Vendor Note» désigne: la créance de certains des associés de la Société détenteurs de parts de catégorie A à l’en-

contre de la Société relative à la cession par ces associés des titres YPSO HOLDING en date du 6 juin 2006.

j. «PECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles émis par la Société suivant contrats d’émission en date

des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’agréer les sociétés ALTICE TWO S.A, société anonyme avec siège social

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.593 et YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., société en commandite simple
avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.918 en tant que nouveaux associés et partant de les autoriser à
souscrire à l’augmentation de capital mentionnée dans la résolution qui suit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le montant du capital social de la Société à concurrence de

trente-quatre millions six cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 34.618.550,-) en vue de le porter de son
montant de cinq millions neuf cent trente et un mille six cents euros (EUR 5.931.600,-) à quarante millions cinq cent
cinquante mille cent cinquante euros (EUR 40.550.150,-) par la création et l’émission de un million trois cent quarante-
trois mille deux cent trois (1.343.203) parts de catégorie A additionnelles et par la création et l’émission de quarante
et un mille cinq cent trente-neuf (41.539) nouvelles parts de catégorie C, chacune des parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-),.

<i>Souscription et Libération

1. Les fonds CINVEN, représentés par Maître Eric Sublon, dûment mandaté en vertu d’une procuration en date du

6 juin 2006, déclarent souscrire aux neuf cent quarante mille deux cent trente-neuf (940.239) parts de catégorie A ad-
ditionnelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un mon-
tant de dix-neuf millions cinq cent mille cinq cent quarante-cinq euros et sept cents (EUR 19.500.545,07), et de libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales et la prime d’émission par un apport en nature de sept mille (7.000) actions
rachetables de catégorie A2, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A3, sept mille (7.000) actions rache-
tables de catégorie A4, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A5, six cent soixante-sept (667) actions or-
dinaires de catégorie A émises par la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à L-1717 Luxem-
bourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.968.

La répartition entre les fonds CINVEN des vingt-huit mille six cent soixante-sept actions (28.667) émises par la so-

ciété YPSO HOLDING S.A. et apportées à la Société est la suivante: 

Actions

Actions

Actions

Actions

Actions

ordinaires rachetables

rachetables

rachetables

rachetables

A

A2

A3

A4

A5

Third Cinven Fund (No.1) Limited Partnership  . 

84

896

896

896

896

Third Cinven Fund (No.2) Limited Partnership  . 

91

950

950

950

950

Third Cinven Fund (No.3) Limited Partnership  . 

24

240

240

240

240

Third Cinven Fund (No.4) Limited Partnership  . 

103

1.084

1.084

1.084

1.084

Third Cinven Fund (No.5) Limited Partnership  . 

77

805

805

805

805

Third Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

41

41

41

41

Third Cinven Fund Dutch (No.2) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12

141

141

141

141

Third Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

99

99

99

99

Third Cinven Fund US (No.1) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45

467

467

467

467

Third Cinven Fund US (No.2) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74

765

765

765

765

Third Cinven Fund US (No.3) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41

429

429

429

429

Third Cinven Fund US (No.4) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

511

511

511

511

63808

2. La société ALTICE TWO S.A., société anonyme avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.593,
représentée par Maître Eric Sublon, dûment mandaté en vertu d’une procuration en date du 6 juin 2006, déclare sous-
crire aux quatre cent deux mille neuf cent soixante-quatre (402.964) nouvelles parts de catégorie A d’une valeur nomi-
nale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de huit millions trois cent
cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingts euros et six cents (EUR 8.357.480,06), et de libérer entièrement ces nou-
velles parts sociales et la prime d’émission par un apport en nature de trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie
B2, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B3, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B4, trois
mille (3.000) actions rachetables de catégorie B5, deux cent quatre-vingt-six (286) actions ordinaires de catégorie B émi-
ses par la société YPSO HOLDING S.A., précitée.

3. La société YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., société en commandite simple avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 112.918, représentée par Maître Eric Sublon, dûment mandaté en vertu d’une procuration en
date du 6 juin 2006, déclare souscrire aux quarante et un mille cinq cent trente neuf (41.539) nouvelles parts de caté-
gorie C d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant
de huit cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 861.525,-), et de libérer entièrement ces nouvelles
parts sociales et la prime d’émission par un apport en nature de six mille neuf cent neuf (6.909) actions ordinaires de
catégorie E émises par la société YPSO HOLDING S.A.

Les trois procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Un rapport d’évaluation a été émis en date du 6 juin 2006 par le gérant unique de la Société, par lequel les sept mille

(7.000) actions rachetables de catégorie A2, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A3, sept mille (7.000)
actions rachetables de catégorie A4, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A5, six cent soixante-sept (667)
actions ordinaires de catégorie A, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B2, trois mille (3.000) actions ra-
chetables de catégorie B3, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B4, trois mille (3.000) actions rachetables
de catégorie B5, deux cent quatre-vingt-six (286) actions ordinaires de catégorie B et les six mille neuf cent neuf (6.909)
actions ordinaires de catégorie E de la société YPSO HOLDING S.A. apportées ont été décrites et évaluées.

Le comparant, agissant ès dites qualités, remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des procédures de vérifications appliquées comme décrites ci-dessus:
(i) la valeur unitaire des actions ordinaires de catégorie A, des actions rachetables A2, A3, A4, A5, des actions ordi-

naires de catégorie B, des actions rachetables B2, B3, B4 et B5 émises par la société YPSO HOLDING S.A. est évaluée
à EUR 1.500,21;

(ii) la valeur unitaire des actions ordinaires de catégorie E émises par la société YPSO HOLDING S.A. est évaluée à

EUR 275,0036;

(iii) la valeur de l’apport des Actions est au moins égale au nombre et à la valeur des 1.343.203 parts sociales de ca-

tégorie A et des 41.539 parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et à la prime d’émission
totale, devant être émises par la Société et qui seront alloués à CINVEN, à la société ALTICE TWO S.A. et à la société
YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S. en contrepartie dudit apport;

(iv) aucun évènement de nature à modifier l’évaluation des Actions n’est survenu depuis l’évaluation visée sous le

point 3.1 (iii); [ ].»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et par le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte des copies d’une convention d’apport conclue en date du 6 juin 2006 entre les fonds CINVEN, la société

ALTICE TWO S.A. et la Société et d’une convention d’apport conclue en date du 6 juin 2006 entre la société YPSO
MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S. et la Société que les sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A2, sept mille
(7.000) actions rachetables de catégorie A3, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A4, sept mille (7.000)
actions rachetables de catégorie A5, six cent soixante-sept (667) actions ordinaires de catégorie A, trois mille (3.000)
actions rachetables de catégorie B2, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B3, trois mille (3.000) actions
rachetables de catégorie B4, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B5, deux cent quatre-vingt six (286)
actions ordinaires de catégorie B et les six mille neuf cent neuf (6.909) actions ordinaires de catégorie E de la société
YPSO HOLDING S.A. sont transférées à la Société.

Les copies des conventions d’apport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

En contrepartie de l’apport de sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A2, sept mille (7.000) actions ra-

chetables de catégorie A3, sept mille (7.000) actions rachetables de catégorie A4, sept mille (7.000) actions rachetables
de catégorie A5, six cent soixante-sept (667) actions ordinaires de catégorie A de la société YPSO HOLDING S.A par
les fonds CINVEN, la Société émettra neuf cent quarante mille deux cent trente neuf (940.239) parts de catégorie A
additionnelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un
montant de dix-neuf millions cinq cent mille cinq cent quarante-cinq euros et sept cents (EUR 19.500.545,07). 

Third Cinven Fund US (No.5) Limited Part-

nership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

517

517

517

517

Third Cinven Fund Co-Investment Partnership. .

6

55

55

55

55

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667

7.000

7.000

7.000

7.000

63809

En contrepartie de l’apport de trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B2, trois mille (3.000) actions ra-

chetables de catégorie B3, trois mille (3.000) actions rachetables de catégorie B4, trois mille (3.000) actions rachetables
de catégorie B5, deux cent quatre-vingt-six (286) actions ordinaires de catégorie B de la société YPSO HOLDING S.A.,
par la société ALTICE TWO S.A., la Société émettra quatre cent deux mille neuf cent soixante quatre (402.964) nou-
velles parts de catégorie A additionnelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, avec une prime
d’émission totale d’un montant de huit millions trois cent cinquante sept mille quatre cent quatre-vingts euros et six
cents (EUR 8.357.480,06).

En contrepartie de l’apport de six mille neuf cent neuf (6.909) actions ordinaires de catégorie E de la société YPSO

HOLDING S.A., par la société YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., la Société émettra quarante et un mille cinq
cent trente-neuf (41.539) parts nouvelles de catégorie C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune,
avec une prime d’émission totale d’un montant de huit cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
861.525,-).

Sur quoi l’assemblée générale des associés décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attri-

buer les un million trois cent quarante-trois mille deux cent trois (1.343.203) parts de catégorie A et les quarante et un
mille cinq cent trente-neuf (41.539) parts de catégorie C comme suit: 

<i>Septième résolution

Au vu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte totale de

l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à quarante millions cinq cent cinquante mille cent cinquante euros (EUR

40.550.150,-) divisé en un million six cent vingt-deux mille six (1.622.006) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sont divisées en un million cinq cent soixante-huit mille quatre cent soixante-
sept (1.568.467) parts de catégorie A, douze mille (12.000) parts de catégorie B et quarante et un mille cinq cent trente
neuf (41.539) parts de catégorie C, les parts de catégorie A et B ayant toutes les mêmes droits et obligations.

Les droits de vote attachés aux parts de catégorie C sont identiques à ceux attachés aux parts de catégorie A et aux

parts de catégorie B émises par la Société.

Les droits financiers attachés aux parts de catégorie C sont strictement définis comme suit:
Avant l’Evénement (telle que ce terme est défini ci-dessous), les associés détenteurs de parts de catégorie C n’ont

aucun droit aux dividendes et au boni de liquidation et les associés détenteurs des parts de catégorie A et B ont un droit
aux dividendes et au boni de liquidation calculé au prorata de la quote-part du capital qu’ils détiennent ensemble.

En cas d’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie C auront un droit aux dividendes et au boni de

liquidation correspondant à un montant égal à la formule suivante: Investissement X (Multiple - 1,36769). Les termes
Investissement et Multiple sont définis ci-après.

Après l’Evénement, les associés détenteurs de parts de catégorie A et B ont un droit aux dividendes et au boni de

liquidation non attribués aux associés détenteurs de parts de catégorie C calculé au prorata de la quote-part du capital
de la Société qu’ils détiennent ensemble.

a. L’«Evènement» désigne:
(i) une cession directe ou indirecte, conjointement, par les détenteurs de parts de catégorie A et B de l’intégralité du

capital et des droits de vote de NUMERICÂBLE.

(ii) la liquidation de la Société.
Une opération avec un Affilié des porteurs de parts de catégorie A et B ne sera pas considérée comme un Evénement.
b. L’«Investissement» désigne: la valeur des 6.909 actions de catégorie E de la société YPSO HOLDING S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée au

Souscripteur

Parts de

Parts de

catégorie

catégorie

A

C

Third Cinven Fund (No.1) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.305

Third Cinven Fund (No.2) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127.620

Third Cinven Fund (No.3) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.274

Third Cinven Fund (No.4) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

145.594

Third Cinven Fund (No.5) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108.137

Third Cinven Fund Dutch (No.1) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.477

Third Cinven Fund Dutch (No.2) Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.892

Third Cinven Fund Dutch (No.3) Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.316

Third Cinven Fund US (No.1) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.744

Third Cinven Fund US (No.2) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.791

Third Cinven Fund US (No.3) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57.627

Third Cinven Fund US (No.4) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68.648

Third Cinven Fund US (No.5) Limited Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69.402

Third Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.412

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

940.239

ALTICE TWO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

402.964

YPSO MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41.539

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.343.203

41.539

63810

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.968, apportées par la société YPSO
MANAGEMENT BENETTI S.E.C.S., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.918. Ce montant s’élève
à EUR 1.900.000,-.

c. Le «Multiple» désigne: le montant des Flux Reçus (telle que cette expression est définie ci-dessous) par les associés

détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés divisé par le montant des Flux Versés par
les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de catégorie B et leurs Affiliés. Il est précisé que le Multiple
ainsi calculé ne pourra, tant que les fonds CINVEN seront détenteurs de parts, excéder le multiple net réalisé par les
fonds CINVEN après application des Promesses telles que définies ci-dessous.

d. «NUMERICÂBLE» désigne: la société NUMERICÂBLE, société par actions simplifiée de droit français au capital de

16,849,995 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 379 229 529
et dont le siège social est situé 12 rue Guynemer, 92130 Issy Les Moulineaux.

e. «Flux Versés» désigne: le montant des apports des associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts de ca-

tégorie B en capital, prime d’émission, prêt d’actionnaires à la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec siège
social L-1717 Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.104.968 entre le date de sa constitution et la date de transfert des Titres (tel que ce
terme est défini dans les statuts refondus de la société YPSO HOLDING S.A. suivant résolutions prises en date du 23
mars 2006) de la Société. Ce montant s’élève à EUR 111.049.746,25.

f. «Flux Reçus» désigne: toutes les sommes perçues par les associés détenteurs de parts de catégorie A et de parts

de catégorie B depuis la constitution de la société YPSO HOLDING S.A. au titre des Flux Versés étant précisé que:

i. à la date de transfert des Titres émis par la société YPSO HOLDING S.A. à la Société, les Titres YPSO HOLDING

S.A. transférés à la Société et correspondant aux Flux Versés représentent 50,99% du nombre total des parts sociales
émises par la Société hors parts sociales C, 50,99% du nombre total des CPECS (telle que ce sigle est défini ci-après)
émis par la Société, 50,99% du nombre total des PECs émis par la Société (telle ce sigle est défini ci-après), et 50,99%
du nombre total des IFPECS émis par la Société (tel que ce sigle est défini ci-après) et 60% du montant de la «Vendor
Note» (tel que ce sigle est défini ci-après) émis par la Société;

ii. Les Flux Reçus s’entendent y compris des Flux Reçus par les Affiliés à l’exception des transactions passées entre

les associés détenteurs de parts de catégorie A et des parts de catégorie B et leurs Affiliés;

iii. Les Flux Reçus s’entendent a) après déduction des sommes correspondantes versées en application des promesses

entre les fonds CINVEN et ALTICE conclues en date du 14 novembre 2005 et en date du 31 mars 2005 (ou des pro-
messes qui seraient conclues en substitution de ces deux promesses) (ensemble, les «Promesses»), étant précisé que
chacune des sommes versées au titre de ces Promesses sera divisé par le pourcentage de détention du capital détenu
par les fonds CINVEN (hors parts C ou E) sur le capital détenu par les fonds CINVEN et ALTICE (hors parts C ou E)
à la date de leur versement, b) nets des frais et taxes applicables sans prendre en compte les honoraires versés aux
associés de la Société au titre de prestations de service.

g. «CPECS» désigne: les certificats préférentiels convertibles en parts sociales émis par la Société suivant contrats

d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

h. «FPECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles et ne portant pas intérêt émis par la Société suivant

contrats d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

i. «Vendor Note» désigne: la créance de certains des associés de la Société détenteurs de parts de catégorie A à l’en-

contre de la Société relative à la cession par ces associés des titres YPSO HOLDING en date du 6 juin 2006.

j. «PECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles émis par la Société suivant contrats d’émission en date

des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible est distribuable.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société par l’insertion d’un alinéa

supplémentaire à la fin de l’article 15 des statuts de la Société dont la teneur est la suivante:

«Dernier alinéa de l’article 15 des statuts. D’une manière générale, toute distribution, paiement de produits de

liquidation (totale ou partielle), remboursement ou rachat de parts sociales par la Société ou autre paiement par la So-
ciété aux associés sera effectué selon les dispositions de l’article 5.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’approuver l’émission de certificats préférentiels convertibles en parts so-

ciales de la Société (les «CPECS B») ainsi que les conditions et modalités de cette émission telles que décrites dans les
contrats intitulés «Terms and Conditions of the convertibles preferred equity certificates issued by ENOLUX I, S.à r.l.»
en date du 6 juin 2006.

L’assemblée générale des associés précise que chaque conversion de CPECS, émis dans le cadre du prédit contrat,

en parts sociales de la Société ainsi que l’émission de nouvelles parts sociales par la Société à l’occasion de ces conver-
sions, devront être soumises à l’approbation de l’assemblée générale des associés réunie suivant les dispositions statu-
taires et légales applicables aux assemblées modificatives des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 10.45

heures.

63811

<i>Frais

La Société étant propriétaire de plus de 95% des titres et actions émis par la société YPSO HOLDING S.A., comme

il en a été relaté par les comparants aux présentes, les apports en nature constatés dans le présent procès-verbal sont
exonérés du droit d’apport conformément aux dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales» telle que modifiée.

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à cinquante-six mille cinq cents euros (EUR 56.500,-).

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétations données aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Sublon, M. Duffit, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 3. – Reçu 48.821 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063479.03/220/548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

ENOLUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.644. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063481.03/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

MSEOF MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.112. 

—

Les états financiers au 30 novembre 2005 tels qu’approuvés par résolutions de l’associé unique du 31 mai 2005 et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2006, sous la réf. LSO-BR06237, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063786.07/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

GREVLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 12 avril 2006 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen

Lozie et de la société COSAFIN S.A. pour une nouvelle durée d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2006.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux

comptes pour une nouvelle durée d’un an.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039205/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

<i>Pour MSEOF MANAGER, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63812

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heisdorf-Walferdange.

R. C. Luxembourg B 4.680. 

—

Le bilan 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01494, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039670//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

PFS PERFORMANCE FUND STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 117.393. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SODIPRIVES - SOCIETE D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., avec siège social au 3, rue Albert-Gos,

CH-1206 Genève, Suisse,

ici représentée par Maître Mathieu Volckrick, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

en date du 21 juin 2006,

2. Monsieur Pierre Retord, Président du Conseil d’Administration, SODIPRIVES S.A., demeurant au 9, chemin de

Marclay, CH-1223 Genève, Suisse,

ici représenté par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

en date du 21 juin 2006.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de PFS PERFORMANCE FUND STRATEGY (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à l’intérieur du périmètre de la commune de Luxembourg-Ville, par

résolution du conseil d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par

décision de l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel que
décrit à l’article 32 ci-après.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des or-
ganismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la
loi et compatibles avec un tel objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par les dispositions de la deuxième partie de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (ci-après la «Loi de 2002»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments - Classes d’Actions - Sous-Classes d’Actions. Le capital de la

Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la
somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital initial de la Société est de
quarante-cinq mille Dollars US (USD 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450) actions sans valeur nominale
émises dans le Compartiment PFS PERFORMANCE FUND STRATEGY - ALTERNATIVE STRATEGY.

Signature.

63813

Le capital minimum s’élèvera à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-). Le capital minimum de

la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’or-
ganisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société sera une société d’investissement à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la Loi de 2002. Le

conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou
sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Compartiment»). Les actions émises dans un
Compartiment conformément à l’article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’administration, appartenir à une ou
plusieurs classes d’actions (chacune de ces classes ci-après une «Classe») qui pourront elles-même être subdivisées en
une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes (chacune de ces sous-classes ou catégories ci-après une «Sous-
Classe») dont les caractéristiques et conditions d’émission seront établies par le conseil d’administration. Les produits
d’émission d’actions de toute Classe et/ou Sous-Classe d’un Compartiment déterminé seront investis, conformément
à l’article 4 des présents statuts, dans différents types de valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions, d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières à déterminer par le conseil d’administration pour chaque Compartiment. Les droits des ac-
tionnaires et des créanciers relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation d’un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d’un Compartiment répondent
exclusivement des droits des actionnaires relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à
l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre ac-
tionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs
nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(ci-après «USD»), convertis, et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes et Sous-Classes d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le conseil d’administra-

tion ne décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par le conseil
d’administration. Les actions appartenant à une Classe réservée à des investisseurs institutionnels seront toujours émi-
ses sous forme nominative

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société émettra seulement des confirmations d’inscription à moins que le conseil d’administration ne
décide d’émettre des certificats d’inscription nominative.

Lorsque le conseil d’administration décide d’émettre des certificats d’inscription nominative, et lorsqu’un détenteur

d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à charge de cet actionnaire.

(3) Si le conseil d’administration décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront

émis dans des dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils mentionneront au recto qu’ils ne
doivent pas être transférés à des résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités organisées par ou pour
un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 10).

Les actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives; les actions nominatives ne peuvent être

converties en actions au porteur que sur décision du conseil d’administration.

(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur, la Société peut exiger des assurances,

jugées satisfaisantes par le conseil d’administration, qu’une telle émission n’aura pas comme conséquence que de telles
actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. Les certi-
ficats d’inscription nominative seront signés par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le
conseil d’administration. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
de temps à autre par le conseil d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’inscription nominative ont été émis,
par la remise à la Société du ou des certificats relatifs à ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert
exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats d’inscription nominative, par une déclaration de transfert
écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires
valablement constitués à cet effet. Cependant, il sera loisible à la Société d’accepter et d’inscrire sur le registre un trans-
fert qui sera constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par
un ou plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet
par le conseil d’administration.

(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la

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Société de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire
peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.

(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire uni-
que pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d’indication d’un tel mandataire, tous les droits
attachés à cette/ces action(s) seront suspendus. A défaut d’indication d’un mandataire et sauf décision contraire du con-
seil d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession des certificats d’actions
correspondants.

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de cinq décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribua-
bles à la Classe et/ou à la Sous-Classe d’actions concernée. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas émises.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre. Le conseil d’administration décidera des conditions sous lesquelles les actions nouvelles de
la Société seront émises, et pourra notamment fixer des périodes de souscription initiale ainsi que des minima de sous-
cription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-
Classe seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, tel que
plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.

Par ailleurs, le conseil d’administration peut, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Compartiment concerné et

des actionnaires existants, interrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d’actions d’un Compar-
timent ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe donné et cela sans avis préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période de souscription initiale applicable, le prix par

action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée, déterminée con-
formément à l’article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’article 13 ci-dessous) conformément à la po-
litique déterminée de temps à autre par le conseil d’administration. Ce prix sera majoré par un pourcentage estimé de
coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et par des commissions de vente
applicables, tels qu’approuvés de temps à autre par le conseil d’administration. Le prix d’émission des actions souscrites
sera payable endéans la période de temps déterminée de temps à autre par le conseil d’administration mais qui ne pourra
pas dépasser le cinquième jour ouvrable après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment auto-

risé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des Actions. La Société pourra permettre le rachat d’actions, sous les conditions et selon les mo-

dalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées par la
loi et par les présents statuts.

Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de

rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Toute demande de rachat est irrévocable
et ne peut être retirée par un actionnaire dans aucun cas, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inven-
taire du Compartiment et, le cas échéant, de la Classe ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas d’une telle suspension,
les actionnaires du Compartiment et de la Classe ou de la Sous-Classe concerné(e), qui ont demandé le rachat de leurs
actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu’ils désirent retirer leur demande de rachat. En cas de suspension du
calcul de la valeur d’inventaire, la Société rachètera les actions dont le rachat a été demandé et dont aucune demande
de retrait a été reçue au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe et du Compar-

timent concernés, déterminée au Jour d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche,
ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

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Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le ra-

chat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements de la Classe ou de la Sous-Classe d’une valeur
équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans
la devise de référence de la Classe ou de la Sous-Classe concernée. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire,
sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet que la valeur des actions d’une Classe ou Sous-Classe

détenues par un actionnaire tombe en dessous du montant minimum déterminé dans les documents de vente, le conseil
d’administration pourra décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré comme ayant demandé la conver-
sion de toutes les actions restantes en actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe du même Compartiment avec un mon-
tant minimum de participation inférieur, et, si l’actionnaire demandant le rachat détenait des actions d’une Classe ou
d’une Sous-Classe avec le montant minimum de participation le plus bas, la Société pourra considérer l’actionnaire en
question comme ayant demandé le rachat de toutes les actions qu’il détient dans la Classe ou Sous-Classe en question.
En outre, le conseil d’administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui
détiennent des actions d’une valeur totale inférieure au minimum de détention tel que déterminé par le conseil d’admi-
nistration pour la Classe ou Sous-Classe en question. Dans un tel cas, l’actionnaire recevra un avis préalable d’un mois
afin de lui donner la possibilité de souscrire d’augmenter sa participation afin d’être en conformité avec le minimum de
détention applicable.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un pourcen-

tage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et Sous-Classes confondues, fixé par le conseil d’administration
et précisé dans les documents de vente des actions, le conseil d’administration peut décider qu’une partie ou la totalité
de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’administration ne
soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritaire-
ment aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée par le conseil d’administration.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnai-

res de convertir leurs actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’un Compartiment en actions d’une autre Classe ou
d’une autre Sous-Classe du même ou d’un autre Compartiment en respectant les conditions qui peuvent être détermi-
nées par le conseil d’administration et plus particulièrement celles relatives au type d’investisseur visé, à la fréquence,
aux termes et conditions des conversions, le tout sous réserve du paiement des frais et commissions déterminés par le
conseil d’administration. Dans ce cas, les détails quant à la fréquence, les termes et conditions et les frais et commissions
liés à la conversion des actions seront fournis par les documents de vente.

Le nombre d’actions émises suite à une conversion d’actions d’une Classe ou d’une Sous-Classe dans une autre Classe

ou une autre Sous-Classe sera calculé par référence à la valeur nette respective des deux Classes ou Sous-Classes d’ac-
tions, calculée au Jour d’Evaluation commun auquel la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel
que déterminé par le conseil d’administration. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur la
base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivant pour chacune des deux Classes ou Sous-Classes concernées
ou à d’autres jours, à déterminer raisonnablement par le conseil d’administration.

Si, suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une nouvelle Classe ou

Sous-Classe d’actions déterminée tombait en dessous du montant minimum de détention spécifié dans les documents
de vente, le conseil d’administration pourra décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une
conversion, la valeur de la participation d’un actionnaire dans la Classe ou Sous-Classe originale tombait en dessous du
montant minimum de détention concerné, tel que spécifié dans les documents de vente, le conseil d’administration
pourra décider que cet actionnaire est censé avoir demandé la conversion de toutes les actions de cette Classe ou Sous-
Classe détenues par l’actionnaire.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat et de conversion entre deux Compartiments faites con-

formément à cet article et à l’article 8 excèdent un pourcentage des actifs nets d’un Compartiment, toutes Classes et
Sous-Classes confondues, fixé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente, le conseil d’admi-
nistration peut décider qu’une partie ou la totalité de ces demandes de rachat et de conversion sera reportée au pro
rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de conversion
seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieure-
ment, tout en respectant la limite fixée par le conseil d’administration.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées. Des fractions d’ac-

tions au porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à un montant fixé par le conseil d’adminis-
tration et précisé dans les documents de vente) sera perdu au bénéfice de la Classe ou de la Sous-Classe ou du
Compartiment originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher

la possession des actions de la Société par toute personne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d’administration,
une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une
Classe ou une Sous-Classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit
au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxembour-
geoise (y compris, mais sans restriction, les lois fiscales).

Le conseil d’administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d’administration:

A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

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B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre person-

ne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une décla-
ration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et

C. pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne

non autorisée à détenir des actions de la Société; et

D. s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’en-
semble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de la Classe ou de la Sous-Classe concernée au Jour d’Evaluation déterminé
par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de
rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe ou de la Sous-Classe concernée; pour le paie-
ment par la Société à l’ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel
que spécifié dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s)
indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis). A partir de la signification de l’avis de ra-
chat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces ac-
tions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque après remise effective du ou des certifi-
cat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date spécifiée
dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment qui comprend le ou les Classe(s)
ou Sous-Classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d’Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou associa-
tion ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d’application
de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Secur-
ities Act» de 1933.

En plus de ce qui précède, le conseil d’administration peut restreindre l’émission et le transfert des actions d’un Com-

partiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe à des investisseurs institutionnels au sens de l’article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation de
toute demande de souscription d’actions d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux In-
vestisseurs Institutionnels jusqu’au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la sous-
cription, peut être qualifié d’Investisseur Institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu’un détenteur d’actions
d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n’est pas un In-
vestisseur Institutionnel, le conseil d’administration convertira les actions en question en actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe qui n’est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu’il existe un
tel Compartiment ou une telle Classe ou Sous-Classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement
les actions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d’adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d’actions soit
inscrit dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d’un Compartiment ou
d’une Classe ou d’une Sous-Classe réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels seront détenues par une personne ne
pouvant être qualifiée d’Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d’Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe réservé(e) à des In-

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vestisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil d’adminis-
tration, les autres actionnaires du Compartiment et de la Classe et de la Sous-Classe concerné(e) et les agents de la
Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l’actionnaire
concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes
pour établir injustement son statut d’Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque

Compartiment ou Classe ou Sous-Classe est calculée à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d’administration,
par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration (ci-après l’«Agent Adminis-
tratif»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment ou Classe ou Sous-Classe d’actions sera exprimée

dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment ou de la Classe
ou de la Sous-Classe concerné(e) et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Compartiment, ou Classe ou Sous-Classe d’actions, constitués par la valeur de la
portion des avoirs de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe moins la valeur de la portion des engagements
attribuables à ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe d’actions calculée au moment retenu par le conseil d’ad-
ministration, par le nombre total d’actions de ce Compartiment, cette Classe ou Sous-Classe en circulation à ce mo-
ment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’ad-
ministration le déterminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment, Classe et de chaque Sous-
Classe à chaque Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 13, sera calculée et disponible au plus tard vingt jours
ouvrables au Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’in-
ventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables au Compartiment concerné ou à la Classe ou Sous-Classe d’actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la So-
ciété, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

Pour l’établissement du rapport annuel révisé et du rapport semestriel non révisé, la Société pourra procéder, pour

chaque Compartiment concerné, à une évaluation supplémentaire de leur portefeuille-titres en utilisant à cet effet les
cours de clôture du même jour. Ainsi, la Société procédera le cas échéant, à la date de clôture de l’exercice et du se-
mestre, à deux déterminations de la Valeur Nette d’Inventaire des Compartiments concernés, l’une basée sur le principe
du portefeuille-titres évalué aux derniers cours disponibles au moment du calcul du prix à appliquer aux souscriptions,
aux rachats et aux conversions traitées à cette date, et l’autre basée sur le principe du portefeuille-titres évalué au cours
de clôture du même jour et destinée à être publiée dans le rapport annuel révisé et du rapport semestriel non révisé.
Pour éviter tout risque de confusion pour les investisseurs, le rapport annuel révisé ainsi que le rapport semestriel non
révisé mentionneront clairement le double calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Compartiments concernés et une
note explicative sera insérée dans lesdits rapports visant à préciser l’origine de l’écart entre la Valeur Nette d’Inventaire
calculée sur base des cours de clôture et la Valeur Nette d’Inventaire appliquée aux souscriptions, aux rachats et aux
conversions.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différents Compartiments, Classes ou Sous-Classes d’actions se fera

de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction):
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais

pas encore livrés);

3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, parts d’organismes de placement col-

lectif, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs si-
milaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des
ajustements conformément au paragraphe (a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés
similaires);

4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-

clus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore en-
caissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur pourra être payée
ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que les administrateurs estimeront
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

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(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leur dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d’Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé

(comprenant les titres d’organismes de placement collectif du type fermé), aussi bien que pour les titres cotés ou non
cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont,
de l’opinion des administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera déterminée prudemment
et de bonne foi par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation.

(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués à leur valeur nette d’inventaire officielle

disponible, telle que communiqué ou fourni par ces organismes de placement collectif ou leurs agents, ou de leur der-
nière valeur nette d’inventaire non officielle (valeur nette d’inventaire estimée qui n’est généralement pas utilisées pour
les souscriptions ou les rachats et qui est transmise par une source d’évaluation fiable - incluant tout gestionnaire ou
conseiller en investissements - autre que l’agent administratif de l’Organismes de Placement Collectif cible) dès lors que
cette dernière est plus récente que la valeur nette d’inventaire officielle et sous réserve que le Gestionnaire, sous le
contrôle et la responsabilité du Conseil d’Administration, a procédé à une «due diligence» visant à vérifier la fiabilité de
la valeur nette d’inventaire non officielle concernée. Dans ce cas, la Valeur Nette d’Inventaire ainsi déterminée pour les
Compartiments concernés peut être différente de celle qui aurait été déterminée, au Jour d’Evaluation, avec les valeurs
nettes d’inventaires officielles déterminées par les agents administratifs des Organismes de Placement Collectif dans les-
quels le Compartiment concerné a investi. Toutefois, les Valeurs Nettes d’Inventaires qui seront calculées selon cette
méthode seront considérées comme finales et applicables.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

(g) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des cours de clôture du jour précédant sur le marché

concerné; les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.

Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/

ou de tout Compartiment si les méthodes d’évaluation prémentionnées sont impossibles à appliquer dans les circons-
tances ou inappropriées pour l’avoir concerné.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Compartiment sera déterminée

sur base du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.

Si des Sous-Classes ayant une devise d’évaluation spécifique sont créées, la valeur nette d’inventaire sera exprimée

dans la devise d’évaluation spécifique à la Sous-Classe concernée.

Dans le cadre des Compartiments qui investissent dans d’autres organismes de placement collectif, l’évaluation de

leurs actifs dans certaines circonstances peut être complexe et les agents administratifs desdits organismes de placement
collectif peuvent retarder ou ne pas communiquer à temps les valeurs nettes d’inventaires concernées. Dès lors, l’agent
administratif de la Société peut, sous la responsabilité du conseil d’administration, estimer dans les 20 jours ouvrables à
compter du Jour d’Evaluation, avec prudence et bonne foi, les actifs des Compartiments concernés en prenant en con-
sidération, entre autres, la dernière évaluation de ces actifs, l’évolution du marché et toutes autres informations reçues
des organismes de placement collectif concernés. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire ainsi déterminée pour les
Compartiments concernés peut être différente de celle qui aurait été déterminée, pour le Jour d’Evaluation, sur base
des valeurs nettes d’inventaires officielles calculées par les agents administratifs des organismes de placement collectif
dans lesquels le Compartiment a investi. Toutefois, les valeurs nettes d’inventaires qui seront calculées selon cette mé-
thode et publiées au plus tard 20 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation seront considérées comme finales et appli-
cables en dépit de toute divergence future.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de diver-

ses sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et les
directives reçues du conseil d’administration. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées. Cependant pour les valeurs reprises sous le point c) ci-dessus, et sauf
négligence de sa part, l’agent administratif de la Société se basera sur les évaluations fournies par le conseil d’adminis-
tration ou par d’autres spécialistes dûment autorisés à cet effet par le conseil d’administration ou par toute autre source
de cotation ou agents administratifs des organismes de placement collectif concernés.

S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-

tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé par l’Agent Administratif si
une telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d’administration peut alors décider de suspendre le calcul
de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 13.

II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;

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2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires (s’il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables aux ré-
viseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des administra-
teurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de pré-
paration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes ou Sous-Classes, les avoirs attribuables à ces

Classes ou Sous-Classes seront investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement
spécifique du Compartiment concerné;

b) Dans le cadre d’un Compartiment, le conseil d’administration peut décider d’émettre des Classes et des Sous-

Classes qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes ou des Sous-
Classes ayant chacune (i) une devise d’évaluation spécifique; (ii) une politique de distribution spécifique procurant à ses
détenteurs des dividendes ou non, (iii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iv) une structure d’hono-
raires spécifique et/ou (v) d’autres caractéristiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une Classe ou d’une Sous-Classe seront attribués

dans les livres de la Société, à cette Classe ou Sous-Classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à ce ou ces Compartiment(s) seront attribués à la Classe ou Sous-Classe d’actions correspondante, conformément aux
dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe ou même Sous-Classe auquel appartient l’avoir dont il découle, et à cha-
que réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant
ou à la Classe ou à la Sous-Classe correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou d’une

Classe ou d’une Sous-Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Compartiment par-
ticulier ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe ou une Sous-Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes
ou Sous-Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d’administration déterminera avec bonne foi; et

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Classe ou Sous-Classe, la valeur nette de cette

Classe ou Sous-Classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

de comptabilité généralement admis.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes d’actions ont été créées, les règles d’at-

tribution mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Classes ou Sous-Classes.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evalua-

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tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir
de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Cogestion et Pooling. Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou

partie du portefeuille d’avoirs établi pour un ou plusieurs Compartiment(s) sur base d’une masse d’avoirs, ou de tout
ou d’une part du portefeuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs
appartenant à d’autres organismes d’investissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la
publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les docu-
ments de vente des actions.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions. Pour chaque Classe et Sous-Classe d’actions, la valeur
nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés de
temps à autre par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour
d’Evaluation».

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire des ac-

tions d’un ou de plusieurs Compartiments ou d’une ou plusieurs Classes ou Sous-Classes de la Société, ainsi que les
émissions, les rachats et les conversions, dans les cas suivants:

a. pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal où une portion substantielle des investissements d’un ou plusieurs Compartiments de la Société est co-
tée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendus;

b. dans le cas où la Société n’est pas à même de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels

la Société a investi une portion substantielle de ses avoirs;

c. lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un ou plusieurs

Compartiments sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un ou plusieurs
Compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou plusieurs Compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour leur compte ne peuvent
pas être exécutées à des cours de change normaux;

e. lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer des actifs d’un
ou plusieurs Compartiments et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

f. lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les ac-

tionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des ac-
tionnaires de la Société ou d’un Compartiment visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la fusion ou
l’absorption de la Société ou d’un Compartiment, (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès leur décision
de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d’absorber un Compartiment; et

g. lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d’un ou plusieurs Com-

partiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit
suspendues, soit soumises à restriction.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de de-

mandes importantes de souscriptions, de rachats ou de conversions, le conseil d’administration se réserve le droit de
ne fixer la valeur des actions d’un ou de plusieurs Compartiments qu’après avoir effectué, pour le compte du ou des
Compartiments concernés, les achats et les ventes de valeurs qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats
et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire
unique.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une ou

plusieurs Classes ou Sous-Classes pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’in-
ventaire par action du/des Compartiment(s) concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe d’actions n’aura aucun effet sur

le calcul de la valeur nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment ou
d’une autre Classe ou Sous-Classe d’actions.

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Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version.

Toute demande de souscription, de conversion ou de rachat sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un

actionnaire dans aucune circonstance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire du Comparti-
ment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné(e). En cas de suspension, les souscriptions et demandes de rachat
et de conversion en suspens pourront être annulées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la
Société avant la levée de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation suivant

la levée de la suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d’une
année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées, pour une durée maximale de six ans.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou vidéo

ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’enten-
dre les unes les autres; la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre

nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société

63822

auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaire, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareille administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de si-
gnature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et
les pouvoirs d’effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
de ses membres.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société conclura un contrat de gestionnaire avec

E.I.M. S.A., une société anonyme de droit suisse domiciliée au 2, chemin de Chantavril, CH - 1260, Nyon, Suisse. E.I.M.
S.A., agissant en sa qualité de gestionnaire, peut, sur une base journalière et sous le contrôle général du conseil d’admi-
nistration, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la
Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un contrat écrit. Sauf
en cas de négligence grave, de faute lourde ou intentionnelle de la part de E.I.M. S.A., le conseil d’administration de la
Société ne pourra dénoncer le contrat de gestion conclu avec E.I.M. S.A. que moyennant un préavis de 6 mois et le
consentement d’actionnaires représentant au minimum 75% (soixante-quinze pour cent) des actions en circulation au
moment du vote.

Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer

les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des
risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mis
en place par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tout action ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir celles des matières concernées par l’arrange-
ment extra-judiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de cette personne.

Art. 22. Conflits d’intérêt. Le gestionnaire, conseiller en investissements et tout agent nommé par la Société peut

de temps à autre agir comme conseiller en investissement ou gestionnaire, ou agent pour, ou autrement impliqué dans
d’autres fonds ou organismes d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la So-
ciété ou d’un Compartiment quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes susmen-
tionnées puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou chaque
Compartiment. Dans ce cas, chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats
auxquelles elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société ou à un Compartiment. Plus particulièrement, mais
sans restriction quant à ses obligations d’agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des tran-
sactions ou investissements où des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que
ces conflits soient résolus de façon équitable.

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le conseiller en investisse-

ments, le gestionnaire, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient

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réalisées comme s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus si ces transactions
avaient été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

Art. 23. Réviseurs d’Entreprises Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré
par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la Classe ou la Sous-Classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la commune du

siège social de la Société le dernier jour bancaire ouvrable à Luxembourg du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance
de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce
cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action entière, quelque soit la Classe ou la Sous-Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des
actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui
conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, aucun changement au texte du présent alinéa, ainsi que celui de l’alinéa précédent ni au texte de l’article

19 ne pourra être opéré sans le consentement d’actionnaires représentant 75% (soixante-quinze pour cent) des actions
en circulation.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires d’un Compartiment

et d’une Classe ou d’une Sous-Classe d’actions émise(s) dans un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment ou cette
Classe ou cette Sous-Classe.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

Compartiment ou toute Classe ou Sous-Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Com-
partiment ou toute(s) autre(s) Classe(s) ou Sous-Classe(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la
Société et des actionnaires du Compartiment ou de cette (ces) Classe(s) ou Sous-Classe(s), conformément à l’article
68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Compartiments ou de Classes ou de Sous-Classes. Au cas où, pour une

raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque a diminué
jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente comme étant le
niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être utilisé d’une manière éco-
nomiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment ou à la
Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Compar-
timent ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil
d’administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment ou telle Classe ou
Sous-Classe à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investisse-
ments et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront in-
formés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans

63824

les journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la So-
ciété. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe peuvent, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, racheter toutes les actions d’un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n’y aura pas d’exigence de
quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’allouer

les avoirs d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe quelconque à un des Compartiment ou Classes ou
Catégories déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme de placement collectif organisé selon
les dispositions de la Loi de 2002 ou pour ce qui est des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes réservés à des
Investisseurs Institutionnels, de la loi du 19 juillet 1991 ou à telle autre Classe ou Sous-Classe d’un tel organisme de
placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-
Classe concerné comme actions d’un autre Compartiment ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d’un partage ou d’une
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la
publication contiendra une information relative au nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion
sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions du-
rant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d’un Compartiment ou d’une Classe ou d’une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d’un tel organisme de placement collectif
tel que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou
de la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions représen-
tées à une telle assemblée, sauf si cet apport est effectuée vers un organisme de placement collectif luxembourgeois du
type fonds commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l’étranger auquel cas les résolu-
tions n’obligeront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté en
faveur d’un tel apport.

Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra

fin le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 28. Distributions. Sauf dans le cas d’actions émises dans une Classe prévoyant la capitalisation des profits,

l’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Classe(s) ou Sous-Classe(s) émises dans un Compartiment peuvent,
sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont les résultats
d’un Compartiment ou d’une Classe ou une Sous-Classe seront disposés et peuvent de temps en temps déclarer ou
autoriser le conseil d’administration de déclarer des distributions.

Pour chaque Classe ou Sous-Classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider

de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire. Pour les dé-

tenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur présentation du coupon de dividende remis
à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment ou à la Classe ou la Sous-Classe d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

63825

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire

aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2002.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée dé-
libère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante-cinq mille Dollars US (USD 45.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six mille euros.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont nommés administrateurs pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

demeurant à Luxembourg.

b) Monsieur Pierre Retord, Président du Conseil d’Administration, SODIPRIVES S.A., demeurant à Genève, Suisse.
c) Monsieur Heinrich Aeschbach, Directeur, SODIPRIVES S.A, demeurant à Bernex, Suisse.
d) Monsieur Eric Feyereisen, Deputy Vice President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE de-

meurant à Luxembourg.

3) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.
4) Est nommé réviseur indépendant pour une durée d’une année ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son

siège social Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

1) SODIPRIVES - SOCIETE D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., préqualifiée  . . . . . . . . 

449 actions

2) Monsieur Pierre Retord, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: quatre cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 actions

63826

5) Le siège social est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Volckrick, J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2006, vol. 905, fol. 26, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064927.03/239/906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2006.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

—

ERNST &amp; YOUNG, dont le siège social se situe au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommé par l’As-

semblée Générale des actionnaires d’ABN AMRO FUNDS du 15 septembre 2005 en qualité de réviseur d’entreprises
de la Société pour une période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039330/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.134. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 5 avril 2006

L’associé unique
Monsieur Claude Rieth, informaticien, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

,

représentant la totalité du capital social,
a décidé de transférer, avec effet immédiat le siège social de L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich à L-2210

Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039338/272/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SIDMAR FINANCE (GROUPE ARBED) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.577. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 13 décembre 2005

1) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Madame Anita Dewispeleare, administrateur. Elle décide de

nommer Monsieur Christian Schiltz, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Schiltz achèvera le mandat de Madame Dewispelaere
qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039416/571/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Belvaux, le 29 juin 2006.

J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

C. Rieth
<i>Gérant

Pour extrait conforme
A. Gobber
<i>Le Président

63827

ID &amp; A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 96.240. 

—

Les comptes annuels au 3`1 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ01796, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2006.

(041853/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

PHARMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 58.926. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02676, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(041887//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02657, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(041890//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

QUIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, réf. LSO-BQ02045, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2006.

(042048/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

M.E. MAINTENANCE &amp; PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05261 + LSO-BG05263, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039808//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

<i>Pour la gérance
Signature

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

63828

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(041910//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041915/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(041916//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041901/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 2 S.A., <i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
P. Laissy / J. Hasse

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

63829

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041899/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041897/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041895/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041893/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

INVEST 8 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01373, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041891/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>INVEST 8 S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

63830

IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 96.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041917/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2006, réf. LSO-BQ01371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

(041918/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

MIH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.458. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2006, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02719, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2006.

(041919//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

ETOILE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.629. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ03276, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041923//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02154, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041926//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

<i>Pour <i>IMMOBILIERE CENTURIA LUXEMBOURG 1 S.A., <i>Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

<i>Pour <i>RAIBA FINANCE S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

M.J.M. Lagesse
<i>Gérant

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

63831

YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ENOLUX I S.à r.l.).

Capital social: EUR 40.550.150.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.644. 

—

L’an deux mille six, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ENOLUX I, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ci-après la «Société», constituée
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 40 du 6 janvier 2006, dont les statuts ont été modifiés suivant acte de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C, n

°

408 du 24 février 2006 et suivant acte du notaire instrumentant, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

110.644.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures par Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président, qui désigne Made-
moiselle Magali Duffit, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, com-
me Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent pro-
cès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-
trement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de quarante

millions cinq cent cinquante mille cent cinquante euros (EUR 40.550.150,-) sont présents ou dûment représentés à l’as-
semblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu une convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la Société en YPSO HOLDING;
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination de la So-

ciété;

3. Suppression de l’organe dénommé «Comité d’associés» et de l’article 9 des statuts de la Société ;
4.- Modification de la forme juridique de la Société afin de la transformer de société à responsabilité limitée en société

anonyme au vu d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, conformément à l’article 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales ;

5.- Modification et refonte totale des statuts de la Société en vue de les mettre en conformité avec les résolutions

qui seront prises dans la cadre des points 1 à 4 de l’ordre du jour de la présente réunion et avec les dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes ;

6. Confirmation de la nomination de la société ALTICE THREE S.A. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.110.875, représentée par ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED, agissant en qualité de General
Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P. représenté par Monsieur Patrick Drahi, en qualité d’admi-
nistrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2006 ;

7. Nomination de six (6) administrateurs supplémentaires jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de

la Société appelée à statuer sur les comptes du premier exercice de la Société clos au 31 décembre 2006 ;

8. Confirmation de la nomination de KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.103.075 en qualité de com-
missaire aux comptes de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer
sur les comptes du premier exercice de la Société clos au 31 décembre 2006 ;

9. Autorisation au conseil d’administration de la Société de déléguer la gestion journalière de la Société à un adminis-

trateur-délégué ;

10.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été dûment formée, délibère et, par un vote una-

nime, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de changer le nom de la Société en YPSO HOLDING, et de modifier par

conséquent l’article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

63832

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de YPSO HOLDING (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de supprimer l’organe dénommé «Comité d’associés» ainsi que l’article 9

des statuts de la Société concernant cet organe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier la forme juridique de la Société afin de la transformer de société

à responsabilité limitée en société anonyme avec effet à compter de ce jour.

L’assemblée générale des associés note que la transformation de la Société de société à responsabilité limitée en so-

ciété anonyme est effectuée sans rupture de la personnalité juridique de la Société.

La transformation de la Société en société anonyme a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises AACO, S.à

r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, conformément à l’article 31-1 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante :
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous pouvons certifier que le capital social de la

Société correspond au moins au montant de EUR 40.550.150,-.»

Le rapport de AACO, S.à r.l., en date du 6 juin 2006, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et

par le notaire, restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables à la modification de la forme juridique de la Société

et à sa transformation de société à responsabilité limitée en société anonyme sont réunies.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier et de procéder à une refonte totale des statuts de la Société

en vue de les mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent et avec les dispositions légales applicables aux
sociétés anonymes.

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante :

Art. 1

er

. Nom, Durée, Siège social

1.1. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une société

sous forme de société anonyme sous le nom de YPSO HOLDING S.A., (ci-après la «Société»).

1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par l’assemblée générale des actionnaires délibérant suivant les règles applicables aux modifica-
tions statutaires.

Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par résolution du conseil d’administration de la

Société.

1.4. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’in-
termédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris vers le haut) et sur le côté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Capital social
3.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR quarante millions cinq cent cinquante mille cent cinquante

euros (EUR 40.550.150,-) divisé en un million six cent vingt deux mille six (1.622.006) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les actions sont divisées en un million cinq cent soixante-huit mille quatre cent
soixante-sept (1.568.467) actions de catégorie A, douze mille (12.000) actions de catégorie B et quarante et un mille
cinq cent trente neuf (41.539) actions de catégorie C, les actions de catégorie A et B ayant toutes les mêmes droits et
obligations.

3.2. Les droits de vote attachés aux actions de catégorie C sont identiques à ceux attachés aux actions de catégorie

A et aux actions de catégorie B émises par la Société.

63833

3.3. Les droits financiers attachés aux actions de catégorie C sont strictement définis comme suit :
Avant l’Evénement (telle que ce terme est défini ci-dessous), les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie C

n’ont aucun droit aux dividendes et au boni de liquidation et les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A et
B ont un droit aux dividendes et au boni de liquidation calculé au prorata de la quote-part du capital qu’ils détiennent
ensemble.

En cas d’Evénement, les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie C auront un droit aux dividendes et au boni

de liquidation correspondant à un montant égal à la formule suivante : Investissement X (Multiple - 1,36769). Les termes
Investissement et Multiple sont définis ci-après.

Après l’Evénement, les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et B ont un droit aux dividendes et au boni

de liquidation non attribués aux actionnaires détenteurs d’actions de catégorie C calculé au prorata de la quote-part du
capital de la Société qu’ils détiennent ensemble.

a. L’«Evènement » désigne:
(i) une cession directe ou indirecte, conjointement, par les détenteurs d’actions de catégorie A et B de l’intégralité

du capital et des droits de vote de Numéricâble.

(ii) la liquidation de la Société.
Une opération avec un Affilié des porteurs d’actions de catégorie A et B ne sera pas considérée comme un Evéne-

ment.

b. L’«Investissement » désigne: la valeur des 6.909 actions de catégorie E de la société YPSO HOLDING S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104968, apportées par la société YPSO MA-
NAGEMENT BENETTI S.E.C.S., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 112.918. Ce montant s’élève
à  1.900.000.

c. Le «Multiple» désigne: le montant des Flux Reçus (telle que cette expression est définie ci-dessous) par les action-

naires détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B et leurs Affiliés divisé par le montant des Flux
Versés par les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B et leurs Affiliés. Il est précisé
que le Multiple ainsi calculé ne pourra, tant que les fonds Cinven seront détenteurs d’actions, excéder le multiple net
réalisé par les fonds Cinven après application des Promesses telles que définies ci-dessous.

d. «Numéricâble» désigne : la société Numéricâble, société par actions simplifiée de droit français au capital de

16,849,995 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 379 229 529
et dont le siège social est situé 12, rue Guynemer, 92130 Issy Les Moulineaux.

e. «Flux Versés» désigne: le montant des apports des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et de parts de

catégorie B en capital, prime d’émission, prêt d’actionnaires à la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme avec
siège social L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.104968 entre la date de sa constitution et la date de transfert des Titres (tel que ce
terme est défini dans les statuts refondus de la société YPSO HOLDING S.A. suivant résolutions prises en date du 23
mars 2006) de la Société. Ce montant s’élève à EUR 111.049.746,25.

f. «Flux Reçus» désigne: toutes les sommes perçues par les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et d’ac-

tions de catégorie B depuis la constitution de la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104.968, au titre des Flux Versés étant
précisé que :

i. à la date de transfert des Titres émis par la société YPSO HOLDING S.A., société anonyme immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104.968 à la Société, les Titres YPSO HOL-
DING S.A. (société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.104968) transférés à la Société et correspondant aux Flux Versés représentent 50,99% du nombre total des
actions émises par la Société hors actions de catégorie C, 50,99% du nombre total des CPECS (telle que ce sigle est
défini ci-après) émis par la Société, 50,99% du nombre total des PECs émis par la Société (telle ce sigle est défini ci-
après), et 50,99% du nombre total des IFPECS émis par la Société (tel que ce sigle est défini ci-après) et 60% du montant
de la «Vendor Note» (tel que ce sigle est défini ci-après) émis par la Société;

ii. Les Flux Reçus s’entendent y compris des Flux Reçus par les Affiliés à l’exception des transactions passées entre

les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B et leurs Affiliés ;

iii. Les Flux Reçus s’entendent a) après déduction des sommes correspondantes versées en application des promesses

entre les fonds Cinven et Altice conclues en date du 14 novembre 2005 et en date du 31 mars 2005 (ou des promesses
qui seraient conclues en substitution de ces deux promesses) (ensemble, les «Promesses»), étant précisé que chacune
des sommes versées au titre de ces Promesses sera divisé par le pourcentage de détention du capital détenu par les
fonds Cinven (hors actions C ou E) sur le capital détenu par les fonds Cinven et Altice (hors actions C ou E) à la date
de leur versement, b) nets des frais et taxes applicables sans prendre en compte les honoraires versés aux actionnaires
de la Société au titre de prestations de service.

g. «CPEC» désigne : les certificats préférentiels convertibles en parts sociales émis par la Société suivant contrats

d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

h. «IFPECS» désigne : les certificats préférentiels non convertibles et ne portant pas intérêt émis par la Société suivant

contrats d’émission en date des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

i. «Vendor Note» désigne : la créance de certains des actionnaires de la Société détenteurs d’actions de catégorie A

à l’encontre de la Société relative à la cession par ces actionnaires des titres YPSO HOLDING (société anonyme imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104.968) en date du 6 juin
2006.

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j.«PECS» désigne: les certificats préférentiels non convertibles émis par la Société suivant contrats d’émission en date

des 14 novembre 2005 et 6 juin 2006.

3.4. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptés de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

3.5. Un ou plusieurs comptes de primes d’émission pourront être crées. Les comptes primes d’émission devront fi-

gurer séparément dans les comptes de la Société et le solde de ces comptes sera librement distribuable.

3.6. Le conseil d’administration est en outre autorisé à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans

les limites du capital autorisé fixé au montant de cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par vingt
millions (20.000.000) actions ordinaires de catégorie A de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, étant précisé que ces augmentations de capital seront exclusivement réservées aux demandes de conver-
sion de certificats préférentiels convertibles en actions de la Société émis par la Société en date du 14 novembre 2006
et 6 juin 2006.

3.7. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la

Société pour toute augmentation de capital réalisé dans le cadre et dans les limites du capital autorisé.

3.8. Le conseil d’administration peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d’accepter les sous-

criptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie des augmentations de capital réalisées
dans le cadre et les limites du capital autorisé.

3.9. Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration dans les formes légales re-

quises, le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

3.10. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des
statuts.

3.11. La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 4. Actions, Transferts d’actions
4.1. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
4.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

4.3. Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom

de chaque actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions qu’il détient, les montants
versés pour chaque action, le transfert d’actions ainsi que les dates de tels transferts.

4.4. Sous réserve des limitations apportées par tout pacte ou tout autre convention conclue entre les actionnaires

de la Société, les actions de la Société sont librement transférables. Le transfert d’une action sera effectué par une dé-
claration écrite du transfert inscrite sur le registre des actionnaires, ladite déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détentrices de procurations les autorisant à agir ainsi. La
Société peut aussi accepter comme preuve du transfert tout autre instrument de transfert qu’elle jugera satisfaisant.

Art. 5. Assemblées des actionnaires
5.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout

autre endroit au Luxembourg qui pourra être indiqué dans la convocation à l’assemblée le dernier mercredi du mois de
mai à onze (11) heures et pour la première fois en deux mille sept (2007).

5.2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle devra se tenir le prochain jour ouvrable.
5.3. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnai-

res de la Société. Sous réserves des compétences que la loi ou les présents Statuts accordent au conseil d’administration,
elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la
Société en conformité avec les présents Statuts.

5.4. L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration ou du président du

conseil d’administration de la Société au lieu indiqué dans la convocation.

5.5. Les actionnaires de la Société sont convoqués par lettre recommandé, courrier sécurisé, télécopie ou courrier

électronique au minimum huit (8) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale des actionnaires. La convoca-
tion doit indiquer l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires.

5.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, l’assemblée générale peut

être tenue sans convocation ou publication préalable.

5.7. Tout actionnaire pourra désigner, par écrit ou par câble, télégramme, facsimilé, télécopie ou tout autre moyen

de communication informatique permettant d’identifier l’émetteur ainsi que le destinataire, un mandataire qui peut ne
pas être actionnaire. Un mandataire pourra représenter plusieurs actionnaires lors de la réunion de l’assemblée générale
des actionnaires.

5.8. Chaque action donne droit à une (1) voix.
5.9. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions prises à l’assemblée des actionnaires dû-

ment constituée seront adoptées à une majorité simple des voix des présents ou représentés et votants.

5.10. Avant le début des délibérations, le président de l’assemblée désigne un secrétaire et un scrutateur qui forment

le bureau de l’assemblée.

5.11. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres du bureau.
5.12. Les résolutions prises en assemblée générale sont certifiés, en cas de nécessité, en entier ou par extrait par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

63835

Art. 6. Conseil d’administration
6.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres au moins qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

6.2. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excé-

der six ans.

6.3. Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Procédures relatives à la réunion du conseil d’administration
7.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui aura la responsabilité de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

7.2. En cas de vacance d’un poste d’administrateur au sein du conseil d’administration suite à son décès, sa démission

ou tout autre motif, les administrateurs en poste auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale des actionnaires, lors de sa première réunion suivant cette cooptation, procèdera à la nomination définitive.

7.3. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

7.4. Le conseil d’administration se réunira valablement si tous les membres du conseil d’administration sont présents

ou valablement représentés ou si ces derniers ont renoncé aux délais et formalités de convocation légaux ou conven-
tionnels.

7.5. Tout administrateur pourra désigner, par écrit ou par câble, télégramme, facsimilé, télécopie ou tout autre moyen

de communication informatique ou téléphonique permettant d’identifier l’émetteur ainsi que le destinataire, un autre
administrateur comme son mandataire qui agira à sa place lors de la réunion du conseil d’administration pour laquelle
la procuration a été donnée. Un administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues lors de réunion du conseil
d’administration.

7.6. Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions de-
vront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Tout administrateur
peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie, vidéoconférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication ou tout autre moyen de télécommunication informatique ou té-
léphonique assurant une participation effective aux délibérations, une telle participation ou la formulation d’un tel vote
étant équivalente à une participation en personne.

7.7. Les réunions de conseil d’administration pourront se dérouler et se tenir entièrement par conférence télépho-

nique, une telle réunion étant équivalente à une réunion du conseil d’administration à laquelle la présence physique des
administrateurs a été constatée.

7.8. Le procès verbal des réunions du conseil d’administration sera signé par deux administrateurs. Les copies ou ex-

traits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux membres du conseil.

7.9. Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des

décisions votées lors des réunions du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et

de disposition qui sont dans l’objet de la Société.

8.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société quant à la gestion journalière et à ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, à tout membre du conseil d’administration, ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

8.3. Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) person-

ne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, nommer ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

Art. 9. Signature sociale
9.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature unique du président

du conseil d’administration ou par la signature individuelle de la personne à qui a été délégué tout ou partie de la gestion
journalière de la Société ou de toute personne à qui un tel pouvoir de signature pourra être accordé par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. Commissaire aux comptes
10.1. Les opérations de la Société devront être supervisées par un commissaire aux comptes. L’assemblée générale

des actionnaires désignera le commissaire aux comptes et déterminera sa rémunération et la durée de son mandat qui
ne pourra pas excéder six ans.

Art. 11. Exercice comptable
11.1. L’exercice comptable de la Société commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

à l’exception du premier exercice de la Société qui a commencé le jour de la constitution de la Société et qui se termi-
nera le 31 décembre 2006.

Art. 12. Répartition des bénéfices
12.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté à la réserve légale.

Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la So-
ciété.

63836

12.2. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera de l’affectation des

bénéfices nets annuels de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 15 des présents statuts.

Art. 13. Dividendes
13.1. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration et sous réserve des dis-

positions de l’article 15 des présents statuts, déterminera comment seront répartis les bénéfices nets annuels.

13.2. Les dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions établies par la loi et des

dispositions de l’article 15 des présents statuts.

Art. 14. Dissolution, liquidation
14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant
à une telle dissolution et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Distribution. D’une manière générale, toute distribution de dividendes, paiement de produits de liquida-

tion (totale ou partielle), remboursement ou rachat d’actions propres par la Société ou autre paiement par la Société
aux actionnaires sera effectué selon les dispositions de l’article 3.

Art. 16. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts devra être déter-

miné en conformité avec la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés confirme la nomination de la société ALTICE THREE S.A. avec siège social à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.110.875, représentée par ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED, agissant en
qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P. représenté par Monsieur Patrick Drahi,
en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006 .

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer six (6) administrateurs supplémentaires. Leurs mandats pren-

dront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes du premier
exercice de la Société clos au 31 décembre 2006.

Sont nommés en qualité d’administrateurs de la Société avec effet immédiat:
1. Monsieur Nicolas Paulmier, né le 30 avril 1964 à Nancy (France), demeurant à F-75116 Paris, 12, rue Piccini;
2. Monsieur Pascal Heberling, né le 12 juillet 1972 à Karlsruhe (Allemagne), demeurant à F-78110 Le Vésinet, 23, rue

Henri Cloppet;

3. Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), demeurant professionnellement à L-1717 Luxem-

bourg, 8-10, rue Mathias Hardt;

4. Madame Marie-Catherine Brunner, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;

5. Monsieur Bruno Moineville, né le 28 janvier 1962 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant à CH-1197 Prangins,

17A, rue Benex Dessus.

6. Monsieur Michel Matas, né le 30 mai 1972 à Dijon (France), demeurant à F-75007 Paris, 29, rue Surcouf.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des associés confirme la nomination de KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B.103.075 en qualité de commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société appelée à statuer sur les comptes du premier exercice de la Société clos au 31 décembre 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des associés autorise le conseil d’administration de la Société à déléguer la gestion journalière

de la Société à un administrateur délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 4.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétations données aux membres du bureau, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Sublon, M. Duffit, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2006, vol. 153S, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063482.03/220/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2006.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

G. Lecuit.

63837

ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.881. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 27 mars 2006 

Lors de la réunion du Conseil d’administration de la société ARGENTA-FUND, S.I.C.A.V., qui s’est tenue au siège

social de la société le 27 mars 2006, ont été prises les résolutions suivantes (extrait):

«Le Président informe le conseil d’administration de la démission de Monsieur Koenraad Smets et de Monsieur Karel

Diddens en tant qu’administrateurs.

Le conseil d’administration prend connaissance de, et accepte, la démission de Monsieur Koenraad Smets en tant

qu’administrateur à compter du 24 février 2006 et la démission de Monsieur Karel Diddens en tant qu’administrateur à
compter du 24 mars 2006».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039357//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.131. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2006

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 25 avril 2006:
- de remplacer Monsieur Timothy Chizak en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Jeffrey Maier demeurant

au 425 East 72nd Street Apt 6H, 10021 New York, USA, avec effet au 7 avril 2006 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039370//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

B.L.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.340. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 25 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 25 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 25 avril 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039383/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

F. Schiltz
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (SELLDOWN) LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour B.L.B., Société Anonyme Holding
Signature

63838

SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.749. 

SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.750. 

SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.751. 

—

In the year two thousand six on the seventeenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,
acting by virtue of a power conferred to him pursuant to three deed enacted on 20 February 2006.
Who declared and required the notary to record that:
I. - Pursuant to the deeds enacted on 20 February 2006, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 618 of 24 March 2006, the shareholders decided to proceed with the Migration of the companies
SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l.: R.C.S. Luxembourg B 83.749, SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l.: R.C.S. Luxembourg B
83.750 and SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l.: R.C.S. Luxembourg B 83.751 from Luxembourg to Guernsey, under
the form of a limited liability company under Guernsey law, the Migration be however subject to the condition prece-
dent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Condition Precedent»).

II. - Pursuant to an act of the Royal Court of the Island of Guernsey and in accordance with the provisions of the

Migration of Companies Ordinance, 1997, the companies have been registered on the 20th day of March, 2006 on the
records of the Islands of Guernsey by duty of the Deputy Greffier, i.e.:

* SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., in accordance with certificate n

°

 44556, with the name SHANKS SIL CAPITAL

LIMITED;

* SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l., in accordance with certificate n

°

 44557, with the name SHANKS SIL FINANCE

LIMITED;

* SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., in accordance with certificate n

°

 44558, with the name SHANKS SIL IN-

VESTMENTS LIMITED.

The certificates will remain here annexed.
The Condition Precedent is therefore fulfilled and the Migration fully effective from the 20 March, 2006 onwards.
The three companies will be immediately deregistered from the Luxembourg Register of Commerce and Companies.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille six, le dix-sept mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg;
Agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par trois actes en date du 20 février 2006.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. -Aux termes des actes reçus le 20 février 2006 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 618 du 24 mars 2006, les associés ont décidé de procéder au transfert des sociétés SHANKS LUX CAPITAL, S.à
r.l.: R.C.S. Luxembourg B 83.749, SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l.: R.C.S. Luxembourg B 83.750 et SHANKS LUX IN-
VESTMENTS, S.à r.l.: R.C.S. Luxembourg B 83.751 de Luxembourg à Guernesey, sous la forme de sociétés à responsa-
bilité limitée de droit de Guernesey, ce transfert étant toutefois soumis à la réalisation de la condition suspensive que
la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la «Condition Suspensive»).

II. -Conformément à un acte de la Cour Royale de l’Ile de Guernesey et en application des dispositions de l’Ordon-

nance sur les Transferts de Sociétés de 1997, les sociétés ont été toutes trois immatriculées le 20 mars 2006 dans les
registres de l’Ile de Guernesey par le ministère du Deputy Greffier, à savoir :

* SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l. , aux termes du certificat n

°

 44556, sous la dénomination SHANKS SIL CAPITAL

LIMITED;

* SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l. , aux termes du certificat n

°

 44557, sous la dénomination SHANKS SIL FINANCE

LIMITED;

* SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l. , aux termes du certificat n

°

 44558, sous la dénomination SHANKS SIL IN-

VESTMENTS LIMITED.

Les certificats resteront ci-annexés.
La Condition Suspensive est par conséquent réalisée et le Transfert de chacune des trois sociétés totalement effectif

à la date du 20 mars 2006.

Les trois sociétés seront immédiatement radiées auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

63839

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.

Dont acte, fait et passé à Mersch, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé : P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mai 2006, vol. 436, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063196.03/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2006.

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.384. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg comme

nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039066/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

—

The Shareholders are convened at the postponed

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Thursday <i>20th July 2006 at 11 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2005.
2. Allocation of results.
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2005.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

(03349/581/15) 

TORRUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 99.048. 

—

Notice is hereby given that the first

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TORRUS FUNDS (the «Company») will be held on <i>July 31, 2006 at 12.00 noon, at
the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended March 31, 2006.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended March 31, 2006 including fees payable to the

Directors.

4. Discharge of the Board of Directors and of the Auditors with respect to the performance of their duties for the

financial year ended March 31, 2006.

Mersch, le 28 juin 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

63840

5. Re-appointment of Messrs Chris Vogelgesang, Arif Mansuri and Jean-Claude Wolter to serve as Directors of the

Company until the next Annual General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements
for the financial year ending March 31, 2007.

6. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, as Auditors of the Company to serve until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
March 31, 2007.

7. To ratify the directors’ proposal not to pay a dividend in respect of the financial year ended 31 March 2006.
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Attn. Compliance Department) by fax to +352 26 34 05 71 and mail, no later than
July 27, 2006 by close of business in Luxembourg.

The attendance list of the Meeting will be closed on July 27, 2006.

I (03389/755/33) 

<i>By order of the Board of Directors.

LUX-PROTECT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 110.989. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>20 juillet 2006 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2006.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03313/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Archigraphie, S.à r.l.

Altice Three S.A.

Altice Two S.A.

Smart-Invest

Millennium Sicav

Millennium Sicav

Ypso Holding S.A.

Altice Two S.A.

Enolux I, S.à r.l.

Enolux I, S.à r.l.

MSEOF Manager, S.à r.l.

Grevlin S.A.

Platrières Irthum, S.à r.l.

PFS Performance Fund Strategy

ABN AMRO Funds

Computer Team, S.à r.l.

Sidmar Finance (Groupe ARBED) S.A.

ID &amp; A, S.à r.l.

Pharma Investment Holding S.A.

Fap Invest S.A.

Quiver S.A.

M.E. Maintenance &amp; Parts S.A.

Drivers Academy Holding S.A.

Immobilière Centuria Luxembourg 2 S.A.

Nordea Investment Management Fund, Sicav

Invest 8 S.A.

Invest 8 S.A.

Invest 8 S.A.

Invest 8 S.A.

Invest 8 S.A.

Invest 8 S.A.

Immobilière Centuria Luxembourg 1 S.A.

Raiba Finance S.A.

MIH

Etoile d’Or S.A.

MaMaison Résidences S.A.

Ypso Holding S.A.

Argenta-Fund

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown) Luxembourg, S.à r.l.

B.L.B.

Shanks Lux Capital, S.à r.l.

Business Management Group Holding S.A.

Bersy S.A.

Torrus Funds

Lux-Protect Fund Sicav