logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

63697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1328

10 juillet 2006

S O M M A I R E

Allibert Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63705

Liac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63717

Allibert Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63705

Liac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63718

Allibert Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63705

Lux-Energy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63719

Allibert Ventures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63705

Luxardo S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63719

Americam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63706

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63728

Americourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63737

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63730

Areco Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .

63716

Luxemburger Glaswelt, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . 

63701

Ascotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63717

Luxgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63727

Atomo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63725

Ma Chaussure, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . 

63702

Australian  China  Clays  (Europe),  S.à r.l.,  Trois- 

Major Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

63710

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63703

MB Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63718

B&S Immobilière, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . .

63720

Nika-Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63722

B&S Immobilière, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . .

63721

Nika-Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63723

Beltxnea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63744

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

63722

Brown  Brothers  Harriman  (Luxembourg)  S.A., 

Noor  Oil  &  Industrial  Technology  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63743

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63710

Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . . .

63730

Nouveau Bouton d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

63718

China Furnitures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

63698

Nouvel  Abattoir  d’Esch-sur-Alzette,  Soc.  Coop., 

Cross  Atlantic  Associates  Holding  S.A.,  Luxem- 

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63702

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63719

P.H.I.P. International, S.à r.l., Schengen  . . . . . . . . 

63701

DG Habitat S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63731

Pantheon Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

63723

(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . .

63716

Pinaki Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

63743

Eurosquare (Lux 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

63738

Polite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63738

Glass Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63724

Poona S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63720

Glass Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63725

Promaart S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

63703

Glitnir Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

63727

SM Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63723

Global  Garden  Products  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg  . 

63730

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63734

Sojomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63733

Global  Garden  Products  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Sorol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63715

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63737

Strategic International Management Luxembourg, 

Gloob Developpement Holding S.A., Luxembourg

63713

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63715

H&M Hennes & Mauritz S.A. Luxembourg Branch, 

Sumba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63727

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

Suncoast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63733

Ingénierie-Trading-International, S.à r.l., Luxem- 

Tekton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63702

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63727

Tekton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63702

IPEF II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63725

Toy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63733

Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63715

Vienna I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63712

Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63726

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . 

63723

Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63727

Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63706

63698

H&M HENNES & MAURITZ S.A. LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: 1000 Brussels, 51, Magdalensteenweg.

Siège de la succursale: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.169. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration de la société

<i>H&amp;M HENNES &amp; MAURITZ S.A. (BELGIQUE) du 28 septembre 2005

«1. Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Ann Surkyn de son mandat de gérante avec

effet au 28 octobre 2005.

Suite à cette démission, tous les pouvoirs lui conférés par réunion du Conseil d’Administration du 4 novembre 1999

et publiés dans un extrait au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 19 juin 2000, sont annulés.

2. Le Conseil d’Administration décide de pourvoir à son remplacement en nommant gérant de la succursale luxem-

bourgeoise avec effet au 28 octobre 2005, Monsieur Stephan Goeman, demeurant B-8880 Sint-Elooiswinkel, Ter Schue-
renlaan 33.

Monsieur Stephan Goeman est autorisé à agir individuellement au nom de la succursale, notamment pour:
1. Acheter ou vendre des marchandises jusqu’à un maximum de EUR 2.479,00 par transaction;
2. Signer toute correspondance commerciale;
3. Accepter tout courrier recommandé;
4. Signer des documents d’expédition ou de réception, de marchandises, de documents de transports ou de docu-

ments douaniers, et d’accepter au nom de la succursale, toutes lettres, colis ou tout autre courrier, recommandé ou
non, contre paiement ou non;

5. Emettre des chèques et ordres de paiements jusqu’à un maximum de EUR 2.479,00;
6. Engager et licencier le personnel.
Pour les opérations suivantes, Monsieur Stephan Goeman signera conjointement avec l’autre gérant, Monsieur Luc

Van Gompel:

1. Acheter ou vendre des marchandises pour un montant supérieur à EUR 2.479,00;
2. Ouvrir des comptes bancaires et comptes chèques postaux;
3. Souscrire à toutes polices d’assurances nécessaires aux activités de la succursale;
4. Accomplir toutes formalités légales en matière sociale, fiscale et comptable;
5. Représenter la succursale auprès des autorités fiscales;
6. Représenter la succursale auprès du Tribunal de Commerce, de l’Administration de l’Enregistrement et des Do-

maines et du Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042238/534/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.

CHINA FURNITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 115.951. 

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Zhiguang Chen, gérant de société, né à Zhejiang (Chine), le 12 juillet 1953, demeurant à L-2611 Luxem-

bourg, 55, route de Thionville,

2.- Monsieur Zhixiong Chen, gérant de société, né à Zhejiang (Chine), le 26 décembre 1962, demeurant à RO-022841

Bucarest, Str. Vasile Bacila, 13,

tous les deux ici représentés par Mademoiselle Limiao Chen, gérante de société, demeurant à L-2611 Luxembourg,

55, route de Thionville,

en vertu de procurations sous seing privé, datées du 11 avril 2006.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

. - Objet raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous biens et marchandises.
Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Pour extrait conforme
Signature

63699

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 3. La société prend la dénomination de CHINA FURNITURES, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

63700

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille six.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment

où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre 4. - Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée

indéterminée:

Mademoiselle Limiao Chen, gérante de société, née à Zhejiang (Chine), le 6 mai 1975, demeurant à L-2611 Luxem-

bourg, 55, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2611 Luxembourg, 55, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Chen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039709/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

1.- Monsieur Zhiguang Chen, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Zhixiong Chen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 2 mai 2006.

E. Schlesser.

63701

LUXEMBURGER GLASWELT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 74.835. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039042/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

P.H.I.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 115.950. 

STATUTS

L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Matthias Krupinski, ingénieur diplômé, demeurant à D-66693 Mettlach, 6, auf der Brück.
2. Dorit Lorenz, commerçante, demeurant à D-66693 Mettlach, 6, auf der Brück.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de P.H.I.P. INTERNATIONAL, S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’ingénieur-conseil, d’ingénieur du bois et d’ingénieur

de la construction (statique, construction en béton armé, construction métallique et création de constructions) ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 110, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Matthias Krupinski, ingénieur diplômé, demeurant à D-66693 Mettlach,

6, auf der Brück.

La société est engagée par la seule signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet

Echternach, le 3 mai 2006.

Signature.

1) Matthias Krupinski, susdit, cent quatre-vingt-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

2) Dorit Lorenz, susdite, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: Deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

63702

des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Krupinski, D. Lorenz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2006, vol. 470, fol. 29, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039622/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.414. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039046/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039048/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TEKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.130. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

(039051/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TEKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.130. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

(039045/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2006.

R. Arrensdorff.

Echternach, le 3 mai 2006.

Signature.

Echternach, le 3 mai 2006.

Signature.

<i>Pour TEKTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour TEKTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

63703

PROMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 111.445. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BQ00099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039050/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

AUSTRALIAN CHINA CLAYS (EUROPE), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Luxemburg B 115.963. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Alain Heck, Angestellter, geboren in Weismes (Belgien), am 24. August 1969, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

Zum Walkerstal 55 (Belgien),

hier vertreten durch Herrn Werner Müsch, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur

Kaiserbaracke 43 (Belgien), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Einkauf, Verkauf, Import, Export, Vermittlung von Rohmaterialien (Füllstoffe) für

Anwendungen in Kunststoff, Kautschuk, Farben- und Lacken, Klebstoffen und Papierherstellung.

Gegenstand der Gesellschaft sind weiterhin alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus

jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher
Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern,
ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist AUSTRALIAN CHINA CLAYS (EUROPE), S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der

Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundertfünfun-

dzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Alain HECK, Angestellter, geboren in Weismes (Belgien), am 24. August 1969, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,
Zum Walkerstal 55 (Belgien), gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des

Gesellschaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Echternach, le 3 mai 2006.

Signature.

63704

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich fur die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfallt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert Euro.

Beschlussfassung durch den alleinigen gesellschafter
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Alain Heck, Angestellter, geboren in Weismes (Belgien), am 24. August 1969, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,

Zum Walkerstal 55 (Belgien).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: W. Müsch, J. Seckler.

63705

Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 44, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung Erteilt zwecks Veröffenlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039723/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

ALLIBERT VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.443. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039063/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ALLIBERT VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.443. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039065/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ALLIBERT VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.443. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039068/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ALLIBERT VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.443. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039072/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, den 4. Mai 2006.

J. Seckler.

<i>Pour ALLIBERT VENTURES, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ALLIBERT VENTURES, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ALLIBERT VENTURES, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ALLIBERT VENTURES, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

63706

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.864. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

(039056/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

YURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

RECTIFICATIF

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- M

e

 Claude Feyereisen, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

2.- M

e

 Julien Leclere, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

3.- M

e

 Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

which acted as chairman, secretary and scrutineer at the extraordinary general meeting of shareholders of YURA

S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), with registered office at L-1728 Luxembourg,
14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B
49.617 (hereinafter, «the Company»), acted by the undersigned notary on December 6, 2004, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

This appearing parties request the undersigned notary to state:
- That, pursuant to the extraordinary general meeting held before the undersigned notary dated December 6, 2004,

the shareholders decided to accept the terms of the merger (the Merger Plan) and to increase the subscribed share
capital of the Company up to nine million nine hundred ten thousand six hundred sixteen Euro and forty-two cents
(EUR 9,910,616.42) by the issuance of twenty-three thousand three hundred and sixty (23,360) new shares without
nominal value, allotted to Mr Carlo Acutis on the basis of an exchange ratio of 0.06498 shares of the Company for each
share of the absorbed company YURA CAPITAL S.A. (the Absorbed Company), without any cash payment and against
the cancellation of the shares of Absorbed Company.

The Merger Plan was notably based on the valuation of a receivable held by the Absorbed Company against FOREST

BAY MARINE LTD (the FOREST BAY MARINE LTD RECEIVABLE) at an amount of two Euro (EUR 2) (the First Valu-
ation).

It results from a further examination of the FOREST BAY MARINE LTD RECEIVABLE that its actual value, applying

generally accepted accounting principles, is much higher than the First Valuation and should be assessed at one million
three hundred twenty-eight thousand three hundred eighty-eight Euro (EUR 1,328,388) (the Second Valuation).

Hence, new accounts of the Absorbed Company had to be drawn up as at August 31, 2004, which lead to a new

auditor report determining a new exchange ratio of 0.0749806 shares of the Company for each share of the Absorbed
Company, with the payment in cash of an adjustment to conversion of eight Euro and thirty-two cents (EUR 8.32) (the
New Exchange Ratio).

- That as a result of the rectification, the agenda, the first, second, third, fourth fifth and sixth resolutions at the ex-

traordinary general meeting of December 6, 2004 should henceforth read as follows:

1) Presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of YURA CAPITAL S.A. by the Company;
B: the written merger reports of the board of directors of the merging companies; and
C: the written audit merger report;
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of YURA

CAPITAL S.A.;

4) Amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
5) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the shareholders of the

Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties.

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders notes that the board of directors has presented to it:

<i>Pour AMERICAM HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

63707

A: the merger proposal dated October 27, 2004, published in the Mémorial C, number 1110, on November 4, 2004,

in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company of YURA CAPITAL S.A., a
Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), with registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue
du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg trade and companies, register under the number B 65.453 (the
Absorbed Company), whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liqui-
dation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Absorbed Company to the Company.
A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the
proxyholders of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated October 27, 2004, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio. The
said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the
shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

C: the written audit report dated October 27, 2004 of AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, with registered office

at L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, jointly appointed by the board of directors of the Company on October
27, 2004 and by the board of directors of the Absorbed Company on October 27, 2004 pursuant to an authorisation
granted by the President of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, our conclusion is the following: The methods of evaluation adopted by

the boards of directors of the merging companies are appropriate in the circumstances described by the directors. The
calculated exchange ratio is pertinent and reasonable in the circumstances.»

The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the

shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.

The general meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267

of the Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Com-
pany at least one month before the date of the present general meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the

Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the

absorption of the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger pro-
posal, and in particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the
Company, without any restriction or limitation, to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR
9,941,182.68 (nine million nine hundred forty-one thousand one hundred eighty-two Euro and sixty-eight cents) so as
to raise it from its present amount of EUR 1,297,811.42 (one million two hundred ninety-seven thousand eight hundred
eleven Euro forty-two cents) to EUR 11,238,994.10 (eleven million two hundred thirty-eight thousand nine hundred
ninety-four Euro and ten cents), through the issuance of 26,963 (twenty-six thousand nine hundred sixty-three) new
shares, without nominal value, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of
the Company, and payment in cash of an adjustment to conversion of EUR 8.32 (eight Euro and thirty-two cents).

<i>Third resolution

The general meeting resolves to allocate the 26,963 (twenty-six thousand nine hundred sixty-three) new shares of

the Company to the shareholders of the Absorbed Company, on the basis of an exchange ratio of 0.0749806 shares of
the Company for each share of the Absorbed Company, with the payment in cash of an adjustment to conversion of
EUR 8.32 (eight Euro and thirty-two cents) and against the cancellation of the shares of the Absorbed Company, where-
by the number of shares allocated to each shareholder of the Absorbed Company being rounded to the nearest full
number of shares, as follows: 26,963 shares to Mr Carlo Acutis.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to amend article 4, paragraph 1 of the

articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros dix cents

(EUR 11.238.994,10), représenté par vingt-neuf mille huit cent vingt-trois (29.823) actions sans désignation de valeur
nominale.» 

<i>Fifth resolution

The general meeting grants all power to the board of directors of the Company and to the undersigned notary to

carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures and all other steps required
by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the shareholders’ register of the Company.

<i>Sixth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the general meeting acknowledges the realisation

of the merger on the date of the present general meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article
273 of the Law.

The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated

as being carried out on behalf of the Company as of January 1st, 2004.

The general meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of

the Company as of January 1st, 2004.

63708

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

2) M

e

 Julien Leclere, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

3) M

e

 Stéphanie Alexandrino, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire

de la société anonyme de droit luxembourgeois YURA S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché-aux-Herbes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.617 (ci-
après «la Société»), lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 6
décembre 2004 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesdits comparants ont prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que, lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 6 décembre

2004, les actionnaires ont décidé d’accepter le projet de fusion (le Projet de Fusion) et d’augmenter le capital social
souscrit pour le porter à neuf millions neuf cent dix mille six cent seize euros quarante-deux cents (EUR 9.910.616,42)
par l’émission de vingt-trois mille trois cent soixante (23.360) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
attribuées à M. Carlo Acutis sur base d’un rapport de change de 0,06498 actions de la Société pour chaque action de la
société absorbée YURA CAPITAL S.A. (la Société Absorbée), sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des
actions de la Société Absorbée.

Le Projet de Fusion se basait notamment sur l’évaluation d’une créance tenue par la Société Absorbée contre FO-

REST BAY MARINE LTD (la Créance FOREST BAY MARINE LTD) à un montant de deux euros (EUR 2) (la Première
Evaluation).

Il résulte d’un examen plus approfondi de la Créance FOREST BAY MARINE LTD, que sa valeur réelle, en application

des principes comptables généralement acceptés, est bien supérieure à la Première Evaluation et doit être évaluée à un
million trois cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.328.388) (la Seconde Evaluation).

Ainsi, de nouveaux comptes de la Société Absorbée ont dû être établis pour le 31 août 2004, ce qui a mené à un

nouveau rapport du réviseur d’entreprises fixant un nouveau rapport d’échange de 0,0749806 actions de la Société pour
chaque action de la Société Absorbée, avec paiement en liquide d’une soulte de huit euros trente-deux cents (EUR 8,32)
(le Nouveau Rapport d’Echange).

- Qu’en conséquence de la rectification, l’ordre du jour et les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième

et sixième résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2004, auront désormais la te-
neur suivante:

1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l’absorption de YURA CAPITAL S.A. par la Société;
B: des rapports de fusion écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport de fusion écrit du réviseur d’entreprises;
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de YURA CAPITAL S.A.;
4) Modification de l’article 4 des statuts de la Société;
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la

Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rap-
port aux tiers.

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 27 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1110 en date du 4 novembre

2004, conformément à l’article 262 de la Loi et prévoyant l’absorption par la Société de YURA CAPITAL S.A., une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, imma-
triculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.453 (la Société Absorbée), la
fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et
passivement, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société. Une copie du projet de fusion restera an-
nexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau et le notaire soussigné.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 27 octobre 2004, expliquant

et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des
actions. Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des ac-
tionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

63709

C: le rapport écrit daté du 27 octobre 2004 de AACO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, désigné d’un commun accord par le conseil d’administration de la Société le 27 oc-
tobre 2004 et par le conseil d’administration de la Société Absorbée le 27 octobre 2004, suite à une autorisation donnée
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nous conclusions sont les suivantes: Les méthodes d’évaluation

retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans les circonstances telles que dé-
crites par les administrateurs. La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.»

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-

présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au

présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l’in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve, d’augmenter le capital social
de la Société à concurrence de EUR 9.941.182,68 (neuf millions neuf cent quarante et un mille cent quatre-vingt-deux
euros soixante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.297.811,42 (un million deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille huit cent onze euros quarante-deux cents) à EUR 11.238.994,10 (onze millions deux cent trente-
huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et dix cents), par l’émission de 26.963 (vingt-six mille neuf cent soixan-
te-trois) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la Société, et le paiement en liquide d’une soulte de EUR 8,32 (huit euros trente-deux cents). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer les 26.963 (vingt-six mille neuf cent soixante-trois) actions nouvelles de la Société aux

actionnaires de la Société Absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,0749806 actions de la Société pour chaque
action de la Société Absorbée, avec paiement en liquide d’une soulte de EUR 8,32 (huit euros trente-deux cents), contre
l’annulation pure et simple des actions de la Société Absorbée, le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la
Société Absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit: 26.963 actions pour Monsieur Carlo Acutis.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 4, paragraphe 1

er

 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros dix cents

(EUR 11.238.994,10), représenté par vingt-neuf mille huit cent vingt-trois (29.823) actions sans désignation de valeur
nominale.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société et le notaire soussigné de procéder, conformément aux

dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi et d’ins-
crire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement émises par la Société.

<i>Sixième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la Société Absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1

er

 janvier 2004.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit à leurs déten-

teurs de participer aux bénéfices de la Société à compter du 1

er

 janvier 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux parties comparantes, les membres

du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, J. Leclere, S. Alexandrino, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041388/242/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Mersch, le 18 juillet 2005.

H. Hellinckx.

63710

MAJOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 100.529. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039058/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

NOOR OIL &amp; INDUSTRIAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 115.937. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard Nellinger, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOOR OIL &amp; INDUSTRIAL TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

<i>Pour MAJOR HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

63711

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Gerhard Nellinger, préqualifïé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

63712

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Minoo Davar, directrice, née à Téhéran (Iran), le 23 février 1952, demeurant à B-1930 Zaventem, Koute-

rweg 12 (Belgique);

- Monsieur Shahram Davar, directeur, né à Téhéran (Iran), le 17 décembre 1947, demeurant à 3202 N. Allegheny Ct.,

West Lake Village, Californie 91362 (U.S.A.);

- Monsieur Peter Hall, directeur, née à Poole (Irlande), le 19 juin 1943, demeurant à B-1930 Zaventem, Kouterweg

12 (Belgique);

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2006, vol. 536, fol. 43, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039596/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006.

VIENNA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.121. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales daté du 31 janvier 2006 que APAX WW NOMINEES LIMITED,

ayant son siège social au 15, Portland Place, London W1B 1PT, dont le numéro d’immatriculation est le 04693597, a
transféré 571 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à A.S.F. CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P., ayant son
siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis, enre-
gistrée auprès du registre de commerce de Delaware sous le numéro 3989482.

Les associés de la Société sont désormais les suivants: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039130/1035/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, le 4 mai 2006.

J. Seckler.

Nom des associés

Nombre de

Parts Sociales

APAX WW NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 37.859

VIENNA IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

VIENNA V, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

VIENNA VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

VIENNA VII, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

VIENNA VIII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

ALPINVEST PARTNERS 2003 B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.043

CPP INVESTMENT BOARD PRIVATE HOLDINGS Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.423

TROVIE LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.119

A.S.F. CO-INVESTMENT PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 571

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 48.020

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

63713

GLOOB DEVELOPPEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 115.990. 

STATUTS

L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud Guillotton, employé privé, né à Chevreuse (France), le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718

Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell.

2.- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOOB DEVELOPPEMENT

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

63714

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
dès» Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de 50% de sorte que la somme de quinze mille cinq cents

euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.414;

b) Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant professionnelle-

ment à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy;

c) Monsieur Arnaud Guillotton, employé privé, né à Chevreuse (France), le 4 juillet 1974, demeurant à L-2718 Luxem-

bourg, 5-7, rue du Fort Wedell.

1.- Monsieur Arnaud Guillotton, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Monsieur Jérôme Guez, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63715

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.424.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société la société SOJEPAR S.A., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Guillotton, J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2006, vol. 536, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040080/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2006.

SOROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.441. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039060/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.349. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2006.

(039075/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.127. 

<i>Extrait des résolutions écrites de l’actionnaire unique de la société en date du 17 mars 2006

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la société STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT

LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, en date du 17 mars 2006, le point suivant:

1. Acceptation du transfert du siège social de la société, à compter de la présente résolution de l’actionnaire unique,

du 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00965. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039092//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Junglinster, le 2 mai 2006.

J. Seckler.

<i>Pour SOROL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ITECH PROFESSIONALS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2006.

Signature.

63716

LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372. 

<i>Extrait de la publication des résolutions de l’associé unique du 10 avril 2006

M. Dionisio Sicoli, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée LA DUCHESSA, S.à r.l.,

avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg a pris les résolutions suivantes:

A.- Révocation de Monsieur Charles Kieffer, en tant que Gérant de la société avec effet rétroactif au 6 avril 2006.
B.- Confirmation de Monsieur Dionisio Sicoli, en tant que gérant unique de la société qui aura tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature.

Kockelscheuer, le 10 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ00973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(039127/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.277. 

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Vous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Arend Smilde, demeurant au 16 Metsijsdreef à B-3090 Overijse, ici représentée par Monsieur Pieter Van

Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une
procuration délivrée à Overijse (Belgique), le 15 mars 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Rédange en date
du 16 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 11 avril 1980, dont les
statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence
à Luxembourg en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 685 du 3
juillet 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 17.277. 

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR), chacune, entièrement libérées.

Que Monsieur Arend Smilde, représenté comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu’il entrepren-

dra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile de l’actionnaire où ils seront

conservés pendant cinq années.

Qu’il a été procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Van Nugteren, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 avril 2006, vol. 470, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042707/5770/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour extrait conforme
D. Sicoli

Remich, le 10 mai 2006.

M. Schaeffer.

63717

ASCOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.119. 

Il résulte d’une lettre adressée en date du 8 mars 2006 au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de la société

ASCOTEC S.A. que la décision suivante a été prise:

- Démission de la société COMPTIS S.A. en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat à la date du 8

mars 2006.

Luxembourg, le 8 mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Il résulte d’une lettre adressée en date du 13 janvier 2006 au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de la so-

ciété ASCOTEC S.A. que la décision suivante a été prise:

- Démission de la société COMPTIS S.A. en tant qu’administrateur avec effet immédiat à la date du 13 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039138/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LIAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.507. 

L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Klaus-Peter Weinert, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue de l’Indépendance, L-8327 Olm,
2) Madame Liliane Apel, épouse Weinert, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue de l’Indépendance, L-8327

Olm.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LIAC,

R.C.S. Luxembourg B 20.507, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 194 du 2 août 1983.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu par des décisions prises par une réunion des associés

tenue sous seing privé en date du 24 septembre 2001 et dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 412 du 14 mars 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Suppression de la durée limitée de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts.
4. Suppression de la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
5. Divers.
Les associés abordent ensuite l’ordre du jour et ont prennent les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La.Société a pour objet la vente et la mise en route ainsi que l’exploitation d’installations de nettoyage à sec,

blanchisserie, teinturerie, location de linge, création de succursales et de dépôts.

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

<i>Pour la société ASCOTEC S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / B. Kinnen

<i>Pour la société ASCOTEC S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / B. Kinnen

63718

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.».

<i>Deuxième résolution

La durée limitée de la Société est supprimée et en conséquence, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.».

<i>Troisième résolution

Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts de la Société sont supprimés.

<i>Quatrième résolution

La deuxième phrase de l’article 16 des statuts de la Société est supprimée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: K.-P. Weinert, L. Apel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2006, vol. 28CS, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041378/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

LIAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.507. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 465 du 4 avril 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041379/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

NOUVEAU BOUTON D’OR,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 107.352. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039249/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

MB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.181. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 1

er

 avril 2005.

Il résulte d’une lettre adressée à la société MB LUX S.A. en date du 7 novembre 2005 que:
- Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039141/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Luxembourg, le 20 avril 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2006.

Signature.

Statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, prénommé, en date du 18 avril 2005

<i>Pour la société MB LUX S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / B. Kinnen

63719

LUXARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.590. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 avril 2001,

publié au Mémorial C n

°

 982 du 9 novembre 2001.

Il résulte d’une lettre adressée à la société LUXARDO S.A. en date du 7 novembre 2005 que:
- Monsieur Otis Claeys a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2006, réf. LSO-BP00270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039144/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 avril 2006 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à l’échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Joseph Winandy et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandant de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Noël Didier.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039149/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LUX-ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.202. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 avril 2006

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma, de sa fonction d’administrateur

de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Fabio Mastrosimone, employé privé, né le 13 février

1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Après délibération, le conseil décide de nommer M. Christophe Velle président de Conseil d’Administration.
Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039351/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Maître Emile Schlesser, prénommé, en date du 16
septembre 2002, publié au Mémorial C n

°

 1578 du 4 novembre 2002.

<i>Pour la société LUXARDO S.A.
COMPTIS S.A.
L. Esteves / B. Kinnen

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
LUX-ENERGY S.A., Société Anonyme
F. Mastrosimone
<i>Administrateur

63720

POONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 avril 2006 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs: Messieurs Koen Lozie, Jean

Quintus et Jean Reuter.

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2006.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, pour

un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039153/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

B&amp;S IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANDIES FRESSBUDE, S.à r.l.).

Siège social: L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 101.356. 

L’an deux mille six, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANDIES FRESS-

BUDE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts, constituée suivant acte reçu par
Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, le 14 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 843 du 17 août 2004.

L’assemblée se compose des deux associés, à savoir:
1.- Madame Sylvie Schiltz, gérante de société, née à Pétange, le 24 septembre 1969, demeurant à L-8545 Niederpallen,

23, beim Weldbesch,

2.- Monsieur Roland Bingen, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1967, demeurant L-3927 Mondercan-

ge, 90, Grand-rue.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit: 

<i>Exposé préliminaire

1) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Schifflange, le 9 février 2006, l’associée, Madame

Sylvie Hentges, sans état particulier, née à Differdange, le 5 mai 1954, demeurant à L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des
Remparts, a cédé à Monsieur Roland Bingen, prénommé, la totalité de sa participation dans ladite société ANDIES FRES-
SBUDE, S.à r.l., soit cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
pour le prix global d’un euro (EUR 1,-).

2) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Schifflange, le 13 février 2006, l’associé Monsieur

Roland Bingen, prénommé, a cédé à Madame Sylvie Schiltz, prénommée, quarante-neuf (49) parts sociales ayant une va-
leur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, dans ladite société ANDIES FRESSBUDE, S.à r.l., pour le
prix global d’un euro (EUR 1,-).

Lesdits actes de cession de parts sociales, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la gérante Madame Sylvie Hentges, prénommée et lui confère entière

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Bingen, prénommé.
L’assemblée décide de nommer comme gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sylvie Schiltz, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing

privé, par Madame Sylvie Hentges, prénommée à Monsieur Roland Bingen, prénommé, en date du 9 février 2006.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63721

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing

privé, par Monsieur Roland Bingen, prénommé à Madame Sylvie Schiltz, prénommée, en date du 13 février 2006.

Ensuite Monsieur Roland Bingen et Madame Sylvie Schiltz, ici présents,
et agissant en leur qualité de gérant technique respectivement gérante administrative de ladite société ANDIES FRES-

SBUDE, S.à r.l., déclarent accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales dressées sous
seing privé, en date des 9 respectivement 13 février 2006, et les considérer comme dûment notifiées à la société.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en B&amp;S IMMOBILIERE, S.à r.l. et de modifier l’article 1

er

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de B&amp;S IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur sui-

vante: 

Art. 3. La société a comme objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente et l’intermédiaire dans des

opérations immobilières, de gestion d’immeubles, ainsi que toutes opérations immobilières et mobilières.

Font également partie de l’objet social qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou d’ac-

cords avec des tiers, la constitution, l’exploitation et la gestion de toutes espèces d’entreprises de fabrication ou de
commerce et de négoce, sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts à L-3852 Schifflan-

ge, 21, rue Aloyse Kayser et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Le siège social est fixé à Schifflange.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Schiltz, R. Bingen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042679/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

B&amp;S IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3852 Schifflange, 12, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 101.356. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042681/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

1.- Monsieur Roland Bingen, né à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1967, demeurant L-3927 Mondercange, 90,

Grand-rue, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sylvie Schiltz, née à Pétange, le 24 septembre 1969, demeurant à L-8545 Niederpallen, 23, beim

Weldbesch, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mersch, le 15 mars 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 15 mars 2006.

H. Hellinckx.

63722

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 avril 2006 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la société COSAFIN

S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une nouvelle
période de 1 an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039158/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

NIKA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier.

R. C. Luxembourg B 88.586.

L’an deux mille six, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Robabéh Rahmanian, sans état, demeurant à Téhéran, avenue Damavand, Arrêt Dariouch, à l’angle de la rue

106, n

°

 5, 3

e

 étage ouest,

ici représentée par Monsieur Danesh Ghahremanian, installateur, demeurant à L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée

NIKA-LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1458 du
9 octobre 2002. 

L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles pour le bâtiment.
La société pourra faire les travaux suivants: entrepreneur de construction, menuisier, ébéniste, charpentier, carre-

leur, installateur de chauffage, sanitaire, plafonneur, façadier, entrepreneur d’isolations thermiques, acoustiques et
d’étanchéité.

En général elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisa-
tion de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 10 des statuts en y ajoutant un paragraphe ayant la teneur suivante:
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de nommer comme gérant technique Monsieur Jacques Mawet, ouvrier, demeurant à L-7540 Bers-

chbach, 23A, rue de Luxembourg,

et comme gérant administratif Monsieur Danesh Ghahremanian, prénommé.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Rahmanian, H. Hellinckx.

Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63723

Enregistré à Mersch, le 28 avril 2006, vol. 436, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041470/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

NIKA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier.

R. C. Luxembourg B 88.586. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041471/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.861. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2006, le comité de gestion de la société WELLINGTON LUXEM-

BOURG S.C.A. a pris la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration de la société WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A. est composé comme suit, jusqu’à

la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2007:

WELLINGTON GLOBAL ADMINISTRATOR, Gérant;
Kevin J. Blake, Membre du Conseil de Surveillance;
Paul Braverman, Membre du Conseil de Surveillance;
Lorraine A. Keady, Membre du Conseil de Surveillance.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039164/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

PANTHEON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 115.110. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 avril 2006.

(039291/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 104.568. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Philippe Vanderhoven, Fabio Mazzoni et Géraldine Schmit, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039388/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 5 mai 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 mai 2006.

H. Hellinckx.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

H. Hellinckx
<i>Notaire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

63724

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.539. 

L’an deux mille six, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASS INVEST S.A., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 61.539, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de rési-
dence à Hesperange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84
du 9 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date
du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 7 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Magali Mazuer, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Danièle Seca, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Hertzog, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent quatre-vingts (380) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Discussion sur le changement de la devise d’expression du capital social en euros.
2.- Modification statutaires y afférentes.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des trois cent quatre-vingts (380) ac-

tions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de dollars

des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trente-huit mille dol-
lars des Etats-Unis (USD 38.000,-) au taux de conversion de USD 1,- = 0,8342 euro en capital d’un montant de trente
et un mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante et onze cents (EUR 31.699,71).

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des trois cent quatre-vingts (380) actions de l’ancienne valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune et
pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la Société dans leurs versions anglaise

et française pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Version anglaise:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at thirty-one thousand six hundred and ninety-nine Euro and

seventy-one cents (EUR 31,699.71), represented by three hundred and eighty (380) shares of no par value each, entirely
paid up.» 

Version française:

«Art. 5. premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille six cent quatre-vingt-

dix-neuf euros et soixante et onze cents (EUR 31.699,71), représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions sans
désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

63725

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. Mazuer, D. Seca, A. Hertzog, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041476/242/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.539. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041477/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf.

LSO-BP05179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039221/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

ATOMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.035. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 24 mars 2006

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Gianluigui Sagramoso et a coopté Administrateur

Monsieur Carlo Camperio Ciani. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2006

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Nicola Bravetti, Président,
(résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni);
Giulio Romani,
(résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni);
Carlo Camperio Ciani,
(résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal);
Jean-Jacques Schrämli,
(résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni).

 <i>Réviseur d’Entreprises:

ERNST &amp; YOUNG,
(ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039252/007/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 12 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 avril 2006.

H. Hellinckx.

Signature.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

63726

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JULIETTE INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, le 21 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
222 du 5 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1308 du 10 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

La société peut également acheter, vendre, commercialiser des brevets industriels, marques d’entreprises, travaux

d’ingénierie relatifs au secteur d’activité des sociétés participées et de concéder ces biens et/ou droits en licence ou
concession.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution sui-

vante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

La société peut également acheter, vendre, commercialiser des brevets industriels, marques d’entreprises, travaux

d’ingénierie relatifs au secteur d’activité des sociétés participées et de concéder ces biens et/ou droits en licence ou
concession.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041478/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Mersch, le 12 mai 2006.

H. Hellinckx.

63727

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041479/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ISB (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 106.652. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mai 2006.

(039298/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

LUXGATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.092. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

(039307/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

INGENIERIE-TRADING-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 103.047. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2006.

(039309/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 98.283. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Joseph Mayor et Géraldine Schmit ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039390/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 12 avril 2006.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

63728

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LUXBA 2000 S.A. (R.C.S. Luxembourg, section

B, number 68.799) (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on February 11, 1999, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 398 of June 1, 1999, the articles of incor-
poration of which have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 17, 2006,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided over by Mrs Céline Corbiaux, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Gaby Andres, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Hertzog, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the forty thousand (40,000) shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Decision to increase the corporate capital by two million Euro so as to raise it from its present amount up to six

million Euro.

2.- Statement of the subscription and full payment.
3.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows: «The sub-

scribed capital of the corporation is fixed at six million Euro (EUR 6,000,000.-), represented by sixty thousand (60,000)
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

4.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-), in order

to raise it from its present amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-), up to six million Euro (EUR 6,000,000.-) by
the issue of twenty thousand (20,000) new shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of all the twenty thousand (20,000) new shares the existing share-

holders as follows:

1.- Mr Joan Vila, company director, residing in Sant Julia de Loria, Andorra, Xalets del Trilla, Xalet Nostra Llar,
to the extent of twelve thousand (12,000) new shares;
2.- Mr Francisco Torra Viros, company director, residing in Callaueta, 4, 1A, Andorra La Vella,
to the extent of eight thousand (8,000) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- Mr Joan Vila, prenamed,
2.- Mr Francisco Torra Viros, prenamed,
all the two subscribers represented by Mrs Anne Hertzog, prenamed,
by virtue of proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the twenty thousand (20,000) new shares, each of them to the number of shares for which

he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its
free and entire disposal the amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million Euro (EUR 6,000,000.-),

represented by sixty thousand (60,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-four thousand five hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

63729

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXBA 2000 S.A. (R.C.S.

Luxembourg, numéro B 68.879) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 février
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 398 du 1

er

 juin 1999 et dont

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 2006, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Céline Corbiaux, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Gaby Andres, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Hertzog, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connais-
sance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’augmenter le capital social de deux millions d’euros pour le porter de son montant actuel à six millions

d’euros.

2.- Constatation des souscriptions et libération.
3.- Modification de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social de la société

est fixé à six millions d’euros (6.000.000,- EUR), représenté par soixante mille actions (60.000) d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-), à celui de six millions d’euros (EUR
6.000.000,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt mille (20.000) actions nouvelles les actionnai-

res existants comme suit:

1.- Monsieur Joan Vila, administrateur de sociétés, demeurant à Sant Julia de Loria Andorre, Xalets del Trilla, Xalet

Nostra Llar,

à concurrence de douze mille euros (12.000) actions nouvelles;
2.- Monsieur Francisco Torra Viros, administrateur de soicétés, demeurant à Callaueta, 4, 1A, Andorra La Vella, 
à concurrence de huit mille (8.000) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus:
1.- Monsieur Joan Vila, prénommé,
2.- Monsieur Francisco Torra Viros, prénommé,
tous les deux représentés par Madame Anne Hertzog, prénommée,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les vingt mille (20.000) actions nouvellement

émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

63730

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté

par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Corbiaux, G. Andres, A. Hertzog, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 14, case 11. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041481/242/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041482/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 11 avril 2006

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma, de sa fonction d’administrateur

de la société, prend acte de cette démission, et le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Sarah Bravetti, employée privée, née le 27 juillet

1979 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Toutes ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, con-

formément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039356/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 103.399. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mai 2006.

(039342/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 12 avril 2006.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 avril 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DES VINS S.A., Société Anonyme
S. Bravetti
<i>Administrateur

H. Hellinckx
<i>Notaire

63731

DG HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 116.099. 

STATUTS

L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) GM PROMOTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5887 Hesperange, 387, route de

Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.142,

ici représentée par Monsieur Gervasio Giampaolo, gérant de la société, demeurant à L-5887 Hesperange, 387, route

de Thionville, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature;

2) Monsieur Domenico Colaianni, gérant de société, né à Nancy (France), le 11 avril 1964, demeurant à L-1319

Luxembourg, 20, rue de Cents;

3) Madame Alexandra Dilschneider, épouse Colaianni, documentaliste, née à Algrange (France), le 14 septembre

1973, demeurant à L-1319 Luxembourg, 20, rue de Cents.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DG HABITAT S.A. 

Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotions.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11:00 heures.

63732

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2006.

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gervasio Giampaolo, gérant de société, né à Luxembourg, le 19 juin 1962, demeurant à L-5887 Hespe-

range, 387, route de Thionville,

b) Madame Carmela Micucci, épouse Giampaolo, née à Luxembourg, le 5 novembre 1963, demeurant à L-5887 Hes-

perange, 387, route de Thionville,

c) Monsieur Domenico Colaianni, sus-nommé,
d) Madame Alexandra Dilschneider, sus-nommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

onze.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Gervasio Giampaolo, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec deux des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.

1) GM PROMOTIONS, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  620
2) Monsieur Domenico Colaianni, préqualifié, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3) Madame Alexandra Dilschneider, préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

63733

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Giampaolo, D. Colaianni, A. Dilschneider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2006, vol. 152S, fol. 98, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041592/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039360//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

TOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.271. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 25 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 25 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Aloyse Scherer, démissionaire en date du 25 avril 2006, la société AUDIT.LU.

- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 25 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039378/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

SUNCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 89.986. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Joseph Mayor, Géraldine Schmit et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039391/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Senningerberg, le 20 avril 2006.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Signatures.

<i>Pour TOY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature 

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

63734

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.423. 

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the un-
dersigned notary of October 15, 2003, published in the Mémorial C, N

°

 1208, of November 17, 2003, and entered in

the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number B 96.423. The articles of incorpora-
tion have last been amended following a deed of the undersigned notary of November 26, 2003, published in the Mé-
morial C, N

°

 1363, of December 23, 2003. 

The meeting is declared open at 11 a.m. with Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Turri, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered

letter on 6 April 2006.

A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To consider the special report of the board of directors in relation to a proposed increase of the authorized capital.
2. To renew and increase the authorized corporate capital by an amount of nine hundred thirty-six thousand one

hundred and fifty-nine Euro (EUR 936,159.-) so as to raise it from its present amount of twenty-three million two hun-
dred two thousand nine hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR 23,202,997.50) to twenty-four million one hun-
dred thirty-nine thousand one hundred fifty-six Euro and fifty cents (EUR 24,139,156.50), divided into nine million fifty-
two thousand seven hundred and seventy-one (9,052,771) ordinary shares having a nominal value of one Euro and fifty
cents (EUR 1.50) per share and seven million forty thousand (7,040,000) preferred shares having a nominal value of one
Euro and fifty cents (EUR 1.50) per share, to further authorize and empower the Board of Directors to (i) realise any
increase of the corporate capital within the limits of the proposed authorised capital so increased (which, for the avoid-
ance of doubt, shall include both the current unissued share capital and the hereby increased amount of authorized share
capital) by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner,
including as a result of the exercise of the conversion rights granted by the Board under the terms of warrants (which
may be separate or attached to shares, notes or similar instruments) convertible bonds or similar instruments issued
from time to time by the Board and entitling to shares within the limits of the authorised capital, (ii) determine the place
and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying
up on the new shares, and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the then existing shareholders of
the Company in case of issue of shares or warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar in-
struments), convertible bonds or similar instruments against payment in cash.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
4. Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxyholders of the represented share-

holders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(v) According to the attendance list, out of eight million twenty-three thousand one hundred and fifteen (8,023,115)

ordinary shares and seven million forty thousand (7,040,000) preferred shares, having a nominal value of one Euro and
fifty cents (EUR 1.50) each, representing the whole corporate capital issued by the Company, five million one hundred
and three thousand three hundred and twenty (5,103,320) ordinary shares and four million six hundred forty-eight thou-
sand four hundred thirty-five (4,648,435) preferred shares were represented at the present meeting.

(vi) The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting duly and thoroughly considered the special report of the board of directors in relation to the

proposed increase of the authorized capital, a copy of which report dated March 30, 2006 is annexed to the present
minutes, signed ne varietur for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to renew and increase the authorized corporate capital by an amount of nine hundred

thirty-six thousand one hundred and fifty-nine Euro (EUR 936,159.-) so as to raise it from its present amount of twenty-

63735

three million two hundred two thousand nine hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR 23,202,997.50) to twenty-
four million one hundred thirty-nine thousand one hundred fifty-six Euro and fifty cents (EUR 24,139,156.50), divided
into nine million fifty-two thousand seven hundred and seventy-one (9,052,771) ordinary shares having a nominal value
of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) per share and seven million forty thousand preferred shares having a nominal
value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) per share. The general meeting further resolved to authorize and empower
the Board of Directors to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the proposed authorised
capital so increased (which, for the avoidance of doubt, shall include both the current unissued share capital and the
hereby increased amount of authorized share capital) by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims or in any other manner, including as a result of the exercise of the conversion rights granted by
the Board under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments)
convertible bonds or similar instruments issued from time to time by the Board and entitling to shares within the limits
of the authorised capital, (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms
and conditions of the subscription of and paying up on the new shares, and (iii) remove or limit the preferential sub-
scription right of the then existing shareholders of the Company in case of issue of shares or warrants (which may be
separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible bonds or similar instruments against payment
in cash. The general meeting further resolved that the aforementioned authorisation is being given for a period expiring
5 years after the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting granting such authorization to the
Board of Directors.

The resolution was adopted as follows:
Voting in favour: 5,103,320 ordinary shares and 4,648,435 preferred shares 
Voting against: 0
Abstaining: 0

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the second and fourth paragraphs of

article 5 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Art. 5. Corporate capital (second paragraph). The authorized corporate capital of the Company is set at

twenty-four million one hundred thirty-nine thousand one hundred fifty-six Euro and fifty cents (EUR 24,139,156.50),
divided into nine million fifty-two thousand seven hundred and seventy-one (9,052,771) Ordinary Shares with a nominal
value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) per share and seven million forty thousand Preferred Shares with a nominal
value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) per share.»

«Art. 5. Corporate capital (fourth paragraph). This authorization is valid for a period of five (5) years from the

date of publication in the Mémorial, Recueil C, of the resolutions adopted at the general meeting of Shareholders held
on April 19, 2006, and it may be renewed by a general meeting of Shareholders for those Shares of the authorized capital
which up to then will not have been issued by the Board.»

The resolution was adopted as follows:
Voting in favour: 5,103,320 ordinary shares and 4,648,435 preferred shares 
Voting against: 0
Abstaining: 0
No further items being on the agenda, the meeting was declared closed at 11:30 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their respective surname, first

name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL GARDEN PRODUCTS

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial C, N

°

 1208, du 17 novembre 2003, et immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 96.423. Les statuts de la Société ont été modifiés
dernièrement par acte du notaire instrumentant en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, N

°

 1363, du 23

décembre 2003.

L’assemblée est déclarée ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Turri, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

63736

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
(i) L’assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée le

6 avril 2006.

Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l’assemblée.
(ii) L’assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Considération du rapport spécial rédigé par le conseil d’administration en vue d’une augmentation proposée du

capital autorisé.

2. Renouvellement et augmentation du capital autorisé d’un montant de neuf cent trente-six mille cent cinquante-neuf

euros (EUR 936.159,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions deux cent deux mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 23.202.997,50) à vingt-quatre millions cent trente-neuf mille cent cin-
quante-six euros et cinquante cents (EUR 24.139.156,50), divisé en neuf millions cinquante-deux mille sept cent soixante
et onze (9.052.771) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et sept mil-
lions quarante mille (7.040.000) actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR
1,50) chacune, ainsi qu’ultérieure autorisation du et délégation des pleins pouvoirs au Conseil d’Administration pour (i)
réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à
libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière, y compris la résultat de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le conseil d’ad-
ministration suivant les conditions relatives aux certificats d’option (qui peuvent être détachés ou attachés à des actions
obligations, obligations bancaires ou instruments similaires), obligations convertibles ou instruments similaires, émis de
temps en temps par le conseil d’administration et donnant droit à des actions dans les limites du capital autorisé, (ii)
fixer le lieu et le date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de sous-
cription et de libération des actions nouvelles, et (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des ac-
tionnaires dans le cas d’émission d’actions ou de certificats d’options (qui peuvent être détachés ou attachés à des
actions obligations, obligations bancaires ou instruments similaires), obligations convertibles ou instruments similaires
contre des apports en espèces.

3. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4. Divers.
(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(iv) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-

tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(v) Il est apparu de la liste de présence que sur un total de huit millions vingt-trois mille cent quinze (8.023.115) actions

ordinaires et sept millions quarante mille (7.040.000) actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un euro et
cinquante cents (EUR 1,50) chacune, représentant l’intégralité du capital social émis par la Société, cinq millions cent et
trois mille trois cent vingt (5.103.320) actions ordinaires et quatre millions six cent quarante-huit mille quatre cent tren-
te-cinq (4.648.435) actions préférentielles ont été représentées à l’assemblée. 

(vi) Cette assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés

à l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a dûment et d’une manière approfondie considéré le rapport spécial du conseil d’administration

en vue de l’augmentation proposée du capital autorisé, une copie dudit rapport daté du 30 mars 2006, signée ne varietur,
étant ci-après annexée aux fins d’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de renouveler et d’augmenter le capital autorisé d’un montant de neuf cent trente-six

mille cent cinquante-neuf euros (EUR 936.159,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions deux cent
deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 23.202.997,50) à vingt-quatre millions cent
trente-neuf mille cent cinquante-six euros et cinquante cents (EUR 24.139.156,50), divisé en neuf millions cinquante-
deux mille sept cent soixante et onze (9.052.771) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante
cents (EUR 1,50) et sept millions quarante mille (7.040.000) actions préférentielles, ayant une valeur nominale d’un euro
et cinquante cents (EUR 1,50) chacune. L’assemblée générale a également autorisé le Conseil d’Administration et lui a
confié à cet effet les pleins pouvoirs afin de (i) réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches
successives par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par
transformation de créances ou de toute autre manière, y compris la résultat de l’exercice des droits de souscription et/
ou de conversion accordés par le conseil d’administration suivant les conditions relatives aux certificats d’option (qui
peuvent être détachés ou attachés à des actions obligations, obligations bancaires ou instruments similaires), obligations
convertibles ou instruments similaires, émis de temps en temps par le conseil d’administration et donnant droit à des
actions dans les limites du capital autorisé, (ii) fixer le lieu et le date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, et (iii) supprimer ou limiter
le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions ou de certificats d’options (qui
peuvent être détachés ou attachés à des actions obligations, obligations bancaires ou instruments similaires), obligations
convertibles ou instruments similaires contre des apports en espèces. L’assemblée générale a enfin décidé de ce que

63737

l’autorisation telle que décrite ci-avant est valable pour une période de 5 ans suite à la publication des minutes de l’As-
semblée Générale Extraordinaire accordant ladite autorisation au Conseil d’Administration.

La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: 5.103.320 actions ordinaires et 4.648.435 actions préférentielles
Votes contre: 0
Abstentions: 0

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier les alinéas deuxième

et quatrième de l’article 5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéa deuxième). Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-quatre millions cent

trente-neuf mille cent cinquante-six euros et cinquante cents (EUR 24.139.156,50), représenté par neuf millions cinquan-
te-deux mille sept cent soixante et onze (9.052.771) Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d’un euro
et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et sept millions quarante mille (7.040.000) Actions Préférentielles, ayant chacune
une valeur nominale d’un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune.»

«Art. 5. Capital social (alinéa quatrième). Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à

compter de la date de publication des résolutions adoptées le 19 avril 2006 par l’assemblée générale des Actionnaires
dans le Mémorial, Recueil C, et peut être renouvelée par l’assemblée générale des Actionnaires pour les Actions du
capital autorisé qui jusqu’alors n’ont pas été émises par le Conseil.»

La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: 5.103.320 actions ordinaires et 4.648.435 actions préférentielles
Votes contre: 0
Abstentions: 0
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est déclarée close à 11h30.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gallasin, B. Tassigny, V. Turri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, vol. 153S, fol. 26, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041660/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.423. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041662/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

AMERICOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.119. 

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen, avocat à la Cour, L-1212 Luxembourg, 14A,

rue des Bains, a été résilié avec effet au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, réf. LSO-BQ02477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041759//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 mai 2006.

Signature.

63738

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 66.771. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Joseph Mayor, Géraldine Schmit et Fabio Mazzoni, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039400/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

EUROSQUARE (LUX 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 116.181. 

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office at 21, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade Register, under number B 37.974, represent-
ed by M

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8th May 2006 (such proxy

to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company EUROSQUARE (LUX 1), S.à r.l. («société à responsabilité limitée»), which
is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EUROSQUARE (LUX 1), S.à r.l.

(the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

63739

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these ar-
ticles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the sole signature of any manager or by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers. 

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. The Company may indemnify any manager, or officer, and his heirs, executors and administrators, against any

expenses incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three-quarters of the issued share capital. 

Art. 12. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 13. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 15. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

63740

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the following shares: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole member has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue Schiller, L-1529 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Mr Michel van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, with professional address at 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg;

b) Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in Den Haag, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B
37.974, représentée par M

e

 Katia Panichi, maître en droit, domiciliée à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 8 mai 2006 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée EUROSQUARE (LUX 1), S.à r.l., qui est constituée par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de EUROSQUARE (LUX 1), S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Subscriber

Number of shares

Payment

subscribed

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12,500.-

63741

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. La Société peut indemniser tout gérant, ou fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs pour toute dépense encourue ou déboursée par lui en rapport avec une quelconque demande,
action, poursuite ou procédure auxquels il est été partie ou autrement impliqué en sa qualité, présente ou passée, d’ad-
ministrateur, de fondé de pouvoir de la société, ou sur demande de la Société, d’une autre société dont la Société est
un actionnaire ou un créancier et contre laquelle il n’a aucun droit à indemnisation, sauf en ce qui concerne des matières
pour lesquelles il a finalement été jugé lors de ces actions, poursuites ou procédures avoir commis une faute grave ou

63742

une imprudence; en cas de transaction, l’indemnisation ne sera due qu’en ce qui concerne des matières couvertes par
cette transaction et pour lesquelles la Société aura reçu un avis juridique établissant que la personne à indemniser n’a
pas commis une telle faute. Le droit à indemnisation, tel que prévu ci-dessus n’affecte pas tout autre droit à indemnisa-
tion dont cette personne pourrait bénéficier.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le(s) gérant(s) par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour de dé-

cembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 14. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Souscripteur

Nombre de parts

Paiement

sociales souscrites

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 EUR 12.500,-

63743

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2006, vol. 436, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042699/242/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.

PINAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 98.281. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Les administrateurs, Joseph Mayor et Géraldine Schmit ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039402/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2006, le comité de gestion de la société anonyme BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. a pris la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration de la société anonyme BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est

composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2007:

Geoffrey M. Cook,
Douglas A. Donahue, Jr.,
Henri Hackenberg,
Susan C. Livingston,
Stokley P. Towles,
Andrew J.F. Tucker,
William B. Tyree. 

Luxembourg, le 27 avril 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039198/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.

Mersch, le 11 mai 2006.

H. Hellinckx.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

63744

BELTXNEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.297. 

L’an deux mille six, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELTXNEA S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 77.297, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 4 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 38 du
20 janvier 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Revelant, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, A. Revelant, N. Piccione, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2006, vol. 436, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041684/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.

Mersch, le 25 avril 2006.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

H&amp;M Hennes &amp; Mauritz S.A.

China Furnitures, S.à r.l.

Luxemburger Glaswelt, G.m.b.H.

P.H.I.P. International, S.à r.l.

Ma Chaussure, S.à r.l.

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette

Tekton S.A.

Tekton S.A.

Promaart S.A.

Australian China Clays (Europe), S.à r.l.

Allibert Ventures, S.à r.l.

Allibert Ventures, S.à r.l.

Allibert Ventures, S.à r.l.

Allibert Ventures, S.à r.l.

Americam Holding S.A.

Yura S.A.

Major Holding, S.à r.l.

Noor Oil &amp; Industrial Technology S.A.

Vienna I, S.à r.l.

Gloob Developpement Holding S.A.

Sorol S.A.

Itech Professionals S.A.

Strategic International Management Luxembourg, S.à r.l.

La Duchessa, S.à r.l.

Areco Holding Société Anonyme

Ascotec S.A.

Liac

Liac

Nouveau Bouton d’Or, S.à r.l.

MB Lux S.A.

Luxardo S.A.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Lux-Energy S.A.

Poona S.A.

B&amp;S Immobilière, S.à r.l.

B&amp;S Immobilière, S.à r.l.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Nika-Lux, S.à r.l.

Nika-Lux, S.à r.l.

Wellington Luxembourg S.C.A.

Pantheon Holding, S.à r.l.

SM Lux S.A.

Glass Invest S.A.

Glass Invest S.A.

IPEF II Holdings N˚ 5 S.A.

Atomo, Sicav

Juliette Invest S.A.

Juliette Invest S.A.

Glitnir Bank Luxembourg S.A.

Luxgate

Ingénierie-Trading-International, S.à r.l.

Sumba Holding S.A.

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Société Européenne des Vins S.A.

Captiva Capital Partners S.C.A.

DG Habitat S.A.

Sojomi Holding S.A.

Toy Holding S.A.

Suncoast S.A.

Global Garden Products Luxembourg S.A.

Global Garden Products Luxembourg S.A.

Americourt S.A.

Polite S.A.

Eurosquare (Lux 1), S.à r.l.

Pinaki Holding S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.

Beltxnea S.A.