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63553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1325
8 juillet 2006
S O M M A I R E
VEGA ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.226.
—
Les bilans aux 31 décembre 2003 et 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06430, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(039021/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2006.
Audimed Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63599
Léon Glodt Architectes et Urbanistes, S.à r.l., Lu-
Azay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63599
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63554
B2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63592
Luxsys Matériel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63559
Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63598
Maximinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
63600
Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63593
Nagera Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
63599
By Cocomine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63591
Naked S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . .
63592
Colcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63591
Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63598
Coro Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63591
Red Blue (France) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
63560
D.R.C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63559
Regolo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63591
Dynamo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63554
Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63597
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A., Luxem-
Société Financière Château Richelieu S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63570
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63596
Enface S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63595
Soloturn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
63554
Eurosyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63592
Southern Light Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
63597
Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
63593
Stratégies et Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . .
63600
Finland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63599
Syllabus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63593
Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63595
Unirec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63596
Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l., Lu-
Vega Advisory Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .
63553
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63590
Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
63597
IKS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63585
Wayne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63596
Jerry Saving S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
63582
Whitechapel Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . .
63595
Kalina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63598
Zellam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63576
<i>Pour la société VEGA ADVISORY HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
H. Charbon / A. Graziano
63554
SOLOTURN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.908.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
539 du 25 mai 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038789/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
LEON GLODT ARCHITECTES ET URBANISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038486//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
DYNAMO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 116.176.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) Mr Jesus Bravo Saez, former entrepreneur, born in Madrid (Spain), on February 10th, 1949 and residing at 44 Ed-
ison Building 20 Westferry Road, London E148LU, United Kingdom,
here represented by Ms Raquel Cuesta, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given on April 27th, 2006.
2) Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20th, 1963, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Ms Raquel Cuesta, prenamed,
by virtue of a proxy given on April 27th, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DYNAMO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
<i>Pour SOLOTURN INVESTMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Strassen, le 3 mai 2006.
Signature.
63555
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) represented
by five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders
or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
63556
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2006.
2) The first annual general meeting shall be held on 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eight thousand Euro (8,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 51.100);
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474);
c) Mr Eric Magrini, company director, born in Luxembourg, on April 20th, 1963, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg B 74.348).
4.- The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
1) Mr Jesus Bravo Saez, prenamed, two thousand five hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,550
2) Mr Eric Magrini, prenamed, two thousand four hundred fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,450
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
63557
Ont comparu:
1) Monsieur Jesus Bravo Saez, former entrepreneur, né à Madrid (Espagne), le 10 février 1949 et demeurant au 44
Edison Building 20 Westferry Road, Londres E148LU, Royaume-Uni,
ici représenté par Mademoiselle Raquel Cuesta, employée privée, demeurant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 avril 2006.
2) Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Mademoiselle Raquel Cuesta, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 27 avril 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DYNAMO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
63558
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
1) Monsieur Jesus Bravo Saez, prénommé, deux mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.550
2) Monsieur Eric Magrini, prénommé, deux mille quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.450
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
63559
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit mille euros (8.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, (R.C.S. Luxembourg B 51.100),
b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 64.474);
c) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri (R.C.S. Luxembourg B 74.348).
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Cuesta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, vol. 28CS, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042588/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
LUXSYS MATERIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date de 20 avril 2006i>
Le siège social de la société est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038516/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
D.R.C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R. C. Luxembourg B 83.889.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 29 mars 2006i>
4. Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Hugo Azijn comme Directeur délégué et nomme
en remplacement la société EURCO S.A., sise au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, qui accepte, en conformité
avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991, sur le secteur des assurances.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038585//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
G. Lecuit.
M. Houssa
<i>Administrateuri>
EURCO S.A.
N. Leonard
<i>Administrateur-déléguéi>
63560
RED BLUE (FRANCE) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 116.183.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
KING STURGE LLP, a limited liability partnership, having its registered office at 7, Stratford Place, London, W1C 1ST
(England), registered with the Registrar of Companies for England and Wales, under number OC311501,
represented by Ms Habiba Boughaba, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on April 3, 2006; and
RedBlue FUND MANAGEMENT LIMITED, a limited liability company, with registered office at 7, Stratford Place,
London W1C 1ST,
represented by Ms Habiba Boughaba, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on April 3, 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of RED BLUE (FRANCE) S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrow-
ings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 5. Share capital
5.1. The Company has a subscribed share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by twenty-
four thousand eight hundred (24,800) redeemable shares in registered form, with a par value of one Euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each, all subscribed and fully paid-up, classified as follows:
(i) 2,000 class A redeemable shares;
(ii) 2,000 class B redeemable shares;
(iii) 2,000 class C redeemable shares;
63561
(iv) 2,000 class D redeemable shares;
(v) 16,800 class E redeemable shares.
5.2. The board of directors of the Company shall be authorized for a period ending on December 31, 2006:
(i) to increase the subscribed capital by an amount of up to EUR 250,000 by the creation and issuance of:
a. 50,000 class A redeemable shares;
b. 50,000 class B redeemable shares;
c. 50,000 class C redeemable shares; and
d. 50,000 class D redeemable shares;
(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the au-
thorised share capital and to amend the articles of association of the Company accordingly; and
(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effectuated within the
limits of the authorised share capital.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. Any distribution made on shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as
dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise (a Distribution), shall be paid and distributed to the
shareholders out of the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law (the
Available Amount) in proportion to their shareholding in the Company, subject to any agreement entered into by the
shareholders (if any) and the provisions of this article 6.3. and article 6.4.
(i) The holders of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares, class D redeem-
able shares and class E redeemable shares shall be entitled to receive an amount equal to the par value of the shares
they hold in the Company.
(ii) Without prejudice to the foregoing, no Distribution can be made on the class E redeemable shares until the hold-
ers of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares and class D redeemable shares
have received, collectively, an aggregate amount equal to a 10% Internal Rate of Return (IRR) of the cash flows generated
by the Company and its subsidiaries on a consolidated basis, as to be determined by the board of director of the Com-
pany (the Preferred Return); it being understood that the IRR shall be calculated on the basis of the aggregate amount
contributed or otherwise invested by the holders of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C re-
deemable shares and class D redeemable shares in consideration for shares in the Company or advanced as loans to the
Company.
(iii) After the holders of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares and class
D redeemable shares have received, collectively and in the aggregate the Preferred Return, any surplus shall be distrib-
uted as follows: (a) 30% of the remaining Available Amount shall be paid to, distributed amongst, the holders of class E
redeemable shares in proportion to the number of class E redeemable shares they hold in the Company and (b) 70%
shall be paid to, distributed amongst, the holders of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C re-
deemable shares and class D redeemable shares, in proportion to their shareholding in the Company.
6.4. Without prejudice to article 6.3., the class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C redeemable
shares and class D redeemable shares are redeemable at the option of the Company, in accordance with article 49-8 of
the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law) and this article 6.4.:
(i) the redemption shall be decided by the board of directors of the Company;
(ii) the Company cannot redeem the class B redeemable shares, the class C redeemable shares and the class D re-
deemable shares until the class A redeemable shares have been redeemed in full. The Company cannot redeem the class
C redeemable shares and the class D redeemable shares until the class B redeemable shares have been redeemed in full.
The Company cannot redeem the D redeemable shares until the class C redeemable shares have been redeemed in full;
(iii) the Company can only redeem a given class of shares in full;
(iv) the Company cannot redeem any shares (of any class) if as a result of such redemption, the issued share capital
of the Company would fall below the minimum required by the Law;
(v) the board of directors shall determine the IRR and the Available Amount, each as of the redemption date;
(vi) the redemption price per share of the relevant class of shares to be redeemed shall be equal to the lesser of:
- the sum of (a) the par value of the relevant shares to be redeemed and (b) the Available Amount as of the redemp-
tion date, or
- the sum of (a) the par value of the relevant shares to be redeemed, (b) the Preferred Return and (c) 70% of the
Available Amount remaining after the payment of item (b) (the Remaining Available Amount); it being understood that
the balance of 30% of the Remaining Available Amount shall, as the case may be, not be considered as forming part of
the Available Amount for the purpose of calculating the redemption price of a subsequent class of shares in the event
of such redemption and shall be allocated to a special reserve to be distributed amongst the holders of class A redeem-
able shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares, class D redeemable shares and class E redeemable
63562
shares in accordance with articles 6.3. and 20.2. of these Articles, only upon liquidation of the Company by the following
annual general meeting of the shareholders of the Company;
in each case divided by the number of shares of that relevant class of shares.
Art. 7. Transfer of shares
The shares (of any class) shall be freely transferable, subject to any agreement entered into by the shareholders of
the Company (if any). Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the
shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Wednesday of March of each year
at 10:00 a.m. and the first time in the year 2008. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by the Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of
the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-
creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-
pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, composed by one
or several class A directors and one or several class B directors, who need not to be shareholders of the Company.
They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders of the Company. The shareholders of the
Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-
rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-
retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
63563
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-
mail, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-
pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company, including at least one
class A director and one class B director. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting, provided that at least one class A director and one class B director agreed on the de-
cisions.
11.8. A resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing, provided such resolution
is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 5 of
this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each
and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all
acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by
the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of direc-
tors.
Art. 14. Delegation of powers
The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior
authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors of the
Company, one of whom must be a class A director and one a class B director or by the joint signatures or single signa-
ture of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, or by a class A director
and a class B director acting jointly, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated.
Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Statutory/External auditor
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d’entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
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17.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company
which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st October of each year and shall terminate on 30th Sep-
tember of the following year, with the exception of the first accounting year of the Company which shall begin on the
date of the incorporation of the Company and terminate on September 30, 2007.
Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-
its shall be disposed of, subject to article 6.3. and to the terms of any agreement entered into by the shareholders of
the Company (if any).
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. Subject
to article 6.3. and to the terms of any agreement entered into by the shareholders of the Company (if any), the board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Law.
Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-
pany adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of share-
holders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholders in accordance with article 6.3. For the avoidance of any doubt, any payment made to the
holders of class A redeemable shares, class B redeemable shares, class C redeemable shares and class D redeemable
shares pursuant to article 6.4. of these Articles shall be deducted from their entitlement as set forth under article 6.3.
hereabove.
Art. 21. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, KING STURGE LLP, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for:
a. 2,000 class A redeemable shares;
b. 2,000 class B redeemable shares;
c. 2,000 class C redeemable shares;
d. 2,000 class D redeemable shares;
of the Company, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 10,000; and
thereupon, RedBlue FUND MANAGEMENT LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to sub-
scribe to 16,800 class E redeemable shares of the Company, and to fully pay it up by way of a contribution in cash
amounting to EUR 21,000.
The amount of EUR 31,000 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire share
capital of the Company have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A directors of the Company for a period of six years:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 57.636;
and
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under
number B 105.263.
2. The following person is appointed as class B director of the Company for a period of six years:
Mr Fergal James O’Reilly, director, residing at 24, Main Road, Longfield, Kent, DA3 7QZ.
63565
3. EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its
registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under number B 33.065, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six years.
4. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, 1st Floor.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
KING STURGE LLP, une société (limited liability partnership), ayant son siège social au 7, Stratford Place, Londres
W1C 1ST (Angleterre), immatriculée au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galle (Registrar of Companies
for England and Wales), sous le numéro OC311501,
représentée par Mademoiselle Habiba Boughaba, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration émise à Londres, le 3 avril 2006; et
RedBlue FUND MANAGEMENT LIMITED, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 7, Stratford Place,
Londres W1C 1ST (Angleterre),
représentée par Mademoiselle Habiba Boughaba, prénommée, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise à Londres, le 3 avril 2006.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société (les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la dénomination de RED BLUE (FRANCE) S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-
ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé,
à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
63566
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital
5.1. La Société a un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par vingt-quatre
mille huit cents (24.800) actions rachetables sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, classées comme suit:
(i) 2.000 actions rachetables de catégorie A;
(ii) 2.000 actions rachetables de catégorie B;
(iii) 2.000 actions rachetables de catégorie C;
(iv) 2.000 actions rachetables de catégorie D; et
(v) 16.800 actions rachetables de catégorie E.
5.2. Le conseil d’administration de la Société sera autorisé pour une période expirant le 31 décembre 2006:
(i) à augmenter le capital social souscrit d’un montant allant jusqu’à EUR 250.000 par la création et l’émission de:
a. 50.000 actions rachetables de catégorie A;
b. 50.000 actions rachetables de catégorie B;
c. 50.000 actions rachetables de catégorie C; et
d. 50.000 actions rachetables de catégorie D;
(ii) à déterminer le moment et l’endroit de l’émission de ces actions;
(iii) à limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires concernant cette/ces émissions
d’actions;
(iv) à acter par acte notarié chaque et toute augmentation de capital effectuée dans les limites du capital social autorisé
et de modifier en conséquence les statuts de la Société; et
(v) à modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu’une augmentation de capital a lieu dans les limites
du capital social autorisé.
5.3. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-
naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. Toute distribution réalisée sur les actions, en numéraire ou en nature, sous quelle forme que soit (en ce compris
mais non limitativement), tel que dividendes, boni de liquidation, produit de rachat ou autrement (une Distribution) sera
payée et distribuée aux actionnaires sur les montants disponibles à la distribution conformément à l’article 72-1, para-
graphe 1
er
de la Loi (le Montant Disponible) proportionnellement à leur actionnariat dans la Société, sous réserve de
tout accord conclu entre les actionnaires (s’il y a lieu) et des stipulations du présent article 6.3. et de l’article 6.4.
(i) Les détenteurs d’actions rachetables de catégorie A, d’actions rachetables de catégorie B, d’actions rachetables de
catégorie C, d’actions rachetables de catégorie D et d’actions rachetables de catégorie E auront droit à un montant égal
à la valeur nominale des actions qu’ils détiennent dans la Société.
(ii) Nonobstant ce qui précède, aucune Distribution ne pourra être réalisée au profit des détenteurs d’actions de
catégorie E tant que les détenteurs d’actions rachetables de catégorie A, d’actions rachetables de catégorie B, d’actions
rachetables de catégorie C et d’actions rachetables de catégorie D aient reçu, collectivement, un montant total égal à
un Taux de Rentabilité Interne (TRI) de 10% des liquidités réalisées par la Société et de ses filiales sur base consolidée,
tel qu’il sera déterminé par le conseil d’administration de la Société (le Gain Préférentiel), étant entendu que le TRI sera
calculé sur base du montant global apporté ou autrement investi par les détenteurs d’actions rachetables de catégorie
A, d’actions rachetables de catégorie B, d’actions rachetables de catégorie C et d’actions rachetables de catégorie D en
considération des actions dans la Société ou avancé au titre de prêts à la Société.
(iii) Une fois que les détenteurs d’actions rachetables de catégorie A, d’actions rachetables de catégorie B, d’actions
rachetables de catégorie C et d’actions rachetables de catégorie D ont reçu collectivement le Gain Préférentiel, tout
surplus sera distribué comme suit: (a) 30% du Montant Disponible restant sera payé aux, distribué entre, les détenteurs
d’actions rachetables de catégorie E proportionnellement au nombre d’actions rachetables de catégorie E qu’ils détien-
nent dans la Société et (b) 70% sera payé aux, distribué entre, les détenteurs d’actions rachetables de catégorie A, d’ac-
tions rachetables de catégorie B, d’actions rachetables de catégorie C et d’actions rachetables de catégorie D,
proportionnellement à leur actionnariat dans la Société.
6.4. Sans préjudice de l’article 6.3., les actions rachetables de catégorie A, les actions rachetables de catégorie B, les
actions rachetables de catégorie C et les actions rachetables de catégorie D sont rachetables au choix de la Société
conformément à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi) et cet
article 6.4.:
(i) Le rachat sera décidé par le conseil d’administration de la Société;
(ii) La Société ne peut pas racheter les actions rachetables de catégorie B, les actions rachetables de catégorie C et
les actions rachetables de catégorie D tant que les actions rachetables de catégorie A n’ont pas été rachetées entière-
ment. La Société ne peut pas racheter les actions rachetables de catégorie C et les actions rachetables de catégorie D
tant que les actions rachetables de catégorie B n’ont pas été rachetées entièrement. La Société ne peut pas racheter les
actions rachetables de catégorie D tant que les actions rachetables de catégorie C n’ont pas été rachetées entièrement;
63567
(iii) La Société peut uniquement racheter une catégorie d’actions donnée en intégralité;
(iv) La Société ne peut racheter aucune action (de n’importe quelle catégorie) si suite à ce rachat, le capital social
émis de la Société tomberait en dessous du minimum prévu par la Loi;
(v) Le conseil d’administration de la Société déterminera le TRI et le Montant Disponible, chacun à la date du Rachat;
(vi) Le prix de rachat par action de la catégorie visée d’actions à racheter sera égal au plus petit montant de:
- la somme de (a) la valeur nominale des actions à racheter en question et (b) du Montant Disponible à la date du
rachat, ou
- la somme de (a) la valeur nominale des actions à racheter en question, (b) du Gain Préférentiel et (c) 70% du Mon-
tant Disponible restant après le paiement du point (b) (le Montant Disponible Restant); étant entendu que le solde de
30% du Montant Disponible Restant ne sera, le cas échéant, pas pris en compte dans le Montant Disponible pour calculer
le prix de rachat d’une catégorie d’actions subséquente dans le cas d’un tel rachat, et sera affecté à une réserve spéciale
qui sera distribuée parmi les détenteurs d’actions rachetables de catégorie A, d’actions rachetables de catégorie B, d’ac-
tions rachetables de catégorie C, d’actions rachetables de catégorie D et d’actions rachetables de catégorie E confor-
mément aux articles 6.3. et 20.2. des Statuts, seulement à la liquidation de la Société par l’assemblée générale annuelle
suivante des actionnaires de la Société;
dans tous les cas divisé par le nombre d’actions de cette catégorie d’actions en question.
Art. 7. Transfert des actions
Les actions (quelque soit la catégorie) seront librement cessibles sous réserve de tout accord conclu entre les ac-
tionnaires de la Société (s’il y a lieu). Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise
à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 10 heures du matin et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la Loi s’appliqueront aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale es actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
63568
Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, composé par
un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans
et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par dé-
cision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-
ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, à
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société, en ce compris
au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à condition qu’au moins un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B soient d’accord avec la décision.
11.8. Une décision du conseil d’administration de la Société peut également être prise par écrit pourvu qu’elle soit
précédée d’une délibération entre administrateurs utilisant les moyens mentionnés par exemple au paragraphe 5 du pré-
sent article 11. Une telle résolution consistera en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés
par chaque et tout administrateur de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la
dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-
seil d’administration de la Société qui en aura assuré la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dis-
position et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par
les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des personnes, administrateur de la Société ou non,
sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spéci-
fiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de la Société, dont un sera un administrateur de catégorie A et un sera un administrateur de catégorie B ou
par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration, ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B agissant conjointement, mais seulement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
63569
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière ont été délégués.
Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 17. Commissaire aux Comptes
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,
par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le commissaire aux comptes/réviseur d’entreprise sera élu pour une pério-
de ne dépassant pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire aux comptes/réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de
la Société qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.
Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commencera le 1
er
octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année sui-
vante, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 30
septembre 2007.
Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
ci-dessus.
19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel sous réserve de l’article 6.3 et des termes de tout accord conclu entre les actionnaires de la Société (s’il y a lieu).
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Sous réserve de
l’article 6.3 et des termes des contrats conclus par les actionnaires de la Société (s’il y en a), le conseil d’administration
de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
20.2. Le boni résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société sera payé aux actionnaires
conformément à l’article 6.3. Afin d’éviter le moindre doute, tout paiement effectué aux détenteurs d’actions racheta-
bles de catégorie A, d’actions rachetables de catégorie B, d’actions rachetables de catégorie C et d’actions rachetables
de catégorie D en vertu de l’article 6.4. des présents Statuts seront déduits de leur droits fixés à l’article 6.3. ci-dessus.
Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées par la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
KING STURGE LLP, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à:
a. 2.000 actions rachetables de catégorie A;
b. 2.000 actions rachetables de catégorie B;
c. 2.000 actions rachetables de catégorie C;
d. 2.000 actions rachetables de catégorie D;
de la Société et de les libérer entièrement par un apport en numéraire s’élevant à EUR 10.000; et
RedBlue FUND MANAGEMENT LIMITED, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à
16.800 actions rachetables de catégorie E de la Société et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un
montant de EUR 21.000.
La somme de EUR 31.000 est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros.
63570
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A de la Société pour une durée de 6 ans:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
57.636; et
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 105.263.
2. La personne suivante est nommée administrateur de catégorie B de la Société pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Fergal James O’Reilly, directeur de société, demeurant au 24, Main Road, Longfield, Kent, DA3 7QZ.
3. EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.065, est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée
de 6 ans.
4. Le siège social de la Société est établi au 47, boulevard Royal, 1
er
étage, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, les présents
Statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2006, vol. 436, fol. 23, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042701/242/668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 116.132.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg;
2.- PANEV S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
63571
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-
plementary thereto.
3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct and substantial interest.
3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euro), divided into 6.200 (six thousand
two hundred) shares with a par value of EUR 5,- (five Euro) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-
ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders, et divided in Directors A and Directors B.
10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-
eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
63572
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented, in the bounds laid down by its purposes,
jointly by a Director A and a Director B, or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the
meeting on the 20th of November at 5:30 p.m.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July of one year and ends on the last day of June
of the following year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at the 30th of June 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6.200 (six
thousand two hundred) shares as follows:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,199 shares
2.- PANEV S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,200 shares
63573
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2011:
<i>Directors A:i>
a) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey, at 13 February 1948);
b) Mrs Joanne Baxter, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, GY1 3ZD
(born at Guernsey, at 12 June 1970).
<i>Director B:i>
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Lux-
embourg B 48.838.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- PANEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EIKON MEZZANINE INVEST VII HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
63574
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 6.200 (six mille deux cents) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé
en Administrateurs A et Administrateurs B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
63575
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée, dans le cadre de son objet social, conjointement
par un administrateur A et un Administrateur B, ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 20 novembre à 17:30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille
deux cents) actions comme suit:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.199 actions
2.- PANEV S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200 actions
63576
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
<i>Administrateurs A:i>
a) Madame Constance Helyar, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, GY1 3ZD (née à Guernsey, le 13 février 1948);
b) Madame Joanne Baxter, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port,
GY1 3ZD (née à Guernsey, le 12 juin 1970).
<i>Administrateur B:i>
c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 48.838.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 11, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(042055/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ZELLAM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.199.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822;
Both here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing professionally at Luxembourg and Mr Fab-
rice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ZELLAM S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
J. Elvinger.
63577
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of
the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
63578
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63579
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974;
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822;
Les deux ici représentées par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ZELLAM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
63580
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les administrateurs y ayant participé.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale eh cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
63581
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63582
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043035/242/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
JERRY SAVING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 116.117.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) ACTE CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND CO LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de JERRY SAVING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
Mersch, le 9 mai 2006.
H. Hellinckx.
63583
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de deux cent trente et
un mille euros (EUR 231.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
63584
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 11
heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C.S. Luxembourg
B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
1. ACTE CO LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. BIND CO LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
63585
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041942/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
IKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 116.200.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the second of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974;
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822;
Both here represented by Miss Alexandra Petitjean, accountant, residing professionally at Luxembourg and Mr Fab-
rice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of IKS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of
the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Senningerberg, le 10 mai 2006.
P. Bettingen.
63586
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
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poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974;
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822;
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
63588
Les deux ici représentées par Mademoiselle Alexandra Petitjean, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IKS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
là location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
63589
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les administrateurs y ayant participé.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
63590
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxem-
bourg B 81.525.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 2006, vol. 436, fol. 57, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043036/242/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2006.
HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.300.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.518.
—
EXTRAIT
Lors de la constitution, le siège social de la société a été établi au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
aucun transfert du siège social n’a été opéré depuis.
Depuis la constitution de la société le 7 juin 2001, HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. est
l’associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038595/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Mersch, le 9 mai 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 12 avril 2006.
Signature.
63591
CORO TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 80.292.
—
- Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la Société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a résilié
avec effet immédiat le 21 avril 2006 le contrat de domiciliation signé le 20 juin 2002 entre TMF MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. et CORO TRADE S.A.
- Il résulte des lettres de démission adressées à la Société que les administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A.,
R.C.S. B n
°
84.993, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et TMF SECRETARIAL
SERVICES S.A., R.C.S. B n
°
94.029, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont dé-
missionné avec effet immédiat le 21 avril 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038522//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
BY COCOMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 96.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf.
LSO-BP06443, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038535//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
REGOLO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 167.600,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.340.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra près du Grand-Hôtel de la Ville en Italie - 43100 Parme (PR) - Largo Pietro Calamandrei, 11, le vendredi
<i>28 juillet 2006i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Discussion et approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2003,
31 décembre 2004, 31 décembre 2005;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (03361/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.548.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 juillet 2006i> à 16.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ancien domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 28 avril 2006.
Signature.
63592
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers
I (03312/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 94.215.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 juillet 2006i> à 13.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03362/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 81.698.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
I (03372/010/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAKED S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.293.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 août 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 12 juin 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03388/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
63593
FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.025.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE STATUTAIRE
qui se réunira le <i>28 juillet 2006i> à 15.00 heures précises, à Luxembourg, dans le local de la Banque BEMO S.A., au 16,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes pour l’exercice 2005
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de résultat de la société au 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2005
4. Election d’un nouveau conseil d’administration
5. Examen des différentes participations et garanties
6. Divers.
I (03383/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.937.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Démissions d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
II (03083/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareowners of the company will be held at the registered office of the company, 180, rue des Aubépines, L-1145,
Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday, <i>26 July 2006i> at 14.30 for the following purposes:
<i>Agenda:i>
A.
Ordinary business
1.
To ratify and confirm the payment of an interim dividend on 21 November 2005;
2.
To receive and adopt the reports of the directors, statutory auditor and independent auditors for the year end-
ed 31 March 2006;
3.
To receive and adopt the statutory financial statements of the company and the consolidated financial state-
ments of the group for the year ended 31 March 2006;
4.
To grant discharge to the directors, officers and the statutory auditor in respect of the execution of their man-
dates to 31 March 2006;
The directors, officers and the statutory auditor of the company are appointed by the company with a one-year
mandate, in terms of the company’s articles and Luxembourg Law. It is customary practice to discharge the di-
rectors, officers and the statutory auditor from their mandate at the annual general meeting, prior to their re-
appointment to office for the following year. The discharge of the mandate does not affect the obligations and
liability of the directors, officers and statutory auditors in respect of their duties while in office.
5.
To re-elect the following directors for a further term of office in accordance with the provisions of the Articles
of Incorporation:
- Mr AC Ball
- Mr PAB Beercroft
- Mr JE Bodoni
63594
ME King
Senior Chairman
19 June 2006.
Note: Any shareowner may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareowner, to represent him at any
general meeting. Any company, being a shareowner, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
- Mr BI Childs
- Mr JJ Coulter
- Mr JA Gnodde
- Mr ME King
- Mr RJ Koch
- Mr AM Rosenzweig
- Mr CJ Tayelor
- Mr HRW Troskie
- Mr SJP Weber
- Mr PL Wilmot
6.
To receive and act on the statutory nomination of the statutory auditor and the independent auditor for a term
of one year ending at the annual general meeting in 2007;
7.
To allocate the company’s profits;
In terms of Luxembourg Law, the company is required to transfer to a legal reserve a minimum of 5% of the
unconsolidated net earnings for each financial year until the reserve equals 10% of its issued share capital. The
legal reserve is not available for distribution, except upon dissolution of the company.
8.
To approve the declaration and payment of a final dividend for the year ended 31 March 2006 of 10.39 US cents
per share and 67.81 cents per share for the shareowners registered on the South African register, (to be paid
on 16 August 2006 to those shareowners appearing on the share register as at 3 August 2006).
9.
To renew the authority granted to the company to purchase its own shares subject to the following limitations:
9.1
unless a tender offer is made to all shareowners on the same terms and except in case of an emergency where
the purchase is carried out to avoid a material loss which the company would otherwise incur, each purchase
shall be made through a stock exchange on which the shares in the company are regularly traded and the pur-
chase price shall not exceed 5% above the average market value for the shares on all stock exchanges on which
the ordinary shares are listed and have traded for the 10 (ten) business days before the purchase;
9.2
if purchases are by tender, tenders must be available to all shareowners alike; and
9.3
the maximum number of shares that may be repurchased pursuant to this authority shall not exceed 10% of the
issued share capital of the company from time to time.
This authority shall not extend beyond 18 (eighteen) months from the date of this annual general meeting but
shall be renewable for further periods by resolution of the annual general meeting of the shareowners from
time to time.
B
Special business
10.
To renew, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listing Re-
quirements of the Luxembourg Stock Exchange, London Stock Exchange and JSE Limited, the authority granted
to the board, subject to the terms of the Articles of Incorporation, to issue further ordinary shares, whether
for cash or otherwise, as and when suitable situations arise, up to the total authorised capital, without reserving
for the existing shareowners a preferential subscription right to subscribe to the shares issued, subject to the
following limitations:
10.1 that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting but
shall be renewable for further periods by resolution of the annual general meeting of the shareowners from
time to time;
10.2 that a paid press announcement giving details, including the impact on net asset value and earnings per share,
will be published at the time of any such issue of shares representing, on a cumulative basis within one year, 5%
or more of the number of ordinary shares in issue prior to any such issues;
10.3 that issues (excluding shares to be issued pursuant to any share purchase or incentive scheme established for
the benefit of the employees of the company and its subsidiaries («incentive schemes»)) in aggregate in any one
year may not exceed 10% of the company’s issued ordinary share capital, provided further that such issues (ex-
cluding shares to be issued pursuant to incentive schemes) shall not in aggregate in any three-year period exceed
15% of the company’s issued ordinary share capital;
10.4 that, in determining the price at which such an issue of ordinary shares will be made in terms of this authority,
the maximum discount permitted will be 10% of the average market price of the ordinary shares as determined
over the 30 (thirty) days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors
on all stock exchanges on which the ordinary shares are listed and have traded during that period; and
10.5 that any such securities so issued for cash shall be made to the «public» and will also not result in an affected
transaction.
Without this authority, the board has no capacity in terms of the company’s Articles to issue shares to settle
employee share entitlements. For this reason, the board has proposed that its authority to issue shares is sig-
nificantly restricted so that any material issues of share capital are taken to shareowners for approval.
63595
officer or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the
production to BRAIT S.A. of such evidence of authority as the board may require. The instrument appointing a proxy,
and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy
is signed (except in the case of a proxy signed by the shareowner), shall be deposited at the registered office of the
company or a transfer office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the
relevant transfer office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may
be) at which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid
after the expiration of 12 months from the date of its execution.
A form of proxy is enclosed with this annual report, the completion of which will not preclude a shareowner from
attending and voting at the meeting in person to the exclusion of any proxy appointed.
I (03336/000/102)
<i>By order of the board of directors.i>
WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.324.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 16 juin 2006 à 15.00 heures n’ayant pu délibérer sur les points
de l’ordre du jour les comptes annuels n’étant pas encore complètement finalisés,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>26 juillet 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03198/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GRAMANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 juillet 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2006.
4. Divers.
II (03203/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.757.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 juillet 2006i> à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
63596
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03221/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.831.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 juillet 2006i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03222/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE FINANCIERE CHATEAU RICHELIEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 108.882.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>24 juillet 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Insertion d’un article 5bis aux statuts.
2. Adaptation de l’article 5 aux statuts.
3. Insertion d’un article 10bis aux statuts.
4. Insertion d’un article 11bis aux statuts.
5. Election des membres du Conseil de Surveillance.
6. Divers.
II (03232/1267/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.960.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 juillet 2006i> à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 26 mai 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03259/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
63597
VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.279.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 16.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (03233/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.898.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
II (03234/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 9.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03235/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
63598
PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03236/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KALINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.348.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03238/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.479.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>19 juillet 2006i> à 10.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Adminisstration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (03239/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
63599
FINLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.097.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 juillet 2006i> à 16.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
03243/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NAGERA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.199.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>17 juillet 2006i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2006;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2006;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
II (03293/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AUDIMED HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 57.527.
—
L’assemblée générale ordinaire statutairement prévue pour le 20 juin 2006 ayant été prorogée à quatre semaines, les
actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 juillet 2006i> à 11 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
II (03290/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.364.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 juillet 2006i> à 11.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
63600
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (03244/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 81.976.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juillet 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (03274/010/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.663.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 juillet 2006i> à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03304/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Vega Advisory Holding S.A.
Soloturn Investments S.A.
Léon Glodt Architectes et Urbanistes, S.à r.l.
Dynamo Investments S.A.
Luxsys Matériel S.A.
D.R.C S.A.
Red Blue (France) S.A.
Eikon Mezzanine Invest VII Holding S.A.
Zellam S.A.
Jerry Saving S.A.
IKS S.A.
Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l.
Coro Trade S.A.
By Cocomine S.A.
Regolo Finance S.A.
Colcos S.A.
B2 Holding S.A.
Eurosyn Holding S.A.
Naked S.A. Luxembourg
Fertitrust S.A.
Syllabus S.A.
Brait S.A.
Whitechapel Holdings
Gramano S.A.
Enface S.A.
Wayne S.A.
Société Financière Château Richelieu S.A.
Unirec S.A.
Vlimmo International S.A.
Southern Light Holding S.A.
Resultex S.A.
Paradisa S.A.
Kalina Holding S.A.
Bipolaire S.A.
Finland S.A.
Nagera Holding
Audimed Holding A.G.
Azay Holding S.A.
Stratégies et Patrimoine S.A.
Maximinvest Holding S.A.