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63025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1314
7 juillet 2006
S O M M A I R E
AEDES INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. AEDES DEVELOPPEMENT S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 99.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2006, réf. LSO-BQ01076, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2006.
(040667/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Aedes Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
63025
MGP Cascais, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
63036
Dauphin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63048
Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63067
Daura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63048
Milium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63068
Daura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63048
Organ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
63031
Daura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63048
Padostom S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
63041
De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63030
Phoenix, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
63026
(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . .
63026
Progisys International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
63045
(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . .
63026
Reech AiM Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63069
Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63029
Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
63051
Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63029
S.C.G.S., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
63027
Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63029
SERIE, Société Européenne pour la Reconstruc-
Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63030
tion et l’Ingénierie de l’Entreprise S.A., Luxem-
Foyer Assurances S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
63041
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63030
Foyer Assurances S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
63041
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63041
Foyer Vie S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63045
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63044
Foyer Vie S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63045
Tialma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63053
Industrial Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
63051
Tomkins Overseas Financing, S.à r.l., Luxembourg
63036
Industrial Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
63052
Tomkins Overseas Funding, S.à r.l., Luxembourg.
63035
Keryos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
63049
United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
63030
Lloyds TSB CHF Trading, S.à r.l., Luxembourg . . .
63055
Valiant Investment Company S.A., Luxembourg .
63049
M1 Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
63064
AEDES INVESTISSEMENT S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
63026
LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 34.372.
—
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Dionisio Sicoli, restaurateur, demeurant professionnellement à L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bet-
tembourg, agissant en sa qualité de seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée LA DUCHESSA, S.à r.l. avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 21 du 24 janvier 1991, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 660 du 24 juin 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le
numéro 34.372.
Lequel comparant a exposé que suivant convention de cession de parts, signée à Kockelscheuer en date de ce jour,
il a acquis les 35 parts sociales de la société anonyme CK-SPORT CENTER S.A., et est ainsi devenu seul associé de la
société, laquelle cession de parts après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes.
Le comparant, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au nom de la société
conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Le comparant a requis le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
En conséquence de la prédite cession de parts l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social esf fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) toutes attribuées à Monsieur Dionisio Sicoli.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 700,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: D. Sicoli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038565/206/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 34.372.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038567/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
PHOENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 58.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05740, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038057/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Luxembourg-Eich, le 20 avril 2006.
P. Decker.
Luxembourg-Eich, le 20 avril 2006.
P. Decker.
Echternach, le 28 avril 2006.
Signature.
63027
S.C.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: AUTO PREMIUM EUR.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 115.856.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Cédric Chretien, agent commercial, né à Gouvieux (France), le 2 juin 1975, demeurant à F-49600 Geste,
6, rue du Centre (France).
2.- Monsieur Gilles Praud, gérant de société, né à Chateauneuf sur Sarthe (France), le 15 janvier 1949, demeurant à
F-44000 Nantes, 12, avenue des Acacias (France).
3.- Monsieur Stéphane Vaquette, agent commercial, né à Paris (France), le 6 juillet 1971, demeurant à F-06110 Le
Cannet, 75, Chemin de l’Olivet (France).
4.- Monsieur Stéphane Chansigaud, responsable des ventes, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 15 décembre 1964,
demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue de Plantières (France).
Tous les quatre sont ici représentés par Madame Aline Dalenconte, assistante de direction, demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.G.S., S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne AUTO
PREMIUM EUR.
Art. 3. La société a pour objet la vente et le négoce de produits automobiles et périphériques (pièces, accessoires,
tuning).
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
1.- Monsieur Stéphane Chansigaud, responsable des ventes, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 15 décembre 1964,
demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue de Plantières (France), cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
167
2.- Monsieur Stéphane Vaquette, agent commercial, né à Paris (France), le 6 juillet 1971, demeurant à F-06110
Le Cannet, 75, Chemin de l’Olivet (France), cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
3.- Monsieur Gilles Praud, gérant de société, né à Chateauneuf sur Sarthe (France), le 15 janvier 1949, demeu-
rant à F-44000 Nantes, 12, avenue des Acacias (France), quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
4.- Monsieur Cédric Chretien, agent commercial, né à Gouvieux (France), le 2 juin 1975, demeurant à F-49600
Geste, 6, rue du Centre (France), quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
63028
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée d’un an et renouvelable:
- Monsieur Stéphane Chansigaud, responsable des ventes, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 15 décembre 1964,
demeurant à F-57000 Metz, 36, avenue de Plantières (France), gérant technique.
- Monsieur Cédric Chretien, agent commercial, né à Gouvieux (France), le 2 juin 1975, demeurant à F-49600 Geste,
6, rue du Centre (France), gérant administratif;
- Monsieur Gilles Praud, gérant de société, né à Chateauneuf sur Sarthe (France), le 15 janvier 1949, demeurant à
F-44000 Nantes, 12, avenue des Acacias (France), gérant administratif;
- Monsieur Stéphane Vaquette, agent commercial, né à Paris (France), le 6 juillet 1971, demeurant à F-06110 Le
Cannet, 75, Chemin de l’Olivet (France), gérant administratif.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des
gérants administratifs.
63029
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Dalenconte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2006, vol. 536, fol. 32, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038510/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Maria Luz Arcal Perales, comptable, demeurant
56, Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid), de Monsieur Francisco Hernando Arcal, avocat, demeurant
56, Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid) et de Monsieur Alvaro Hernando Arcal, ingénieur, demeurant
56, Camino de la Fuente à E-28100 Algobendas (Madrid); ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037960/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04627, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037915/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04626, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037917/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
63030
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04625, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037918/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SERIE, SOCIETE EUROPEENNE POUR LA RECONSTRUCTION
ET L’INGENIERIE DE L’ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 31.696.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05599, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037928/1137/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31 i>
<i>mars 2006i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Pellati Giancarlo et Monsieur Zannoni Oscar sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037937/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20 février 2006i>
Monsieur Diederich Georges, Monsieur De Longhi Giuseppe et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Lanza Marco est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037939/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNITED TILES S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI SOPARFI S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
63031
ORGAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 116.119.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED., having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,
P.O. Box 3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
2. WELLS LIMITED, having its registered office at 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola British Virgin Islands,
both here represented by Mr Alain Noullet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
two proxies given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ORGAN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be decla-
red to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplis-
hment of these purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in one thousand (1,000) sha-
res having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates represen-
ting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehol-
ders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
63032
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more mana-
gers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or
not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office in Luxembourg-City or at any other place in the
Commune of the registered office specified in the convening notices on the third Friday of the month of April at 3.30
p.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred
Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
2. WELLS LIMITED, prenamed, five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
63033
2. The following are appointed directors:
a) Mr Alain Noullet, private employee, born on the 2nd of November 1960 in Bruxelles (B), residing professionally
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Mr Stéphane Biver, private employee, born on the 3rd of August 1968 in Watermael-Boitsfort (B), residing pro-
fessionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) M
e
Jean-Pierre Higuet, avocat, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed statutory auditor:
DATA GRAPHIC S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg B 42.166.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
2. WELLS LIMITED, avec siège social à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tor-
tola British Virgin Islands,
toutes deux ici représentées par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORGAN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
63034
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social à Luxembourg-Ville, le troisième ven-
dredi du mois d’avril à 15.30 heures ou à tout autre endroit de la Commune du siège social spécifié dans la convocation,
et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
1. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. WELLS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
63035
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (B), demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né 3 août 1968 à Watermael-Boitssfort (B), demeurant professionnelle-
ment à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, né le 23 novembre 1960 à Couvin (B), demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: DATA GRAPHIC S.A., ayant son siège social à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 42.166.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 21, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041945/202/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
TOMKINS OVERSEAS FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.643.
—
EXTRAIT
- Il résulte d’un apport en nature effectué par TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B numéro 86.645, lors de la constitution en date du 9 mars 2006 de TOMKINS
INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, que les quatre mille (4.000) parts sociales de la
Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, ont été transférées à la société TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. précitée.
- Il résulte d’un apport en nature effectué par TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. précitée, lors de la
constitution en date du 14 mars 2006, de TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., que les quatre mille (4.000)
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de la Société, ont été transférées à la société TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à
r.l., précitée.
Dès lors, l’associé unique de la Société est TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038028/4170/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Senningerberg, le 10 mai 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
63036
TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.642.
—
EXTRAIT
- Il résulte d’un apport en nature effectué par TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B numéro 86.645, lors de la constitution en date du 9 mars 2006 de TOMKINS
INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, que les quatre mille (4.000) parts sociales de la
Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la Société, ont été transférées à la société TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., précitée.
- Il résulte d’un apport en nature effectué par TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l. précitée, lors de la
constitution en date du 14 mars 2006, de TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., que les quatre mille (4.000)
parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de la Société, ont été transférées à la société TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à
r.l. précitée.
Dès lors, l’associé unique de la Société est TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038032/4170/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
MGP CASCAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.124.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
1) The company MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
2) The company MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxies, signed ne varietur by the representative and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a company with limited liability (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a
company with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may
in particular take up loans by whatever means, grant loans in any form whatsoever to group companies and grant secu-
rity and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other companies belonging to the same
group. The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 4. The company’s denomination shall be MGP CASCAIS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg-City.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
63037
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no
such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equip-
ment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time.
Participation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise
determined by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of
the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.
Written resolutions, signed by the manager or managers, will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced
by letter, telefax or similar communication.
If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company’s financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
Interim dividends may be distributed by the managers.
Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933
are satisfied.
63038
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-mentioned parties have subscribed for the
parts as follows:
All the parts are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to the fact.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2006.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named partners took the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following person are appointed as managers:
- Mr James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Lon-
don (United Kingdom) the 24 February 1951, with professional address at 21F, No. 8 Queen’s Road, Central Hong Kong
People’s Republic of China;
- Mr Alexander Jeffrey, Managing Director of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Shef-
field (United Kingdom) the 11 June 1966 with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, Unit-
ed Kingdom;
- Mrs Julie Mossong, Group Company Secretary, born in Wirksworth (United Kingdom) the 30 April 1965, with pro-
fessional address at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an
amount of less than EUR 15,000.-. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company
unless a manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the
context of a specific transaction.
4.- The company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B
65.477), is appointed as statutory auditor.
5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements
for 2006.
7.- The registered office is to be situated in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
representative, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing representative and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing representative, known to the notary, by surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) La société MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
2) La société MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
The company MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
The company MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
63039
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-
veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut
en particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des prêts par tous les moyens à toute société du groupe
et accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que pour ceux de toutes autres sociétés ap-
partenant au même groupe. D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou in-
directement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MGP CASCAIS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heu-
re fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de
la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la
réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plu-
sieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de com-
munication.
Au cas où il y a plus d’un gérant nommé, chaque gérant peut engager la société par sa seule signature.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
63040
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par les gérants.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante mentionnée ci-devant a souscrit les parts sociales comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Asssemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 21 F, No 8 Queen’s Road, Central
Hong Kong, République Populaire de Chine;
- Monsieur Alexander Jeffrey, Managing director de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Sheffield (Royaume-Uni), le 11 juin 1966 ayant son adresse professionnelle à London SW3 1LA, 203-205 Brompton
Road, Royaume-Uni;
- Madame Julie Mossong, Group Company Secretary, née à Wirksworth (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son
adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l’administration
générale de la Société (p. ex. la signature des procurations, les déclarations d’impôt) à la condition que le montant de
chaque transaction ne dépasse pas EUR 15.000,-; pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux gérants
est requise pour engager la Société, à moins qu’un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à engager la So-
ciété par sa seule signature dans le contexte d’une transaction spécifique.
4.- Est nommé commissaire des comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 65.477).
5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu’à l’agrément des comptes pour l’année 2006.
7.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, vol. 28CS, fol. 37, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041954/202/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
1) La société MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) La spociété MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Senningerberg, le 8 mai 2006.
P. Bettingen.
63041
FOYER ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 34.237.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 mars 2006 que:
- Madame Nathalie Worré et Messieurs André Birget, Benoît Dourte, Marc Lauer et Gilbert Wolter, demeurant tous
professionnellement à L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval, ainsi que Monsieur Henri Marx, demeurant à L-8291 Meis-
pelt, rue de Kopstal 12, ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2006;
- la société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, a été
nommée nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2008.
Monsieur Henri Marx a été reconduit comme Président du Conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038031/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FOYER ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 34.237.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21
avril 2006, réf. LSO-BP04208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038043/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
PADOSTOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun.
R. C. Luxembourg B 93.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05737, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038059/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
In the year two thousand six, on the eleventh of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme holding,
with its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and under the name of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974,
R.C.S. Luxembourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy
of which document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,
who referred to the deeds of the undersigned notary dated November 25th, 1996, April 13th, 2000, March 6th, 2001
and July 7th, 2004, which recited details of the authorised capital, of the authorisation to the board of directors to pro-
ceed with the issue of authorised shares and of the conversion of all issued Class B Shares of the Company into Common
Shares of the Company and who declared:
FOYER ASSURANCES S.A.
M. Lauer / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
FOYER ASSURANCES S.A.
M. Lauer / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
Echternach, le 28 avril 2006.
Signature.
63042
That pursuant to options exercised between December 1, 2005 and February 28, 2006, eighty-two thousand five hun-
dred and seventy-one (82,571) new Common Shares without par value and three thousand two hundred and eighty-
eight (3,288) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:
The eighty-two thousand five hundred and seventy-one (82,571) new Common Shares and the three thousand two
hundred and eighty-eight (3,288) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and
paid up in cash, so that the amount of one million one hundred and twenty-nine thousand five hundred and twenty-nine
point ninety United States Dollars (1,129,529.90 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of
which subscription and payment was given to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of
Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of direc-
tors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the
Plan, (a) United States Dollars 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) United
States Dollars 0.10 be allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus»
account.
As a consequence thereof and of the foregoing issue of five thousand two hundred (5,200) new Common Shares, in
conformity with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation and with a deed of the undersigned notary,
dated March 6, 2001 referred to above, two thousand six hundred (2,600) new Class B Shares have been issued and
immediately converted into an equal number of Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares
have also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25%) of said eighty-eight thousand four hundred and
fifty-nine (88,459) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. twenty-two
thousand one hundred and fourteen point seventy-five (22,114.75) Founders’ Shares to the holders of Founders’ Shares
the in issue; the entitlement of zero point seventy-five (0.75) Founders’ Shares being carried forward until a next issue.
From the amount of one million one hundred and twenty-nine thousand five hundred and twenty-nine point ninety
United States Dollars (1,129,529.90 USD), eighty-eight thousand four hundred and fifty-nine United States Dollars
(88,459 USD) have been allocated as contribution to the share capital, eight thousand eight hundred and forty-five point
ninety United States Dollars (8,845.90 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation,
according to the party appearing hereto equals six million five hundred and eighty-two thousand eight hundred and two
point thirty United States Dollars (6,582,802.30 USD) and one million thirty-two thousand two hundred and twenty-
five United States Dollars (1,032,225 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares accord-
ing to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR AN-
DERSEN & CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past increases
in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently recorded increase of Founders’
Shares as well.
As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the fourth paragraph
of Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-
five million eight hundred and twenty-eight thousand and twenty-three United States Dollars (USD 65,828,023) repre-
sented by sixty-five million eight hundred and twenty-eight thousand and twenty-three (65,828,023) Common Shares of
no par value, all of the said shares being fully paid.
4th paragraph. last sentence. 16,457,005 (sixteen million four hundred and fifty-seven thousand and five) Found-
ers’ Shares have been issued.»
Options exercised
Class of Shares
Issue price
Per share
Total
24,021
Common Shares at USD
5.90 USD
141,723.90
21,325
Common Shares at USD
7.33 USD
156,312.25
13,950
Common Shares at USD
13.10 USD
182,745.00
1,000
Class B Shares converted to Common Shares at USD
14.625 USD
14,625.00
1,525
Class B Shares converted to Common Shares at USD
14.75 USD
22,493.75
1,550
Common Shares at USD
17.125 USD
26,543.75
763
Class B Shares converted to Common Shares at USD
17.50 USD
13,352.50
2,150
Common Shares at USD
20.125 USD
43,268.75
14,375
Common Shares at USD
26.408 USD
379,615.00
5,200
Common Shares at USD
28.625 USD
148,850.00
2,600
Class B Shares converted to Common Shares
0
Total Common Shares 88,459
Total Proceeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,129,529.90
63043
<i>Translation into Euroi>
For the purpose of registration, the foregoing increase of capital, legal reserve and issue premiums of a total amount
of 1,129,529.90 USD are valued at 933,110 EUR.
<i>Estimate of the founders’ sharesi>
The 22,114 Founders’ Shares are estimated at 274.10 EUR.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 12,000 EUR.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., société anonyme
holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit
luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5
juillet 1974, R.C.S. Luxembourg B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8
mars 1996, copie dudit document a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.
Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, du 13
avril 2000, du 6 mars 2001 et du 7 juillet 2004, qui ont mentionné le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil
pour émettre des actions dans les limites du capital autorisé et la conversion de toutes les Actions de Catégorie B de
la société en Actions Ordinaires de la société et qui a déclaré en outre:
Qu’aux termes des options levées entre le 1
er
décembre 2005 et le 28 février 2006, quatre-vingt-deux mille cinq cent
soixante et onze (82.571) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et trois mille deux cent quatre-vingt-huit
(3.288) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émi-
ses comme suit:
Les quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante et onze (82.571) Actions Ordinaires nouvelles et les trois mille deux
cent quatre-vingt-huit (3.288) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes
été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cent vingt-neuf mille cinq cent
vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix dollars US (1.129.529,90 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société;
la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à cha-
que détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions ordi-
naires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan d’op-
tion sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
Options exercées
Catégories d’actions
Prix d’émission
Par action
Total
24.021
Actions Ordinaires à USD
5,90 USD 141.723,90
21.325
Actions Ordinaires à USD
7,33 USD 156.312,25
13.950
Actions Ordinaires à USD 13,10 USD 182.745,00
1.000 Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD 14,625 USD
14.625,00
1.525 Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD 14,75 USD
22.493,75
1.550
Actions Ordinaires à USD 17,125 USD
26.543,75
763 Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à USD 17,50 USD
13.352,50
2.150
Actions Ordinaires à USD 20,125 USD
43.268,75
14.375
Actions Ordinaires à USD 26,408 USD 379.615,00
5.200
Actions Ordinaires à USD 28,625 USD 148.850,00
2.600
Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires
0
Total Actions Ordinaires 88.459
Total Montants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.129.529,90
63044
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que
pour chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) dol-
lars US 1,00 par action est à allouer au compte capital de la société, (b) dollars US 0,10 est à allouer à la réserve légale,
et (c) la différence est à allouer à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de cinq mille deux cents (5.200) Actions Ordi-
naires nouvelles, conformément au cinquième alinéa de l’article cinq des statuts et à l’acte reçu par le notaire soussigné
en date du 6 mars 2001 dont question ci-dessus, deux mille six cents (2.600) nouvelles Actions de Catégorie B ont été
émises et immédiatement converties en un nombre égal d’Actions Ordinaires et en conséquence des parts bénéficiaires
nouvelles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-
neuf (88.459) Actions Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit vingt-deux mille cent quatorze
virgule soixante-quinze (22.114,75) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste
de zero virgule soixante-quinze (0,75) part bénéficiaire étant à reporter à une prochaine émission.
Du montant d’un million cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-neuf virgule quatre-vingt-dix dollars US (1.129.529,90
USD), un montant de quatre-vingt-huit mille quatre cent cinquante-neuf dollars US (88.459 USD) a été alloué au capital
social, un montant de huit mille huit cent quarante-cinq virgule quatre-vingt-dix dollars US (8.845,90 USD) a été alloué
à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions
cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent deux virgule trente dollars US (6.582.802,30 USD) et un montant d’un million
trente-deux mille deux cent vingt-cinq dollars US (1.032.225 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions ordi-
naires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg, an-
térieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations antérieures
d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent à l’augmentation des parts bénéficiaires
documentée par les présentes.
A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase de l’alinéa 4 de l’article 5
des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 2. 1
ère
phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-cinq millions
huit cent vingt-huit mille vingt-trois dollars des Etats-Unis (65.828.023 USD) représenté par soixante-cinq millions huit
cent vingt-huit mille vingt-trois (65.828.023) Actions Ordinaires sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été
entièrement libérées.
alinéa 4. dernière phrase. 16.457.005 (seize millions quatre cent cinquante-sept mille cinq) Parts de Fondateur ont
été émises.»
<i>Conversion en eurosi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, la réserve légale et les primes d’émissions qui précè-
dent d’un montant total de 1.129.529,90 USD sont évaluées à 933.110 EUR.
<i>Evaluation des parts de fondateuri>
Les 22.114 Parts de Fondateur sont évalués à 274,10 EUR.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 12.000 EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 29, case 8. – Reçu 9.333,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(041673/212/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041674/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 mai 2006.
P. Frieders.
63045
FOYER VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 34.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2006 que:
- Messieurs Henri Marx, demeurant à L-8291 Meispelt, rue de Kopstal 12, Christian Penning, demeurant profession-
nellement à L-1220 Luxembourg, 198, route de Beggen, André Birget, Philippe Bonte, Jean-Louis Courange, Marc Lauer
et Gilbert Wolter, demeurant tous professionnellement à L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval, ont été reconduits
comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2007 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2006;
- La société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, a été
nommée nouveau réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans, jusqu’à l’Assemblée générale de l’an 2009 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2008.
Monsieur Henri Marx a été reconduit comme Président du Conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, réf. LSO-BP04202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038034/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FOYER VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R. C. Luxembourg B 34.233.
—
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21
avril 2006, réf. LSO-BP04205, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038037/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 116.148.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société PROGISYS ASIA PACIFIC INC., une société de droit des Iles Vierges Britaniques, avec siège social à The
Lake Building, 1st Floor, Wickams Cay 1, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,
ici représenté par Madame Malika Khayati, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 mars 2006.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
FOYER VIE S.A.
M. Lauer / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
FOYER VIE S.A.
M. Lauer / H. Marx
<i>Administrateur / Présidenti>
63046
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions vingt-cinq mille euros (2.025.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-
un mille (81.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites
par l’associé unique, la société PROGISYS ASIA PACIFIC INC., prénommé.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant A ou par la
signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil des gérants
dans les limites de ses pouvoirs.
Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans
l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
63047
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en:
a) La totalité de ses actifs se composant des participations dans les filiales suivantes:
- participations détenues à hauteur de 75% dans PROGISYS ASIA PACIFIC PTE LTD, une société avec siège social à
Singapoure (058727) 150 South Bridge Road, B1-10 Fook Hai Building (75);
- participations détenues à hauteur de 49% dans PROGISYS ASIA COMPANY LIMITED, une société avec siège social
à Bangkok (Thaïlande), 140, One Pacific Place, 10/F, Room 1008, Sukhumvit Road, Sub-district: Khlong Toei, district:
Khlong Toei.
La totalité de cet actif est évalué à 3.325.000,- EUR.
b) De la totalité de son passif se composant des emprunts convertibles suivants:
- un emprunt convertible entre PROGISYS ASIA PACIFIC INC et GAIA ENERGY LIMITED et BOUSCAS SAS en
date du 1
er
juillet 2005 pour un montant de 891.667,- EUR;
- un emprunt convertible entre PROGISYS ASIA PACIFIC INC et GAIA ENERGY LIMITED et BOUSCAS SAS en
date du 8 février 2006 pour un montant de 408.333,- EUR.
La totalité de ce passif est évalué à 1.300.000,- EUR.
La valeur nette totale de cet apport est donc évaluée à 2.025.000,- EUR.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces participations a été donnée au notaire instrumentant par une copie des
statuts de la société, ainsi que d’un bilan, une copie des contrats concernant les emprunts convertibles et une déclaration
émise par le Président et Vice Président de PROGISYS ASIA PACIFIC INC, prénommée, attestant la valeur de l’actif net
de l’apport.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
PROGISYS ASIA PACIFIC INC, prénommée, apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare que toutes for-
malités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de PROGISYS INTERNATIONAL, S.à r.l., de
chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais
en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif
en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 23.000,- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Bernard Pailler, directeur, résident à Bangkok (Thaïlande), n
°
20, Sukumvit Soi 28, Klongtoey, gérant A;
b) Monsieur Bernard Frangin, directeur, résident au 11/23 Moo 4, Nongprue, Banglamung, Chonburi 20150, Thaïlan-
de, gérant A;
c) Monsieur Christian de Longevialle, administrateur de société, demeurant à F-75016 Paris (France), 47, boulevard
de Beauséjour, gérant B;
d) Monsieur Frédéric Boulet, directeur, demeurant à CH-1208 Genève, Ch. De la Chevillarde 14 (Suisse), gérant B.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-
res, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Khayati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 27, case 8. – Reçu 20.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042180/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 25 avril 2006.
J. Elvinger.
63048
DAUPHIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.470.
—
Il résulte de la résolution des actionnaires du 16 mars 2006 que:
- Alain Lam, né le 28 février 1969, à Rose Hill, Ile Maurice, résidant au 24, rue du Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch,
Luxembourg, Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963, à Ixelles, Belgique, résidant au 45, rue du Centre, 6637 Fau-
villers, Belgique et David De Marco, né le 15 mars 1965 à Curepipe, Ile Maurice, résidant au 12, rue de Medernach,
L-9186 Stegen, Luxembourg, ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Alfred Spies, né le 3 novembre 1952 à Koblenz Moselweiß, Allemagne et Madame Margret Spies, née le
17 octobre 1954 à Treis, Allemagne, résidant tous deux au 4, Am Tennisplatz, D-56253 Treis-Karden, Allemagne, ainsi
que Madame Marita Lellmann, née le 16 juillet 1957 à Münstermaifeld, Allemagne, résidant au 10, Am Wiesenhang,
D-56294 Wierschem, Allemagne, sont nommés administrateurs avec effet immédiat.
Le conseil d’administration de la Société se compose désormais comme suit au 16 mars 2006:
- Monsieur Alfred Spies,
- Madame Margret Spies,
- Madame Marita Lellmann.
Il résulte également de la même résolution que:
- La Société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat;
- Monsieur Bernd Lellmann, né le 4 avril 1959 à Koben-Gondorf, Allemagne, résidant au 10, Am Wiesenhang,
D-56294, Wierschem, Allemagne, est nommé commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038101/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 71.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05642, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038005/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 71.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05644, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038006/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 71.514.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038008/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
63049
KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04543, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2006.
(038082/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.855.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of December.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the members of the «société anonyme» VALIANT INVESTMENT
COMPANY S.A. (R.C.S. Luxembourg, section B, number 33.855), having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41,
avenue de la Gare,
incorporated by a deed of M
e
Joseph Elvinger, then notary, residing in Dudelange, on May 9, 1990, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 419 of November 15, 1990.
The Meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Serge Salvi, accountant, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The members present or represented, the proxies of the represented members and the number of their corporate
units are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the members, the proxies of the rep-
resented members and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented members after having been initialled ne varietur by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II.- As appears from the attendance list, all the corporate units, representing the whole capital of the corporation, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the members have been be-
forehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Decision to liquidate the Company.
2.- Appointment of a Liquidator and definition of his powers.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr René Faltz, avocat à la cour, residing professionally in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
<i>Third resolutioni>
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the members in the
cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
63050
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme VALIANT INVESTMENT
COMPANY S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 33.855), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la
Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, le 9 mai 1990, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 419, du 15 novembre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Salvi, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires pré-
sents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre en liquidation la société.
2.- Nomination d’un liquidateur, et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Maître René Faltz, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas où
elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Salvi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 151S, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042126/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
J. Elvinger.
63051
REFRAIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
(038083/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
INDUSTRIAL SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. ADVENT LOGSTOR LUXEMBOURG).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 116.012.
—
In the year two thousand and six, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of
the Cayman Islands, with its business address at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Bos-
ton, MA 02109, United States of America,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston
on May 3, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of ADVENT LOGSTOR LUXEMBOURG (hereinafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary dated April 14, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change, with immediate effect, the name of the Company into INDUSTRIAL SOLU-
TIONS.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
Art. 4. «The Company will assume the name of INDUSTRIAL SOLUTIONS.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to remove, with immediate effect, Mr Michael Thomas, company director, born on March
9, 1967 in Pittsburgh, Pennsylvania, United States of America, residing at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Grand
Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to appoint as member of the board of managers, for an indefinite period of time and with
immediate effect Mr Fergal O’Hannrachain, accountant, born on November 27, 1964 in Dublin, Ireland, residing at 315,
route de Cessange, L-1321 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as new manager.
As a consequence of the above resolutions, the board of managers of the Company will as of the date hereof, be fixed
with the following persons:
- Mr Desmond Mitchell;
- Mr Fergal O’Hannrachain; and
- Mr Michael J. Ristaino.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
63052
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois des
Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA
02109, Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Boston, en date du 4 mai 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de ADVENT LOGSTOR LUXEMBOURG (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné, en date du 14 avril 2006,non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination de la Société, laquelle sera désormais IN-
DUSTRIAL SOLUTIONS.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et est désormais rédigé
comme suit:
Art. 4. «La Société prend la dénomination de INDUSTRIAL SOLUTIONS.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Michael Thomas, company director, né le 9 mars
1967 à Pittsburgh, Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Grand-
Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme membre du conseil de gérance pour une période indéterminée et avec
effet immédiat Monsieur Fergal O’Hannrachain, accountant, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, demeurant au
315, route de Cessange, L-1321 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant.
Suite aux résolutions ci-avant, le conseil de gérance de la Société sera, en date des présentes, composé comme suit:
- Monsieur Desmond Mitchell;
- Monsieur Fergal O’Hannrachain; et
- Monsieur Michael J. Ristaino.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2006, vol. 903, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041632/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
INDUSTRIAL SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée,
(anc. ADVENT LOGSTOR LUXEMBOURG).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 116.012.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041633/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Belvaux, le 10 mai 2006.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 mai 2006.
J.-J. Wagner.
63053
TIALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 116.094.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., société de droit italien, avec siège social au 8, Via Cappuccini,
I-20122 Milano,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mars 2006;
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIALMA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
63054
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en l’an 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 4.100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né le 15 mai 1942 à Consthum, demeurant à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, née le 26 mai 1967 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2120 Luxem-
bourg, 16, allée Marconi.
3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-
qualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1) PROFID FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . .
998
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
63055
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2006, vol. 28CS, fol. 29, case 6. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(041452/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
LLOYDS TSB CHF TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.107.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LLOYDS TSB BANK PLC, Geneva branch, an English public limited company having its registered office at 25 Gre-
sham Street, London, EC2V 7HN, acting through its Geneva branch, 1, place Bel-Air, 1204 Geneva, registered with the
Geneva register of commerce under number CH-660-0329986-4,3709/1986, and represented by M
e
Patrick Geortay,
lawyer, having his professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given in Geneva on 26 April 2006.
The above-mentioned proxy after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The said appearing proxy holder, acting in the capacities described above has requested the undersigned notary to
draw up the following Articles of Incorporation of a company which the above party hereby declares to form and on
which it has agreed as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of LLOYDS TSB CHF TRADING, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to engage, on its own account, in investing in money market se-
curities and financial instruments denominated in Swiss Franc, including, without limitation:
- Swiss federal government money market claims;
- Swiss Franc denominated commercial paper;
- new issues of Swiss Franc denominated debt instruments with a less than two-year maturity; and
- derivative transactions for hedging purposes only.
The Company shall carry out the above purposes including through branches located outside of Luxembourg.
It may also extend temporary credit facilities to companies affiliated to the same group as the Company.
The Company may furthermore enter into securities lending and borrowing transactions as part of its proprietary
activities and, more generally, may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or
indirectly connected with its corporate object or which it may deem useful or necessary in the accomplishment and the
development of its corporate purpose.
For the avoidance of doubt, the Company shall not render services of whatever nature (including, without limitation,
investment, financial or banking services) on behalf of or for the benefit of third parties.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Luxembourg, le 8 mai 2006.
P. Frieders.
63056
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty thousand Swiss Francs (CHF 30,000.-) divided
into three hundred (300) shares, with a nominal value of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each, all of which are
fully paid up.
The authorized corporate capital of the Company is set at one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-) divided into
ten thousand (10,000) shares, all of which have a nominal value of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each.
The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed of
incorporation of the Company, in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital
within the limits of the authorised capital by issuing shares to the existing shareholders or any persons that have been
approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1
of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, upon the exercise of conversion rights granted
by the Board of Directors with the prior consent of the shareholders under the terms of convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. After each increase, the subscribed capital performed
in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the authorised capital, the present article is,
as consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a
share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single share-
holder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced
in one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (the «Board
of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders will appoint at least two Class A Directors. The single shareholder or the
shareholders will appoint one or more additional Class A Directors and/or one or several Class B Directors. Class A
and Class B Directors will be designated as such at the time of their appointment.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Director. No sep-
63057
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two Class A Directors.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other, such conference call, videoconference or similar means of communication to be initiated or chaired from
the Grand Duchy of Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or
to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests, Indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any
officer of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest, and such transaction
and such Director’s interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
ture of any two Directors, by the sole signature of any A Director or by the joint signatures or sole signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such
power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
63058
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on 1 April at 14.00.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three-quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board
of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the holders of the shares as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensa-
tion.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
63059
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors.
The sole shareholder resolved to appoint the following as A Directors for a period ending upon the approval of the
annual accounts for the year ending on 31 December 2012:
Mr Stuart Wilkins, banker, with professional residence at 1, place Bel-Air, 1204 Geneva;
Mr Martin Fricker, banker, with professional residence at PO Box 788, 4 Bond Street, St Helier, Jersey, JE2 3NP.
The sole shareholder further resolved to appoint the following as B Director for a period ending upon the approval
of the annual accounts for the year ending on 31 December 2012:
Mr Godfrey Abel, director, with professional residence at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LLOYDS TSB BANK PLC, Geneva Branch, une société anonyme de droit anglais ayant son siège social 25 Gresham
Street, Londres, EC2V 7HN, agissant par sa succursale de Genève, 1, place Bel-Air, 1204 Genève, immatriculée auprès
du Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-0329986-4,3709/1986,
représentée par M
e
Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée à Ge-
nève le 26 avril 2006.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination LLOYDS TSB CHF TRADING, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gé-
rance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une dé-
cision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
Shareholder
Subscribed capital
Number
Amount paid in
(CHF)
of shares
(CHF)
LLOYDS TSB BANK PLC, Geneva Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
300
30,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000
300
30,000
63060
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de mener, pour son propre compte, une activité de négoce dans des titres
et instruments financiers du marché monétaire libellés en francs suisses, notamment, sans que cette énumération soit
limitative:
Des instruments du marché monétaire émis par la Confédération suisse;
Des effets de commerce libellés en francs suisses;
Des nouvelles émissions d’instruments de dette libellés en francs suisses et ayant un terme inférieur à deux années; et
Des instruments derives pour des besoins de couverture exclusivement.
La Société pourra exercer l’objet dont question ci-avant par le biais de succursales établies en dehors du Luxembourg.
En outre, la Société pourra conclure des opérations de prêt et d’emprunt de titres dans les cadre de ses activités de
négoce pour compte propre et, plus généralement, pourra mener toutes opérations généralement quelconques, com-
merciales ou financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qu’elle estime utiles ou né-
cessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne rendra aucun service de quelque nature que ce soit (notamment,
sans que cette énumération soit limitative, des services bancaires, financiers ou d’investissement) pour compte de ou
en faveur de tiers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente mille francs suisses (CHF 30.000,-) divisé
en trois cents (300) parts sociales ayant une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million de francs suisses divisé en dix mille (10.000) parts sociales ordi-
naires ayant une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-), chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication de
l’acte de constitution de la Société dans le Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
jusqu’à concurrence du capital autorisé, par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne
ayant été approuvé par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 189 alinéa 1
er
de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée à la suite de l’exercice des droits de conversion
accordés par le Conseil de Gérance selon les conditions d’obligations convertibles ou d’autres instruments similaires
émis de temps en temps par le Conseil de Gérance avec l’accord préalable des associés. Chaque fois que le Conseil de
Gérance aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du capital autorisé,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
63061
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, nommeront au moins deux Gérants de Catégorie A. L’associé unique
ou les associés nommeront un ou plusieurs autres Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Les Gérants seront désignés comme de Catégorie A ou de Catégorie B au moment de leur nomination.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-
après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l’assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à
traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit de chaque Gérant. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l’une avec l’autre, une telle conférence téléphonique, vidéoconférence ou moyen de communication simi-
laire sera initié ou présidé depuis le Grand-Duché du Luxembourg. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société à l’exception de ceux qui sont ex-
pressément conférés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres so-
ciétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y
auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gé-
rant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemni-
sation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués
63062
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Gérants, ou par la signature individuelle d’un Gérant de Catégorie A ou par la signature conjointe ou par la signa-
ture individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émet-
tre leur vote écrit et de l’envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en confor-
mité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée géné-
rale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le 1
er
avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent
la date de l’assemblée générale des associés.
63063
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants.
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A pour une période
se terminant à l’approbation des comptes sociaux pour l’année se terminant le 31 décembre 2012:
M. Stuart Wilkins, banquier, ayant son adresse professionnelle 1, place Bel-Air, 1204 Genève;
M. Martin Fricker, banquier, ayant son adresse professionnelle PO Box 788, 4 Bond Street, St Helier, Jersey, JE2 3NP.
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie B pour une période
se terminant à l’approbation des comptes sociaux pour l’année se terminant le 31 décembre 2012:
M. Godfrey Abel, administrateur, ayant son adresse professionnelle 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Goertay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2006, vol. 903, fol. 45, case 4. – Reçu 189,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041605/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(CHF) parts sociales
(CHF)
LLOYDS TSB BANK PLC, Geneva Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
300
30.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
300
30.000
Belvaux, le 28 avril 2006.
J.-J. Wagner.
63064
M1 FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.190.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) CORDIA BUSINESS INC. ayant son siège social à Panama City, East 54th Street - Arango Orillac Builduing 2nd
Floor - PO Box 0832-0886 WTC, ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par M. Christophe Velle et M. Ferdinando Cavalli, tous deux employés privés, Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 21 mars 2006.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859 représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée 21 mars 2006.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de M1 FINANCIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra faire en outre
toutes opérations, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 avril 2011, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
63065
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
63066
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires;
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration;
- administrateurs;
- actionnaires;
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire précé-
dant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le jeudi 28 du mois de juin 2007 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
63067
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
<i>Seconde résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie, le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Président;
- Madame Pascale Mariotti, née à Mont-St-Martin en France, le 27 avril 1975, employée, L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France, le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur;
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France, le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:
La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
112.813.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Velle, F. Cavalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2006, vol. 28CS, fol. 24, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042773/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2006.
MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.436.
—
L’an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
CORDIA BUSINESS INC., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
M. Luca Gallinelli, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Delvaux.
63068
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILIUM FINANCE S.A., ayant
son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.436, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 559 du 31 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 821 du 30 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction de capital d’un montant de EUR 40.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 120.000,- à
EUR 80.000,- par apurement d’une partie des pertes reportées.
2) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quarante mille euros (40.000,-
EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à quatre-vingt mille euros
(80.000,- EUR) par apurement à concurrence dudit montant de pertes reportées.
L’existence des pertes a été prouvée au notaire soussigné par une situation intérimaire au 31 mars 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le montant du capital social souscrit est de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2006, vol. 153S, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(041486/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 64.436.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041487/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 3 mai 2006.
P. Frieders.
63069
REECH AiM GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 116.129.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée ARJUFRA GROUP, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg;
2. La société à responsabilité limitée BABET, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg;
3. La société à responsabilité limitée LEXFAM, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
Toutes ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-
tu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Les comparants agissent comme fondateurs et souscripteurs de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: REECH AiM GROUP.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet d’agir en tant que société de participation financière. Elle peut s’intéresser au travers
de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens
de remboursement de la somme empruntée, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans pour autant être régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou indi-
rectement à l’objet social mentionné ci-avant ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros), représenté par 52.000 (cin-
quante-deux mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euros vingt-cinq cents) chacune.
Il est divisé en 52.000 (cinquante-deux mille) actions de fondateur de Classe A (les «Actions de Classe A»), en zéro
(0) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»), zéro (0) actions rachetables de classe C (les «Actions de
Classe C») et zéro (0) actions privilégiées de classe D (les «Actions de Classe D»). Les actions des quatre classes sont
désignées ensemble par le terme «Actions» ou prises individuellement par celui de «Action».
Le nombre d’Actions de Classe A est toujours au moins égal aux deux tiers du nombre total des Actions.
Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.
Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un
usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 6. Les mutations d’actions ne seront considérées comme valables et opposables si elle n’ont pas été réalisées
dans le strict respect des conditions fixées au présent article.
63070
(a) La mutation d’actions de classe A est libre entre fondateurs. En revanche, la mutation d’actions de Classe A dont
le(s) bénéficiaire(s) est (sont) une (des) personne(s) non fondateurs(s), est soumise aux conditions suivantes: le fonda-
teur (ou ses ayants-droit) désirant céder une ou plusieurs de ses Actions de Classe A (ci-après «le fondateur cédant»)
doit notifier son intention au Conseil d’administration et à tous les autres fondateurs par une lettre recommandée (ci-
après la «Notification») précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.
(b) La mutation d’actions de classe B, C et D dont le(s) bénéficiaire(s) est (sont) une (des) personne(s) non action-
naire(s), est soumise aux conditions suivantes: l’actionnaire (ou ses ayants-droit) désirant céder une ou plusieurs de ses
Actions de Classe B, C et D (ci-après «l’actionnaire cédant») doit notifier son intention au Conseil d’administration et
à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la «Notification») précisant le nombre d’actions à
céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.
Les actionnaires de classe A de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’Actionnaire
cédant présente à la cession.
Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’Actionnaire cédant et le Conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent
acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du Conseil d’administration.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à
la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par
les actionnaires et aux frais de la société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.
Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois
à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas ac-
quises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le Conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:
- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui
n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier
cas, l’Actionnaire cédant peut céder ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le Conseil d’administration.
Le défaut du Conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour
conséquence d’autoriser l’Actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la No-
tification.
Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire (ou ayant-droit) peut, à tout moment, cé-
der ses actions à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires
de la Société.
Art. 7. La société peut conformément à la loi procéder au rachat de ses propres Actions de Classe A, de Classe B
et de Classe D.
Elle peut en outre racheter ses Actions de Classe C, par simple décision du Conseil d’administration qui désigne les
actionnaires cédants. La société notifie cette décision aux actionnaires désignés par une lettre recommandée précisant
le nombre d’actions à racheter ainsi que le prix fixé.
Le prix du rachat est fixé, par Action, à la valeur nette comptable de l’Action au moment de la cession, majoré ou
non d’une prime, déterminée par le Conseil d’administration mais qui ne peut excéder la fraction des réserves distri-
buables à laquelle l’Action aurait donné droit en cas de distribution. A défaut d’accord des parties sur le prix de la cession
ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par les actionnaires et aux frais de la société. Le
prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.
Art. 8. Les droits et obligations conférés aux Actions de Classe D («sans droit de vote») sont régis par les présents
statuts et l’article 44 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les profits seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires, en observant toutefois les
prescriptions du paragraphe suivant.
Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera octroyé aux actionnaires déten-
teurs d’Actions de Classe D correspondant à un montant égal à 3% (trois) de la valeur nominale des actions. Ce divi-
dende privilégié est garanti et récupérable.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
63071
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de té-
lécommunication.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions prises par écrit notifiées à tous les administrateurs et approuvées par une majorité d’entre eux produi-
ront effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. Dans ce cas, les résolutions
ou décisions à prendre seront prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée
à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration décide des pouvoirs de signature en son sein et des délégués. Par défaut, la société se
trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de son ou
ses administrateur(s)-délégué(s).
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à
une voix.
Art. 14. Chaque Action de Classe D («sans droit de vote») aura toutefois un droit de vote limité dès lors que l’as-
semblée Générale est appelée à se prononcer sur la modification des droits qui leurs sont attachés, l’émission de nou-
velles Actions de Classe D jouissant de droits privilégiés, sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux
Actions de Classe D, sur la conversion d’Actions de Classe D en actions d’une autre catégorie, sur la réduction du capital
social de la société, la modification de son objet social, l’émission d’obligations convertibles, sa dissolution anticipée, la
prorogation de son terme, sa transformation en une société d’une autre forme juridique, son changement de nationalité,
l’apport de l’universalité de son patrimoine, et toutes opération de fusion ou de scission.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16. Sous réserve des dispositions de la loi, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 20. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2006.
63072
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte
que la somme de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christophe Reech, né le 29 juillet 1966, dirigeant de sociétés, demeurant au 13, Abinger Road, à London
W4 1EY, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean-Michel Lasry, né le 24 octobre 1947, conseiller, demeurant au 56, rue d’Assas, à F-76006 Paris, Fran-
ce;
- Monsieur Jérôme Lebuchoux, né le 15 janvier 1970, employé privé, demeurant au 25, rue de Saint Petersbourg, à
F-75008 Paris, France.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, et de l’article 60 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, le Président demande à l’Assemblée d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journa-
lière de la société à un ou plusieurs administrateurs ou à une tierce personne.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire: ARJUFRA GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2006, vol. 153S, fol. 5, case 7. – Reçu 650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041965/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
ARJUFRA GROUP, S.à r.l., préqualifiée, trente-six mille quatre cents Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . 36.400
BABET, S.à r.l., préqualifiée, sept mille huit cents Actions de classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.800
LEXFAM, S.à r.l., préqualifiée, sept mille huit cents Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.800
Total: cinquante-deux mille Actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.000
Luxembourg, le 21 avril 2006.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aedes Investissement S.A.
La Duchessa, S.à r.l.
La Duchessa, S.à r.l.
Phoenix, S.à r.l.
S.C.G.S., S.à r.l.
Financial Ridge S.A.
Financial Ridge S.A.
Financial Ridge S.A.
Financial Ridge S.A.
SERIE, Société Européenne pour la Reconstruction et l’Ingénierie de l’Entreprise S.A.
United Tiles S.A.
De Longhi Soparfi S.A.
Organ Holding S.A.
Tomkins Overseas Funding, S.à r.l.
Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.
MGP Cascais, S.à r.l.
Foyer Assurances S.A.
Foyer Assurances S.A.
Padostom S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
Foyer Vie S.A.
Foyer Vie S.A.
Progisys International, S.à r.l.
Dauphin Holding S.A.
Daura Holding S.A.
Daura Holding S.A.
Daura Holding S.A.
Keryos International S.A.
Valiant Investment Company S.A.
Refrain Luxembourg S.A.
Industrial Solutions
Industrial Solutions
Tialma S.A.
Lloyds TSB CHF Trading, S.à r.l.
M1 Financière S.A.
Milium Finance S.A.
Milium Finance S.A.
Reech AiM Group