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62977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1313
7 juillet 2006
S O M M A I R E
SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 52.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05363, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
(038355/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Aquamat Benelux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .
62996
Imexport, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63001
CePT, Fondation «Centre de Prévention des Toxi-
Immobiliani Invest S.A. Holding, Luxembourg . . .
62989
comanies», Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62986
Isabelnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63010
Cercle Marconi, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62999
L.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
63000
Compagnie Financière d’Echternach S.A.H., Lu-
Laman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62992
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62993
Maginax Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
62990
Compagnie Financière d’Echternach S.A.H., Lu-
Marilux, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63003
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62993
Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg
62995
Distri Europe S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63010
Nogentil Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
63019
Doushan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
63003
Parfimat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62978
Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63003
Pool Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62989
Essential Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
62995
Revedaflo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62989
Eucleide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63024
Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte, S.à r.l.,
Eucleide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63024
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63019
Eurocomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
63023
Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte, S.à r.l.,
Euronord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62992
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63018
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
62992
SITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63018
Fredifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63024
Sofadimode, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
62998
G.V. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
62987
Sojoa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62998
Groupe Sign-Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
62985
Sojoa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62998
Groupe Sign-Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
62986
Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
62977
Hegalux, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63010
Taverne de Clausen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
62993
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l., Luxem-
Ülker Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
63011
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63023
Vienna X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
63004
<i>Pouri> <i>SOLEIL TOURS S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers
62978
PARFIMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 116.131.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).
Ont comparu:
1. MATDIR FCPR, un fonds commun de placement à risque constitué et existant en vertu du droit français, repré-
senté par son gérant LBO FRANCE GESTION, une société par Actions simplifiée de droit français immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 418 354 502, et ayant son siège social au 148, rue de
l’université, 75007 Paris, France.
2. MATERIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en cours d’immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050
Luxembourg.
Toutes deux ici représentées par M. Grégoire Fraisse, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis en avril 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Définitions, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Dans ces Statuts:
«Actionnaires A» désigne les actionnaires détenteurs d’Actions A;
«Actionnaires B» désigne les actionnaires détenteurs d’Actions B;
«Actionnaires C» désigne le(s) actionnaire(s) détenteur(s) d’Actions C;
«Actionnaires» désigne les détenteurs d’Action(s) de la Société et «Actionnaire» désigne chacun d’eux;
«Actions» désigne toutes les Actions formant le capital social de la Société et «Action» désigne chacune d’elles;
«Affilié» signifie toute Entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée par une Entité donnée ou qui contrôle
cette Entité ou qui est sous un contrôle commun avec cet Entité;
«Cession de Contrôle» signifie toute opération à l’issue de laquelle:
- WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et
des droits de vote de Materis Investors;
- WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et
des droits de vote de la Société Filiale, de la Société Cible ou de la Société; ou
- toute autre opération à l’issue de laquelle WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou
indirectement moins de 50% du capital et des droits de vote de la holding de tête du Groupe MATERIS;
«Conseil d’Administration» désigne le Conseil d’Administration de la Société tel que décrit au Titre IV des Statuts;
«Entité» signifie toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, fonds commun de pla-
cement à risque, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente;
Groupe MATERIS désigne les sociétés et actifs du Groupe MATERIS devant être acquis directement ou indirecte-
ment par la Société Cible;
FCPR MATDIR signifie MATDIR FCPR, un fonds commun de placement à risque constitué et existant en vertu du
droit français, représenté par son gérant LBO FRANCE GESTION, une société par Actions simplifiée de droit français
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 418 354 502, et ayant son siège social
au 148, rue de l’université, 75007 Paris, France;
«Introduction en Bourse» signifie toute opération permettant à l’Actionnaire C ou à WENDEL INVESTISSEMENT,
l’admission aux négociations sur un marché réglementé d’Actions de la Société Filiale, de la Société Cible, de la Société
ou de toute autre société du Groupe MATERIS;
«Investisseurs» ou «Investisseur» désigne le ou les investisseurs personnes physiques qui détiennent ou qui détien-
dront dans le futur des titres du FCPR MATDIR ou de MATSC;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour ouvrable bancaire au Luxembourg et en France;
MATERIS INVESTORS désigne MATERIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, le véhicule d’acquisition constitué et con-
trôlé directement ou indirectement par WENDEL INVESTISSEMENT pour les besoins de l’acquisition du Groupe
MATERIS, Actionnaire C de la Société;
MATERIS PARENT ou «Société Cible» désigne MATERIS PARENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg;
MATSC désigne une société civile de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 187, et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
ou MATSA étant la dénomination de MATSC suite à sa transformation en société anonyme de droit luxembourgeois
sans discontinuité de la personnalité juridique;
«Société Filiale» désigne le véhicule d’acquisition constitué pour les besoins de l’acquisition du Groupe MATERIS et
contrôlé directement ou indirectement par WENDEL INVESTISSEMENT et par l’intermédiaire de laquelle la Société
Cible entend procéder à l’acquisition du Groupe MATERIS;
62979
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps;
WENDEL INVESTISSEMENT signifie WENDEL INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit français ayant son
siège social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris (France), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 572 174 035.
Art. 2. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARFIMAT S.A. (la «Société»), soumise aux dis-
positions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée ainsi qu’aux dispositions des Statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres, Actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négocia-
tion ou de toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou
entreprises.
Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,
avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quel-
que forme que ce soit.
Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société
pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille et deux euros (EUR 31.002,-) représenté par quinze mille cinq
cent une (15.501) Actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement, reparties en
trois différentes catégories (les «Catégories») d’Actions:
(i) les «Actions A»;
(ii) les «Actions B»; et
(iii) les «Actions C».
Chaque catégorie d’Actions pourra correspondre à un programme d’investissement différent. Dans ce cas, le produit
de l’émission de chaque Catégorie d’Actions pourra être investi conformément à la politique d’investissement détermi-
née par le Conseil d’Administration pour le programme d’investissement établi en fonction des différentes Catégories
d’Actions. Dans cette hypothèse également, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la Catégorie
d’Actions concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l’égard de tiers et en par-
ticulier à l’égard des créanciers de la Société, les Actionnaires d’une Catégorie déterminée répondront des dettes rela-
tives au programme d’investissement correspondant à cette Catégorie, en accord avec les dispositions légales
applicables et les conventions contractuelles.
Tous revenus, produits ou distributions obtenus d’un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net
de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre d’Actions dans
chaque catégorie par rapport au nombre total d’Actions en circulation) des dépenses communes à tous les portefeuilles
- et seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.
Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux portefeuilles sont répartis entre les Actionnaires au
prorata de leur participation.
Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société
de ses propres Actions sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l’opération est faite.
Toute prime d’émission payée lors de la libération d’actions sera remboursable exclusivement aux propriétaires des
actions sur lesquelles la prime d’émission a été payée.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
L’inscription du nom de l’Actionnaire au registre des Actionnaires (le «Registre») atteste de son droit de propriété
au titre des Actions nominatives. Les certificats des Actions nominatives sont émis à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration.
Le Registre est conservé soit par le Conseil d’Administration, soit par une entité désignée à cet effet par la Société
et sous sa responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile
62980
élu, le nombre et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Actions. L’infor-
mation contenue dans le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en
particulier être utilisées pour l’envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n’a pas été informée du
contraire.
Les transferts des Actions sont réalisés par l’inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la So-
ciété du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d’Administration ainsi que d’autres documents de trans-
fert exigés par la Société et, si des certificats d’Actions ont été émis, les certificats en question.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun ou
si la propriété desdites Actions est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter lesdites Actions vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce
mandataire impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts conformément aux stipulations des Statuts.
Les nouvelles Actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux Actionnaires existants
proportionnellement pour la partie réductible et irréductible à la part du capital qu’ils détiennent dans chacune des Ca-
tégories d’Actions. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra
être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à quinze (15) Jours Ouvrables.
Titre III.- Transfert d’actions
Art. 7. Sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, les Actions A et les Ac-
tions B seront inaliénables jusqu’à la survenance d’une de Cession de Contrôle ou d’une Introduction en Bourse, sauf
accord préalable et écrit de l’Actionnaire C, pendant une période de 10 ans suivant la date de constitution de la Société.
Toutefois, ne seront pas soumis à l’inaliénabilité décrite ci-dessus:
- Tout transfert d’Actions A ou B détenus par un Actionnaire A ou par un Actionnaire B, à l’Actionnaire C ou à l’un
de ses Affiliés;
- Tout transfert d’Actions intervenant dans le cadre d’une Introduction en Bourse;
- Le cas échéant, tout transfert d’Actions de la Société aux porteurs de parts du FCPR MATDIR dans le cadre de la
dissolution du FCPR MATDIR;
- Tout autre transfert d’Actions autorisé conventionnellement par les Actionnaires.
Passé ce délais de dix ans et sans préjudice d’éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, la
cession et la transmission des Actions A et des Actions B sont soumises à un droit de préemption ou de rachat avec
faculté de substitution au profit de l’Actionnaire C et une fois ce droit purgé, à un droit de préemption ou de rachat au
profit des Actionnaires A et B dans les conditions ci-après déterminées.
L’Actionnaire A ou B qui désire céder tout ou partie de ses Actions devra en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre d’Actions qu’il se propose de céder et
devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder ces Actions aux Actionnaires
au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l’expert choisi
par cet Actionnaire en vue de la détermination du prix des Actions.
Dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par
lettre recommandée aux Actionnaires cette proposition de cession, étant entendu que l’Actionnaire C aura un droit de
préférence pour faire l’acquisition de ces Actions et que le droit de préemption des Actionnaires A et B ne pourra por-
ter que sur les Actions n’ayant pas été préemptées par l’Actionnaire C.
L’Actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l’acceptation irrévocable de l’offre de ces-
sion et le maximum d’Actions qu’il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent ar-
ticle.
Au plus tard dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrables suivant réception de l’offre de cession de l’Actionnaire, le
Conseil d’Administration adressera par lettre recommandée aux Actionnaires cessionnaires et préemptant le nom des
Actionnaires pouvant préempter et le nombre d’Actions allouées à chacun.
En aucun cas les Actions ne seront fractionnées, si le nombre d’Actions à céder n’est pas exactement proportionnel
au nombre d’Actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra en faire la répar-
tition entre les Actionnaires préemptant par la voie du sort. La lettre du Conseil d’Administration indiquera aussi le nom
de l’expert choisi par lui en vue de la détermination du prix des Actions.
A l’expiration du délais de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables suivant réception de l’offre de cession de l’Actionnaire
par le Conseil d’Administration, l’Actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les Actions qu’il a offert de
céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre Actionnaire.
Le prix des Actions devant être cédées aux autres Actionnaires sera déterminé par deux experts de renommée éta-
blie, l’un choisi d’un commun accord par l’Actionnaire cédant et l’autre par la Société; la valeur retenue pour chacun de
ces Actions sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par les deux experts.
Le collège d’experts communiquera à l’Actionnaire cédant ainsi qu’à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette
dernière d’en informer les Actionnaires cessionnaires.
Le prix de cession éventuellement à payer par les Actionnaires est payable dans les quinze Jours Ouvrables, sauf dé-
rogation par le Conseil d’Administration, à compter de la notification du prix par le collège d’expert.
La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
62981
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office
ou sur demande d’un Actionnaire.
Art. 8. Cession Obligatoire:
En cas de cas de cession de titres de MATERIS PARENT par MATERIS INVESTORS ou ses associés (ou en cas de
cession par WENDEL INVESTISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié de titres d’une Entité contrôlant directe-
ment ou indirectement MATERIS PARENT) emportant Cession de Contrôle, les Actionnaires A et B s’engagent, à la
demande de MATERIS INVESTORS, à céder au tiers cessionnaire désigné par MATERIS INVESTORS la totalité des titres
qu’ils détiennent dans la Société (la totalité des Actions et obligations convertibles émises par la Société), ou, au choix
de MATERIS INVESTORS, un pourcentage identique à celui de la participation dans MATERIS PARENT cédée par MA-
TERIS INVESTORS (étant précisé à toutes fins utiles qu’en cas de cession par MATERIS INVESTORS de 100% de sa
participation dans MATERIS PARENT, MATERIS INVESTORS pourra demander aux Actionnaires A et B de céder la
totalité des titres qu’ils détiennent dans la Société).
Le prix des titres (Actions et obligations convertibles émises par la Société) devant être cédées par les Actionnaires
A et B sera déterminé par transparence à partir du prix offert par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS
PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible
de la Société) dans les meilleurs délais à compter de la date de notification du projet de cession de ses titres par MA-
TERIS INVESTORS, par deux experts de renommée établie, l’un choisi d’un commun accord par les Actionnaires A et
B et l’autre par MATERIS INVESTORS; la valeur retenue pour chacun de ces titres sera égale à la moyenne des valori-
sations effectuées par les deux experts.
Art. 9. Sortie Conjointe:
En cas de cession de titres de MATERIS PARENT par MATERIS INVESTORS (ou en cas de cession par WENDEL
INVESTISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié de titres d’une Entité contrôlant directement ou indirectement
MATERIS PARENT) emportant Cession de Contrôle, MATERIS INVESTORS fera ses meilleurs efforts pour obtenir du
tiers cessionnaire l’engagement d’acquérir auprès des Actionnaires A et B la totalité des Actions, des Actions B et des
obligations convertibles émises par la Société qu’ils détiennent.
Au cas où MATERIS INVESTORS n’obtiendrait pas du tiers cessionnaire son engagement d’acquérir auprès des Ac-
tionnaires A et B la totalité des titres qu’ils détiennent dans la Société, MATERIS INVESTORS s’engage à acquérir la
même proportion que celle indiquée ci-dessus (et l’intégralité le cas échéant) des titres détenus par les Actionnaires A
et B (Actions et obligations convertibles émises par la Société), dans la mesure où les Actionnaires A et B en feraient la
demande.
Le prix des titres devant être cédées par les Actionnaires A et B sera déterminé par transparence à partir du prix
offert par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif
ou engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible de la Société) dans les meilleurs délais à compter de la
date de notification du projet de cession de ses titres par MATERIS INVESTORS par deux experts de renommée établie,
l’un choisi par le Représentant des Actionnaires A et B et l’autre par Actionnaire C; la valeur retenue pour chacun de
ces titres sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par les deux experts.
Toutefois, ne sera pas soumis au droit de sortie conjointe décrit ci-dessus le transfert par l’Actionnaire C ou par l’un
de ses Affiliés de titres de la Société (y compris des obligations convertibles) à un Investisseur.
Art. 10. Cession Forcée:
En cas de violation autre que mineure par un Actionnaire A ou B des décisions collectives des Actionnaires, des sti-
pulations des Statuts ou des stipulations d’un pacte d’actionnaires conclu par les Actionnaires (l’«Actionnaire Dé-
faillant»), le Conseil d’Administration, sur autorisation des Actionnaires représentant la majorité des Actionnaires A et
B (Actionnaire Défaillant non inclus), pourra signifier par écrit à l’Actionnaire Défaillant le rachat de ses Actions par la
Société (l’«Avis de Cession»).
Les Actions rachetées seront rachetées à leur valeur nominale ou à leur valeur vénale au cas où la valeur des Actions
rachetées serait inférieure à leur valeur nominale.
Titre IV.- Administration
Art. 11. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, Action-
naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Actionnaires.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par décision prise par la majorité des Actionnaires toutes catégories
confondues.
Deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires A et par les Actionnai-
res B (les «Administrateurs de Catégorie 1»), chacune des catégories d’Actions A et B ayant le droit de soumettre un
administrateur au vote des Actionnaires.
Un (1) administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires C (l’«Administrateur de Ca-
tégorie 2»).
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale des Actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion et choi-
sira le nouvel administrateur sur une liste de candidats proposée par la catégorie d’Actionnaires qui avait initialement
proposé l’Administrateur dont le poste est vacant.
Le Conseil d’Administration pourra instituer un bureau composé du président du Conseil d’Administration, du ou
des vice-président(s), et en déterminera les compétences et les attributions.
Art. 12. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir en
son sein un ou plusieurs vice-président(s).
62982
Le Président est révocable ad nutum par décision de la majorité des membres du conseil toutes catégories confon-
dues.
Il pourra désigner un secrétaire qui n’est pas tenu d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira au lieu indiqué dans l’avis de convocation aussi souvent que l’intérêt de la So-
ciété l’exige sur convocation du Président ou sur convocation de deux administrateurs.
S’il est présent, le Président préside toutes les réunions du Conseil d’Administration et dispose des pouvoirs et de-
voirs qui lui auront été confiés par le Conseil d’Administration. En cas d’absence du Président, les membres du Conseil
d’Administration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par
un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration cinq (5) Jours
Ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil d’Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original, soit par courrier ou téléfax ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier élec-
tronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un
autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président
aura voix prépondérante.
Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne pourront être valablement adoptées par le Conseil
d’Administration qu’avec l’accord de l’Administrateur de Catégorie 2 et à la condition que la majorité des administra-
teurs soit présente ou représentée y inclus l’Administrateur de Catégorie 2:
- l’achat ou la vente d’actifs par la Société;
- la conclusion par la Société de contrats d’emprunts ou de prêts, ou l’octroi par la Société de sûretés, avals ou de
garanties, ou la prise de tout engagement hors-bilan; et
- l’exercice par la Société, en qualité d’actionnaire ou en qualité de titulaire de valeurs mobilières composées, des
droits de vote au sein de Materis Parent;
- l’agrément de toute cession de valeurs mobilières émises par la Société (même entre porteurs de telles valeurs mo-
bilières).
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les administrateurs présents ou
représentés à la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en per-
sonne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adop-
tées comme si une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des adminis-
trateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre, courrier électronique ou téléfax.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des Statuts.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 16. Les Actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre V.- Surveillance
Art. 17. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
62983
Titre VI.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. L’assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires. Elle disposera des pouvoirs les
plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.
Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une notification reprenant l’ordre du jour envoyée
par lettre recommandée par le Conseil d’Administration au minimum huit (8) Jours Ouvrables avant la réunion à chaque
Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire inscrite au Registre.
Les Actionnaires A et B peuvent requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des Action-
naires à condition qu’une décision prise à la majorité simple des voix des Actionnaires A et B ait été préalablement ob-
tenue sans distinction de Catégorie d’Actions.
Les Actionnaires C peuvent requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des Actionnaires
sans qu’une quelconque décision des Actionnaires de catégorie C ait été préalablement obtenue.
Les Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer
l’assemblée générale des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent qu’ils ont été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 30 juin à 14h00. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque
Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de chacune des Catégories.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaire le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d’Administration et, en
cas d’absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le pré-
sident d’une telle assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l’assemblée.
Un Actionnaire pourra agir durant l’assemblée générale en remettant une procuration à une autre personne, qui ne
doit pas être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Conseil d’Administration.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale.
Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne peuvent être valablement adoptées que par décision
de l’assemblée générale des Actionnaires représentant la moitié, au moins, du capital social de la Société et statuant à
la majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés. En outre ces mêmes quorum et majorité devront
être atteints séparément au sein de chaque catégorie d’Actions A, d’Actions B et d’Actions C dont le vote sera, à cette
fin, compté séparément:
a) toute modification des dispositions des Statuts;
b) toute augmentation ou réduction de capital;
c) tout projet de fusion, scission ou apport.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des Portefeuilles A, B et C, après
déduction des frais généraux, des charges sociales, de l’amortissement et des provisions pour engagements passés et
futurs, constituera le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation
du fonds de réserve légale comptabilisée séparément pour chacune des Catégories d’Actions; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale conformément aux stipulations de l’article 22 des Statuts.
Art. 22. Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux
statuts sont à prendre au profit de chaque Catégorie d’Action à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire
recueilli dans toutes les Catégories d’Actions.
Titre VIII.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A, B et C seront distribués
à leur Catégorie respective et dans chaque Catégorie aux Actionnaires de cette Catégorie, au pro rata du nombre d’Ac-
tions détenus par eux.
62984
Titre IX.- Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les Actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille et deux euros (EUR 31.002,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Olivier Legrain, Directeur de sociétés, né le 30 septembre 1952 à Paris, France, et demeurant 8, passage Saint-Fer-
dinand, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, en qualité d’Administrateur de Catégorie 1;
- Georges Nordmann, Directeur de sociétés, né le 8 août 1947 à Paris, France, et demeurant 10, rue Copernic, 75116
Paris, France, en qualité d’Administrateur de Catégorie 1;
- René Riu, Directeur de sociétés, né le 31 octobre 1959 à Perpignan, France, et demeurant 1, allée F. du Tremblay,
92500 Rueil-Malmaison, France, en qualité d’Administrateur de Catégorie 1;
- Marcel Stephany, Réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg et demeurant au 23, cité Aline May-
rish, L-7268 Bereldange, en qualité d’Administrateur de Catégorie 1;
- MATERIS INVESTORS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en cours d’immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxem-
bourg, représentée par son gérant, en qualité d’Administrateur de Catégorie 2.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes INTERAUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501 et
ayant son siège au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2007.
5. Le siège social de la Société est établi au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, vol. 153S, fol. 34, case 3. – Reçu 310,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042054/211/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
MATDIR FCPR
Douze mille Actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000 Actions A
Trois mille cinq cents Actions B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500 Actions B
MATERIS INVESTORS
Une Action C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action C
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.501 Actions
Luxembourg, le 5 mai 2006.
J. Elvinger.
62985
GROUPE SIGN-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 65.804.
—
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE SIGN-LUX, pou-
vant faire le commerce sous l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA, avec siège social à.L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe
Fischer, constituée sous la dénomination de SIGN-LUX, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de HABITAT &
CONFORT, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 772 du 23 octobre 1998, modifiée en GROUPE SIGN-
LUX, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de SEFIE, suivant acte reçu par le prédit notaire Seckler, en date du 19
avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 635 du 6 septembre 2000, modifiée en
GROUPE SIGN-LUX, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de SEFIE et IDENTIFIA, suivant acte reçu par le prédit
notaire Seckler, en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 422 du
17 avril 2003, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Seckler, en date du 6 août 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 984 du 24 septembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.804.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Bihr, administrateur de société, demeurant à F-Vaux.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Phong, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer, et modification subséquente du deuxième
alinéa de l’article premier des statuts.
2. Acceptation de la démission d’un administrateur respectivement administrateur-délégué, et élection de son
remplaçant.
3. Nouvelle composition du conseil d’administration.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer,
et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Christine Baldelli, assistante de direction, née à
Woippy (France), le 24 juin 1962, demeurant à F-57155 Marly, 35, rue de la Gare, de ses fonctions d’administrateur et
d’administrateur-délégué de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement en qualité d’administrateur simple:
Monsieur Franck Gomez, employé privé, né à Villefranche sur Saône (France), le 6 novembre 1964, demeurant à F-
83230 Bormes les Mimosas, 7, route de Portofino.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d’administration se compose de:
a) Monsieur Hervé Bihr, administrateur de société, né à Metz (France), le 30 septembre 1960, demeurant à F-57130
Vaux, 15, résidence Thiéchamp, administrateur et administrateur-délégué, titulaire de l’autorisation d’établissement,
b) Monsieur Luc Mauchien, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France), le 2 mai 1965, demeurant à F-57860
Malancourt la Montagne, 41, rue de la Potence, administrateur,
c) Monsieur Franck Gomez, employé privé, né à Villefranche sur Saône (France), le 6 novembre 1964, demeurant à
F-83230 Bormes les Mimosas, 7, route de Portofino, administrateur.
62986
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: H. Bihr, C. Phong, D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038546/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
GROUPE SIGN-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 65.804.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038548/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
CePT, FONDATION «CENTRE DE PREVENTION DES TOXICOMANIES»,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg G 36.
—
<i>Conseil d’administration:i>
- Président:
Monsieur Egide Urbain, né le 3 avril 1951 à Luxembourg, instituteur Service Prévention du Service National de la
Jeunesse, 1, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
- Vice-Président:
Monsieur Nico Meisch, né le 19 décembre 1953 à Luxembourg, pédagogue Service Jeunesse du Ministère de la
Famille, 12-14, av. Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
- Trésorière:
Madame le Dr Simone Steil, née le 8 juillet 1956 à Luxembourg, médecin-chef de la Division de la Médecine Préventive
et Sociale Direction de la Santé, allée Marconi - Villa Louvigny, L-2120 Luxembourg.
- Secrétaire:
Madame Andrée Clemang, née le 23 février 1960 à Luxembourg, conseiller de direction 1
ère
classe au Ministère de
la Justice, 13, rue Erasme (CAPW), L-1468 Luxembourg.
- Membres:
Madame Pascale Petry, née le 26 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, professeur chargée de mission au Ministère de l’Edu-
cation Nationale, 29, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
Monsieur Jeff Neuens, né le 12 septembre 1965 à Differdange, premier commissaire divisionnaire de police, Service
de Police Judiciaire, 17-19, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;
Monsieur Henri Grün, né le 21 septembre 1952 à Diekirch, psychologue directeur de la fondation «Jugend an
Drogenhëllef», 93, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg;
Monsieur Tom Schlechter, né le 25 février 1947 à Luxembourg, éducateur gradué Comité National de Défense
Sociale, 136, route de Luxembourg, L-7374 Helmdange;
Dr Jean-Marc Cloos, né 20 octobre 1967 à Boston (USA), médecin spécialiste en psychiatrie, représentant de
l’AMMD, 39, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg;
Monsieur Robert Kirsch, né le 18 septembre 1942 à Holzthum, commissaire en chef de la Police Judiciaire e.r., 197,
rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05087. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038291//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
E. Schlesser.
A. Clemang / E. Urbain
<i>Membre du Conseil d’administration / Membre du Conseil d’administrationi>
62987
G.V. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 115.861.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.V. PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
62988
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au Conseil d’Administration, afin que ce dernier puisse valable-
ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant
professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-
quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
62989
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2006, vol. 536, fol. 34, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038576/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
REVEDAFLO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 51.340.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 24 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 24 avril 2006 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de
Monsieur Aloyse Scherer, démissionnaire en date du 24 avril 2006, la société AUDIT.LU.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038220/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
IMMOBILIANI INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 83.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2006, réf. LSO-BP01906, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(037944/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
POOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 77.786.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Benoît Georis et Fabio Mazzoni ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040470/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour REVEDAFLO, Société Anonyme Holding
i>Signature
Luxembourg, le 26 avril 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
62990
MAGINAX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 115.860.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques NAXOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à
Tortola, Omar Hodge Building, P.O. Box 362, Road Town, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGINAX REAL ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
62991
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant professionnellement à L-
2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-
2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques NAXOS INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Gianluca Ninno, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62992
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2006, vol. 536, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Hirtt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038574/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
EURONORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05298, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
(038017//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.380.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2006, réf. LSO-BP04675, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038294/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
LAMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.291.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et prend note de sa démission intervenue en date du 28 février 2005. L’As-
semblée ratifie la cooptation de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur poste d’administrateur et nomme en remplacement Monsieur
David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX
KONZERN, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037945/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
F. Mangen.
<i>Pour la société
i>J. Delvaux
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
62993
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2006i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette
décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2012 est composé comme
suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.
Suite à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2012 est M.
Maqua Dominique, Comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037993//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2006, réf. LSO-BP05291, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
(038014//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
TAVERNE DE CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 115.864.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, né à Santa Comba Dao, (Portugal), le 28 avril 1957,
demeurant à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.
2.- Monsieur Fernando Mendes De Freitas, employé privé, né à Queitide/Vila da Rainha, (Portugal), le 15 mai 1962,
demeurant à L-7793 Bissen, 2, rue de Reckange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TAVERNE DE CLAUSEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la restauration.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
F. Mangen.
62994
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
1.- Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, demeurant à L-1342 Luxembourg, 59, rue de
Clausen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Fernando Mendes De Freitas, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 2, rue de Reckange,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62995
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio José Correia Marques, gérant de société, né à Santa Comba Dao, (Portugal), le 28 avril 1957,
demeurant à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen, gérant administratif, et
- Monsieur Fernando Mendes De Freitas, employé privé, né à Queitide/Vila da Rainha, (Portugal), le 15 mai 1962,
demeurant à L-7793 Bissen, 2, rue de Reckange, gérant technique.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.J. Correia Marques, F. Mendes De Freitas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2006, vol. 536, fol. 37, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038601/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2006, réf. LSO-BP06269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
(038022//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
ESSENTIAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 64.426.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Fabio Mazzoni et Benoît Georis ont également transféré leur adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040651/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Junglinster, le 2 mai 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
62996
AQUAMAT BENELUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 79, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 115.862.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Jeannot Diderrich, Buchhaltungsexperte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Roland De Cillia, Buchhaltungsexperte, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
2.- Die Gesellschaft EUROPEAN INVEST CORPORATION LTD, mit Sitz in Alofi, (Niue),
hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Jeannot Diderrich, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung AQUAMAT BENELUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum
verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist Import und Export von Aquamat Mauerentfeuchtungsanlagen mit der Tech-
nik der «Drahtlosen Elektro-Osmose», sowie die Beratung, der Verkauf, die Lieferung und die Installationen von Aqua-
mat Mauerentfeuchtungsanlagen und allen dazu gehörenden Dienstleistungen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern,
ausführen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)
Aktien von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzimgsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
62997
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-
schrift des Delegierten de Verwaltungsrates der Gesellschaft, welcher qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck
beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsmini-
sterium oder durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungs-
ratsmitgliedes.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-
ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter,
natürliche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergü-
tungen festlegt, ernannt werden.
Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-
dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.
3) Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung
ernannt werden.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert fünfzig Euro zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
1.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon,
neun und neunzig Aktien
99
2.- Die Gesellschaft EUROPEAN INVESTCORPORATION LTD, mit Sitz in Alofi, (Niue), eine Aktie. . . . . . .
1
Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
62998
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1140 Luxemburg, 79, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Hubert Josef Jansen, Geschäftsmann, geboren am 20. Februar 1958 in Lövenich (Bundesrepublik Deutsch-
land), wohnhaft in D-41844 Wegberg, am Buschfeld 4;
b) Frau Renate Hedwig Zölller, Geschäftsfrau, geboren am 4. Januar 1957 in Sulzbach am Main (Bundesrepublik
Deutschland), wohnhaft in D-41844 Weilheim, Blütenstrasse 20;
c) Frau Astrid Peitz, Geschäftsfrau, geboren am 3. Mai 1963 in Gerderhahn (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft
in D-41844 Wegberg, am Buschfeld 4.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 47,
route d’Arlon, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 33.849).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung von 2011.
6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-
versammlung Herrn Hubert Josef Jansen, vorgenannt, zum ersten Delegierten de Verwaltungsrates, mit der Befugnis die
Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns, Notar, unterschrieben.
Signé: J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2006, vol. 536, fol. 36, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Fuür gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038578/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
SOFADIMODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 108.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05741, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038056/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SOJOA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06091, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038146//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SOJOA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP06090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038144//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Junglinster, den 2. Mai 2006.
J. Seckler.
Echternach, le 28 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
62999
CERCLE MARCONI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg F 1.521.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. M. Roland Jaeger, 140A, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. M. Carlo Schneider, 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg.
3. M. André Heinen, 3, op der Knupp, L-7432 Gosseldange.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de CERCLE MARCONI, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet de regrouper des personnes physiques concernées ou intéressées par le dévelop-
pement du domaine de la communication au Luxembourg et à l’étranger tel que l’audiovisuel (radio et télévision), les
télécommunications, le développement multimedia, la presse écrite et la production pour procéder à des échanges
d’idées et d’informations, pour contribuer à familiariser le public avec l’ensemble du secteur et sensibiliser les autorités
publiques.
Pour atteindre cet objet, l’association pourra:
- procéder à l’organisation de séances de débats et d’informations internes ou publiques auxquelles peuvent être
invités des participants externes,
- procéder à la publication de documents d’information sur ses activités, d’avis et de prises de position et
- s’associer à l’organisation d’événements ou d’activités organisés par des tiers pouvant représenter un intérêt pour
le développement de l’association.
Art. 3. L’association a son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. Le siège social peut être
transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
II. - Membres
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs de l’association CERCLE MARCONI, A.s.b.l, des personnes physiques par
décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide souverainement sur toute nouvelle adhésion et n’est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Le conseil d’administration peut également accueillir des personnes physiques ou des personnes morales qualifiées
de membres d’honneur.
Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est de cinq.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil
d’administration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, dûment constaté par le conseil d’adminis-
tration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
III. - Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration, adressée vingt jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite Un membre peut être porteur de plusieurs procurations.
Les résolutions de l’assemblée générale, rédigées dans un rapport de réunion, seront portées à la connaissance des
membres par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
63000
IV. - Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins élus par l’assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d’administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-
seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre sur base d’une procuration
écrite. Un membre du conseil ne peut pas être porteur de plus d’une procuration.
Le conseil d’administration délibère valablement si la moitié des ses membres sont présents ou représentés.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers. Il peut de même autoriser la création de commissions de travail au sein de l’Asso-
ciation.
V. - Contributions et Cotisations
Art. 16. Les fonds de l’association proviennent des cotisations, de dons et de subventions. Le maximum des cotisa-
tions à payer par les membres et par les membres d’honneur ne peut dépasser le montant de 500 euros par an.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VI. - Mode d’établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.
VII. - Modification des statuts
Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts, ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. - Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’affectation du patrimoine se rapprochera autant que possible de
l’objet en vue duquel l’association a été créée.
X. - Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que
modifiée s’appliqueront.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00708. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038842//103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
L.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 100.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04802, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2006.
(038069/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Signatures.
Signature
<i>Un mandatairei>
63001
IMEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 115.879.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- La société MIRIX FINANCES S.A., société anonyme, située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route
de Longwy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
91.638, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger-Luc Leclerc, administrateur de société, demeu-
rant à F-57000 Metz, 21, rue des Parmentiers,
2.- La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., société anonyme, située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange,
57, route de Longwy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 90.403, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant
professionnellement à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
3.- Madame Cathérine Panter, administrateur de société, née à Sarre-Union (France), le 18 février 1965, demeurant
à F-57070 Metz, 6, rue du Professeur Oberling,
lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi
qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles.
Titre 1
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous biens et marchandises.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de IMEXPORT, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
63002
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. - Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille six.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment
où cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Titre 4. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
1.- MIRIX FINANCES S.A., prénommée, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2.- TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., prénommée, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3.- Madame Cathérine Panter, prénommée, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
63003
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée
indéterminée:
Madame Cathérine Panter, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeu-
res, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.-L. Leclerc, D. Phong, C. Panter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2006, vol. 153S, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(038750/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
MARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 28, rue Maximilien.
R. C. Luxembourg B 106.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05733, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038061/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038159/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 66.626.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.
Les administrateurs, Fabio Mazzoni, Géraldine Schmit et Benoît Georis, ont également transféré leur adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2006, réf. LSO-BQ00599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(040652/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2006.
E. Schlesser.
Echternach, le 28 avril 2006.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
63004
VIENNA X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 116.104.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
APAX WW NOMINEES LTD., having its registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the
Companies House, under the number 04693597,
hereby represented by Mrs Vanessa Colard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy es-
tablished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929 as amended.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination VIENNA X, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
63005
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
63006
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month of May, at 3:30 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by three class A managers:
- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on the 21st April 1962 in Bruxelles (Belgium), residing at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Subscribers
Number
Subscribed % of share Paid-up
of shares amount (in Euro)
capital
capital
APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
63007
- Mrs Martine Gerber, lawyer, born on the 19th July 1965 at Saint-Dié (France), residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born on the 25th May 1968 at Nancy (France), residing professionally at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
and by one class B manager:
- Mr Koen Persyn, banker, born on August 23rd, 1944 in Mortsel, Belgium and residing in 3, Abdis Agnesstraat,
B-8510 Kortrijk.
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
APAX WW NOMINEES LTD., constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au 15, Portland Place, Lon-
dres W1B 1PT, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House, sous le numéro 04693597,
ici représentée par Madame Vanessa Collard, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2 les règles ex-
ceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929 telle que modifiée.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: VIENNA X, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
63008
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
63009
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de mai, à 15:30 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfère(nt) aux disposi-
tions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteurs
Nombre de
Montant souscrit % de capital Capital
parts sociales
(en euros)
social
libéré
APAX WW NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
100%
63010
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par trois gérants de catégorie A, à savoir:
- M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Mme Martine Gerber, avocate, née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié (France), demeurant professionnellement au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- M. Stéphane Hadet, avocat, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 20, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
et un gérant de catégorie B, à savoir:
- M. Koen Persyn, banquier, né le 23 août 1944 à Mortsel, Belgique et demeurant au 3, Abdis Agnesstraat, B-8510
Kortrijk.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Collard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2006, vol. 153S, fol. 10, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041599/202/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2006.
HEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Luxembourg B 104.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2006, réf. LSO-BP05731, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038062/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
DISTRI EUROPE S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 109.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038110//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
ISABELNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 66.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05191, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038112//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Senningerberg, le 10 mai 2006.
P. Bettingen.
Echternach, le 28 avril 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
63011
ÜLKER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 116.113.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninth of May.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1) ÜLKER GIDA SANAYI VE TICARET A.S, a company organized under the laws of Turkey, and having its registered
office at Davutpasa Cad N
°
10 Zeytinburnu Topkapi Istanbul, recorded with the Istanbul Chamber of Commerce under
number 41603 21952,
2) YILDIZ HOLDING A.S, a company organized under the laws of Turkey, and having its registered office at Ferah
Cad Kisiklicesme Sok N
°
2-4 34692 B. Camjica Uskudar Istanbul, recorded with the Istanbul Chamber of Commerce
under number 257838 205410,
both duly here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Istanbul, on 5 May 2006.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this deed and shall be registered therewith.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of
association of a société anonyme, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ÜLKER FINANCE S.A. (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is to raise finance (without however taking deposits or other repayable funds
from the public within the meaning of the law of 5 April 1993 on the financial sector) for and on behalf of companies
within the ÜLKER Group. In order to fulfil its corporate purpose, the Company shall have full capacity:
(1) to borrow, raise and secure the payment of money in any manner that the Company thinks fit, including without
limitation, by the creation and issue of bonds, notes, shares or other securities, whether listed or traded on a stock
exchange or otherwise, and to purchase, redeem and pay off those securities;
(2) to obtain and utilise loans and banking facilities of any nature on terms deemed appropriate by the Company, and
to enter into swap or other derivative transactions;
(3) to secure any obligation of the Company or any company within the ÜLKER Group by granting security or pro-
viding guarantees or indemnities in any manner deemed appropriate by the Company;
(4) to subscribe for, take, purchase or otherwise acquire and hold directly or indirectly, in any form, or sell or dispose
of, shares, bonds, debentures, or other securities or rights issued or guaranteed by any company;
(5) to lend and advance money or give credit (whether with or without security) to any member of the ÜLKER Group
either with or without security or collateral;
(6) to acquire, lease, own, use and dispose of every type of right and real and movable property necessary to fulfill
its corporate purpose;
(7) to execute every legal action necessary for fulfilling its corporate purpose.
The Company may do all or any of the above things and such other things as may be deemed incidental or conducive
to or necessary to the accomplishment of its corporate purpose or which are related directly or indirectly to its cor-
porate purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand US Dollars (USD 40,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares, with a par value of two US Dollars (USD 2).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form only.
63012
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said
register. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant share-
holder.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of June at 11
a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of com-
munication, a copy being sufficient proof thereof. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for suc-
cessive terms.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors seventy-two hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
63013
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the Com-
pany as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be
shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. Former and current statutory auditors are
eligible for re-election.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by the board of directors in
compliance with the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st
December 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1. ÜLKER GIDA SANAYI VE TICARET A.S, pre-named, subscribed nineteen thousand eight hundred (19,800) shares
for an amount of thirty-nine thousand six hundred US Dollars (USD 39,600).
2. YILDIZ HOLDING A.S, pre-named, subscribed two hundred (200) shares for an amount of four hundred US Dol-
lars (USD 400).
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed at a price of two US Dollars (USD 2) per share. The
shares have been paid-in in cash so that the amount of forty thousand US Dollars (USD 40,000) is as of now available
to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
63014
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been ful-
filled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred fifty Euro (EUR 2,550).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mehmet Atila Kurama, with personal address at Cicek Sok Bulgurlu 15 D Kucuk Camlica Istanbul, Turkey, born on
13 February 1960 in Bolu, Turkey;
b) Ersin Topçuoglu, with personal address at Cicek Sok Bulgurlu 15 D2 Kucuk Camlica Istanbul, Turkey, born on 22
December 1958 in Malatya, Turkey;
c) Mustafa Buyukabaci, with personal address at Istasyon Cd Cobanyildizi Sok Oguzbey Apt 3/10 Erenkoy Istanbul,
Turkey, born on 12 September 1961 in Afyon, Turkey.
3. THEMIS AUDIT LIMITED, a company with registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, recorded with the Register Company number 300728, is appointed as statutory
auditor of the Company:
4. The registered address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the financial year closing on 31st December 2006 or at any time prior to such time as the general meet-
ing of shareholders may determine.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as
amended, hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder appearing signed
together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1) ÜLKER GIDA SANAYI VE TICARET A.S., une société organisée selon les lois de Turquie et ayant son siège social
au Davutpasa Cad N
°
10 Zeytinburnu Topkapi Istanbul, inscrite à la Chambre de Commerce d’Istanbul sous le numéro
41603 21952,
2) YILDIZ HOLDING A.S., une société organisée selon les lois de Turquie et ayant son siège social au Ferah Cad
Kisiklicesme Sok N
°
2-4 34692 B.Camjica Uskudar Istanbul, inscrite à la Chambre de Commerce d’Istanbul sous le nu-
méro 257838 205410,
toutes deux dûment ici représentées par Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 5 mai 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ÜLKER FINANCE S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet de réunir des fonds (sans toutefois prendre des dépôts ou d’autres fonds rembour-
sables provenant du public conformément à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier) pour et au nom des sociétés
appartenant au groupe ÜLKER. Afin de réaliser son objet social, la Société aura la pleine capacité:
63015
(1) d’emprunter, de réunir et de garantir le paiement d’argent de toute manière jugée appropriée par la Société, in-
cluant sans limitation, la création et l’émission d’obligations, titres obligataires, actions ou autres titres, qu’ils soient listés
ou négociés en bourse ou autre, et d’acheter, de racheter et de rembourser ces titres;
(2) d’obtenir et d’exploiter les prêts et facilités bancaires de toute nature dans les conditions jugées appropriées par
la Société, et de conclure des échanges ou d’autres transactions dérivées;
(3) de garantir tout engagement de la Société ou d’une des sociétés appartenant au groupe ÜLKER en accordant des
sûretés ou en fournissant des garanties ou cautionnements de la manière jugée appropriée par la Société;
(4) de souscrire, prendre, acheter ou d’acquérir de quelque façon que ce soit et de détenir directement ou indirec-
tement, sous toute forme, de vendre ou de disposer des actions, obligations, titres obligataires, ou autres titres ou droits
émis ou garantis par toute société;
(5) de prêter et d’avancer de l’argent ou accorder des crédits (avec ou sans sûretés) à tout membre du Groupe ÜL-
KER, avec ou sans garantie ou sûreté réelle;
(6) d’acquérir, louer, posséder, utiliser et disposer de tout type de droits et propriété mobilière et immobilière né-
cessaires afin de réaliser son objet social;
(7) d’accomplir toute action légale nécessaire afin de réaliser son objet social.
La Société peut accomplir chacune des actions énumérées ci-dessus et toute autre qui lui semble accessoire, favorable
ou nécessaire à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet so-
cial.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille US dollars (USD 40.000), représenté par vingt mille (20.000) ac-
tions, avec une valeur nominale de deux US dollars (USD 2) chacune.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant com-
me en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande
écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils
ont été dûment informés de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg, qui peut être précisé dans l’avis de convocation, le 15 juin à 11.00. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des ac-
tionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les quorum et délais requis par la
loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il
n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, par courrier électronique (sans signature électronique), télécopie ou tout autre moyen écrit, une co-
pie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
63016
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un
terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les admi-
nistrateurs peuvent être re-élus pour des termes successifs.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins soixante-douze
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), télécopie ou tout autre moyen
écrit, une copie étant une preuve suffisante. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le con-
seil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, lettre, courrier électronique (sans signature électronique), télécopie ou tout autre moyen écrit, une copie
étant une preuve suffisante, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies, courrier électronique (sans signature électronique), télécopie
ou tout autre moyen écrit, une copie étant une preuve suffisante, l’ensemble des écrits constituant le procès-verbal fai-
sant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
63017
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Les anciens commissaires aux comptes actuels ou commissaires aux comptes actuels peuvent être réélus.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la ma-
nière prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) ÜLKER GIDA SANAYI VE TICARET A.S, prénommée, a souscrit dix-neuf mille huit cent (19.800) actions pour un
montant de trente-neuf mille six cents US dollars (USD 39.600).
2) YILDIZ HOLDING A.S., prénommé, a souscrit deux cents (200) actions pour un montant de quatre cents US dol-
lars (USD 400).
Toutes les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites à un prix de deux US dollars (USD 2) chacune. Les actions
ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille US dollars (USD 40.000) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cent cinquante (EUR 2.550).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Mehmet Atila Kurama, avec adresse personnelle au Cicek Sok Bulgurlu 15 D Kucuk Camlica Istanbul, Turquie, né
le 13 février 1960 à Bolu, Turquie;
b) Ersin Topçuoglu, avec adresse personnelle au Cicek Sok Bulgurlu 15 D2 Kucuk Camlica Istanbul, Turquie, né le 22
décembre 1958 à Malatya, Turquie;
c) Mustafa Buyukabaci, avec adresse personnelle au Istasyon Cd Cobanyildizi Sok Oguzbey Apt 3/10 Erenkoy Istanbul,
Turquie, né le 12 septembre 1961 à Afyon, Turquie.
3. THEMIS AUDIT LIMITED, une société avec siège social au P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Register Company numéro 300728 est nommé en tant que commissaire
aux comptes de la Société.
63018
4. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ame-
née à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2006.
6. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 52, case 7. – Reçu 315,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-
cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(041811/230/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
SITM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP05190, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038115//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
SCHWEITZER + PARTNER ASSEKURANZKONZEPTE, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1453 Luxemburg, 120, route d’Echternach.
H. R. Luxemburg B 81.266.
—
Im Jahre zweitausendsechs, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Ist erschienen:
Herr Daniel Schweitzer, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 3, route du Vin, welcher
Komparent, erklärt dass er der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHWEITZER +
PARTNER ASSEKURANZKONZEPTE, S.à r.l., mit Sitz in L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich ist, mit der Ermäch-
tigung, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift in allen Fällen zu verpflichten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 14. März 2001, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 908 vom 23. Oktober 2001.
Sodann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu
beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Komparent beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich nach L-1453
Luxemburg, 120, route d’Echternach zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Durch den vorhergehenden Beschluss, beschliesst der Komparent den dritten (3.) Artikel der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss des oder der
Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grosherzogtums Luxemburg verlegt werden.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung
für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Luxembourg, le 11 mai 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
63019
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schweitzer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2006, vol. 916, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038556/272/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
SCHWEITZER + PARTNER ASSEKURANZKONZEPTE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 81.266.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038557/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2006.
NOGENTIL IMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 116.120.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société TP FINANCE S.C.A., établie et ayant son siège social à B-5101 Erpent, 597, Chaussée de Marche, im-
matriculée au Registre de Commerce de Namur, sous le numéro 59.229, ici représentée par Monsieur Philippe Boulard,
employé privé, né le 3 avril 1955 à Aye, demeurant à B-5580 Rochefort, rue Lafayette, 25, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé; et
2) Monsieur Gaëtan Hannecart, administrateur de société, demeurant à B-9850 Vosselare, Meirstraat, 7, ici repré-
senté par Monsieur Philippe Boulard, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les procuration signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NOGENTIL IMMO.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la conception, la réalisation, l’achat, la vente et la location d’immeubles ainsi que la promotion de projets immobi-
liers,
- les services de management, d’engineering, de consulting, de commerce, d’administration, de financement, de ges-
tion et d’avis,
- étude et avis économique, financier, fiscal, social et gestion d’entreprise.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acqui-
sition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2006.
B. Moutrier.
63020
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de catégorie
A d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) et cinq cents (500) actions de catégorie B d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6.
a) L’(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l’(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de
ses/leurs actions doivent le notifier (l’«Avis de Cession») aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d’actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires
de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie
A ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées
par la voie du sort. L’actionnaire de catégorie A ou de catégorie B, qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit l’Avis
de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
c) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé d’un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)
cessionnaire(s). A défaut d’accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d’accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l’actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société
qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit
l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie A dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie B qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.
e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit
l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie B dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie A qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Les modalités régissant l’exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les
points b) et c) de l’article 6 ci-présent.
f) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n’exerceraient leur droit de préemp-
tion, la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l’actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B qui souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l’exercice du
63021
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions
sera déterminé conformément au point c) de l’article 6 ci-présent.
g) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A et de catégorie
B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l’Avis de cession.
h) Les actions ne peuvent être transférées à un tiers qu’à condition que le tiers accepte d’acquérir toutes les actions
que possèdent les autres actionnaires au même prix et aux mêmes conditions et modalités, si un ou plusieurs autres
actionnaires souhaitent faire appel à ce droit de suite.
Le droit de suite exécuté par n’importe quel autre actionnaire concerne nécessairement la totalité des actions dont
il est propriétaire.
Le droit de suite doit être exécuté au plus tard endéans un mois à partir de la date d’échéance du droit de préemption.
Titre III.- Administration
Art. 7. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société. Deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de catégorie A (ci-après les «administrateurs de catégorie A») et deux (2) administrateurs seront élus
sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie B (ci-après les «administrateurs de catégorie B»).
La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires sera arrêtée à la majorité simple des actionnaires
de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’actionnaires devra être
composée d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblée générale
des actionnaires à l’ouverture de cette dernière. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur pour-
suivra son mandat jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de catégorie A et de catégorie B con-
sidérés comme appartenant à une catégorie unique.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démis-
sion ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur.
Cette nomination ne pourra avoir lieu qu’à partir d’une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie
d’actions qui ont nommé l’administrateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour cha-
que vacance. L’assemblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.
Il sera tenu au moins une réunion du conseil d’administration par an. Le conseil d’administration se réunira sur con-
vocation de chaque administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; mais en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.
La convocation aux réunions du conseil d’administration sera donnée par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt (20) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation et le délai pourra être réduit au temps requis par les mem-
bres du conseil d’administration pour se rendre au lieu de la réunion.
Il pourra être passé outre l’obligation d’une telle convocation, si chaque administrateur l’accepte par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolu-
tion préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’ad-
ministration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) administrateur de catégorie
A et un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant
au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Le conseil d’administration pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
La voix du président n’est pas déterminante. Les matières pour lesquelles les décisions sont serrées, pourront être
soumises à la requête d’un administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.
63022
Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, et par un administrateur de catégorie A ou un administrateur de catégorie B, repré-
sentant respectivement la catégorie à laquelle le président (ou le vice-président) n’appartient pas. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés de la même manière.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par pro-
curation authentique ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs
du mandataire fixés par une résolution du conseil d’administration.
Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration, ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous
seing privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Senningerberg, au siège social ou à tout autre endroit de la com-
mune du siège social spécifié dans la convocation, le quinze du mois de mai à 15:00 heures, et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à douze mille euros (EUR
12.000,-).
TP FINANCE S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions de catégorie A
M. Gaëtan Hannecart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions de catégorie B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
63023
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs de catégorie A est fixé à deux (2), celui des administrateurs de catégorie B est fixé
à deux (2) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
a. Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, né à Our (B), le 15 février 1956, demeurant à B-6852
Opont, rue de Frênes;
b. Madame Janine Martin, administratrice de sociétés, née à Opont (B), le 10 juillet 1955, demeurant à B-6852 Opont,
rue de Frênes.
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
c. Monsieur Gaëtan Hannecart, administrateur de sociétés, né à Wilrijk, le 27 avril 1964, demeurant à B-9850 Vos-
selare, Meirstraat, 7;
d. Monsieur Bruno Vande Vyvere, administrateur de sociétés, né à Tielt (B), le 9 mai 1973, demeurant à Hove, Jos
Coveliersstraat, 69.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.998.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
6. Sont nommés administrateurs-délégués: Monsieur Louis-Marie Piron, et Monsieur Gaëtan Hannecart, prénommés.
7. Le siège social de la société est fixé, L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Boulard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2006, vol. 153S, fol. 52, case 9. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041947/202/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2006.
HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.650.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
25525 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 mai 2006.
(038127/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.476.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2006i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de la société CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement LUX KONZERN, S.à r.l.,
avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
Senningerberg, le 11 mai 2006.
P. Bettingen.
J. Elvinger
<i>Notairei>
63024
Luxembourg, le 13 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2006, réf. LSO-BP04061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(037943/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
FREDIFRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 59.523.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 24 avril 2006 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
L’assemblée générale du 24 avril 2006 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 24 avril 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2006, réf. LSO-BP04884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(038222/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
EUCLEIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038139//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
EUCLEIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 81.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, réf. LSO-BP06246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(038140//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FREDIFRA, Société Anonyme Holding
i>Signature
<i>Pouri> <i>EUCLEIDE S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pouri> <i>EUCLEIDE S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Soleil Tours S.A.
Parfimat S.A.
Groupe Sign-Lux
Groupe Sign-Lux
CePT, Fondation «Centre de Prévention des Toxicomanies»
G.V. Participations S.A.
Revedaflo
Immobiliani Invest S.A. Holding
Pool Investment S.A.
Maginax Real Estate S.A.
Euronord S.A.
Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.
Laman S.A.
Compagnie Financière d’Echternach S.A.
Compagnie Financière d’Echternach S.A.
Taverne de Clausen, S.à r.l.
Network Services Luxembourg
Essential Finance S.A.
Aquamat Benelux S.A.
Sofadimode, S.à r.l.
Sojoa S.A.
Sojoa S.A.
Cercle Marconi, A.s.b.l.
L.P. International S.A.
Imexport, S.à r.l.
Marilux, S.à r.l.
Doushan Holding S.A.
Empfang Invest S.A.
Vienna X, S.à r.l.
Hegalux, S.à r.l.
Distri Europe S.A
Isabelnet S.A.
ülker Finance S.A.
SITM S.A.
Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte, S.à r.l.
Schweitzer + Partner Assekuranzkonzepte, S.à r.l.
Nogentil Immo
Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l.
Eurocomex S.A.
Fredifra
Eucleide S.A.
Eucleide S.A.